CODICE DI COMPORTAMENTO

IN MATERIA DI INFORMAZIONE SOCIETARIA AL MERCATO

AGGIORNATO AL 15 MARZO 2022

Indice Parte i – Il codice 1

1. Generalità 1

2. Normativa di riferimento 1

3. Obiettivo 2

4. Definizioni 2

5. Ambito di applicazione 4

6. Trattamento dei dati personali 5

7. Comunicazioni 5

8. Obbligo di riservatezza 6

9. Sanzioni 6

10. Eventi rilevanti 8

11. Sondaggi di mercato (market sounding) 8

12. Comunicati stampa 9

13. Ritardo della comunicazione 11

14. Diffusione involontaria di Informazioni Privilegiate 11

15. Sito Internet 11

Parte III – Il Registro delle Persone Informate 13

16. Norme generali 13

Parte IV – Disposizioni generali 14

17. Approvazione e aggiornamento del Codice 14

Parte i – Il codice

1. GENERALITÀ

Il presente codice di comportamento (di seguito il “Codice”) viene emanato da Tamburi Investment Partners S.p.A. (di seguito “TIP” o la “Società”) in applicazione della normativa vigente in materia di informazione societaria ed in conformità a quanto previsto dall’art. 1, Raccomandazione 1, lett. f), del Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate (come rivisitato nel dicembre 2020).

Il presente Xxxxxx è diretto a disciplinare, con efficacia cogente, specifici obblighi in tema di gestione e trattamento delle informazioni privilegiate, nonché le procedure da osservare per la comunicazione, sia all’interno che all’esterno dell’ambito aziendale, di documenti ed informazioni riguardanti TIP e le società da essa controllate con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate, come definite nel successivo paragrafo 4.2 del presente Codice.

Il presente Xxxxxx si coordina con le altre regolamentazioni interne tempo per tempo approvate dalla Società in tema di prevenzione degli abusi di mercato, inclusi le Procedure per la gestione delle informazioni privilegiate (“Procedure Gestione Informazioni Privilegiate”), la Procedura relativa alla gestione del registro dei soggetti aventi accesso alle informazioni privilegiate (“Procedura Insider List”) e la disciplina contenuta nel Codice di Comportamento in materia di internal dealing.

Non è oggetto di disciplina del presente Codice la gestione delle informazioni di tipo pubblicitario e commerciale, che vengono, quindi, diffuse con modalità diverse da quelle oggetto del presente Codice.

Non è altresì soggetta alla disciplina del presente Codice la gestione della segnalazione delle operazioni sospette, ai sensi dell’art. 16 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (di seguito il “MAR”) e delle disposizioni di cui al Regolamento delegato (UE) n. 2016/957.

2. Normativa di riferimento

Il presente Xxxxxx è stato emanato in attuazione degli artt. 17 e 18 del MAR e delle disposizioni di cui ai Regolamenti di esecuzione (UE) n. 2016/347 e 2016/1055 nonché, per quanto tuttora ancora applicabili:

(a) delle disposizioni di cui all’art. 114 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il “TUF”);

(b) delle disposizioni in materia di informazione societaria di cui al Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (di seguito il “Regolamento Emittenti”);

(c) delle disposizioni in materia di informazione societaria di cui al vigente Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, rispettivamente “Borsa Italiana” e il “Regolamento di Borsa”);

(d) delle disposizioni in materia di informazione societaria di cui alle vigenti Istruzioni al Regolamento di Borsa (di seguito le “Istruzioni al Regolamento di Borsa”);

(e) delle Linee Guida in materia di Gestione delle Informazioni Privilegiate pubblicate da Consob nell’ottobre 2017, disponibile sul sito di Consob (xxx.xxxxxx.xx) (di seguito la “Linee Guida Consob”).

Rileva altresì la Comunicazione Consob n. 0061330 del 1 luglio 2016, anch’essa disponibile sul sito di Consob (xxx.xxxxxx.xx) (la “Comunicazione Consob 2016”).

3. OBIETTIVO

L’obiettivo di una regolamentazione del trattamento delle Informazioni Privilegiate (come di seguito definite) è quello di evitare che tale trattamento possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico.

La diffusione delle Informazioni Privilegiate da parte degli emittenti interessati consente, quindi, di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi una adeguata conoscenza delle vicende che riguardano l’emittente quotato, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.

La ratio dell’obbligo degli emittenti di diffondere le Informazioni Privilegiate in conformità a modalità prestabilite è da individuarsi nell’obiettivo di impedire che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori, che di tali informazioni non sono a conoscenza.

4. Definizioni

In aggiunta ai termini eventualmente definiti in altre clausole del presente Codice, i seguenti termini e definizioni avranno il significato qui di seguito attribuito a ciascuno di essi, essendo, peraltro, precisato che i termini definiti al singolare si intendono definiti anche al plurale e viceversa.

4.1 FGIP

Si intende la funzione organizzativa della Società deputata alla gestione delle Informazioni Privilegiate, nominata dal Consiglio di Amministrazione e attualmente identificata nel Vice Presidente e Amministratore delegato di TIP. La FGIP può avvalersi di soggetti dalla stessa delegati allo svolgimento di specifiche attività.

Qualora una Società Controllata sia anche un “emittente”, essa individua una propria FGIP, anche qualora sia sottoposta ai poteri di direzione e coordinamento di TIP..

4.2 Informazioni Privilegiate

Ai fini del presente Codice per Informazione Privilegiata si intende, ai sensi dell’art. 7 del MAR:

(a) un’informazione avente carattere preciso,

(b) che non è stata resa pubblica,

(d) che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali Strumenti Finanziari o sui prezzi di Strumenti Finanziari derivati collegati.

Si considera che un’informazione ha un carattere preciso se:

(i) essa fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e

(ii) è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli Strumenti Finanziari o del relativo Strumento Finanziario derivato, dei contratti a pronti su merci collegati o dei prodotti oggetto d’asta sulla base delle quote di emissioni. A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso.

Una tappa intermedia in un processo prolungato è considerata un’Informazione Privilegiata se risponde ai criteri fissati nell’art. 7 del MAR (1).

Per informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari, degli Strumenti Finanziari derivati, dei contratti a pronti su merci collegati o dei prodotti oggetto d’asta sulla base di quote di emissioni, s’intende un’informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento.

4.3 Persone Informate

Tutti i soggetti che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, ad Informazioni Privilegiate relative a TIP o alle Società Controllate (come di seguito definite).

(1) Cfr. Considerando 16 del MAR: “Se l’informazione privilegiata concerne un processo che si svolge in più fasi, ciascuna di queste fasi, come pure l’insieme del processo, può costituire un’informazione privilegiata. Una fase intermedia in un processo prolungato può essere costituita da una serie di circostanze o un evento esistente o che, in una prospettiva realistica fondata su una valutazione complessiva dei fattori esistenti al momento pertinente, esisterà o si verificherà. Tuttavia, questa nozione non dovrebbe essere interpretata nel senso che si debba prendere in considerazione l’entità dell’effetto di quella serie di circostanze o di quell’evento sui prezzi degli strumenti finanziari in questione. Una fase intermedia dovrebbe essere considerata un’informazione privilegiata se risponde ai criteri stabiliti nel presente regolamento riguardo alle informazioni privilegiate”.

Cfr. Considerando 17 del MAR: “Le informazioni relative a un evento o a una serie di circostanze che costituiscono una fase intermedia in un processo prolungato possono riguardare, ad esempio, lo stato delle negoziazioni contrattuali, le condizioni contrattuali provvisoriamente convenute, la possibilità di collocare strumenti finanziari, le condizioni alle quali tali strumenti sono venduti, le condizioni provvisorie per la collocazione di strumenti finanziari, o la possibilità che uno strumento finanziario sia incluso in un indice principale o la cancellazione di uno strumento finanziario da un tale indice”.

4.4 Registro delle Persone Informate

Il registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate relative a TIP o alle Società Controllate, disciplinato dal presente Codice e dalla Procedura “Registro dei soggetti aventi accesso alle informazioni privilegiate” tempo per tempo adottata dalla Società in conformità alle disposizioni di cui all’art. 18 del MAR e al Regolamento di esecuzione (UE) n. 2016/347.

4.5 Società Controllate

Per Società Controllate si intendono:

(a) le società su cui TIP dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria;

(b) le società su cui TIP dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria;

(c) le società su cui TIP ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;

(d) le società su cui TIP, in base ad accordi con altri soci, dispone da sola di voti sufficienti a esercitare un’influenza dominante nell’assemblea.

Ai fini dell’individuazione di un rapporto di controllo nei termini di cui sopra, si considerano anche i diritti spettanti a Società Controllate o esercitati per il tramite di fiduciari o di interposte persone di TIP.

4.6 Strumenti Finanziari

Per Strumenti Finanziari si intendono gli strumenti descritti dall’art.1, paragrafo 1, punto 1) del MAR.

5. Ambito di applicazione

5.1 Sono tenuti al rispetto delle disposizioni previste dal presente Xxxxxx:

(a) gli Amministratori, i Sindaci, i dirigenti e i dipendenti di TIP e delle Società Controllate; e

(b) le Persone Informate.

5.2 Il Presidente e Amministratore Delegato della Società, a tal uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione di TIP, introdurrà nel presente Codice e nei relativi Allegati le modifiche che dovessero rendersi necessarie per effetto di disposizioni normative e regolamentari, nazionali o UE, ovvero di linee guida e/o comunicazioni emanate dalle competenti Autorità nazionali o comunitarie, di tempo in tempo vigenti, riferendo in merito ad ogni modifica al Consiglio di Amministrazione della Società alla prima riunione utile successiva.

5.3 La FGIP, o altro incaricato della Società, consegnerà copia del presente Codice ai soggetti di cui al precedente paragrafo 5.1, unitamente al modulo di cui all’Allegato 1, rispettivamente:

(a) all’atto dell’accettazione della nomina, per quanto riguarda gli Amministratori e Sindaci di TIP e delle Società Controllate;

(b) all’atto dell’assunzione, per quanto riguarda i dipendenti e i dirigenti di TIP e delle Società Controllate; ovvero

Informate.

5.4 Ogni qualvolta il Codice sia stato modificato e/o integrato a norma del paragrafo

5.2 del presente Xxxxxx, la FGIP, o altro incaricato della Società, provvederà a trasmettere copia del Codice, come integrato e/o modificato, secondo le modalità di cui al precedente paragrafo 5.3, ai soggetti indicati nel paragrafo 5.1.

5.5 I soggetti di cui al paragrafo 5.1 che hanno ricevuto copia del presente Xxxxxx, ai sensi dei paragrafi 5.3 e 5.4 di cui sopra, saranno tenuti a compilare, sottoscrivere e restituire alla FGIP, entro e non oltre 3 (tre) giorni dalla consegna, il modulo riportato nell’Allegato 1, al fine di dare atto della piena conoscenza e accettazione del presente Xxxxxx (ovvero delle sue integrazioni e/o modifiche), restando, tuttavia, inteso che le disposizioni di cui al presente Codice sono e saranno applicabili a tali soggetti, dal momento della ricezione del modulo di cui all’Allegato

1 (determinato, a seconda della tipologia di soggetto, ai sensi del precedente paragrafo 5.3), indipendentemente dalla sottoscrizione da parte degli stessi del modulo stesso.

In ogni caso, la FGIP, o altro incaricato della Società che consegnerà il Codice a norma dei paragrafi 5.3 e 5.4 che precedono, farà quanto in suo potere per ottenere

(i) la compilazione e sottoscrizione del modulo di accettazione di cui all’Allegato 1, nonché (ii) la riconsegna del modulo in parola da parte dei soggetti di cui al paragrafo 5.1.

6. Trattamento dei dati personali

6.1 Ciascuno dei soggetti di cui al paragrafo 5.1, mediante la compilazione e sottoscrizione del modulo di cui all’Allegato 1 in conformità del paragrafo 5.5, fornisce irrevocabilmente il proprio consenso, ai sensi del Regolamento UE 0000/000 x xxx X.Xxx. x. 000/0000 (X.X. sulla Privacy come novellato dal D.Lgs. 101/2018, per il trattamento dei dati richiesti.

6.2 La FGIP conserva le dichiarazioni scritte con le quali i soggetti di cui al paragrafo

5.1 danno atto della piena conoscenza ed accettazione del presente Xxxxxx e prestano il consenso per il trattamento dei dati richiesti.

7. Comunicazioni

7.1 Le comunicazioni tra i soggetti di cui al paragrafo 5.1 e la FGIP, previste dal paragrafo 5.5 del presente Xxxxxx, dovranno essere effettuate per iscritto come segue:

(a) se indirizzate alla FGIP, alla sua attenzione via email ovvero a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento ai seguenti indirizzi: Tamburi Investment Partners S.p.A., Xxx Xxxxxxxxx 00, 00000, Xxxxxx, c.a. dott.ssa Xxxxxxxxxx Xxxxxx, ovvero via e-mail all’indirizzo PEC: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx;

(b) se ai soggetti di cui al paragrafo 5.1, agli indirizzi e recapiti da questi indicati nel modulo di accettazione di cui all’Allegato 1 del presente Codice.

7.2 In caso di variazione degli indirizzi ovvero dei recapiti di cui alla lettera (a) del paragrafo 7.1, la FGIP provvederà a comunicare tempestivamente ai soggetti di cui

al paragrafo 5.1 detta variazione.

7.3 I soggetti di cui al paragrafo 5.1 saranno tenuti a comunicare alla FGIP qualsiasi variazione degli indirizzi e dei recapiti, comunicati ai sensi del paragrafo 7.1, tempestivamente e comunque entro e non oltre 5 (cinque) giorni dalla data in cui tale variazione si è verificata.

8. Obbligo di riservatezza

8.1 I soggetti di cui all’Articolo 5 del presente Codice sono tenuti a mantenere la riservatezza sulle Informazioni Privilegiate, di cui siano a conoscenza, relative alla Società o alle Società Controllate ovvero relative ad altri emittenti. Le suddette Informazioni Privilegiate dovranno essere trattate adottando ogni necessaria cautela, affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga nel rispetto delle norme sugli abusi di mercato (e, quindi, soltanto durante il normale esercizio della propria occupazione, professione o funzione) e, in ogni caso, senza pregiudizio del carattere riservato delle informazioni stesse, fino a quando le medesime non vengano comunicate al mercato secondo le modalità previste dal presente Codice, a norma dell’Articolo Errore. L'origine riferimento non è stata trovata. ovvero abbiano perduto la loro qualifica di Informazioni Privilegiate.

8.2 È fatto assoluto divieto ai soggetti di cui all’Articolo 5 del presente Codice rilasciare interviste ad organi di stampa o dichiarazioni in genere che contengono Informazioni Privilegiate.

9. SANZIONI

9.1 L'inosservanza degli obblighi e dei divieti prescritti nel presente Xxxxxx comporterà le responsabilità di cui alle disposizioni normative e/o regolamentari di tempo in tempo vigenti.

9.2 In caso di inosservanza delle disposizioni di cui al presente Codice da parte dei componenti degli organi di amministrazione o controllo di TIP o delle Società Controllate, nonché del soggetto incaricato della revisione legale dei conti di dette società, si applicheranno le seguenti disposizioni:

(a) della relativa violazione verrà fatta menzione nella relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione della società relativa al periodo in cui la violazione è stata compiuta ovvero è stata accertata;

(b) il competente organo di amministrazione potrà eventualmente proporre all’Assemblea la revoca per giusta causa del soggetto inadempiente, ovvero dell’incarico affidato al soggetto incaricato della revisione legale dei conti inadempiente;

(c) ferme restando le eventuali ulteriori responsabilità di altra natura di cui alle disposizioni normative e/o regolamentari di tempo in tempo vigenti.

9.3 In caso di inosservanza delle disposizioni di cui al presente Codice da parte dei dipendenti di TIP o delle Società Controllate, l'inosservanza potrà assumere rilievo per l'applicazione di eventuali sanzioni disciplinari irrogabili ai sensi del contratto collettivo nazionale di lavoro loro applicabili, ivi compreso, nei casi più gravi, il licenziamento e ferme restando le eventuali responsabilità di altra natura di cui alle

disposizioni normative e/o regolamentari di tempo in tempo vigenti

9.4 Per i soggetti che prestano la loro attività lavorativa e/o professionale in favore di TIP e/o o delle Società Controllate e in forza di un rapporto diverso da quello di lavoro subordinato, l'inosservanza delle disposizioni di cui al presente Xxxxxx potrà assumere rilievo, ai sensi e per gli effetti della disciplina di legge e contrattuale che regola il singolo rapporto, sino, nei casi più gravi, a poterne comportare la risoluzione – anche senza preavviso - o il recesso, ferme restando le eventuali responsabilità di altra natura di cui alle disposizioni normative e/o regolamentari di tempo in tempo vigenti.

Parte II – Disposizioni in materia di gestione di Informazioni Privilegiate e sondaggi di mercato

10. Eventi rilevanti

Ai sensi dell’art. 17, paragrafo 1, del MAR, la Società è tenuta a:

(a) comunicare al pubblico, quanto prima possibile, le Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente la Società stessa;

(b) garantire che le Informazioni Privilegiate siano rese pubbliche secondo modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva delle informazioni da parte del pubblico. La Società non deve coniugare la comunicazione di Informazioni Privilegiate al pubblico con la commercializzazione delle proprie attività;

(c) pubblicare e conservare sul proprio sito Internet per un periodo di almeno cinque anni tutte le Informazioni Privilegiate che è tenuta a comunicare al pubblico.

Per la descrizione del processo di identificazione e monitoraggio delle Informazioni Privilegiate riguardanti la Società e un’esemplificazione degli eventi rilevanti che possano costituire Informazioni Privilegiate si rinvia alle Procedure Gestione Informazioni Privilegiate.

11. Sondaggi di mercato (market sounding)

11.1 Un sondaggio di mercato consiste nella comunicazione di informazioni, anteriormente all’annuncio di un’operazione, al fine di valutare l’interesse dei potenziali investitori per una possibile operazione e le relative condizioni, come le dimensioni potenziali o il prezzo, a uno o più potenziali investitori da parte di TIP.

11.2 La comunicazione di Informazioni Privilegiati da parte di una persona che intenda realizzare un’offerta pubblica di acquisto rispetto a titoli di una società o una fusione con una società di aventi diritto ai titoli, rappresenta altresì un sondaggio di mercato, a condizione che:

(a) le informazioni siano necessarie per consentire agli aventi diritto ai titoli di formarsi un’opinione sulla propria disponibilità a offrire i loro titoli; e

(b) la volontà degli aventi diritto ai titoli di offrire i loro titoli sia ragionevolmente necessaria per la decisione di presentare l’offerta di acquisizione o fusione;

11.3 Un partecipante al mercato che comunica le informazioni (disclosing market participant), prima di effettuare un sondaggio di mercato, esamina in particolare se il sondaggio di mercato comporterà la comunicazione di Informazioni Privilegiate. Il partecipante al mercato che comunica le informazioni registra per iscritto la sua conclusione e i motivi della stessa. Esso fornisce tali registrazioni scritte su richiesta dell’autorità competente. Tale obbligo si applica a ciascuna comunicazione di Informazioni Privilegiate per l’intera durata del sondaggio di mercato. Il partecipante al mercato che comunica le informazioni aggiorna di conseguenza le registrazioni scritte di cui al presente paragrafo 11.3.

11.4 Ai fini dell’art. 10, paragrafo 1, del MAR, la comunicazione di Informazioni Privilegiate effettuata nel corso di un sondaggio di mercato si considera fatta nel

normale esercizio di un’occupazione, di una professione o di una funzione qualora il partecipante al mercato che comunica le informazioni rispetti le previsioni del presente Articolo e dell’art. 11 della MAR.

11.5 Ai fini del paragrafo 11.4, il partecipante al mercato che comunica le informazioni, prima di effettuare la comunicazione:

(a) ottiene il consenso della persona che riceve il sondaggio di mercato a ricevere Informazioni Privilegiate;

(b) informa la persona che riceve il sondaggio di mercato che le è vietato utilizzare tali informazioni, o tentare di utilizzarle, con l’acquisizione o la cessione, per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, di Strumenti Finanziari cui si riferiscono tali informazioni;

(c) informa la persona che riceve il sondaggio di mercato che le è vietato utilizzare tali informazioni, o tentare di utilizzarle, tramite cancellazione o modifica di un ordine già inoltrato concernente uno Strumento Finanziario cui si riferiscono tali informazioni; e

(d) informa la persona che riceve il sondaggio di mercato che, accettando di ricevere le informazioni, ha l’obbligo di mantenere riservate tali informazioni.

Il partecipante al mercato che comunica le informazioni effettua e conserva una registrazione di tutte le informazioni fornite alla persona che riceve il sondaggio di mercato, tra cui le informazioni fornite conformemente alle lettere da a) a d) del primo comma e l’identità dei potenziali investitori ai quali le informazioni sono state comunicate comprese, ma non limitatamente, le persone giuridiche e le persone fisiche che agiscono per conto del potenziale investitore, nonché la data e l’ora di ogni comunicazione. Il partecipante al mercato che comunica le informazioni trasmette la registrazione all’autorità competente su richiesta.

11.6 Quando le informazioni che sono state comunicate nel corso di un sondaggio di mercato cessano di essere informazioni privilegiate in base alla valutazione del partecipante al mercato che comunica le informazioni, quest’ultimo non appena possibile informa di conseguenza la persona che le ha ricevute.

11.7 Il partecipante al mercato che comunica le informazioni conserva una registrazione delle informazioni fornite a norma del presente paragrafo 11.7 e lo trasmette all’autorità competente su richiesta.

11.8 In deroga alle disposizioni del presente Articolo 11, la persona che riceve il sondaggio di mercato valuta autonomamente se è in possesso di informazioni privilegiate o quando cessa di essere in possesso di informazioni privilegiate.

11.9 Il partecipante al mercato che comunica le informazioni conserva le registrazioni di cui al presente Articolo 11 per un periodo di almeno cinque anni.

12. Comunicati stampa

12.1 La struttura della Società deputata alla redazione e pubblicazione dei comunicati stampa nonché alla gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali, analisti finanziari e la stampa sono disciplinati nelle Procedure Gestione Informazioni Privilegiate.

12.2 Qualsiasi Persona Informata che ritenga sussistere in capo alla Società l’obbligo di

procedere alla comunicazione al mercato di una Informazione Privilegiata, di cui sia venuto a conoscenza, relativa a fatti verificatisi nella sfera di attività di TIP o delle Società Controllate, e in relazione alla quale non risultano ancora adempiuti gli obblighi di comunicazione nei confronti del pubblico, comunica senza indugio tale circostanza:

(a) al Presidente e Amministratore Delegato di TIP e al Vice Presidente munito di deleghe;

(b) alla FGIP.

12.3 Il Presidente e Amministratore Delegato di TIP (ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente munito di deleghe):

(a) valuta la rilevanza dei fatti oggetto della comunicazione di cui al paragrafo 12.2; e

(b) stabilisce, conformemente alle Procedure Gestione Informazioni Privilegiate, se:

(i) procedere ad effettuare la comunicazione al mercato dell’Informazione Privilegiata, in conformità alle disposizioni del presente Codice, ovvero

(ii) ritardare la comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata, qualora siano soddisfatte tutte le relative condizioni.

12.4 Nel caso in cui il Presidente e Amministratore Delegato di TIP (ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente munito di deleghe) assuma la decisione di cui al punto (i) del paragrafo 12.3(b) che precede, la FGIP, con il supporto dei soggetti eventualmente identificati dal Consiglio di Amministrazione di TIP, procede alla redazione del comunicato e lo sottopone all’approvazione del Presidente e Amministratore Delegato (ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, del Vice Presidente munito di deleghe).

12.5 Qualora il Presidente e Amministratore Delegato di TIP (ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente munito di deleghe), assuma la decisione di cui al punto (ii) del paragrafo 12.3(b) che precede, la FGIP, con il supporto dei soggetti eventualmente identificati dal Consiglio di Amministrazione di TIP, procede all’attivazione della procedura di ritardo, come disciplinata ai sensi delle Gestione Informazioni Privilegiate.

12.6 Ogni soggetto che sia venuto a conoscenza di Informazioni Privilegiate relative ad un evento rilevante verificatosi nella sfera di attività delle Società Controllate che potrebbe costituire una Informazione Privilegiata, comunica senza indugio, per il tramite degli Amministratori Delegati delle Società Controllate, tale circostanza:

(a) al Presidente e Amministratore Delegato della Società e al Vice Presidente munito di deleghe;

(b) alla FGIP; e

A seguito di detta segnalazione, trovano applicazione le disposizioni di cui ai precedenti paragrafi 12.3, 12.4 e 12.5.

13. Ritardo della comunicazione

13.1 TIP può ritardare, sotto la sua responsabilità, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:

(a) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi di TIP o di una Società Controllata;

(b) il ritardo della comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico;

13.2 La disciplina del processo del ritardo e i relativi obblighi in capo alla Società sono disciplinati nelle Procedure Gestione Informazioni Privilegiate.

14. Diffusione involontaria di Informazioni Privilegiate

14.1 E’ possibile che nel corso di interviste, convegni e seminari, in occasione delle Assemblee della Società o delle Società Controllate, nell’ambito di incontri con gli operatori del mercato o in altre circostanze, si verifichi una diffusione involontaria di Informazioni Privilegiate.

14.2 Gestione Interna

In caso di eventuale diffusione involontaria di Informazioni Privilegiate, ogni soggetto che sia venuto a conoscenza di tale circostanza deve darne immediata comunicazione al Presidente e Amministratore Delegato di TIP, al Vice Presidente munito di deleghe, alla FGIP e ai soggetti eventualmente identificati dal Consiglio di Amministrazione di TIP, che, ai fini della comunicazione al mercato, provvederanno per quanto di rispettiva competenza in conformità alle disposizioni del presente Xxxxxx e delle Procedure Gestione Informazioni Privilegiate.

15. Sito Internet

15.1 La Società, in adempimento agli obblighi informativi per gli emittenti quotati, mette a disposizione del pubblico sul proprio sito Internet le Informazioni Regolamentate, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni normative e/o regolamentari tempo per tempo vigenti.

15.2 La FGIP assicura in particolare:

(a) l’indicazione chiara, in ciascuna pagina web, della data e dell’ora dell’aggiornamento dei dati;

(b) la diffusione, nel più breve tempo possibile, di un testo di rettifica in cui siano evidenziate le correzioni apportate, nel caso di errori contenuti nell’informazione pubblicata sul sito Internet della Società;

(d) la notizia, nei comunicati previsti dalla normativa vigente, della eventuale

pubblicazione sui siti web dei documenti inerenti gli eventi rilevanti riportati nei comunicati, che non siano stati pubblicati attraverso altre modalità;

(e) l’indicazione, nei documenti pubblicati sul sito Internet della Società, se trattasi di versione integrale, ovvero di un estratto o di un riassunto, esplicitando le modalità per il reperimento dei documenti in formato originale;

(f) eventuali rinvii ad altri siti Internet, sulla base della correttezza e neutralità ed in modo tale da consentire all’utente di rendersi conto agevolmente in quale altro sito si è posizionato;

(g) l’indicazione della fonte e della rilevazione dei dati sulle quotazioni e sui volumi scambiati degli strumenti finanziari eventualmente riportati;

(h) la libera consultazione del sito Internet della Società, evitando, anche nel caso in cui la gestione delle pagine sia effettuata da terzi, di condizionare l’accesso alla preventiva comunicazione di dati e notizie da parte degli investitori.

15.3 Il sito Internet di TIP soddisfa i requisiti seguenti:

(a) consente agli utenti di accedere alle Informazioni Privilegiate pubblicate sul sito senza discriminazioni e gratuitamente;

(b) consente agli utenti di reperire le Informazioni Privilegiate in una sezione facilmente identificabile del sito;

(c) assicura che le Informazioni Privilegiate pubblicate indichino chiaramente la data e l’ora della divulgazione e che siano presentate in ordine cronologico.

Parte III – Il Registro delle Persone Informate

16. Norme generali

16.1 Ai sensi dell’art. 18 del MAR, la Società è tenuta a:

(a) redigere un Registro delle Persone Informate e con le quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro, e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate, quali a esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito;

(b) aggiornare tempestivamente il Registro delle Persone Informate; e

16.2 La Società adotta ogni misura ragionevole per assicurare che tutte le Persone Informate figuranti nel Registro prendano atto, per iscritto, degli obblighi giuridici e regolamentari connessi e siano a conoscenza delle sanzioni applicabili in caso di abuso di Informazioni Privilegiate e di comunicazione illecita di Informazioni Privilegiate.

16.3 Il Registro delle Persone Informate include almeno:

(a) l’identità di tutte le Persone Informate;

(b) il motivo per cui tali persone sono incluse nel Registro delle Persone Informate;

(d) la data di redazione del Registro.

16.4 TIP aggiorna il Registro delle Persone Informate tempestivamente, aggiungendo la data dell’aggiornamento nelle circostanze seguenti:

(a) se interviene una variazione quanto al motivo dell’inclusione di una persona già figurante nel Registro;

(b) se vi è una nuova persona che ha accesso a Informazioni Privilegiate e deve quindi essere aggiunta al Registro; e

Ciascun aggiornamento indica la data e l’ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l’aggiornamento.

16.5 La Società conserva l’elenco delle Persone Informate per un periodo di almeno cinque anni dopo l’elaborazione o l’aggiornamento.

16.6 La struttura del Registro nonché le modalità di tenuta ed aggiornamento sono dettagliatamente disciplinate nella Procedura “Registro dei soggetti aventi accesso alle informazioni privilegiate” tempo per tempo adottata dalla Società.

Parte IV – Disposizioni generali

17. Approvazione e aggiornamento del Codice

Il presente Xxxxxx è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 luglio 2016 e sostituisce quello approvato in data 28 luglio 2005, e successivamente modificato in data 11 marzo 2015 e 15 marzo 2022.

ALLEGATO 1

CODICE DI COMPORTAMENTO IN MATERIA DI INFORMAZIONE SOCIETARIA AL MERCATO

Il sottoscritto/La sottoscritta , nella propria qualità di

- preso atto di essere stato/a inserito/a nel Registro delle Persone Informate di cui al Codice di Comportamento in materia di informazione societaria al mercato, quale tempo per tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società;

- attestando di avere ricevuto copia del Codice di Comportamento in materia di informazione societaria al mercato e di averne letto e compreso le disposizioni;

- consapevole degli obblighi giuridici posti a suo carico dall’indicato Xxxxxx e delle sanzioni previste in caso di inosservanza degli obblighi medesimi

TUTTO CIÒ PREMESSO

(i) dichiara di conoscere ed accettare le disposizioni del Codice e di impegnarsi con la massima diligenza, per quanto di propria competenza, alla osservanza delle stesse;

(ii) indica i seguenti recapiti personali: n. tel

n. fax

indirizzo e-mail

(Data) (Firma)

Tutti i termini utilizzati nella presente lettera con lettere iniziali in carattere maiuscolo hanno il medesimo significato agli stessi attribuito nel Codice di Comportamento in materia di informazione societaria al mercato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Ai sensi e per gli effetti del Regolamento UE 0000/000 x xxx X.Xxx. x. 000/0000 (X.X. sulla Privacy come novellato dal D.Lgs. 101/2018) , il Sottoscritto presta, inoltre, il proprio consenso al trattamento dei dati personali contenuti nel presente modulo al fine dell’adempimento alle previsioni del Regolamento Emittenti e del Regolamento di Borsa, più in particolare, del presente Codice.

(Data) (Firma)

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