PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

in 2i Rete Gas S.p.A. di 2i Rete Gas S.r.l.

redatto ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501-ter e 2505 del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione di 2i Rete Gas S.p.A. (di seguito, “2iRG” o la "Società Incorporante") e l’Amministratore Unico di 2i Rete Gas S.r.l. (di seguito, "2iRG Srl” o la "Società Incorporanda", la Società Incorporante e la Società Incorporanda di seguito, congiuntamente, le "Società Partecipanti")

premesso:

a) che 2iRG è titolare di una partecipazione rappresentante l'intero capitale sociale di 2iRG Srl;

b) che 2iRG Srl ha completato il 1° marzo 2022 il trasferimento della gestione del servizio di distribuzione del gas naturale nel territorio del Comune di Cinisello Balsamo ad Unareti S.p.A., aggiudicataria della gara per l’affidamento in concessione del servizio di distribuzione nell’ambito territoriale di Milano 1 - Città e Impianto di Milano;

c) che in un’ottica di razionalizzazione della struttura e della gestione operativa del Gruppo di società facente capo a 2iRG, il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante e l’Amministratore Unico della Società Incorporanda intendono sottoporre all’analisi e all’approvazione degli organi societari rispettivamente competenti la proposta di fusione per incorporazione di 2iRG Srl in 2iRG (la “Fusione”).

tutto ciò premesso

hanno redatto e predisposto il presente progetto di fusione per incorporazione in 2iRG di 2iRG Srl (di seguito, il "Progetto").

1. Tipo, denominazione sociale e sede delle Società partecipanti alla Fusione

A. Società Incorporante:

- 2i Rete Gas Società per Azioni, con sede legale in Milano, Via Alberico Albricci n. 10, Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano - Monza- Brianza- Lodi 06724610966, capitale sociale euro 3.638.516,60 i.v.

B. Società Incorporanda:

- 2i Rete Gas Società a responsabilità limitata, società soggetta a direzione e coordinamento dell’unico socio 2iRG, sede legale in Milano, Via Alberico Albricci n. 10, Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano - Monza – Brianza - Lodi 09274490961, capitale sociale euro 50.000,00 i.v.

2. Statuto della Società Incorporante

Lo statuto della Società Incorporante, allegato al presente Progetto sotto la lettera "A", rimarrà immutato.

3. Modalità della Fusione

La Fusione avverrà mediante incorporazione in 2iRG di 2iRG Srl, secondo le regole procedurali

semplificate applicabili in conformità al disposto dell’art. 2505, comma primo, c.c. alle fusioni di società interamente possedute.

In particolare, il Progetto non deve indicare (né potrebbe indicare) il rapporto di cambio, la modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante, né la data a decorrere dalla quale tali azioni avrebbero diritto alla partecipazione agli utili (ovvero le informazioni di cui all’articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3-4-5, c.c.); non è inoltre richiesta né la predisposizione della Relazione dell’organo amministrativo ai sensi dell’articolo 2501-quinques c.c., né la relazione di un esperto ai sensi dell’art. 2501-sexies c.c. che attesti la congruità del rapporto di cambio.

In considerazione del possesso totalitario da parte di 2iRG del capitale sociale di 2iRG Srl, inoltre, non si procederà ad alcun aumento del capitale sociale della Società Incorporante e, in esito alla Fusione, le quote della Società Incorporanda saranno annullate.

La decisione di approvazione della Fusione a norma del primo comma dell'art. 2502 c.c. da parte di ciascuna delle Società Partecipanti verrà adottata dagli organi societari rispettivamente competenti, ovvero:

- per 2iRG, il Consiglio di Amministrazione stesso, con delibera risultante da atto pubblico, in ragione dell’espressa attribuzione di competenza all’organo amministrativo da parte dello Statuto sociale (art. 30.2), in conformità alle previsioni dell’art. 2505 c.c., comma secondo, c.c., fermo restando il diritto dei soci della Società Incorporante che rappresentano almeno il cinque percento del capitale sociale di chiedere, ai sensi dell’art. 2505 comma 3 c.c., che la decisione di fusione da parte della Società Incorporante sia assunta in Assemblea ai sensi dell’art. 2502 c.c.; dovranno comunque essere rispettate le disposizioni previste in tema di pubblicità documentale dall’artt. 2501-ter, comma terzo e quarto (obbligo di deposito del Progetto al Registro delle Imprese o di pubblicazione del medesimo sul sito internet e di decorso di almeno 30 giorni tra l’iscrizione del medesimo e la data di decisione della Fusione), nonché, dall’art. 2501-septies c.c. (obbligo di deposito dei documenti relativi alla Fusione presso le sedi sociali durante i 30 giorni precedenti la decisione di Fusione);

- per 2iRG Srl, in assenza di specifiche previsioni statutarie, l’Assemblea dei Soci (e pertanto il socio unico 2iRG).

4. Bilancio di riferimento

La Fusione assumerà a riferimento sia per la Società Incorporante sia per la Società Incorporanda, a norma dell'art. 2501-quater, secondo comma, c.c., i bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021, data non anteriore di oltre sei mesi prima del giorno in cui il presente Progetto viene depositato nella sede legale ai sensi dell’art. 2501-septies c.c..

5. Data di efficacia della Fusione

Gli effetti civilistici della Fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis c.c., decorreranno dalla data in cui sarà eseguita presso il Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi l’ultima delle iscrizioni richieste dall’art. 2504 c.c., o dal momento successivo eventualmente stabilito nell’atto

di fusione.

A decorrere da tale data di efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda.

6. Effetti contabili della Fusione

Ai fini contabili, e per gli effetti di cui all’articolo 2501-ter, comma 1, n. 6, e 2504-bis, comma 3,

c.c. le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal primo giorno dell’esercizio in cui la Fusione sarà civilisticamente efficace ai sensi dell’art. 2504-bis c.c.; dalla medesima data decorreranno, inoltre, gli effetti fiscali della Fusione.

In particolare, la Fusione determinerà l’assunzione in capo a 2iRG delle attività e delle passività di 2iRG Srl; i principali effetti della Fusione saranno quindi rappresentati dall’annullamento della partecipazione iscritta nel bilancio di 2iRG e la contestuale iscrizione delle attività e passività della società fusa per incorporazione valutate al Fair Value, oltre alla registrazione nei conti della Società Incorporante di plusvalori allocabili alle immobilizzazioni.

La Società Incorporante non ha contratto debiti per acquisire il controllo della Società Incorporanda e pertanto non trova applicazione per la presente fusione il dettato normativo di cui all'art. 2501-bis c.c.

7. Trattamento riservato a particolari categorie di azionisti/soci o ai possessori di titoli diversi dalle azioni/quote

Il capitale sociale di 2iRG è rappresentato esclusivamente da azioni ordinarie e non sono comunque previsti trattamenti riservati a particolari categorie di azionisti.

2iRG ha collocato, nell’ambito di un Programma Obbligazionario EMTN lanciato nel 2014, di nuovi Programmi Obbligazionario EMTN lanciati nel 2017, 2018 e da ultimo nel 2020, i seguenti prestiti obbligazionari (bonds) ammessi a quotazione sull’Euronext Dublin (già Irish Stock Exchange):

** il prestito obbligazionario denominato "€600,000,000 3.00 per cent. Notes due 16 July 2024", di cui rimangono in essere obbligazioni per un importo complessivo in linea capitale pari a € 591.322.000,

** il prestito obbligazionario denominato "€435,000,000 1.75 per cent. Notes due 28th August 2026", interamente outstanding;

** il prestito obbligazionario denominato "€730,000,000 1.608 per cent. Notes 31st October 2027", interamente outstanding.

** il prestito obbligazionario denominato "€500,000,000 2.195 per cent. Notes 11st September 2025", interamente outstanding.

** il prestito obbligazionario denominato "€500,000,000 0.579 per cent. Notes 29th January 2031", interamente outstanding.

Non è attribuito alcun diritto alla conversione delle obbligazioni, non trattandosi di prestiti obbligazionari convertibili.

Ai possessori dei suddetti titoli saranno garantiti, a seguito del completamento della Fusione, diritti e trattamento equivalenti a quelli spettanti alla data odierna.

2iRG Srl non ha emesso titoli diversi dalle quote, che saranno oggetto di annullamento al perfezionamento della Fusione.

8. Vantaggi particolari a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle Società partecipanti alla Fusione

Non sono previsti vantaggi particolari a favore dei soggetti ai quali compete l'amministrazione di alcuna delle Società Partecipanti alla Fusione.

9. Allegati

L'Allegato A costituisce parte sostanziale ed integrante del presente Progetto.

* * *

Milano, 19 maggio 2022

Per 2i Rete Gas S.p.A.

Michele Enrico De Censi - Amministratore Delegato e Direttore Generale

Per 2i Rete Gas S.r.l.

Michele Enrico De Censi - Amministratore Unico

Il presente documento è sottoscritto con firma digitale ai sensi dell’art. 21 del d.lgs. 82/2005. la riproduzione dello stesso su supporto analogico è effettuata da 2i rete gas e costituisce una copia integra e fedele dell’originale informatico, disponibile a richiesta presso l’unità emittente.

Allegato A

STATUTO 2i Rete Gas S.p.A.

STATUTO

Titolo I

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO DELLA SOCIETA’

Articolo 1. Denominazione

1.1 La società è denominata “2i Rete Gas S.p.A.” (di seguito, la “Società”).

Articolo 2. Sede legale

2.1 La Società ha sede legale in Milano.

2.2 La Società potrà istituire e sopprimere sedi secondarie, sedi amministrative, rappresentanze, unità locali, sia in Italia che all’estero.

Articolo 3. Durata

3.1 La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell’assemblea degli azionisti.

Articolo 4. Oggetto della Società

4.1 La Società ha per oggetto l’esercizio dell'attività di distribuzione e misura del gas di qualsiasi specie in tutte le sue applicazioni. In particolare, la Società, per il conseguimento dell’oggetto sociale, può svolgere attività di studio, progettazione, coordinamento, direzione, costruzione ed esecuzione di opere riguardanti l’esercizio dell’industria del gas di qualsiasi specie, nonché attività di prestazione di servizi tecnici, logistici commerciali e connessi a ogni altra attività connessa o conseguente ai servizi di utilità generale, siano essi pubblici o in libero mercato, compresi il servizio idrico integrato, il teleriscaldamento e la produzione e distribuzione di energia sotto ogni sua forma.

4.2 La Società può altresì assumere partecipazioni in altre società ed imprese, sia italiane che straniere, che svolgono attività analoga, affine, connessa o strumentale alla propria o a quella dei soggetti partecipati, nonché svolgere direttamente, nell’interesse delle società partecipate o delle controllate, ogni attività connessa o strumentale rispetto all’attività propria o a quelle delle partecipate o controllate medesime.

4.3 Per il conseguimento dell’oggetto sociale, la Società può altresì compiere tutte le operazioni che risultino necessarie o utili, in funzione strumentale o comunque connessa quali, a titolo esemplificativo: le operazioni di natura finanziaria, la

prestazione di garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali o quant’altro collegato all’oggetto sociale o che consenta una migliore utilizzazione delle strutture e/o risorse proprie e delle partecipate o controllate, ad eccezione di tutte le attività riservate ex D. Lgs n. 385/1993 e D. Lgs n. 58/1998.

Titolo II DEFINIZIONI

Articolo 5. Definizioni

5.1 Ai fini del presente statuto, i seguenti termini ed espressioni avranno il significato loro attribuito di seguito. Le definizioni che seguono si applicheranno sia al singolare che al plurale.

(a) “Affiliato” indica, relativamente a un soggetto, un soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla, è controllato da o è sottoposto al controllo della medesima entità che controlla tale soggetto. Fermo restando quanto precede, in relazione alla compagine azionaria della Società alla data di adozione del presente statuto, (i) con riferimento a F2i – Terzo Fondo Italiano per le Infrastrutture, il termine “Affiliato” include ogni entità o fondo che sia esclusivamente gestito e/o controllato dalla società F2i SGR S.p.A.; (ii) con riferimento a Finavias S.à r.l. e ai soci controllanti diretti ed indiretti di tale socio, il termine “Affiliato” include ogni entità o fondo che sia esclusivamente gestito e/o controllato dalla società APG Asset Management N.V., e (iii) con riferimento al socio di minoranza di Finavias S.à r.l., AXA Infrastructure Investissement S.A.S., , il termine “Affiliato” include (a) ogni entità che controlla, è controllata da, o è sottoposta al controllo della medesima entità che controlla AXA S.A., nonché (b) ogni entità o fondo che sia esclusivamente gestito e/o controllato da Ardian France S.A..

(b) “Agenzia di Rating” indica ciascuna tra Standard & Poor’s, Moody’s Investor Service e Fitch Ratings.

(c) “Avviso di Riscatto” ha il significato di cui all’Articolo 33.3.

(d) “Avviso di Trasferimento” ha il significato di cui all’Articolo 12.2.

(e) “Azioni da Vendere” ha il significato di cui all’Articolo 12.2.

(f) “Azioni in Co-vendita” ha il significato di cui all’Articolo 14.1.

(g) “Azioni Soggette a Riscatto” ha il significato di cui all’Articolo 33.1.

(h) “Comunicazione di Trascinamento” ha il significato di cui all’Articolo 15.2.

(i) “Comunicazione di Trasferimento” ha il significato di cui all’Articolo 13.1.

(j) Per “controllo” (e sue declinazioni) o “controllare” (e sue coniugazioni) si intende, in relazione ad un soggetto, la titolarità di più del 50% del capitale e dei diritti di voto e il potere di nominare la maggioranza dei membri dell’organo amministrativo di tale soggetto. A meri fini di chiarezza, “controllata” indica una qualsiasi società di capitali su cui un altro soggetto esercita, direttamente e/o indirettamente, il controllo e “controllante” indica il soggetto che esercita, direttamente e/o indirettamente, il controllo sulla controllata. Ai fini del presente statuto, nella nozione di controllo deve essere intesa anche la detenzione diretta o indiretta di una partecipazione di maggioranza di un soggetto (che sarà inteso ‘controllato’) da parte di un altro soggetto (che sarà inteso ‘controllante’) in nome e per conto e/o nell’interesse di un fondo di investimento o limited partnership di diritto straniero gestito dallo stesso controllante.

(k) “Controversia” ha il significato di cui all’Articolo 13.2.

(l) “Diritto di Co-vendita” ha il significato di cui all’Articolo 14.1.

(m) “Diritto di Opzione” ha il significato di cui all’Articolo 17.1.

(n) “Diritto di Prima Offerta” ha il significato di cui all’Articolo 12.1.

(o) “Diritto di Riscatto” ha il significato di cui all’Articolo 33.1.

(p) “Diritto di Trascinamento” ha il significato di cui all’Articolo 15.1.

(q) “Esperto” indica il soggetto individuato ai sensi dei paragrafi (i), (ii) o (iii) che seguono e che dovrà rendere la propria determinazione nei casi di cui agli Articoli 15.3, 16.3 e 33.3(b) del presente statuto:

(i) KPMG, Deloitte, E&Y, PWC o una primaria banca d’investimento di reputazione internazionale o altra società di revisione indipendente di reputazione internazionale, avente sede o una filiale in Italia, secondo quanto concordato per iscritto dai soci interessati alla determinazione dell’esperto;

(ii) qualora l’esperto individuato ai sensi del paragrafo (i) non sia disponibile o non sia in grado di accettare l’incarico, un altro esperto scelto tra quelli elencati nel paragrafo (i) che precede, secondo quanto concordato per iscritto tra i soci interessati alla determinazione dell’Esperto; ovvero

(iii) qualora i soci interessati alla determinazione dell’Esperto non addivengano a un accordo entro 10 (dieci) giorni lavorativi dalla data in

cui il socio più diligente abbia invitato gli altri soci interessati alla determinazione a trovare un accordo sul nome dell’Esperto, o, nel caso contemplato dal paragrafo (ii) che precede, dal rifiuto (anche tacito) di detto esperto dell’incarico, un altro esperto tra quelli elencati nel paragrafo (i) che sia indipendente rispetto a tutti i soci, designato dalla International Chamber of Commerce sulla base delle ICC Rules for the Appointment of Experts and Neutrals, su richiesta del socio più diligente.

(r) “Evento” ha il significato di cui all’Articolo 33.1.

(s) “Evento di Opzione” ha il significato di cui all’Articolo 16.1.

(t) “Fair Market Value” indica il valore della Società, come determinato concordemente dai soci o dall’Esperto (secondo quanto applicabile), utilizzando i metodi di valutazione adottati nella migliore prassi domestica e internazionale, tenuto altresì conto dei valori espressi per società comparabili, applicato pro rata alle azioni oggetto di trasferimento.

(u) “Finanziamenti Soggetti a Riscatto” ha il significato di cui all’Articolo 33.1.

(v) “giorno lavorativo” indica qualsiasi giorno di calendario, diverso dal sabato e dalla domenica, in cui le banche sono aperte per le attività ordinarie nella città di Milano, Italia.

(w) “Gravame” qualsivoglia pegno, ipoteca, vincolo, privilegio, usufrutto, onere, gravame, diritto di prelazione, ovvero qualsiasi altro diritto di terzi.

(x) “IRR” ha il significato indicato nel documento depositato negli atti del Notaio dott.ssa Ezilda Mariconda di Monza in data odierna rep. 28923 racc. 13080.

(y) “IRR di Esecuzione” ha il significato indicato nel documento depositato negli atti del Notaio dott.ssa Ezilda Mariconda di Monza in data odierna rep. 28923 racc. 13080.

(z) “IRR Prospettico” ha il significato indicato nel documento depositato negli atti del Notaio dott.ssa Ezilda Mariconda di Monza in data odierna rep. 28923 racc. 13080.

(aa) “Materia Oggetto di Stallo” ha il significato di cui all’Articolo 33.1. (bb) “Nuova Società” ha il significato di cui all’Articolo 29.3(h)(iii).

(cc) “Opzione di Acquisto” ha il significato di cui all’Articolo 16.2. (dd) “Parte Cedente” ha il significato di cui all’Articolo 12.2.

(ee) “Parte Esercitante” ha il significato di cui all’Articolo 33.2. (ff) “Parte Non Cedente” ha il significato di cui all’Articolo 12.2.

(gg) “Partecipazione Rilevante” ha il significato di cui all’Articolo 26.5.

(hh) “Parti Correlate” indica i soggetti di cui all’art. 3, paragrafo 1, lett. a) del Regolamento recente disposizioni in materia di operazioni tra parti correlate, adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

(ii) “Periodo di Accettazione della Prima Offerta” ha il significato di cui all’Articolo 12.5(a).

(jj) “Periodo di Esercizio del Diritto di Co-vendita” ha il significato di cui all’Articolo 14.3.

(kk) “Periodo di Esercizio della Prima Offerta” ha il significato di cui all’Articolo 12.3.

(ll) “Periodo di Stallo” ha il significato di cui all’Articolo 33.1.

(mm) “Potenziale Cessionario” ha il significato di cui all’Articolo 14.1.

(nn) “Prezzo della Prima Offerta” ha il significato di cui all’Articolo 12.5(d). (oo) “Prezzo di Riscatto” ha il significato di cui all’Articolo 33.3.

(pp) “Prezzo di Trascinamento” ha il significato di cui all’Articolo 15.1. (qq) “Prezzo Minimo” ha il significato di cui all’Articolo 12.7.

(rr) “Prezzo Minimo del Diritto di Trascinamento” ha il significato indicato nel documento depositato negli atti del Notaio dott.ssa Ezilda Mariconda di Monza in data odierna rep. 28923 racc. 13080.

(ss) “Prima Offerta” ha il significato di cui all’Articolo 12.3.

(tt) “Rating” indica il rating di credito della Società, come determinato da una Agenzia di Rating o, qualora non sia pubblicamente disponibile alcun rating di credito della Società, il rating di credito che i soci della Società faranno quanto in loro potere per far sì che una Agenzia di Rating determini - e non riporti al pubblico - con riferimento alla Società.

(uu) “Requisiti” ha il significato di cui all’Articolo 26.5.

(vv) “Società” ha il significato di cui all’Articolo 1.1.

(ww) “Società Qualificata” indica una società (i) il cui socio di maggioranza sia un soggetto industriale avente sede in Europa attivo nel settore infrastrutturale e/o infrastrutturale ed energetico; e (ii) in cui il Socio di Maggioranza della Società detenga o venga a detenere a seguito di un Trasferimento Consentito, in aggregato, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari ad almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale con diritto di voto, e (iii) il cui socio di maggioranza non possa nominare in via autonoma, tramite gli amministratori da esso designati, il chief executive officer della Società senza il consenso del Socio di Maggioranza.

(xx) “Socio di Maggioranza” indica il socio titolare della maggioranza relativa delle azioni aventi diritto di voto della Società.

(yy) “Socio di Minoranza” indica ciascuno dei soci della Società, diversi dal Socio di Maggioranza e non Affiliati al Socio di Maggioranza, che sia titolare di una partecipazione pari ad almeno lo 0,5% (zero virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto della medesima.

(zz) “Socio Obbligato” ha il significato di cui all’Articolo 16.1.

(aaa) “Socio Soggetto a Riscatto” ha il significato di cui all’Articolo 33.1. (bbb) “Soci Tutelati” ha il significato di cui all’Articolo 29.3(h)(iii).

(ccc) “Soggetto Consentito” indica qualsiasi soggetto che sia un Affiliato e/o una Società Qualificata.

(ddd) “Soglia di Rating” indica (i) BB+ ai sensi della scala di indicatori di Rating di Standard & Poor’s e Fitch Ratings, o (ii) Ba1, ai sensi della scala di indicatori di Rating di Moody’s Investor Service.

(eee) “trasferimento” (e sue declinazioni) o “trasferire” (e sue coniugazioni) indica ogni operazione, anche a titolo gratuito (compresi senza alcun limite, vendita, donazione, permuta, conferimento, vendita in blocco, vendita forzata, fusione, scissione, trasferimento, usufrutto, cessione, assegnazione, accordi fiduciari, trust o altro negozio avente effetti equivalenti, per quanto consentito ai sensi della legge, costituzione di Gravami con trasferimento dei diritti di voto al creditore, concessione di diritti di proprietà o altri diritti d’uso o di possesso), che determini, direttamente o indirettamente, il trasferimento (o l’impegno a effettuare il trasferimento) della proprietà, della nuda proprietà o di altri diritti reali (compresi pegno e usufrutto) sulle azioni di una società o ente, ovvero diritti di voto relativi a tali azioni (ivi incluso a seguito di escussione di Gravami).

(fff) “Trasferimento del Socio di Maggioranza” ha il significato di cui all’Articolo 12.1(a).

(ggg) “Trasferimento del Socio di Minoranza” ha il significato di cui all’Articolo 12.1(b).

(hhh) “Trasferimento Consentito” ha il significato di cui all’Articolo 11.1.

(iii) “Valore di Liquidazione” indica il valore della Società, come determinato concordemente dai soci o dall’Esperto (secondo quanto applicabile), calcolato ai sensi delle disposizioni dell’art. 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, applicato pro rata alle azioni oggetto di trasferimento.

Titolo III

CAPITALE - AZIONI - RECESSO - DOMICILIO

Articolo 6. Capitale Sociale

6.1 Il capitale sociale è di Euro 3.638.516,60 (Euro tre milioni seicento trentottomila cinquecento sedici e sessanta centesimi), suddiviso in n. 363.851.660 (trecento sessantatré milioni ottocento cinquantun mila seicentosessanta) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,01 (zero virgola zero uno).

6.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato o ridotto nel rispetto delle formalità previste dalla legge.

Articolo 7. Azioni

7.1 Le azioni sono nominative; ogni azione dà diritto ad un voto.

7.2 Le azioni sono indivisibili e pertanto in caso di contitolarità dovrà essere nominato un rappresentante comune.

7.3 I versamenti sulle azioni saranno effettuati a norma di legge dagli azionisti nei modi e nei termini stabiliti dall’organo amministrativo.

7.4 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione e accettazione delle disposizioni tutte del presente statuto.

Articolo 8. Recesso

8.1 Ciascun socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge.

8.2 In deroga all’Articolo 8.1 che precede, al Socio di Maggioranza e ai Soci di Minoranza non spetta il diritto di recesso avuto riguardo alle deliberazioni relative alla introduzione o alla rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni di cui all’articolo 2437, comma

2, lett. b) del Codice Civile, ivi incluso il caso di rimozione delle previsioni di cui ai seguenti Articoli: Articolo 11, Articolo 12, Articolo 13, Articolo 14, Articolo 15,

Articolo 16 e Articolo 33.

Articolo 9. Domicilio dei soci

9.1 Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società e gli altri soci, è quello risultante dal libro dei soci; è onere di ciascun socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio.

Articolo 10. Ulteriori regole interpretative del presente statuto

10.1 Le disposizioni di cui al Titolo IV e al Titolo IX del presente statuto non si applicheranno ai soci della Società che detengano una partecipazione inferiore allo 0,5% (zero virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto della Società.

10.2 Ai fini dell’applicazione del presente statuto, i fondi comuni di investimento sono riconosciuti quali soggetti giuridici distinti dalle relative società di gestione e, pertanto, quali soci distinti della Società (anche qualora, per mera chiarezza, più fondi di investimento gestiti dalla medesima società di gestione detengano partecipazioni nel capitale sociale della Società).

Titolo IV TRASFERIMENTO DI PARTECIPAZIONI

Articolo 11. Trasferimenti Consentiti

11.1 Le disposizioni di cui all’Articolo 12, Articolo 13, Articolo 14, Articolo 15 e Articolo 16 non troveranno applicazione a trasferimenti di azioni della Società effettuati in favore di un Soggetto Consentito (“Trasferimento Consentito”), restando inteso che il relativo atto di trasferimento delle azioni della Società dovrà prevedere, per il caso in cui successivamente al trasferimento la qualifica di Soggetto Consentito venga meno, l’impegno del cessionario a ritrasferire le azioni a favore del socio cedente entro e non oltre il termine di 20 (venti) giorni a decorrere dal venire meno della qualifica di Soggetto Consentito; copia del suddetto atto di trasferimento dovrà essere trasmessa in versione definitiva e debitamente sottoscritta al Socio di Maggioranza e ai Soci di Minoranza prima dell’effettuazione del trasferimento, fermo restando che:

(a) qualora il cessionario cessi di essere qualificato come Soggetto Consentito del socio cedente: (i) il socio cedente e il cessionario dovranno immediatamente informarne gli altri soci; (ii) le azioni della Società trasferite al cessionario dovranno essere ritrasferite al socio cedente originario nel termine di cui sopra;

(iii) il diritto di voto relativo alle suddette azioni sarà automaticamente sospeso

fino a quando le stesse non siano state ritrasferite al socio cedente. Il contratto di trasferimento includerà altresì una disposizione in virtù della quale il socio cedente e il cessionario s’impegnano ad adottare le misure necessarie per perfezionare il suddetto ri-trasferimento;

(b) il cessionario dovrà accettare espressamente – firmando e consegnando al Socio di Maggioranza e ai Soci di Minoranza una dichiarazione scritta – di essere incondizionatamente e irrevocabilmente vincolato agli obblighi e di subentrare in tutti i diritti spettanti al socio cedente che siano previsti dagli eventuali accordi parasociali in essere in capo al socio cedente con riferimento alla Società;

(c) salvo il caso del trasferimento (a seconda dei casi) (i) ad un Soggetto Consentito che sia un’entità o fondo che sia esclusivamente gestito e/o controllato dalla società F2i SGR S.p.A., o (ii) ad un Soggetto Consentito che sia un fondo o altra entità esclusivamente gestita e/o controllata dalla società APG Asset Management N.V., o (iii) ad un Soggetto Consentito che sia un soggetto che controlla, è controllato da, è sottoposto a controllo della medesima entità che controlla AXA S.A. e/o in favore di un altro fondo o entità che sia esclusivamente gestita e/o controllata da Ardian France S.A., il cedente rimarrà solidalmente e singolarmente responsabile con il cessionario per quanto previsto dal presente statuto; e infine

(d) qualora il Soggetto Consentito sia una Società Qualificata, il trasferimento di azioni della Società da parte del Socio di Maggioranza sarà qualificabile come Trasferimento Consentito solo ove questo riguardi tutte (e non meno di tutte) le azioni del socio cedente.

11.2 Le disposizioni del presente Articolo 11 saranno applicabili, mutatis mutandis, a ogni trasferimento tra (i) due Soggetti Consentiti di un socio o tra un Soggetto Consentito di un socio e il relativo socio, e (ii) il socio di minoranza del Socio di Minoranza e Affiliati di tale socio di minoranza.

11.3 Qualora il Soggetto Consentito sia una Società Qualificata in cui il Socio di Maggioranza detenga una partecipazione diretta o indiretta inferiore al 50% (cinquanta per cento) del capitale sociale, le previsioni dell’Articolo 11.1(b) e 11.1(d) troveranno applicazione, mentre le altre previsioni dell’Articolo 11.1 non saranno applicabili.

Articolo 12. Diritto di Prima Offerta

12.1 Fatto salvo quanto previsto all’Articolo 11 e all’Articolo 14:

(a) nel caso (i) di trasferimento diretto o indiretto di azioni della Società di proprietà del Socio di Maggioranza per effetto del quale il Socio di Maggioranza diventi titolare direttamente o indirettamente di una

partecipazione nella Società inferiore al 50% (cinquanta per cento); ovvero (ii) in cui il Socio di Maggioranza sia soggetto ad un cambio di controllo (ciascuno dei casi di cui al punto (i) e (ii) che precede un “Trasferimento del Socio di Maggioranza”); o

(b) nel caso (i) di trasferimento diretto o indiretto di azioni della Società di proprietà di un Socio di Minoranza per effetto del quale tale socio ceda direttamente o indirettamente una percentuale superiore al 16,67% (sedici virgola sessantasette per cento) della propria partecipazione nella Società; ovvero (ii) in cui detto socio sia soggetto ad un cambio di controllo in conseguenza di un trasferimento indiretto di azioni della Società (ciascuno dei casi di cui al punto (i) e (ii) che precede un “Trasferimento del Socio di Minoranza”);

ciascuno dei suddetti trasferimenti, diretti o indiretti, delle azioni della Società potrà essere effettuato esclusivamente previo rispetto della procedura di prima offerta prevista a favore del Socio di Maggioranza e dei Soci di Minoranza (“Diritto di Prima Offerta”) descritta in seguito.

12.2 Prima che le azioni della Società (“Azioni da Vendere”) siano trasferite, direttamente o indirettamente, il socio (“Parte Cedente”) dovrà informare per iscritto, a seconda del caso, il Socio di Maggioranza e/o i Soci di Minoranza (rispettivamente, la “Parte Non Cedente”) dell’intenzione di procedere a tale trasferimento e, nel caso in cui la Parte Cedente sia un Socio di Minoranza, se, una volta completato il trasferimento prospettato, si verifichi un Evento di Opzione ai sensi del successivo Articolo 16.1 (“Avviso di Trasferimento”). Nel caso di trasferimenti indiretti, la Parte Cedente dovrà indicare il numero di azioni della Società indirettamente trasferite in trasparenza.

12.3 Entro 30 (trenta) giorni lavorativi, a pena di decadenza, dalla data di ricezione dell’Avviso di Trasferimento (“Periodo di Esercizio della Prima Offerta”), la Parte Non Cedente avrà la facoltà, mediante una comunicazione scritta indirizzata alla Parte Cedente, di:

(a) esercitare il Diritto di Prima Offerta, inviando un’offerta (“Prima Offerta”) per l’acquisto di tutte le Azioni da Vendere; ovvero

(b) esercitare l’Opzione di Acquisto ai sensi del successivo Articolo 16, nel caso in cui la Parte Cedente sia un Socio di Minoranza e, trattandosi di un trasferimento indiretto, sia stato indicato nell’Avviso di Trasferimento che, una volta completato il Trasferimento del Socio di Minoranza, si verificherà un Evento di Opzione.

12.4 Rimane inteso che, nel caso di Trasferimento del Socio di Minoranza in cui si verifichi un Evento di Opzione: (i) qualora la Parte Non Cedente eserciti il Diritto di Prima Offerta in conformità all’Articolo 12.3(a) che precede, il diritto di esercitare l’Opzione

di Acquisto con riferimento allo specifico Evento di Opzione identificato nell’Avviso di Trasferimento si intenderà irrevocabilmente e incondizionatamente rinunciato dalla medesima; (ii) qualora la Parte Non Cedente eserciti l’Opzione di Acquisto in conformità all’Articolo 12.3(b) che precede, il Diritto di Prima Offerta con riferimento allo specifico trasferimento identificato nell’Avviso di Trasferimento si intenderà irrevocabilmente e incondizionatamente rinunciato da parte della medesima; (iii) qualora la Parte Non Cedente non eserciti né il Diritto di Prima Offerta ai sensi dell’Articolo 12.3(a) che precede, né l’Opzione di Acquisto ai sensi dell’Articolo 12.3(b) che precede, sia il Diritto di Prima Offerta, sia il diritto di esercitare l’Opzione di Acquisto si intenderanno irrevocabilmente e incondizionatamente rinunciati da parte della Parte Non Cedente con specifico riferimento, rispettivamente, al relativo trasferimento e all’Evento di Opzione di cui all’Avviso di Trasferimento; (iv) qualora la Parte Cedente non comunichi alla Parte Non Cedente nell’Avviso di Trasferimento il possibile verificarsi di un Evento di Opzione a seguito del trasferimento contemplato nell’Avviso di Trasferimento, la Parte Non Cedente manterrà il diritto di esercitare l’Opzione di Acquisto ai sensi del successivo paragrafo Articolo 16.

12.5 Qualora la Parte Non Cedente eserciti il Diritto di Prima Offerta ai sensi dell’Articolo 12.3(a) che precede, la Prima Offerta sarà considerata debitamente e validamente inviata alla Parte Cedente qualora:

(a) si tratti di un’offerta irrevocabile, vincolante, non sottoposta a condizioni (eccetto per l’ottenimento delle necessarie approvazioni regolamentari e antitrust), passibile di accettazione per un periodo di 45 (quarantacinque) giorni lavorativi (“Periodo di Accettazione della Prima Offerta”);

(b) riguardi tutte le Azioni da Vendere;

(c) preveda che il trasferimento delle Azioni da Vendere sia effettuato entro 40 (quaranta) giorni lavorativi dal ricevimento dell’accettazione della Prima Offerta da parte della Parte Cedente (previo ottenimento delle necessarie approvazioni regolamentari e antitrust, in ogni caso non oltre 4 (quattro) mesi dal ricevimento dell’accettazione della Prima Offerta);

(d) indichi il prezzo, in denaro ed espresso in Euro, per l’acquisto delle Azioni da Vendere (“Prezzo della Prima Offerta”), da corrispondere integralmente, mediante bonifico bancario di fondi immediatamente disponibili, all’atto della compravendita delle Azioni da Vendere.

12.6 Qualora la Parte Cedente accetti la Prima Offerta presentata, troveranno applicazione le seguenti disposizioni:

(a) la compravendita delle Azioni da Vendere indicate nella Prima Offerta sarà effettuata mediante esecuzione e stipula di tutti gli atti di trasferimento, le notifiche e gli adempimenti societari necessari presso le autorità e gli enti

competenti;

(b) la Parte Cedente (i) farà sì che si dimetta un numero di membri del consiglio di amministrazione della Società e di eventuali società controllate dalla stessa, designati o tratti da liste presentate dalla Parte Cedente, proporzionale rispetto alle Azioni Da Vendere, rettificato per eccesso, e (ii) farà quanto in suo potere affinché si dimetta un numero di membri del collegio sindacale della Società e di eventuali società controllate dalla stessa, designati o tratti da liste presentate dalla Parte Cedente, proporzionale rispetto alle Azioni Da Vendere, rettificato per eccesso, restando inteso che le relative lettere di dimissioni dei membri di cui al punto (i) e (ii) dovranno contenere la rinuncia a qualsiasi azione avverso la società di cui erano amministratori o sindaci, fatta eccezione per i compensi maturati e non ancora corrisposti;

(c) alla data di esecuzione della compravendita, la Parte Non Cedente pagherà alla Parte Cedente l’intero Prezzo della Prima Offerta mediante trasferimento di fondi immediatamente disponibili sul conto bancario indicato previamente dalla Parte Cedente;

(d) tutti i costi, i diritti e le imposte di trasferimento (compresi i costi notarili) relativi alla vendita saranno divisi in parti uguali tra la Parte Cedente e la Parte Non Cedente, fatta eccezione per l’imposta di registro che sarà corrisposta interamente dalla Parte Non Cedente;

(e) la Parte Cedente rinuncerà, e farà sì che la Società rinunci, a qualsiasi azione possa avere nei confronti dei membri dimissionari di cui alla precedente lettera (b), ad eccezione dei casi di dolo e colpa grave; e

(f) la Parte Cedente concederà esclusivamente rappresentazioni e garanzie c.d. legali (e.g., con riferimento alla titolarità delle Azioni da Vendere, all’assenza di Gravami su queste ultime e all’autorizzazione al trasferimento delle stesse, all’assenza di stato di insolvenza o conflitto in relazione al trasferimento).

12.7 Qualora (i) entro il Periodo di Esercizio della Prima Offerta, non venga presentata nessuna Prima Offerta da una Parte Non Cedente o venga presentata una Prima Offerta che non rispetti i termini e le condizioni previste dal presente statuto, o (ii) almeno una Parte Non Cedente presenti una Prima Offerta, ma la Parte Cedente non la accetti nel Periodo di Accettazione della Prima Offerta, le Azioni da Vendere potranno essere liberamente trasferite, direttamente o indirettamente, a qualsiasi parte terza, previo invio della Comunicazione di Trasferimento secondo quanto previsto dall’Articolo 13, a condizione che, nel caso di cui al punto (ii) che precede, il trasferimento delle Azioni da Vendere avvenga esclusivamente a un prezzo per Azione in denaro che sia superiore rispetto al Prezzo della Prima Offerta (il “Prezzo Minimo”), fermo restando che (x) eventuali ulteriori elementi a cui è attribuibile un valore economico (c.d. price items) eventualmente concordati tra la Parte Cedente e tale

terza parte saranno tenuti in considerazione al fine di confrontare il prezzo concordato con tale terza parte e il Prezzo Minimo di cui al presente Articolo 12.7, e (y) in caso di trasferimento indiretto, tale confronto dovrà essere effettuato tra il Prezzo della Prima Offerta e la parte di prezzo che sia attribuibile alle azioni della Società trasferite indirettamente alla terza parte.

12.8 Qualora il contratto di compravendita relativo al trasferimento delle Azioni da Vendere non sia sottoscritto entro 2 (due) mesi dalla ricezione dell’Avviso di Trasferimento e la vendita a un terzo ai sensi dell’Articolo 12.7 non sia perfezionata entro i successivi 6 (sei) mesi, qualunque trasferimento di Azioni della Società potrà essere effettuato esclusivamente dopo aver esperito nuovamente la procedura descritta nel presente Articolo 12.

Articolo 13. Comunicazione di Trasferimento

13.1 Anteriormente al trasferimento, diretto o indiretto, delle Azioni da Vendere alla parte terza ai sensi dell’Articolo 12.7 che precede, la Parte Cedente dovrà inviare alla Parte Non Cedente una comunicazione scritta (la “Comunicazione di Trasferimento”), che dovrà specificare:

(a) l’identità del trasferitario parte terza (e, qualora tale parte terza sia una persona giuridica, l’identità del soggetto titolare effettivo ai sensi del D. Lgs 231/2007);

(b) la percentuale di azioni della Società rappresentata dalle Azioni da Vendere e il prezzo a cui tale trasferimento avrà luogo, fermo restando che, in caso di trasferimento indiretto, il prezzo dovrà essere riferito alla parte di prezzo attribuibile alle azioni della Società trasferite indirettamente;

(c) tutti gli altri termini e condizioni significativi di natura economica offerti dalla terza parte per le Azioni da Vendere;

(d) se conosciuta, la data in cui il trasferimento verrà perfezionato; e

(e) la comunicazione alla Parte Non Cedente, che previa sottoscrizione di un accordo contenente usuali obblighi di riservatezza, essa potrà ricevere copia di qualsiasi offerta, contratto o altro accordo già sottoscritto con la terza parte, che potrà essere parzialmente reso riservato con riferimento a clausole che non sono rilevanti ai fini della lettera (b) che precede, nonché la conferma che tali omissis non sono rilevanti ai fini della lettera (b) che precede;

(f) nel caso in cui la Parte Cedente sia il Socio di Maggioranza e ricorrano i presupposti per l’esercizio del Diritto di Trascinamento, se il Socio di Maggioranza intende o meno esercitare tale diritto, nonché il Prezzo di Trascinamento.

13.2 Qualora (i) la Parte Cedente sia il Socio di Minoranza e le azioni della Società detenute dal medesimo siano oggetto di un trasferimento indiretto, e (ii) a seguito dell’invio della Comunicazione di Trasferimento, la Parte Non Cedente contesti per iscritto entro il termine di 15 (quindici) giorni lavorativi dalla ricezione della Comunicazione di Trasferimento che il prezzo attribuito alle azioni della Società da trasferirsi indirettamente non eccede il Prezzo Minimo (anche in ragione del fatto che tale prezzo non è correttamente allocato alla percentuale di azioni della Società oggetto di trasferimento indiretto), la Parte Cedente e la Parte Non Cedente dovranno incontrarsi e discutere in buona fede la contestazione sollevata (la “Controversia”). Qualora la Controversia non sia risolta amichevolmente tra la Parte Cedente e la Parte Non Cedente nei 30 (trenta) giorni lavorativi successivi all’invio della contestazione scritta di cui al precedente punto (ii), la Controversia potrà essere devoluta, dalla parte più diligente, all’Esperto il quale dovrà, entro il più breve termine ragionevolmente possibile e secondo la procedura di cui all’Articolo 33.3(b) (a) indicare se il prezzo attribuito alle azioni della Società trasferite indirettamente eccede Prezzo Minimo e (b) qualora il prezzo attribuito alle azioni della Società trasferite indirettamente non ecceda il Prezzo Minimo oppure l’Esperto dichiari di non poter risolvere la Controversia per mancanza di informazioni o per altra ragione, la Parte Non Cedente o la società avranno il diritto di esercitare il Diritto di Riscatto ai sensi del successivo Articolo 33 che troverà applicazione mutatis mutandis.

Articolo 14. Diritto di co-vendita

14.1 Fatti salvi i Trasferimenti Consentiti nonché le previsioni di cui al precedente Articolo 12, qualora le Azioni da Vendere rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) dell’intera partecipazione detenuta nella Società dalla Parte Cedente, il Socio di Maggioranza e/o i Soci di Minoranza, a seconda del caso, avranno ciascuno il diritto di trasferire al cessionario delle Azioni in Vendita (“Potenziale Cessionario”) (a) qualora il soggetto legittimato ad esercitare il diritto di co-vendita sia un Socio di Minoranza, una percentuale delle proprie azioni della Società pari alla percentuale rappresentata dalle azioni delle Società della Parte Cedente oggetto di trasferimento rispetto alla complessiva partecipazione detenuta dal Socio Cedente (e quindi, a mero titolo esemplificativo, se il Socio Cedente trasferisce il 10% della propria partecipazione nella Società, i Soci di Minoranza avranno il diritto di trasferire il 10% della propria rispettiva partecipazione nella Società) o (b) qualora il soggetto legittimato ad esercitare il diritto di co-vendita sia il Socio di Maggioranza, una percentuale delle Azioni da Vendere proporzionale alla percentuale delle proprie azioni nel capitale della Società e tale che, dopo aver proporzionalmente ridotto la percentuale delle Azioni da Vendere da parte della Parte Cedente, mantenga fermo il numero complessivo di azioni oggetto di trasferimento al Potenziale Cessionario (e quindi, a mero titolo esemplificativo, se le Azioni da Vendere rappresentano il 10% del capitale della Società e assumendo, sempre in via esemplificativa, che a tale momento il Socio di Maggioranza detenga il 60% del capitale sociale, il Socio di Maggioranza avrà diritto di cedere al Potenziale Cessionario azioni della Società per il 6% del capitale della stessa ed il Socio di Minoranza per il 4%)

(le azioni cedende a seguito dell’esercizio del suddetto diritto di co-vendita ai sensi delle lettere (a) o (b) che precedono, le “Azioni in Co-vendita”); il trasferimento al Potenziale Cessionario delle Azioni in Co-vendita dovrà avvenire agli stessi termini e condizioni applicabili alla Parte Cedente e, in particolare, ad un prezzo pari pro rata al prezzo per le Azioni da Vendere indicato nella Comunicazione di Trasferimento (“Diritto di Co-vendita”).

14.2 In parziale deroga a quanto previsto al precedente 14.1, qualora le azioni del Socio di Maggioranza, per effetto del trasferimento, vengano a costituire una partecipazione pari o inferiore al 50% delle azioni della Società e, per l’effetto del trasferimento, il Socio di Maggioranza, cessi di controllare la Società, i Soci di Minoranza avranno il diritto di trasferire al Potenziale Cessionario a propria discrezione (i) tutta la propria partecipazione nella Società, o (ii) una parte della propria partecipazione nella Società pro quota ai sensi del precedente Articolo 14.1, agli stessi termini e condizioni indicati nella Comunicazione di Trasferimento.

14.3 Il Diritto di Co-vendita dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, entro 20 (venti) giorni lavorativi dal ricevimento della Comunicazione di Trasferimento, mediante comunicazione scritta alla Parte Cedente (il “Periodo di Esercizio del Diritto di Co- vendita”).

14.4 A seguito dell’esercizio del Diritto di Co-vendita, la Parte Cedente farà sì che il Potenziale Cessionario acquisti le Azioni in Co-vendita contestualmente alla, e nello stesso luogo della, esecuzione del trasferimento da parte del medesimo al Potenziale Cessionario, allo stesso prezzo per azione pagato dal Potenziale Cessionario alla Parte Cedente e agli stessi termini e condizioni del trasferimento dalla Parte Cedente al Potenziale Cessionario (comprese eventuali dichiarazioni e garanzie e obblighi d’indennizzo), applicati mutatis mutandis e pro quota e come indicate nella Comunicazione di Trasferimento. Qualora il Potenziale Cessionario non acquisti le Azioni in Co- vendita, la Parte Cedente non avrà diritto a trasferire a quest’ultimo alcuna Azione da Vendere. Allo stesso modo, qualora il Potenziale Cessionario non acquisti le azioni del Socio Cedente, il Diritto di Co-vendita non potrà essere esercitato.

Articolo 15. Diritto di Trascinamento

15.1 Fatto salvo quanto previsto all’Articolo 12 e all’Articolo 14 che precede, a partire dal 31 marzo 2026, qualora il Socio di Maggioranza riceva da un Potenziale Cessionario un’offerta scritta per l’acquisto di tutte (e non meno di tutte) le azioni della Società detenute dal Socio di Maggioranza, il Socio di Maggioranza avrà il diritto di richiedere che i Soci di Minoranza vendano tutte (e non meno di tutte) le azioni della Società da questi detenute al medesimo Potenziale Cessionario (il “Diritto di Trascinamento”) allo stesso prezzo per azioni concordato per le azioni del Socio di Maggioranza (“Prezzo di Trascinamento”), a condizione che il Prezzo di Trascinamento sia almeno uguale al più alto tra i seguenti valori:

(a) il Valore di Liquidazione delle azioni della Società; e

(b) il Prezzo Minimo del Diritto di Trascinamento.

15.2 Nel caso in cui uno o più dei Soci di Minoranza non esercitino il Diritto di Co-vendita entro il Periodo di Esercizio del Diritto di Co-vendita, il Socio di Maggioranza avrà il diritto di esercitare il Diritto di Trascinamento, a pena di decadenza, entro 20 (venti) giorni lavorativi dal termine del Periodo di Esercizio del Diritto di Co-vendita, mediante una comunicazione scritta che dovrà confermare il Prezzo di Trascinamento indicato nella Comunicazione di Trasferimento (la “Comunicazione di Trascinamento”).

15.3 Qualora il Socio di Minoranza a cui sia stata inviata la Comunicazione di Trasferimento ritenga che il Prezzo di Trascinamento sia inferiore al prezzo calcolato secondo l’Articolo 15.1 che precede, lo stesso avrà il diritto di richiedere, mediante consegna al Socio di Maggioranza di una comunicazione scritta a tal riguardo entro 15 (quindici) giorni lavorativi dalla ricezione della Comunicazione di Trascinamento, che l’Esperto determini se tale Prezzo di Trascinamento sia inferiore rispetto al prezzo calcolato secondo l’Articolo 15.1 che precede.

15.4 La procedura di cui all’Articolo 33.3(b) si applicherà mutatis mutandis. Qualora l’Esperto confermi che il Prezzo di Trascinamento è inferiore al prezzo calcolato secondo l’Articolo 15.1 che precede, il Socio di Maggioranza decadrà dal Diritto di Trascinamento, salvo che entro 10 (dieci) giorni lavorativi dalla conferma dell’Esperto, il Socio di Maggioranza non comunichi per iscritto ai Soci di Minoranza di voler esercitare il Diritto di Trascinamento al maggior prezzo calcolato dall’Esperto.

15.5 A seguito dell’esercizio del Diritto di Trascinamento, il Socio di Maggioranza farà sì che il Potenziale Cessionario acquisti le azioni oggetto del Diritto di Trascinamento contestualmente alla, e nello stesso luogo della, esecuzione del trasferimento dal Socio di Maggioranza al Potenziale Cessionario e allo stesso prezzo per azione corrisposto dal Potenziale Cessionario al Socio di Maggioranza, fermo restando che il Socio di Minoranza rilascerà esclusivamente dichiarazioni e garanzie c.d. legali (e.g., con riferimento alla titolarità delle azioni oggetto del Diritto di Trascinamento, all’assenza di Gravami su queste ultime e all’autorizzazione al trasferimento delle stesse, all’assenza di stato di insolvenza e di conflitto con riferimento all’operazione). Qualora il Potenziale Cessionario non acquisti le azioni oggetto del Diritto di Trascinamento ai sensi del presente Articolo, il Socio di Maggioranza non avrà diritto a trasferire alcuna azione detenuta dalla Società.

Articolo 16. Opzione di Acquisto

16.1 Qualora un Socio di Minoranza, che detenga almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale della Società (il “Socio Obbligato”) sia soggetto ad un cambio di controllo (l’“Evento di Opzione”), tale Socio Obbligato dovrà darne comunicazione

scritta al Socio di Maggioranza e agli altri Soci di Minoranza, restando inteso che tale comunicazione, nel caso di Trasferimento del Socio di Minoranza, dovrà essere contenuta nell’Avviso di Trasferimento ai sensi dell’Articolo 12.2 del presente statuto.

16.2 Il Socio di Maggioranza e i suoi Affiliati avranno il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare tutta (e non parte della) partecipazione detenuta dal Socio Obbligato, il quale, ove tale diritto venga esercitato, avrà l’obbligo di vendere tutta (e non parte della) propria partecipazione nella Società, ai termini e alle condizioni di seguito indicati (l’“Opzione di Acquisto”).

16.3 L’Opzione di Acquisto dovrà essere esercitata ad un prezzo pari al maggiore tra: (i) il Valore di Liquidazione delle azioni detenute dal Socio Obbligato, e (ii) il Fair Market Value delle azioni detenute del Socio Obbligato, come determinati dall’Esperto ai sensi della procedura di cui all’Articolo 33.3(b), che si applicherà mutatis mutandis.

16.4 L’Opzione di Acquisto dovrà essere esercitata, nel caso di Trasferimento del Socio di Minoranza, ai sensi dell’Articolo 12.3 del presente statuto, e negli altri casi entro il 30° (trentesimo) giorno lavorativo (i) dalla ricezione della comunicazione di cui all’Articolo

16.1 mediante comunicazione scritta indirizzata al Socio Obbligato ovvero, al di fuori dei casi di cui all’Articolo 12.3 e 16.1, (ii) dalla data in cui il Socio di Maggioranza venga a conoscenza di un Evento di Opzione. I/Il soci/o che non eserciti/no l’Opzione di Acquisto entro tale scadenza si intenderà/anno aver rinunciato ad esercitare l’Opzione di Acquisto con riferimento allo specifico Evento di Opzione, restando inteso che rimarrà/anno titolari dell’Opzione di Acquisto con riferimento ad ulteriori Eventi di Opzione che abbiano luogo successivamente.

16.5 Qualora l’Opzione di Acquisto venga esercitata in conformità al presente Articolo 16, l’Articolo 12.6 troverà applicazione, mutatis mutandis, restando altresì inteso che (i) il trasferimento delle azioni oggetto di Opzione di Acquisto ed il pagamento del relativo prezzo dovranno avvenire alla data concordata tra il Socio Obbligato ed il/i socio /i che abbia/no esercitato l’Opzione di Acquisto, e (ii) tale data non dovrà essere successiva al 20° (ventesimo) giorno dalla data di determinazione dell’Esperto di cui al precedente Articolo 16.3 o dalla data concordata dalle parti. Qualora alla suddetta data, a fronte del pagamento del prezzo, il Socio Obbligato non adempia agli obblighi di trasferimento delle azioni oggetto di Opzione di Acquisto previsti nel presente Articolo 16.5, i diritti di voto del socio saranno sospesi.

16.6 Il Socio di Maggioranza avrà facoltà, una volta validamente esercitata l’Opzione di Acquisto tramite l’invio della comunicazione di cui all’Articolo 12.3(b) o all’Articolo 16.4, di indicare, ai sensi dell’art. 1401 del Codice Civile, un terzo che si renderà acquirente delle azioni oggetto di Opzione di Acquisto ai termini e condizioni di cui al presente Articolo 16 (restando inteso che, qualora tale terzo sia la Società, il Socio di Maggioranza sarà solidalmente responsabile con la Società per l’adempimento da parte di quest’ultima dei suoi obblighi ai sensi dell’Opzione di Acquisto fino al completamento della stessa, ivi incluso il caso in cui la Società non possa acquistare le

azioni oggetto dell’Opzione di Acquisto, in tutto o in parte, in forza di applicabili disposizioni di legge).

16.7 Ai fini di consentire alla Società e al Socio di Maggioranza di verificare l’occorrere di un Evento di Opzione, i Soci di Minoranza dovranno comunicare per iscritto entro il 30 giugno di ciascuno anno solare al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e al Socio di Maggioranza denominazione e dati identificativi del proprio soggetto controllante.

Articolo 17. Trasferimento del Diritto di Opzione

17.1 Qualora la Società deliberi un aumento di capitale senza esclusione e/o limitazione del diritto di opzione e un Socio di Minoranza dichiari espressamente agli altri soci della Società di non esercitare il proprio diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione (il “Diritto di Opzione”) e tali altri soci non abbiamo esercitato in parte o in toto il diritto di prelazione previsto all’art. 2441, comma 3, del Codice Civile, il suddetto socio avrà il diritto di trasferire a terzi il Diritto di Opzione e a tale trasferimento non si applicherà l’Articolo 12 del presente statuto.

Titolo V OBBLIGAZIONI -VERSAMENTI

Articolo 18. Obbligazioni

18.1 Con deliberazione dell’organo amministrativo potranno essere emesse obbligazioni non convertibili alle condizioni di legge, anche in deroga ai limiti di cui all’art. 2412 del Codice Civile, ove ne sussistano i presupposti di legge, fermo restando quanto previsto dall’Articolo 29.3(f) del presente statuto.

Articolo 19. Versamenti

19.1 La Società, nel rispetto delle norme vigenti in materia di raccolta del risparmio presso i soci, può acquisire dai soci versamenti in conto capitale o a fondo perduto senza obbligo di rimborso ovvero può stipulare con i soci finanziamenti con obbligo di rimborso, anche senza corresponsione di interessi, ovvero può acquisire fondi dai soci anche ad altro titolo, sempre con obbligo di rimborso. In tutti i casi sopra indicati i soci possono rifiutare il versamento.

Titolo VI ASSEMBLEA

Articolo 20. Convocazione

20.1 L’assemblea ordinaria e straordinaria sono convocate dall’organo amministrativo, anche tramite delega ad uno o più dei relativi membri, mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo tanto della prima, quanto della seconda e di ogni successiva adunanza e l’elenco delle materie da trattare.

20.2 L’avviso deve essere spedito ai soci, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o posta elettronica certificata rispettivamente al domicilio risultante dal libro soci o all’indirizzo di posta elettronica notificato alla società ed annotato nel libro soci, almeno 8 (otto) giorni prima di quello fissato per l’assemblea.

20.3 E’ valida l’assemblea anche non convocata, qualora vi sia rappresentato l’intero capitale sociale e partecipino all’assemblea la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione e dei sindaci effettivi.

20.4 L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, per l’approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale ovvero entro centoottanta giorni da detta chiusura, nel caso in cui sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della Società in conformità a, e nel rispetto di, quanto previsto all’art. 2364, secondo comma, del Codice Civile.

20.5 E’ ammessa la possibilità che le riunioni assembleari si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che: (i) sia consentito al presidente dell’assemblea di accertare: l’identità e la legittimazione degli intervenuti; regolare lo svolgimento dell’adunanza; constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, scambiando se del caso documentazione; (iv) vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi collegati mediante mezzi di telecomunicazione a cura della Società, nei quali gli aventi diritto possono affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove risulta presente il presidente dell’assemblea.

Articolo 21. Intervento

21.1 L’intervento in assemblea è regolato dalla vigente normativa.

21.2 Ogni socio che abbia diritto ad intervenire all’assemblea può farsi rappresentare, mediante delega scritta, da altra persona, anche non socio, con le modalità e limiti di cui all’art. 2372 del Codice Civile.

Articolo 22. Presidenza dell’assemblea

22.1 L’assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione; in caso di sua assenza o impedimento, l’assemblea elegge il proprio presidente.

22.2 Il presidente dell’assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti.

22.3 Il presidente dell’assemblea ha pieni poteri per accertare la regolarità della costituzione, l’identità e la legittimazione dei presenti, per dirigere e regolare la discussione e per stabilire le modalità delle votazioni.

Articolo 23. Verbalizzazione

23.1 Le deliberazioni dell’assemblea devono constare di verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario.

23.2 Nei casi previsti dalla legge, ovvero quando il presidente lo ritenga opportuno, il verbale dell’assemblea è redatto da un Notaio. In tali ipotesi il ruolo di segretario è ricoperto dal Notaio verbalizzante.

Articolo 24. Deliberazioni

24.1 L’assemblea delibera su tutti gli oggetti di sua competenza per legge.

24.2 Fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 24.4, le deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, sia in prima che in seconda convocazione, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

24.3 Le deliberazioni dell’assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

24.4 Le deliberazioni di cui al presente Articolo 24.4 saranno validamente adottate con le maggioranze di legge, sempreché consti altresì il voto favorevole degli eventuali Soci di Minoranza che detengano una partecipazione nel capitale sociale della Società pari o superiore al 5% (cinque per cento):

(a) qualsiasi modifica ai seguenti Articoli: Articolo 4, Articolo 5 nella misura in cui le definizioni ivi contenute siano utilizzate negli altri Articoli citati nel presente paragrafo (a), Articolo 10, Articolo 11, Articolo 12, Articolo 13, Articolo 14, Articolo 15, Articolo 16, Articolo 24.4, Articolo 26, Articolo 27.1, Articolo 29.3 e Articolo 33 del presente statuto;

(b) le fusioni, ad esclusiva eccezione delle fusioni per cui le condizioni di cui all’Articolo 29.3, paragrafi da 29.3(h)(i) 29.3(h)(iii) del presente statuto siano

tutte integralmente soddisfatte;

(c) gli aumenti di capitale da sottoscriversi mediante conferimenti in natura, ad esclusiva eccezione di quelli per cui le condizioni di cui all’Articolo 29.3, paragrafi da 29.3(h)(i) 29.3(h)(iii), del presente statuto siano tutte integralmente soddisfatte;

(d) gli aumenti di capitale da liberarsi in denaro con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ad eccezione di aumenti di capitale della Società a servizio della quotazione di un mercato regolamentato di azioni della Società medesima;

(e) la liquidazione della Società;

(f) il fallimento della Società, la richiesta di ammissione della Società a qualsivoglia procedura di insolvenza, concorsuale o pre-concorsuale, inclusi a titolo esemplificativo ma non esaustivo i concordati preventivi e gli accordi di ristrutturazione relativi alla Società.

Titolo VII

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 25. Organo amministrativo

25.1 Fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 38, la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 8 (otto) membri, secondo quanto previsto dal successivo Articolo 26.

25.2 Il consiglio di amministrazione è nominato per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, scade alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della carica ed è rieleggibile.

25.3 Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso annuo che deve essere determinato dall’assemblea, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell’assemblea.

25.4 L’assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Articolo 26. Nomina e cessazione degli amministratori

26.1 La nomina dei consiglieri di amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci, con le modalità di seguito indicate.

26.2 Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno 5 (cinque) giorni

prima dell’adunanza assembleare. Ciascuna lista potrà contenere l’indicazione di un numero massimo di 8 (otto) candidati, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità e ogni socio potrà presentare una sola lista. A fini di chiarezza, ciascun fondo di investimento che detenga partecipazioni nella Società, anche se costituito o gestito dalla medesima società di gestione, avrà diritto a presentare una lista. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano irrevocabilmente la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Le liste presentate da Soci di Minoranza dovranno altresì indicare i soggetti ai quali è riferibile la designazione dei candidati indicati in tali liste, restando inteso che, salvo ricorrano le condizioni di cui all’Articolo 26.5, la mancanza di tale indicazione non sarà causa di inammissibilità della lista ovvero, di decadenza dal diritto di nomina degli amministratori dei Soci di Minoranza in conformità alle previsioni del presente Statuto.

26.3 Le liste saranno messe ai voti e ciascun socio potrà votare esclusivamente una lista. Qualora vengano presentate più liste, risulteranno eletti (i) i primi 5 (cinque) candidati dalla lista che ottiene più voti, e (ii) i primi 3 (tre) candidati dalla lista seconda classificata.

26.4 Salvo diversa deliberazione dell’assemblea, (i) in caso di presentazione di una sola lista di candidati, il consiglio di amministrazione risulterà composto da tutti i candidati della lista unica, sempre che abbia ottenuto la maggioranza dei voti in assemblea, (ii) nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, il consiglio di amministrazione viene nominato dall’assemblea con le maggioranze di legge.

26.5 Qualora al momento della presentazione della lista (a) un Socio di Minoranza detenga una partecipazione diretta o indiretta superiore in aggregato al 2% (due per cento) del capitale sociale di una società che svolga la propria attività nel settore della distribuzione del gas in Italia (la “Partecipazione Rilevante”), la lista presentata da tale Socio di Minoranza dovrà contenere esclusivamente candidati in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili ai sensi della normativa Italiana relativa alle società le cui azioni sono quotate presso un mercato regolamento (i “Requisiti”) o (b) uno o più dei soci diretti o indiretti del Socio di Minoranza detengano una Partecipazione Rilevante e tale socio o un suo Affiliato designino candidati all’interno della lista presentata dal Socio di Minoranza secondo quanto previsto al precedente Articolo 26.2, tali candidati dovranno essere in possesso dei Requisiti, fermo restando che, qualora non sia compiuta l’indicazione di cui all’Articolo 26.2 e consti che uno dei soci diretti o indiretti del Socio di Minoranza detenga una Partecipazione Rilevante, tutti i candidati contenuti nella lista presentata dal Socio di Minoranza dovranno essere in possesso dei Requisiti.

26.6 In esecuzione di quanto previsto al precedente Articolo 26.5, qualora un Socio di Minoranza o un suo socio diretto o indiretto venga a detenere una Partecipazione

Rilevante:

(a) qualora la Partecipazione Rilevante sia detenuta dal Socio di Minoranza, tutti gli amministratori non in possesso dei Requisiti tratti dalla lista presentata da tale Socio di Minoranza, o

(b) qualora la Partecipazione Rilevante sia detenuta da un socio diretto o indiretto del Socio di Minoranza e tale socio diretto o indiretto o un suo Affiliato abbia designato amministratori tratti dalla lista presentata dal Socio di Minoranza, gli amministratori non in possesso dei Requisiti designati dal suddetto socio o dal suo Affiliato, o(c) qualora la Partecipazione Rilevante sia detenuta da un socio diretto o indiretto del Socio di Minoranza e non sia stata compiuta l’indicazione della designazione di cui all’Articolo 26.2 al momento della presentazione della relativa lista e il Presidente del Consiglio di Amministrazione abbia richiesto per iscritto al Socio di Minoranza di compiere la suddetta designazione senza che sia ricevuta risposta entro (dieci) giorni lavorativi dall’invio di tale richiesta scritta, tutti gli amministratori tratti dalla lista presentata da tale Socio di Minoranza non in possesso dei Requisiti;

cesseranno automaticamente dalla carica e saranno sostituiti da candidati tratti dalla medesima lista che rispettino i Requisiti e che siano disposti ad accettare la carica. Ove nessuno dei candidati indicati in tale lista sia in possesso dei Requisiti, la sostituzione avrà luogo mediante cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile (i) dei candidati in possesso dei Requisiti che siano indicati dagli amministratori in carica tratti dalla medesima lista dei candidati da sostituire ovvero (ii) qualora ciò non sia possibile, mediante cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile di soggetti in possesso dei Requisiti, restando inteso che in ogni caso, nel procedere alla cooptazione, il consiglio di amministrazione dovrà fare in modo che ai Soci di Minoranza sia garantita la rappresentanza di un numero di amministratori in consiglio che essi hanno ottenuto al momento dell’elezione del consiglio di amministrazione.

26.7 L’assemblea dei soci può, con il voto favorevole del 95% (novantacinque per cento) del capitale sociale, stabilire che si proceda alla nomina del consiglio di amministrazione senza la presentazione di alcuna lista.

26.8 Il consiglio di amministrazione elegge il proprio presidente tra gli amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, ovvero qualora tale lista non sia stata presentata ovvero non sia stato tratto alcun amministratore dalla stessa, con le maggioranze di legge.

26.9 Fatto salvo quanto previsto al precedente Articolo 26.6, se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile. Qualora uno o più degli amministratori cessati siano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti e il numero di azioni dei soci

che hanno votato per tale lista non si è nel frattempo ridotto al di sotto del 5% (cinque per cento), la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l’ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l’amministratore cessato e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica e, se del caso, siano in possesso dei requisiti soggettivi previsti dal presente statuto. In ogni caso, nel procedere alla cooptazione, il consiglio di amministrazione dovrà fare in modo che ai Soci di Minoranza sia garantita la rappresentanza in consiglio che essi hanno ottenuto al momento dell’elezione del consiglio di amministrazione.

26.10 Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell’intero consiglio di amministrazione.

Articolo 27. Convocazione

27.1 Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell’avviso di convocazione tutte le volte che il presidente o almeno 2 (due) membri del consiglio di amministrazione lo giudichino necessario almeno 4 (quattro) volte l’anno. In occasione delle riunioni del consiglio di amministrazione, il consiglio, su proposta del presidente, nomina un segretario, anche estraneo alla Società.

27.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; in tal caso, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.

27.3 Di regola, la convocazione è fatta almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza o necessità, il consiglio deve essere convocato almeno 1 (un) giorno prima della riunione. Le riunioni del consiglio di amministrazione sono convocate presso la sede sociale o altrove nel territorio italiano o dell’Unione Europea o negli Stati Uniti. L’avviso di convocazione deve contenere l’ordine del giorno, il luogo, il giorno e l’ora della riunione e, ai fini dell’Articolo 27.2 che precede, le modalità per collegarsi. Il sopradetto avviso dovrà essere inviato agli amministratori e ai sindaci a mezzo e-mail, o a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, telegramma o telefax.

Articolo 28. Presidenza del consiglio di amministrazione

28.1 Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente del consiglio di amministrazione, in caso di sua assenza od impedimento, il consiglio elegge il proprio presidente.

Articolo 29. Deliberazioni

29.1 Fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 29.3, per la validità delle riunioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

29.2 Salvo quanto previsto al successivo Articolo 29.3, le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

29.3 Le materie di cui al presente Articolo 29.3 sono riservate alla competenza esclusiva e inderogabile del consiglio di amministrazione e sono approvate con il voto favorevole di almeno 7 (sette) amministratori:

(a) le proposte da sottoporre all’assemblea della Società che riguardino e/o comportino modifiche significative all’Articolo 4 del presente statuto;

(b) le proposte da sottoporre all’assemblea della Società che riguardino e/o comportino modifiche alle previsioni del presente statuto aventi ad oggetto i quorum relativi alle materie di cui alle lettere da (c) a (i) del presente Articolo 29.3;

(c) gli aumenti di capitale della Società con esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci, ad esclusiva eccezione di aumenti di capitale della Società a servizio della quotazione su un mercato regolamentato delle azioni della medesima;

(d) il fallimento della Società, richiesta di ammissione della Società a qualsivoglia procedura di insolvenza, concorsuale o pre-concorsuale, inclusi a titolo esemplificativo ma non esaustivo i concordati preventivi e gli accordi di ristrutturazione relativi alla Società;

(e) la liquidazione della Società;

(f) la costituzione, il rilascio, la modifica e/o la cancellazione di garanzie (di qualsiasi tipo) (i) il cui valore superi Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni) per garanzia o, (ii) indipendentemente dal valore della relativa garanzia, qualora il consiglio di amministrazione abbia approvato, nell’arco dello stesso anno solare, la costituzione, il rilascio, la modifica e/o la cancellazione di una o più garanzie il cui valore, cumulativamente, superi Euro 200.000.000 (duecento milioni);

(g) l’approvazione del e/o modifiche al business plan della Società, qualora il Rating della Società sia, al momento della deliberazione del consiglio di amministrazione, inferiore alla Soglia di Rating;

(h) le fusioni della Società e/o gli aumenti di capitale della Società da sottoscriversi

mediante conferimenti in natura, ad esclusiva eccezione del caso in cui tutte le seguenti condizioni siano integralmente soddisfatte:

(i) che, al momento di approvazione della delibera, sia consegnata al consiglio di amministrazione della Società la documentazione necessaria a confermare che l’IRR Prospettico sia pari o superiore all’IRR di Esecuzione;

(ii) che, al momento di approvazione della delibera, sia consegnata al consiglio di amministrazione della Società una fairness opinion di un Esperto che confermi che (A) con riferimento alla fusione della Società, il relativo rapporto di cambio rifletta il Fair Market Value, o (B) con riferimento all’aumento di capitale da sottoscriversi mediante conferimenti in natura, il valore delle azioni di nuova emissione a servizio del conferimento e il valore del/i bene/i conferito/i sia almeno pari al Fair Market Value; e

(iii) che, al momento di approvazione della delibera, sia consegnata al consiglio di amministrazione della Società copia di accordi vincolanti sottoscritti tra il Socio di Maggioranza e gli altri soci rilevanti dell’entità risultante dall’operazione (la “Nuova Società”), i quali siano condizionati al solo perfezionamento dell’operazione medesima, che garantiscano ai Soci di Minoranza che detengano almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale della Società prima della data della deliberazione (i “Soci Tutelati”), al completamento dell’operazione, i seguenti diritti in relazione alla Nuova Società:

(1) qualora la Nuova Società non sia una società quotata in un mercato regolamentato europeo e i Soci Tutelati vengano a detenere, all’esito dell’operazione, nella Nuova Società una partecipazione pari o superiore al 9% (nove per cento) del capitale sociale con diritto di voto, i Soci Tutelati, ai sensi dello statuto della Nuova Società in vigore al momento del perfezionamento dell’operazione, avranno: (A) il diritto di nominare 1 (un) membro del consiglio di amministrazione della Nuova Società, che dovrà essere in possesso dei requisiti soggettivi richiesti; (B) il diritto di veto sulle materie di cui all’Articolo 29.3 lett. (a), (c), (d), (e), (i), e su proposte che riguardino e/o comportino modifiche alle previsioni dello statuto della Nuova Società aventi ad oggetto le suddette materie; e infine (C) un diritto di co-vendita e un diritto di prima offerta dei Soci Tutelati, qualora gli altri soci di minoranza della Nuova Società (incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il Socio di Maggioranza della Società) siano titolari di un diritto di co-vendita e di un diritto di prima offerta, agli stessi termini e condizioni applicabili agli altri soci di

minoranza della Nuova Società;

(2) qualora la Nuova Società non sia una società quotata in un mercato regolamentato e i Soci Tutelati vengano a detenere, all’esito all’operazione, nella Nuova Società una partecipazione inferiore al 9% (nove per cento) del capitale sociale con diritto di voto, ai sensi dello statuto della Nuova Società in vigore al momento del perfezionamento dell’operazione, (A) il diritto dei Soci Tutelati di nominare uno o più membri del consiglio di amministrazione della Nuova Società, che dovranno essere in possesso dei requisiti soggettivi richiesti, proporzionalmente alla partecipazione da ciascuno degli stessi detenuta nella medesima, nella misura in cui il numero complessivo degli amministratori sia sufficiente per consentire tale nomina proporzionale; e (B) un diritto di co-vendita a favore dei Soci Tutelati agli stessi termini e condizioni applicabili al Socio di Maggioranza, ove concesso a quest’ultimo,

(i) qualsiasi operazione con Parti Correlate che abbia un valore complessivamente superiore, o comporti complessivamente impegni di spesa o assunzione di passività o oneri per un ammontare superiore, a Euro 100.000,00 (centomila) singolarmente o cumulativamente in caso di operazioni tra loro collegate.

29.4 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, firmati dal presidente della seduta e dal segretario, vengono trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge.

29.5 Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente e dal segretario.

Articolo 30. Poteri e rappresentanza

30.1 L’organo amministrativo ha i più ampi poteri per l’amministrazione sia ordinaria sia straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, esclusi solo quelli che per legge o in forza del presente statuto sono riservati espressamente all’assemblea dei soci.

30.2 Spetta altresì all’organo amministrativo, nel rispetto delle modalità di cui all’art. 2436 del Codice Civile, la competenza (i) a istituire o sopprimere di sedi secondarie, (ii) a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del Codice Civile, (iii) ad indicare quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società, (iv) a procedere alla riduzione del capitale in caso di recesso dei soci, (v) ad adeguare lo statuto a disposizioni inderogabili di legge, (vi) ad emettere obbligazioni non convertibili ai sensi dell’Articolo 18 del presente statuto, ed infine (vii) a trasferire la sede sociale all’interno del territorio nazionale.

30.3 Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all’art. 2381 del Codice

Civile, proprie attribuzioni ad uno dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti, e le eventuali modalità di esercizio delle deleghe e la relativa remunerazione ai sensi dell’art. 2389 del codice civile.

30.4 Gli organi delegati riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con una periodicità non superiore a sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

30.5 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell’ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società e a soggetti terzi, con facoltà di subdelega.

30.6 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano sia al presidente sia chi ricopre l’incarico di amministratore delegato. I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.

Articolo 31. Presidente e altri organi

31.1 Il presidente: (a) ha poteri di rappresentanza della Società ai sensi dell’Articolo 30.6; (b) presiede l’assemblea ai sensi dell’Articolo 22; e (c) convoca e presiede il consiglio di amministrazione ai sensi dell’Articolo 27, ne fissa l’ordine del giorno, e ne coordina i lavori.

31.2 Il consiglio di amministrazione può nominare un direttore generale.

31.3 Ove richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro-tempore vigenti, il consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, provvede alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Al consiglio di amministrazione spetta altresì il potere di revocare tale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Titolo VIII

COLLEGIO SINDACALE E REVISORE LEGALE DEI CONTI

Articolo 32. Collegio sindacale e revisione legale dei conti

32.1 L’assemblea elegge il collegio sindacale costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e ne determina il compenso. L’assemblea elegge, altresì, 2 (due) sindaci supplenti.

32.2 L’assemblea che nomina i sindaci ed il presidente del collegio sindacale determina, altresì, il compenso loro spettante.

32.3 I sindaci durano in carica per 3 (tre) esercizi sociali e sono rieleggibili.

32.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso la documentazione; in tal caso, il collegio sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.

32.5 Il collegio sindacale esercita anche la revisione legale dei conti salvi i casi in cui sia obbligatoria la nomina un revisore legale dei conti o di una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro ovvero salvi ancora i casi in cui l’assemblea ordinaria decida di affidare la revisione legale dei conti ad un revisore legale dei conti o ad una società di revisione legale.

32.6 Qualora la revisione legale dei conti sia affidata al collegio sindacale, esso dovrà essere costituito da revisori legali iscritti nell’apposito registro.

Titolo IX DIRITTO DI RISCATTO

Articolo 33. Diritto di Riscatto

33.1 Nel caso in cui (i) il consiglio di amministrazione non riesca ad approvare una proposta circa la materia di cui al precedente Articolo 29.3(h) a causa del mancato voto favorevole o dell’assenza di almeno due amministratori della Società nel corso di due riunioni consecutive del Consiglio di Amministrazione e a condizione che gli amministratori assenti o che non hanno espresso voto favorevole siano stati tratti dalla lista presentata da Soci di Minoranza o (ii) l’assemblea dei soci non riesca ad approvare una proposta circa la materia di cui al precedente Articolo 24.4(b) o di cui al precedente Articolo 24.4(c) a causa dell’assenza o del mancato voto favorevole di Soci di Minoranza nel corso di due convocazioni successive dell’assemblea dei soci (ciascuno di tali eventi, la “Materia Oggetto di Stallo”), il Socio di Maggioranza e i Soci di Minoranza si incontreranno per discutere in buona fede della Materia Oggetto di Stallo durante i successivi 20 (venti) giorni lavorativi successivi al verificarsi della Materia Oggetto di Stallo (il “Periodo di Stallo”). Qualora i suddetti soci non raggiungano un accordo in relazione alla Materia Oggetto di Stallo entro il Periodo di Stallo (l’“Evento”), tutte, e non meno di tutte, le azioni della Società allora detenute dai Soci di Minoranza (rispettivamente, il “Socio Soggetto a Riscatto” e le “Azioni Soggette a Riscatto”) nonché gli eventuali finanziamenti soci non ancora rimborsati eventualmente concessi dai suddetti soci (i “Finanziamenti Soggetti a Riscatto”) saranno riscattabili dalla Società medesima o dal Socio di Maggioranza nel rispetto delle condizioni e dei termini indicati nei successivi paragrafi (il “Diritto di Riscatto”).

33.2 Qualora la Società o il Socio di Maggioranza esercitino il Diritto di Riscatto (la “Parte

Esercitante”), il Socio Soggetto a Riscatto avrà l’obbligo di vendere le Azioni Soggette a Riscatto e i Finanziamenti Soggetti a Riscatto alla Società o al Socio di Maggioranza, a seconda del caso.

33.3 Il Diritto di Riscatto dovrà essere esercitato ai seguenti termini e condizioni:

(a) il Diritto di Riscatto dovrà essere esercitato dalla Parte Esercitante mediante invio al Socio Soggetto a Riscatto, entro 30 (trenta) giorni lavorativi dall’Evento, di una comunicazione scritta (“Avviso di Riscatto”) che dovrà indicare: (i) la propria volontà irrevocabile di esercitare il Diritto di Riscatto e, pertanto, di acquistare dal Socio Soggetto a Riscatto le Azioni Soggette a Riscatto, ivi incluso ogni eventuale Finanziamento Soci Soggetto a Riscatto; e

(ii) il prezzo di riscatto che sarà pari alla somma tra (a) il valore più alto tra il Fair Market Value delle Azioni Soggette a Riscatto e al Valore di Liquidazione delle medesime e (b) un corrispettivo pari al capitale non rimborsato (più gli eventuali interessi maturati sullo stesso) del Finanziamento Soci Soggetto a Riscatto, se presente, che sarà indicato nell’Avviso di Riscatto (“Prezzo di Riscatto”).

(b) Il Socio Soggetto a Riscatto avrà il diritto di contestare il Prezzo di Riscatto indicato nell’Avviso di Riscatto entro 15 (quindici) giorni lavorativi dalla data di ricevimento dell’Avviso di Riscatto da parte della Parte Esercitante. In assenza di accordo sul Prezzo di Riscatto entro 15 (quindici) giorni lavorativi dalla scadenza di tale termine, il Prezzo di Riscatto sarà determinato in via definitiva dall’Esperto in base alla seguente procedura:

(i) l’Esperto sarà incaricato mediante lettera d’incarico da stipulare da e tra l’Esperto, la Parte Esercitante e il Socio Soggetto a Riscatto, contenente termini e condizioni usuali per operazioni similari, anche con riferimento a eventuali clausole di indennizzo e manleva, restando inteso che, qualora una delle parti di cui sopra ritardi o blocchi ingiustificatamente la nomina dell’Esperto, le altre parti avranno la facoltà di nominare tale Esperto anche in nome e per conto della/e parte/i che ritarda/ritardano, specificando i termini e le condizioni del suo incarico;

(ii) l’incarico dell’Esperto sarà quello di determinare il Prezzo di Riscatto;

(iii) l’Esperto agirà come arbitratore ai sensi degli Articoli 1349, comma 1, e 1473, comma 1, del Codice Civile e deciderà in maniera equa, con diligenza e in buona fede (con equo apprezzamento e non mero arbitrio) e potrà interpretare il presente statuto nella misura necessaria per lo svolgimento del suo incarico;

(iv) all’Esperto dovranno essere forniti documenti di lavoro e altri

documenti e informazioni eventualmente richiesti dallo stesso ai fini dello svolgimento del proprio incarico;

(v) l’Esperto farà quanto possibile per esprimere la sua determinazione entro 20 (venti) giorni lavorativi dalla nomina, restando inteso che la scadenza di questo periodo non determinerà il venire meno del potere e del dovere dell’Esperto di esprimere la sua determinazione. La determinazione da parte dell’Esperto, comunicata alla Parte Esercitante e al Socio Soggetto a Riscatto, con copia al consiglio di amministrazione (e indipendentemente dal fatto che ciò avvenga prima o dopo il suddetto periodo di 20 (venti) giorni lavorativi) sarà vincolante per tali soggetti e, nella misura massima consentita dalla legge, non soggetta a ricorso, impugnazione o ulteriore revisione; e infine

(vi) i compensi e i costi dell’Esperto saranno equamente sostenuti dalla Parte Esercitante e dal Socio Soggetto a Riscatto.

(c) All’esercizio del Diritto di Riscatto, la compravendita delle Azioni Soggette a Riscatto e del Finanziamento Soci Soggetto a Riscatto avverranno nel momento e nel luogo che la Parte Esercitante specificherà per iscritto a una data che sia 20 (venti) giorni lavorativi successiva all’ultima tra: (i) la data in cui il Socio Soggetto a Riscatto ha ricevuto l’Avviso di Riscatto; (ii) la determinazione finale del Prezzo di Riscatto mediante accordo tra il Socio Soggetto a Riscatto e la Parte Esercitante o l’Esperto, a seconda dei casi; e (iii) l’ottenimento da parte della Parte Esercitante delle approvazioni regolamentari e antitrust, se necessarie.

(d) Le disposizioni di cui agli Articoli 12.6(a) a 12.6(d) troveranno applicazione

mutatis mutandis.

33.4 La Parte Esercitante avrà facoltà, una volta validamente esercitato il Diritto di Riscatto tramite l’invio dell’Avviso di Riscatto di indicare, ai sensi dell’art. 1401 del Codice Civile, un terzo che si renderà acquirente delle Azioni Soggette a Riscatto e dei Finanziamenti Soggetti a Riscatto ai termini e condizioni di cui al presente Articolo 33 (restando inteso che, qualora la Parte Esercitante ovvero il terzo designato dal Socio di Maggioranza sia la Società, il Socio di Maggioranza sarà solidalmente responsabile con la Società per l’adempimento da parte di quest’ultima dei suoi obblighi ai sensi del Diritto di Riscatto ivi disciplinato fino al completamento della relativa procedura, ivi incluso il caso in cui la Società non possa acquistare le azioni oggetto del Diritto di Riscatto, in tutto o in parte, in forza di applicabili disposizioni di legge).

Titolo X

ALTRE DISPOSIZIONI

Articolo 34. Bilancio e utili

34.1 L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

34.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la parte da destinare a riserva legale a norma dell’art. 2430 del Codice Civile, sono distribuiti tra i soci, compatibilmente con le disponibilità finanziarie della Società, salvo che l’assemblea, nei limiti della legge, non ne stabilisca, in tutto o in parte, una diversa destinazione.

34.3 Ove consentito dalla legge, il consiglio di amministrazione può, durante il corso dell’esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.

34.4 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili risultano prescritti a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.

Articolo 35. Quotazione

35.1 A far data dal e subordinatamente all’inizio delle negoziazioni delle azioni della Società presso un mercato regolamentato Europeo, entrerà in vigore lo statuto di cui all’Allegato 2, che sostituirà integralmente il presente testo, senza che a seguito di tale entrata in vigore spetti al Socio di Maggioranza e ai Soci di Minoranza il diritto di recesso.

Articolo 36. Scioglimento e liquidazione

36.1 In caso di scioglimento della Società, l’assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri ed i compensi.

Articolo 37. Rinvio

37.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono le norme del Codice Civile e delle leggi speciali in materia.

Allegato 1

Definizione di IRR

“IRR” significa Internal Rate of Return (“Tasso Interno di Rendimento” o “TIR” in Italiano) ovvero il tasso composto medio annuale di rendimento generato da un investimento.

L’IRR si calcola determinando, nell’equazione del Valore Attuale Netto (“NPV”), il tasso di attualizzazione “r” che rende il NPV uguale a 0:

Dove:

C = Flussi di cassa (positivi o negativi) r = Tasso di attualizzazione

t = Tempo

Data tale definizione, l’IRR può essere solamente calcolato tramite iterazioni risolvendo la suddetta equazione con “r” come variabile.

In Excel, una volta definiti i flussi di cassa in entrata (positivi) e in uscita (negativi) relativi all’investimento, e le relative date di incasso e di pagamento, l’IRR di tale investimento è calcolato tramite la formula TIR.X (valori;date_pagam) in Italiano, o XIRR (value;date) in Inglese.

Allegato 2

Statuto della società post-quotazione

STATUTO TITOLO I

COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA DELLA SOCIETÀ

Articolo 1

È costituita una società per azioni denominata: “2i Rete Gas S.p.A.” (di seguito, la “Società”).

Articolo 2

La Società ha sede in Milano.

Potranno essere istituite e soppresse sedi secondarie, agenzie, rappresentanze e succursali in Italia e all'estero.

Articolo 3

La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata una o più volte con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

La Società potrà istituire e sopprimere sedi secondarie, sedi amministrative, rappresentanze, unità locali, sia in Italia che all’estero.

TITOLO II OGGETTO SOCIALE

Articolo 4

La Società ha per oggetto l’esercizio dell'attività di distribuzione e misura del gas di qualsiasi specie in tutte le sue applicazioni. In particolare, la Società, per il conseguimento dell’oggetto sociale, può svolgere attività di studio, progettazione, coordinamento, direzione, costruzione ed esecuzione di opere riguardanti l’esercizio dell’industria del gas di qualsiasi specie, nonché attività di prestazione di servizi tecnici, logistici commerciali e connessi a ogni altra attività connessa o conseguente ai servizi di utilità generale, siano essi pubblici o in libero mercato, compresi il servizio idrico integrato, il teleriscaldamento e la produzione e distribuzione di energia sotto ogni sua forma.

La Società può altresì assumere partecipazioni in altre società ed imprese, sia italiane che straniere, che svolgono attività analoga, affine, connessa o strumentale alla propria o a quella dei soggetti partecipati, nonché svolgere direttamente, nell’interesse delle società partecipate o delle controllate, ogni attività connessa o strumentale rispetto all’attività propria o a quelle delle partecipate o controllate medesime.

Per il conseguimento dell’oggetto sociale, la Società può altresì compiere tutte le operazioni che risultino necessarie o utili, in funzione strumentale o comunque connessa quali, a titolo esemplificativo: le operazioni di natura finanziaria, la prestazione di garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali o quant’altro collegato all’oggetto sociale o che consenta una migliore utilizzazione delle strutture e/o risorse proprie e delle partecipate o controllate, ad eccezione di tutte le attività riservate ex D. Lgs n. 385/1993 e D. Lgs n. 58/1998.

TITOLO III CAPITALE ED AZIONI SOCIALI

Articolo 5

Il capitale sociale è di Euro [●] (Euro [●]), suddiviso in n. [●] ([●]) azioni ordinarie del valore nominale di Euro [●].

Il capitale può essere aumentato una o più volte per deliberazione dell'assemblea straordinaria anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie, nel rispetto delle vigenti disposizioni.

Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimento di crediti e di beni in natura. In sede di aumento del capitale, è escluso il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni stesse e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 Codice Civile.

L’assemblea può delegare le deliberazioni di cui al precedente comma al Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto disposto dall’articolo 2443 Codice Civile.

Articolo 6

Ogni avente diritto ha un voto per ogni azione.

Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili e, in caso di comproprietà, sono regolate dalla legge.

La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione e accettazione delle disposizioni tutte del presente statuto.

Articolo 7

Ciascun socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge all’articolo 2437, comma 1 e 2437, comma 2, lettera a), del Codice Civile.

Articolo 8

Con deliberazione dell’organo amministrativo potranno essere emesse obbligazioni non convertibili alle condizioni di legge, anche in deroga ai limiti di cui all’art. 2412 del Codice Civile, ove ne sussistano i presupposti di legge.

TITOLO IV ASSEMBLEA

Articolo 9

L'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci. L’Assemblea è competente a deliberare sulle materie prescritte dalla disciplina vigente, ivi incluse le autorizzazioni previste dalle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.

Le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'assemblea è convocata in via ordinaria o straordinaria dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.

L'assemblea può essere convocata anche, nei casi previsti dalla legge, dal Collegio Sindacale, tramite il suo Presidente, o da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina anche regolamentare vigente, deve essere pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società; ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica; con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

L’assemblea ordinaria e l’assemblea straordinaria si tengono, di norma, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l’opportunità e dandone espressa indicazione nell’avviso di convocazione, che sia l’assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni.

Nell’avviso di convocazione deve essere indicata la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di liste di candidati alla nomina a cariche sociali, con i relativi criteri di calcolo.

Articolo 10

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno nel termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 (centoottanta) giorni nei casi previsti dalla legge.

I soci che anche congiuntamente rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti; di dette integrazioni è data notizia nelle forme e nei termini di legge.

Articolo 11

La legittimazione all’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla legge e dai regolamenti applicabili.

Ogni avente diritto di intervenire all'assemblea ha diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia.

Gli aventi diritto al voto possono farsi rappresentare in assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all’Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all’indirizzo di posta elettronica indicato nell’avviso di convocazione.

Articolo 12

Per la validità dell’assemblea e delle deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, si osservano le maggioranze richieste dalla legge e dallo statuto nei singoli casi.

Per la nomina del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dall'art. 21.

Le maggioranze deliberative si computano senza tenere conto delle astensioni di voto.

Articolo 13

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, e, in loro assenza, da altra persona designata dall'assemblea.

Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni sulla base dell'approvato Regolamento assembleare.

Il Presidente, salvo che il verbale sia redatto da notaio, è assistito da un segretario anche non socio, nominato dall'assemblea.

Il diritto di voto non può essere esercitato per corrispondenza.

Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constatare dal verbale firmato dal Presidente dell'assemblea e dal segretario, o dal notaio quando il verbale è redatto da quest'ultimo o quando l'intervento del medesimo è prescritto dalla legge.

Articolo 14

Le deliberazioni per le elezioni delle cariche sociali si prendono con voto palese, con le maggioranze di legge e di statuto e con il voto di lista.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati, elencati in ordine progressivo, presentate dal Consiglio di Amministrazione o dagli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, rappresentino complessivamente, con riferimento alla data di presentazione della lista, la quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa pro-tempore vigente e che comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite da essa.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa pro-tempore vigente. La lista proposta dal Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell’Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa pro-tempore vigente.

Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura, di attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e di possesso degli eventuali requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto, comprese le dichiarazioni di indipendenza da parte di quei candidati che siano in possesso dei relativi requisiti.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondati all’eccesso) dei candidati, ove sia previsto dalle disposizioni applicabili.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società copia delle specifiche certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati.

Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie e di legge saranno considerate come non presentate.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Uno dei membri del Consiglio (che deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità determinati ai sensi dell’articolo 148 commi III e IV del T.U.F.) è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Peraltro ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione di lista.

Tutti gli altri membri del Consiglio sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati in tale lista e di essi almeno due (salvo il maggior numero eventualmente previsto dalla normativa pro-tempore vigente alla data di presentazione delle liste) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per gli amministratori di società quotate in Borsa.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa non eletto della stessa lista secondo l’ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’Assemblea a

maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina, se del caso, pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l’ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo sino a concorrenza del numero fissato dall’Assemblea fermo l’obbligo di nomina, a cura dell’Assemblea, di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa e fermo restando il rispetto dell’equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall’Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione, ulteriori a quelli eletti sulla base delle eventuali liste presentate e fino al numero dei consiglieri determinato dall’Assemblea, vengono nominati dall’Assemblea medesima con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, nonché il rispetto della normativa pro- tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

TITOLO V

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 15

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea e composto da un numero di membri variabile e comunque non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici).

Spetta all'assemblea ordinaria determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua prima riunione successiva alla elezione, con il parere del Collegio Sindacale, verifica la sussistenza dei requisiti di indipendenza per i Consiglieri che

siano stati eletti nel presupposto di averne le caratteristiche e, in constatato eventuale difetto originario o nel frattempo sopravvenuto del requisito, ne dichiara la decadenza, adottando i provvedimenti consequenziali; la verifica della permanenza della sussistenza dei requisiti sarà reiterata dal Consiglio periodicamente, secondo sue regole di funzionamento, ma non meno di una volta per anno solare.

I componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere anche non soci, durano in carica per tre esercizi o per il minor periodo stabilito all'atto della nomina, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Se nel corso dell'esercizio sia necessario sostituire uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione coopterà un candidato appartenente alla medesima lista dell’amministratore da sostituire. Qualora nessun candidato di tale lista sia disponibile a ricoprire tale carica ovvero nessuno di tali candidati sia in possesso dei requisiti richiesti dalla legge e/o dallo statuto della Società per la carica, l’assemblea dei soci provvederà alla sostituzione ovvero alla riduzione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Qualora per rinuncia o per qualsiasi altra causa venga a cessare la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dalla sua sostituzione.

In tal caso deve essere convocata d'urgenza l'assemblea dei soci per la nomina dell'intero Consiglio.

Articolo 16

Il Consiglio - ove l'assemblea non vi abbia già provveduto - elegge fra i suoi membri il Presidente ed eventualmente un Vice-Presidente; può nominare anche un segretario all'infuori dei propri membri.

La rappresentanza generale della Società nonché la firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente, al Vice-Presidente, se nominato, e, nei limiti delle loro attribuzioni, agli amministratori cui il Consiglio di Amministrazione abbia delegato propri poteri ai sensi dell'art. 18.

Articolo 17

Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori della sede sociale, purché in Italia, a richiesta del Presidente, o su richiesta congiunta della maggioranza dei suoi membri, oppure su richiesta del Presidente del Collegio Sindacale o di un membro del Collegio Sindacale.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei membri presenti, esclusi gli astenuti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, o dall'amministratore più anziano di età.

Di regola, la convocazione è fatta almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza o necessità, il consiglio deve essere convocato almeno 1 (un) giorno prima della riunione.

Indipendentemente dal rispetto delle formalità di convocazione sopra indicate, il Consiglio si ritiene validamente costituito se sono presenti tutti i membri del Consiglio e i sindaci effettivi in carica.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati, e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, visionare o trasmettere documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente, e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione dovranno constare da verbale, sottoscritto dal Presidente e dal segretario della seduta.

Il Consiglio di Amministrazione istituisce i comitati previsti per legge o dalle disposizioni applicabili alle società quotate.

Articolo 18

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società.

All’Organo Amministrativo vengono inoltre attribuite tutte le competenze di cui all’art. 2365, secondo comma, c.c.

In occasione delle riunioni, da tenersi con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale, anche attraverso gli organi delegati, sono informati sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate e sulla prevedibile evoluzione della gestione, con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse.

Quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno, la suddetta comunicazione può essere effettuata per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori Delegati, i quali sono tenuti ad operare nei limiti indicati dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione può, nei limiti di legge, delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinando contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio dei poteri delegati ai sensi dell’articolo 17 che precede.

Valgono, per le adunanze e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, le norme dettate per il Consiglio di Amministrazione; tuttavia le sue deliberazioni potranno avvenire unicamente all’unanimità, in difetto di che ogni decisione rientrerà nella competenza del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare uno o più direttori generali anche non amministratori, determinandone i poteri ed il relativo compenso.

La carica di Amministratore Delegato e quella di Presidente del Comitato Esecutivo sono cumulabili con quelle di Presidente e di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 19

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, e il compenso nella misura fissata dall'assemblea.

L’assemblea può inoltre determinare un importo complessivo per la rimunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione ripartirà il compenso o la rimunerazione come sopra determinati nel modo che lo stesso riterrà più conveniente, tenuto conto dell'impegno rispettivamente loro richiesto.

La rimunerazione ai membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche, qualora non vi abbia provveduto l’assemblea, è determinata dal Consiglio medesimo ai sensi dell'articolo 2389 codice civile.

Articolo 20

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo provvede alla nomina, nell’ambito del settore amministrativo della società, di un Dirigente (munito di titoli adeguati e di esperienza specifica in materia di finanza e di controllo e qualificato da affidabilità sotto il profilo etico) preposto alla redazione dei documenti contabili societari, attribuendo allo stesso poteri e mezzi necessari all'esercizio dei compiti assegnati e determinandone la durata in carica.

TITOLO VI COLLEGIO SINDACALE

Articolo 21

Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti.

La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà secondo la procedura indicata nei commi seguenti, atta a riservare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente, se del caso, inerente l’equilibrio tra generi.

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono indicati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista è composta da due sezioni: l'una riservata ai candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra ai candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (comunque arrotondati all’eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondati all’eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, con riferimento alla data di presentazione della lista, da soli od insieme ad altri azionisti rappresentino complessivamente

almeno la medesima quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dall’articolo 14 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite dalla normativa pro-tempore vigente.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D. Lgs. 58/1998.

Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa pro-tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di venticinque giorni sopra indicato, sono depositate una descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa per la carica e in particolare la loro indipendenza.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l’apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Alla elezione dei sindaci si procede come segue:

- dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista due membri effettivi ed un membro supplente;

- dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti presentata dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, l'altro membro effettivo e l'altro membro supplente. In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall’Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, si provvederà, nell’ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo statuto il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra, fino alla successiva assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal Sindaco più anziano in possesso dei requisiti di legge e, in mancanza, dal primo membro supplente, tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato.

Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione si procede secondo le statuizioni che seguono:

- nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione del sindaco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a sindaco effettivo e a sindaco supplente - non eletti - elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima lista e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti;

- in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo, e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti e/o del presidente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, si applicano le norme vigenti e l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

In ogni caso, in tutti i casi di sostituzione, resta fermo che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della sezione della lista contenente i candidati alla carica di sindaco effettivo. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo o del Presidente subentrano, fino alla successiva assemblea, rispettivamente, il sindaco supplente e il sindaco effettivo nell'ordine progressivo risultante dalla elencazione nella corrispondente sezione della lista, sempre fatto salvo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

Nell'ipotesi prevista dal comma precedente, qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, si applicano le disposizioni delle normative vigenti e quanto previsto nei commi precedenti del presente articolo dello Statuto sulle modalità di nomina; l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'assemblea, i documenti e le attestazioni di cui al presente articolo.

Non possono essere eletti e, qualora eletti, decadono, coloro che ricoprano incarichi amministrativi e/o di controllo in altri enti o società di diritto italiano con azioni quotate in Italia (con esclusione delle società controllate da 2i Rete Gas S.p.A. o controllanti di 2i Rete Gas S.p.A., o controllate dallo stesso soggetto controllante di 2i Rete Gas S.p.A.), oltre il limite massimo consentito dalla legge e da regolamenti applicativi, nonché coloro che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.

Almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

In mancanza di liste, ovvero qualora per qualsiasi motivo i nominativi contenuti nelle liste non fossero sufficienti, il Collegio Sindacale (ed eventualmente il presidente) viene nominato o integrato dall’Assemblea con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque il rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.

Articolo 22

L'Assemblea stabilisce il compenso annuale spettante a ciascun sindaco effettivo per l'intero periodo di durata dell'ufficio.

Ai sindaci spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

TITOLO VII BILANCIO E UTILI

Articolo 23

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, entro i termini e con l'osservanza delle disposizioni di legge.

Articolo 24

Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sono ripartiti tra i soci in proporzione alle azioni possedute, salva diversa determinazione dell'Assemblea.

Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dal Consiglio di Amministrazione a decorrere dal giorno fissato dal Consiglio stesso.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della Società.

Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni di legge.

TITOLO VIII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 25

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea determinerà le modalità di liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.

TITOLO IX DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 26

Per tutto quanto non disposto nel presente Statuto saranno osservate le disposizioni di legge.

Il sottoscritto MICHELE ENRICO DE CENSI nato a Milano il 23 giugno 1966, nella qualità di legale rappresentante della società "2i Rete Gas S.p.A." e della società "2i Rete Gas S.r.l.", consapevole delle responsabilità penali previste dall’art. 76 del dpr 445/2000 per le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni, attesta ai sensi dell’art. 47 del medesimo dpr 445/2000 che la presente copia informatica è conforme all'originale.

IMPOSTA DI BOLLO ASSOLTA IN MODO VIRTUALE TRAMITE LA CAMERA DI COMMERCIO METROPOLITANA DI MILANO - MONZA E BRIANZA - LODI AUT. N. 108375 DEL 28 LUGLIO 2017 A.E. Dir. Reg.

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