EULA – Contratto di licenza con l’utente finale

LIC-01

Software eXPert

EULA – Contratto di licenza con l’utente finale

Art. 1 - Contratto di licenza con l’utente finale (EULA).

Il presente contratto di licenza con l'utente finale (il “Contratto”) è stipulato tra s.d.i. S.p.A. (nel seguito anche "SDI") con sede legale a Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 00, Xxxxxx e il cliente che ha accettato i termini e le condizioni del presente Contratto (il “Cliente”).

Prima di procedere al download e/o all’utilizzo del Software, al Cliente sarà richiesto di accettare i presenti termini cliccando sul pulsante “Accetta”. Cliccando sul pulsante “Accetta”, il Cliente riconosce di aver letto e compreso il presente Contratto e di avere accettato i presenti termini e condizioni.

Qualora il Cliente abbia ricevuto il Software esclusivamente mediante consegna del supporto fisico, al momento dell'installazione e/o utilizzo del Software al Cliente sarà richiesto di accettare i presenti termini cliccando sul pulsante “Accetta”. Cliccando sul pulsante “Accetta” e/o utilizzando il Software o parte di esso, il Cliente riconosce di aver letto e compreso il presente Contratto e di avere accettato i presenti termini e condizioni.

In caso un Soggetto Terzo (ad esempio un consulente, un system integrator, SDI stessa o altri soggetti), che abbia rapporti di qualsivoglia natura con il Cliente diversi dal presente Contratto, abbia proceduto al download, all’installazione e/o all’utilizzo del Software, si presume che il Soggetto Terzo abbia agito in nome e per conto del Cliente, e si presume quindi che il Cliente abbia accettato i termini e le condizioni inserite nel presente Contratto come se avesse autonomamente installato e/o utilizzato il Software in prima persona, e che il Cliente si assuma la responsabilità per eventuali violazioni da parte di Terzi comunque dal Cliente autorizzati ad operare sul Software.

Qualora non intenda accettare i presenti termini, prima di completare l'installazione del Software, il Cliente è tenuto a restituire tempestivamente il supporto fisico, unitamente alla prova di acquisto, a SDI o al partner di canale di SDI autorizzato dal quale il Cliente lo ha ricevuto, per ottenere il rimborso totale del costo di acquisto sostenuto. Qualora il Cliente abbia completato l'installazione del Software e/o utilizzato il Software, l'acquisto non sarà rimborsabile.

Art. 2 – Ordini.

2.1 – Ordini di Software o servizi

Il presente Documento costituisce un Contratto in virtù del quale uno o più ordini di Software e/o Servizi di Manutenzione possono essere collocati dal Cliente e accettati da SDI in conformità con i termini ivi contenuti. Ciascun ordine di Software e/o Servizi di Manutenzione sarà contenuto ed esplicitato in un Licensed Software Designation Agreement (“LSDA”), o un documento d'ordine analogo, accettato per iscritto da SDI. Ciascun LSDA deve richiamare i termini del presente Contratto. È consentita la prestazione di Servizi Professionali in conformità con il presente Contratto, a condizione che le parti abbiano convenuto Condizioni Specifiche di Prodotto per la Prestazione di Servizi Professionali. Ciascun ordine per la prestazione di servizi professionali è contenuto in una Statement Of Work (“SOW”). I singoli LSDA o le singole SOW possono contenere termini integrativi a quelli contenuti nel presente Contratto e specifici per il Software, Servizio di Manutenzione o Servizio Professionale specifico ivi offerto.

2.2 – Canoni

Il Cliente s'impegna a pagare le spese e i canoni reciprocamente convenuti tra le parti in relazione al Software fornito, ai Servizi di Manutenzione e ai Servizi Professionali

prestati in conformità con il presente Contratto, ivi incluse le spese di spedizione, movimentazione, assicurazione di trasporto e le altre spese indicate nel preventivo applicabile di SDI, nonché ogni altra spesa reciprocamente convenuta tra le parti. I canoni di Licenza a Noleggio e i canoni di Abbonamento devono essere pagati in via anticipata e vengono fatturati secondo quanto specificato dalle parti negli LSDA. I canoni di Manutenzione sono contenuti nel preventivo formulato da SDI in relazione ai Servizi di Manutenzione.

I canoni previsti per il Software non comprendono quelli per Servizi di Manutenzione e Servizi Professionali ad esso relativi, per i quali si applicano canoni separati e addizionali a quelli previsti per il Software, salvo diversi accordi stipulati per iscritto tra le parti ed accettati da SDI.

2.3 – Consegna e installazione del Software Successivamente all'accettazione dell'LSDA per il Software da parte di SDI, tale Software viene consegnato nel momento in cui SDI mette il Software a disposizione del Cliente mediante download elettronico oppure accesso da un sito web specificato da SDI. È facoltà di SDI decidere di mettere a disposizione il supporto fisico, o come facilitazione per il Cliente o in seguito all'indisponibilità di alcuni elementi del Software per il download elettronico, o, ancora, per in relazione a particolari tipologie di Software. Qualora la località d'installazione del Cliente sia situata in una giurisdizione fiscale che non prevede l'applicazione di un'imposta sulle transazioni commerciali (come, ad esempio l'imposta sulle vendite) per le forniture effettuate esclusivamente per via elettronica, e il Cliente desideri avvalersi di tale esenzione, il Cliente deve rinunciare alla spedizione del supporto fisico e compilare un modulo di consegna elettronica, secondo quanto specificato da SDI, per predisporre la sola consegna elettronica. Il Software viene consegnato franco fabbrica (EXW-Incoterms 2010).

2.4 – Imposte

Il Cliente s'impegna a versare (e, su richiesta, a rimborsare a SDI qualora SDI sia obbligata a versare) ogni tributo applicabile, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le imposte sulle vendite e/o sull'uso, imposte sul valore aggiunto, imposte su beni e servizi, imposte sui consumi, imposte sui beni personali, imposte ad valorem, dazi doganali, tasse d'importazione, bolli, imposte sui beni intangibili, tasse di registrazione o altri tributi di qualunque tipo e natura, nazionali, esteri, statali, locali regionali, provinciali o municipali imposti o riscossi da qualunque autorità governativa sull'uso o sulla licenza del Software da parte del Cliente, o sui servizi dallo stesso ricevuti, ad esclusione, tuttavia, delle imposte basate sull'utile di SDI. Qualora il Cliente sia esente dall'imposta sul valore aggiunto o sulle vendite, utilizzi il prodotto o i servizi previsti dal presente Contratto sulla base di un'esenzione, o altrimenti non ritenga di essere soggetto all'imposta sul valore aggiunto o sulle vendite, il Cliente è tenuto a fornire a SDI in buona fede un'autorizzazione al pagamento diretto o un certificato di esenzione valido e firmato, o qualunque altro documento approvato dal governo. Qualora il Cliente sia obbligato a norma di legge ad operare detrazioni ai fini delle imposte sul reddito o ad operare una ritenuta d'imposta alla fonte sugli importi dovuti direttamente a SDI in conformità con il presente Contratto, il Cliente provvederà ad effettuare tempestivamente il pagamento di quanto dovuto all'amministrazione finanziaria competente, nonché a fornire tempestivamente a SDI le ricevute di pagamento delle imposte ufficiali o qualunque altra documentazione rilasciata dall'amministrazione finanziaria competente sufficiente a dimostrare l'avvenuto versamento delle imposte sul reddito e a consentire a SDI di presentare una richiesta di rimborso per la riduzione del credito d'imposta relativamente a tali imposte sul reddito versate dal Cliente per suo conto.

2.5 – Fatturazione e condizioni di pagamento

Salvo diversi accordi tra le parti, per le vendite dirette da parte di SDI al Cliente, SDI fatturerà il Software al Cliente (e, qualora

Headquarters

20090 Trezzano s/N (MI) – Xxxxx Xxxxxx, 00 T +39 0248486.1 F x00 0000000000

xxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx

s.d.i. s.p.a.

Branch Office

00000 Xxxx - Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0

T x00 000000000 F x00 000000000

xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx

Sede Legale ed Amministrativa - 20090 Trezzano s/N (MI) – Xxxxx Xxxxxx, 00 - Xxxxxxxx Sociale € 400.000.00 i. v. REA Milano n. 854448 - Reg. Imprese Milano / C.F. 00942610155 - P.iva IT00942610155

applicabile, i canoni di Manutenzione annuali per il periodo di manutenzione iniziale) successivamente alla messa a disposizione del Software. SDI fatturerà al Cliente i canoni relativi a ciascun periodo di rinnovo successivo dei Servizi di Manutenzione in via anticipata. Salvo diversamente convenuto tra le parti, SDI fatturerà al Cliente ogni altro costo eventualmente sostenuto mensilmente in via posticipata. I Servizi Professionali saranno fatturati mensilmente in via posticipata in base ai costi sostenuti o secondo quanto altrimenti stabilito in conformità con i termini e le condizioni contenuti nella SOW applicabile. Il Cliente s'impegna a pagare ciascuna fattura entro 30 giorni dalla data di emissione da parte di SDI, indipendentemente dal fatto che la fattura sia riferita al Software, ai Servizi di Manutenzione, ai Servizi Professionali o a qualunque altro prodotto fornito o servizio prestato in conformità con il presente Contratto, a meno che diversamente concordato per iscritto dalle parti.

Art. 3 – Termini e condizioni della licenza software

3.1 – Definizioni

I seguenti termini assumono il significato riportato a fianco, ovvero il significato modificato in relazione a determinati prodotti nelle Condizioni Specifiche di Prodotto.

A. Per “Agenti Autorizzati” s'intendono i consulenti, agenti e appaltatori del Cliente che lavorano presso la sede del Cliente e necessitano di accedere al Software licenziato e/o alla Documentazione nell'ambito del supporto fornito all'attività interna del Cliente.

B. Per “Utenti Autorizzati” s'intendono (i) i dipendenti del Cliente e (ii) gli Agenti Autorizzati, a condizione che gli Agenti Autorizzati rispettino la natura proprietaria del Software e della Documentazione in conformità con le clausole di riservatezza contenute nel presente Contratto.

C. Per “Documentazione” s'intende il materiale esplicativo in formato cartaceo o elettronico fornito da SDI in relazione a un particolare prodotto Software, ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le specifiche di licenza, le istruzioni d'uso del Software e le specifiche tecniche.

D. L'espressione “Tipi di Licenza” si riferisce ai vari tipi di licenza Software descritti nell'articolo 3.3 del presente Contratto o nelle Condizioni Specifiche di Prodotto.

E. Per “Licenza a Durata Limitata” s'intende una licenza concessa in relazione al Software limitatamente a un determinato periodo di tempo reciprocamente convenuto tra SDI e il Cliente in un LSDA. Le Licenze a Durata Limitata comprendono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli Abbonamenti, le Licenze a Noleggio e le Licenze Dimostrative (DEMO).

F. Per “Servizi di Manutenzione” s'intendono i servizi di manutenzione, miglioramento e supporto forniti da o per conto di SDI in relazione al Software in conformità con l'Articolo 4 del presente Contratto e con qualunque Condizione Specifica di Prodotto applicabile.

G. Per “Licenza Perpetua” o “Licenza a Durata Estesa” o “Licenza a Durata Illimitata” s'intende una licenza del Software priva di scadenza e con una durata illimitata. Gli Abbonamenti, le Licenze a Noleggio e le Licenze Dimostrative (DEMO) non sono Licenze Perpetue. Salvo espressamente indicato nel presente Contratto, nelle Condizioni Specifiche di Prodotto, in un LSDA o in un contratto separato stipulato tra le parti come Abbonamento, Licenza a Noleggio, Licenza Dimostrativa (DEMO) o altro tipo di Licenza a Durata Limitata, le licenze del Software devono considerarsi come Licenze Perpetue. Le Licenze Perpetue non comprendono Servizi di Manutenzione o Servizi Professionali, che devono essere acquistati separatamente dal Cliente.

H. Per “Condizioni Specifiche di Prodotto” s'intendono le condizioni e i termini diversi o integrativi dei termini e delle condizioni contenuti nel

presente Contratto applicabili a determinati Software e/o prodotti o gruppi di prodotti hardware specifici, o a particolari usi possibili del Software offerti da SDI. Le Condizioni Specifiche di Prodotto vengono concordate separatamente mediante un LSDA che richiami le Condizioni Specifiche di Prodotto applicabili, un contratto scritto di modifica del presente Contratto che richiami le Condizioni Specifiche di Prodotto applicabili o mediante accettazione elettronica delle Condizioni Specifiche di Prodotto applicabili. In caso di conflitto tra i termini del presente Contratto e le Condizioni Specifiche di Prodotto, prevalgono le Condizioni Specifiche di Prodotto per quanto riguarda il prodotto o il gruppo di prodotti di SDI o l'uso specifico applicabili.

I. Per “Servizi Professionali” s'intendono i servizi di consulenza professionale prestati da o per conto di SDI in relazione al Software in conformità con i termini del presente Contratto, così come modificato dai termini delle Condizioni Specifiche di Prodotto per la Prestazione di Servizi Professionali.

J. Per “Provider” si intende il provider esterno di un ambiente hardware accessibile tramite un cloud.

K. Per “Licenza a Noleggio” s'intende una licenza la cui durata è limitata a un determinato periodo di tempo reciprocamente convenuto tra SDI e il Cliente in un LSDA, generalmente inferiore a un (1) anno. Le Licenze a Noleggio sono rinnovabili, con il reciproco accordo delle parti, per ulteriori periodi di durata limitati successivamente alla scadenza del periodo di durata iniziale. Le Licenze a Noleggio possono essere convertite, in base ai termini dell'LSDA, in Licenze Perpetue previo pagamento di una “buy-out fee” da parte del Cliente conformemente a quanto previsto dall'LSDA. SDI si riserva di chiedere l'emissione di nuove License Key (chiavi di licenza) per i rinnovi delle Licenze a Noleggio. SDI si riserva di non concedere le Licenze a Noleggio relativamente ad alcuni dei suoi prodotti Software e/o ad alcuni prodotti di terzi che SDI ha il diritto di distribuire.

L. Per “Licenza Dimostrativa (DEMO)” s’intende una licenza del Software concessa a scopi dimostrativi, promozionali o, in generale, valutativi delle potenzialità del prodotto. In nessun caso una Licenza Dimostrativa (DEMO) potrà essere utilizzata dal Cliente a scopi commerciali.

M. Per “Software” s'intende qualunque software concesso in licenza o distribuito da SDI al Cliente in conformità con il presente Contratto. Il termine “Software” comprende la Documentazione relativa a tale Software.

N. Per “Abbonamento” s'intende una licenza la cui durata è limitata a un determinato periodo di tempo reciprocamente convenuto tra SDI e il Cliente in un LSDA, normalmente compreso tra 6 mesi e 2 anni. La licenza in Abbonamento è rinnovabile, con il reciproco accordo delle parti, per ulteriori periodi di durata limitati successivamente alla scadenza del periodo di Abbonamento iniziale. Le Licenze in Abbonamento possono essere convertite, in base ai termini dell'LSDA, in Licenze Perpetue previo pagamento di una “buy-out fee” da parte del Cliente conformemente a quanto previsto dall'LSDA. Per gli Abbonamenti di durata pluriennale, SDI si riserva di chiedere l'emissione periodica di nuove chiavi di licenza nel corso della durata dell'Abbonamento. SDI si riserva di non concedere le licenze in Abbonamento relativamente ad alcuni dei suoi prodotti Software e/o ad alcuni prodotti di terzi che SDI ha il diritto di distribuire.

O. Per “Territorio” s'intende il paese in cui un cliente acquista e installa inizialmente il Software, salvo modifica o estensione della presente definizione in relazione a prodotti o gruppi di prodotti specifici contenuta nelle Condizioni Specifiche di Prodotto.

P. Per “Punto” s’intende la rappresentazione del valore di una grandezza interna o esterna immagazzinata nel Software.

Q. Per “Nodo” s’intende uno dei possibili dispositivi hardware esterni con cui il Software può effettuare uno scambio di informazioni.

3.2 – Concessione e condizioni della licenza

3.2.1 – Concessione della licenza

SDI concede al Cliente una licenza non esclusiva, non trasferibile e limitata per installare e/o consentire agli Utenti Autorizzati l’accesso e/o l’utilizzo nel Territorio della versione del Software indicata nell’LSDA. La descrizione dei Tipi di Licenza contenuta nel successivo Articolo 3.3 e gli altri termini del presente Contratto definiscono l'ambito di applicazione dei diritti di licenza concessi da SDI al Cliente. Nessuna titolarità o proprietà del Software viene ceduta al Cliente. La titolarità del Software e tutti i diritti applicabili in relazione a brevetti, copyright, segreti commerciali e altri diritti della proprietà intellettuale inerenti al Software restano in capo a SDI o ai soggetti terzi dai quali SDI ha ottenuto il diritto di licenziare il Software. SDI si riserva tutti i diritti sul Software non espressamente concessi nel presente Contratto.

Il Software è concesso in licenza da SDI al Cliente e non venduto al Cliente.

3.2.2 – Utilizzo di Software non autorizzati

Il Cliente dichiara e garantisce di voler utilizzare esclusivamente il software di SDI allo stesso regolarmente concesso in licenza da SDI o dal suo partner autorizzato. Eventuali software di SDI non acquistati regolarmente da SDI o dal suo partner autorizzato costituiscono software non autorizzati ai fini del presente Contratto. In caso di download, installazione e/o utilizzo di software non autorizzati da parte del Cliente, è facoltà di SDI risolvere il presente Contratto in conformità con i termini dell'Articolo 5.3 del presente Contratto. Inoltre, nessun rimborso o credito sarà dovuto al Cliente a motivo della risoluzione del Contratto o della revoca di qualsivoglia licenza Software, Servizio di Manutenzione, Servizio Professionale o altro prodotto fornito o servizio prestato in conformità con il presente Contratto. Tutti gli importi dovuti a SDI dal Cliente a fronte dei servizi resi fino alla data di efficacia della risoluzione resteranno in essere e saranno esigibili in conformità con i termini del presente Contratto.

3.2.3 – Sicurezza e monitoraggio del Software

SDI si riserva di incorporare nel Software un meccanismo di sicurezza del software per monitorarne l'utilizzo e verificare l'adempimento del presente Contratto da parte del Cliente. Tale meccanismo di sicurezza sarà in grado di archiviare dati relativi all'utilizzo del Software e il numero di copie effettuate, o di comunicare con computer controllati da SDI attraverso qualsiasi tipo di link per scambiare informazioni e riferire dati relativi all'utilizzo del Software, alla sua installazione, al sistema su cui è stato installato e al numero di copie o accessi effettuati. SDI si riserva di usare un software per l'amministrazione della licenza, una chiave di autorizzazione della licenza per controllare l'accesso al Software e/o un dispositivo di blocco hardware (vedi Art. 3.4). Il Cliente non potrà in alcun modo impedire o annullare lo scopo di tali misure. È vietato l'utilizzo di qualsiasi Software da parte del Cliente in assenza dei meccanismi di sicurezza richiesti.

3.2.4 – Software di terzi e open source

Il Software può contenere o richiedere l'uso di tecnologie di terzi fornite unitamente al Software, ivi inclusi software open source. La tecnologia di terzi viene concessa in licenza al Cliente in base ai termini del presente Contratto o sulla base di condizioni di licenza separate specificate nella Documentazione, nei file “read me”, nei file di notifica, o in altri documenti o file rilevanti (“Tecnologia Soggetta a Licenza di Terzi”). I diritti del Cliente di utilizzare la Tecnologia Soggetta a Licenza di Terzi sono soggetti a tali condizioni di licenza separate e non sono in alcun modo limitati dal presente Contratto e, nella misura in cui un termine del presente Contratto risulti in conflitto con qualunque diritto obbligatorio applicabile concesso da una licenza di terzi, tale termine non troverà applicazione.

SDI ed il Cliente accettano che tali Soggetti Terzi, licenzianti e fornitori di SDI per quanto riguarda tale Tecnologia, siano terzi beneficiari del presente Contratto, e che abbiano quindi il diritto

avvalersi dei termini in esso contenuti e di pretenderne il rispetto. SDI ed il Cliente si impegnano inoltre a non intraprendere alcuna azione che possa impedire o altrimenti pregiudicare l'esercizio di tali diritti da parte del Soggetto Terzo. Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, i Soggetti Terzi declinano ogni responsabilità per eventuali danni, diretti, indiretti, incidentali o consequenziali, derivanti dall' uso o dall' installazione del Software SDI.

Qualora una qualsiasi licenza di terzi applicabile preveda la fornitura da parte di SDI di un codice sorgente contenuto nella Tecnologia Soggetta a Licenza di Terzi, SDI provvederà a fornire tale codice sorgente previa richiesta scritta, eventualmente a fronte del pagamento delle spese di spedizione e movimentazione. Al fine di evitare qualsiasi dubbio, le tecnologie di terzi diverse dalla Tecnologia Soggetta a Licenza di Xxxxx devono considerarsi parte integrante del Software e vengono concesse in licenza al Cliente in base ai termini del presente Contratto.

Ad integrazione di quanto sopra previsto, il Cliente si impegna a:

a) limitare l’utilizzo della tecnologia di Terzi ai soli Utenti Autorizzati; l’utilizzo del Software da parte di agenti, collaboratori e outsourcers del Cliente è consentito se effettuato nel rispetto delle condizioni contenute nel presente contratto;

b) limitare l’utilizzo della tecnologia di Terzi alle sole finalità del Software di SDI che lo incorpora e limitatamente alle proprie attività di business interne;

c) rispettare i diritti di Proprietà, anche Intellettuale, del Software di SDI e della tecnologia di Terzi, che rimangono in capo ai rispettivi titolari;

d) non trasferire, in qualsiasi forma, totale o parziale, il Software e la tecnologia di Terzi ad altri soggetti fisici o giuridici;

e) non utilizzare il Software che contiene tecnologia di Terzi a fini di noleggio, multiproprietà, Servizi di subscription, hosting od outsourcing; non rimuovere o modificare i riferimenti o le diciture attinenti i diritti di proprietà di SDI o dei soggetti Terzi presenti nel Software; non rendere il Software disponibile per l’utilizzo da parte di terze parti esterne al presente Contratto per la loro attività di business interna (a meno che tale utilizzo sia espressamente consentito dalle condizioni contenute nel presente Contratto); non trasferire la titolarità del diritto d’uso dei Software e della tecnologia di Terzi da se stesso a terze parti;

f) non eseguire operazioni di decompilazione o reverse engineering sul Software contenente tecnologia di Terzi, salvo per garantirne l’interoperabilità nei limiti inderogabili di legge; non duplicare il Software contenente tecnologia di Terzi tranne nei casi espressamente consentiti dai termini e condizioni contenuti nel presente Contratto;

g) limitare la responsabilità del soggetto Terzo proprietario della tecnologia contenuta nel Software SDI ai soli danni diretti; il Cliente conviene sin da ora che nessuna Parte sarà ritenuta responsabile per eventuali danni indiretti né per ogni eventuale perdita di profitto, di guadagno, di dati oppure per l’impossibilità di accedere o utilizzare dati;

h) cessare immediatamente l’utilizzo della tecnologia di Terzi contenuta nel Software di SDI in caso di risoluzione del presente Contratto per qualsivoglia ragione, ed eventualmente provvedere alla distruzione o alla restituzione delle copie del Software contenente la tecnologia di Terzi;

i) non divulgare i risultati derivanti da prove di valutazione o test condotti sul Software che contiene la tecnologia di Terzi;

j) rispettare pienamente tutte le normative sull’esportazione in vigore (incluse quelle previste per gli Stati Uniti d’America), in quanto il Software SDI non deve essere esportato, direttamente o indirettamente, in violazione delle suddette normative;

k) riconoscere che la tecnologia di Terzi è soggetta ad un diritto d’uso limitato consentito solamente in congiunzione con il Software SDI che la incorpora;

l) mantenere indenne il soggetto Terzo proprietario della tecnologia incorporata nel Software SDI dall’assunzione di qualsivoglia responsabilità non preventivamente assunta;

m) consentire a SDI l’effettuazione di verifiche per monitorare l’utilizzo del Software che incorpora tecnologie di Terzi, fornire la necessaria collaborazione durante le tali verifiche e consentire la comunicazione dei risultati al soggetto Terzo titolare della tecnologia incorporata; il Cliente si impegna inoltre a consentire il trasferimento del diritto alla verifica e monitoraggio del Software direttamente al soggetto Terzo la cui tecnologia è incorporate nel Software di SDI; SDI ed il Cliente si impegnano sin da ora a sollevare da ogni responsabilità il soggetto Terzo per qualsiasi costo sostenuto a causa della collaborazione prestata alle eventuali verifiche;

n) escludere l’applicazione dello Uniform Computer Information Transactions Act;

o) considerare che il Software che contiene tecnologia di Terzi può includere porzioni di codice sorgente fornito dal soggetto Terzo come parte dei propri prodotti standard; tale codice sorgente è soggetto alle condizioni espresse dal presente Contratto;

p) considerare che eventuale tecnologia di Terzi Fornitori a sua volta utile o necessaria per l’utilizzo della tecnologia di Terzi incorporata nel Software SDI, viene indicata nella documentazione del Software oppure viene notificata da SDI in altre forme. Inoltre, si precisa che tale tecnologia di Terzi Fornitori viene concessa in licenza al Cliente solamente per l’utilizzo congiunto con il Software di SDI; le condizioni di utilizzo della tecnologia di Terzi Fornitori devono obbligatoriamente sottostare alle condizioni di utilizzo contenute nel contratto tra il Terzo Fornitore ed il soggetto Terzo titolare della tecnologia incorporata nel software SDI.

Qualora intenda utilizzare l'ambiente di un soggetto terzo per ospitare i propri dati e le proprie licenze Software, il Cliente è tenuto a rispettare i termini contenuti nel presente Articolo 3.2.4. Il Provider e l'ambiente in questo caso devono essere preventivamente approvati da SDI. Successivamente all'approvazione, SDI concede al Cliente il diritto e la licenza di installare, ovvero ottenere l'installazione, del Software nell'ambiente del Provider e di gestire, operare ed esercitare altrimenti, esclusivamente ad uso interno del Cliente, tutti i diritti del Cliente previsti dal presente Contratto con riferimento al Software, fatti salvi i seguenti termini e condizioni: (i) il Cliente s'impegna a non stipulare accordi con il Provider che consentano al Provider o a qualunque altro soggetto terzo non autorizzato di accedere al Software, fatto salvo quanto necessario per i servizi di consulenza prestati nell'ambito del normale svolgimento delle attività; (ii) il Software deve restare sempre sotto il controllo esclusivo del Cliente; (iii) il Cliente deve considerarsi come il solo e unico responsabile per qualunque atto od omissione del Provider e del personale del Provider relativamente al Software e conviene che eventuali inadempimenti contrattuali causati dagli stessi devono considerarsi come inadempimenti del Cliente; (iv) il Cliente s'impegna ad informare per iscritto SDI in caso di passaggio di controllo del Provider, vendita, trasferimento o altra cessione delle attività del Provider relative all'ambiente operativo e SDI ha il diritto, a sua ragionevole discrezione, di revocare il diritto del Cliente di utilizzare l'ambiente operativo del Provider, qualora il soggetto che ha assunto il controllo di tali attività non sia accettabile per SDI ; (v) il Cliente s'impegna a comunicare a SDI qualunque accesso, uso, riproduzione o altro utilizzo delle copie di qualunque Software concesse in licenza al Cliente da parte del Provider o di qualunque altro soggetto terzo non autorizzato di cui il Cliente venga a conoscenza; resta inteso che tali accessi, usi, riproduzioni o altri utilizzi costituiscono una violazione dei termini del presente Contratto e, oltre ad eventuali altri obblighi del Cliente derivanti da tale violazione, il Cliente s'impegna a compiere tempestivamente, a sue spese,

ogni atto necessario allo scopo di bloccare tempestivamente tali accessi, usi, riproduzioni o altri utilizzi e a porre rimedio alla situazione; e (vi) il Cliente s'impegna sin d'ora a manlevare e tenere indenne SDI e le sue affiliate da ogni passività, perdita, richiesta di risarcimento e onere derivante da atti compiuti dal Provider, dal personale del Provider o da qualunque altro soggetto terzo non autorizzato in relazione al Software.

3.3 – Tipi di licenza

I Tipi di Licenza di seguito descritti possono essere offerti in relazione sia a singoli prodotti Software sia a famiglie di prodotti. Ulteriori tipi di licenza potranno essere specificati in relazione a determinati prodotti o gruppi di prodotti secondo quanto stabilito nelle Condizioni Specifiche di Prodotto. Il Tipo di Licenza sarà specificato in un LSDA. Normalmente, ogni tipo di licenza è accompagnato da un dispositivo di blocco fisico, da un dongle o ancora da una chiave software che consente di gestire le eventuali restrizioni, oltre alle altre metodologie di protezione descritte all’art. 2.4.

A. Per licenza “Utenti Concorrenti” s'intende che l'accesso al Software, in un qualsiasi momento, è limitato al numero massimo di Utenti Autorizzati concorrenti per i quali le licenze sono state validamente acquistate in conformità con il presente Contratto. Per Utente Autorizzato si intende un soggetto fisico (“User”) oppure un sistema informatico identificabile (“Client”) abilitato all’utilizzo o all’accesso al Software.

B. Per licenza “In Prestito” s'intende una licenza per il Software concessa al Cliente, a discrezione di SDI, su base temporanea, per un periodo non superiore a 90 giorni, allo scopo di fornire al Cliente una soluzione alternativa temporanea nell'ambito degli obblighi di manutenzione di SDI previsti dal successivo Articolo 4.

C. Per licenza “Application-Locked” s'intende che l'uso del Software è limitato a una o più postazioni di lavoro o specifico Hardware, indicati dal Cliente. Il numero massimo di postazioni di lavoro o quelli relativi all’Hardware sono pari a quelli per cui le licenze sono state validamente acquistate in conformità con il presente Contratto. A titolo esemplificativo e non esaustivo, tali limiti possono riguardare il numero massimo di video gestibili simultaneamente dal Software, il numero di postazioni operatore oppure alcune caratteristiche peculiari degli specifici ambiti applicativi del Software (definiti in una specifica LSDA)

D. Per licenza “Per Prodotto” s'intende che l'uso del Software è limitato al numero di prodotti di terzi con i quali il Software s'interfaccia su base one-to-one.

E. Per licenza “Per Numero di Punti” s’intende che la configurazione del Software ammette la definizione di un numero massimo di Punti (Tags) del database di sistema pari a quello per cui le licenze sono state validamente acquistate in conformità con il presente Contratto.

F. Per licenza “Per Numero di Nodi” s’intende che la configurazione del Software ammette la definizione di un numero massimo di Nodi di scambio dati pari a quello per cui le licenze sono state validamente acquistate in conformità con il presente Contratto.

G. Per licenza “Test/QA” s'intende una licenza che il Cliente può acquistare al solo scopo di supportare le proprie esigenze di personalizzazione dell'installazione in corso, per il supporto e il testing e non può essere utilizzata per nessun altro scopo, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'utilizzo in un ambiente di produzione.

H. Per licenza “Per Applicativi Web-Based” s’intende una licenza per Software di SDI distribuito in modalità web-based. Il software in questione è accessibile e/o utilizzabile dal Cliente tramite un sito web messo a disposizione da SDI, senza necessità di download (oppure consegna del supporto fisico) e/o installazione.

3.4 – Protezione del Software

SDI si riserva la facoltà di corredare ogni Software di una apposita strategia di protezione contro gli usi impropri, fornita al momento della cessione del Software stesso. Tali strategie di protezione si distinguono in:

• dispositivi di protezione hardware;

• dispositivi di protezione software da impiegarsi su macchine fisiche;

• dispositivi di protezione software da impiegarsi su macchine virtuali;

• Chiavi Magic

La scelta della tipologia di strategia di protezione è facoltà esclusiva di SDI, che opera la scelta sulla base di motivazioni tecnico-economiche e di particolare idoneità all’utilizzo specifico del Software acquistato in conformità con il presente contratto.

E’ fatta insindacabile facoltà di SDI di disciplinare le condotte da tenere nei casi di furto, guasto, smarrimento e manomissione dei dispositivi di protezione, anche tramite documenti integrativi al presente Contratto.

In caso di protezione del Software effettuata tramite dispositivi di protezione hardware, limitatamente ai casi di smarrimento del file contenente la chiave di cifratura, SDI provvederà, su richiesta scritta del Cliente, a riemettere un nuovo file di cifratura; in tutti gli altri casi (a titolo esemplificativo e non esaustivo: smarrimento, furto, manomissione e danneggiamento colposo-doloso del dispositivo di protezione hardware) sarà necessaria l’emissione di una nuova licenza, sottoposta ai termini e alle condizioni del presente Contratto.

Se la protezione è invece effettuata tramite dispositivi software (utilizzati sia su macchine fisiche che virtuali), in caso di smarrimento del file contenente la chiave di cifratura, SDI provvederà su richiesta scritta del Cliente a riemettere un nuovo file di cifratura; in caso in cui il sistema di protezione rilevi in maniera erronea un tentativo di clonazione del software (ad esempio a causa di una modifica all’hardware della macchina fisica o alle caratteristiche di quella virtuale), SDI provvederà su richiesta scritta del Cliente a riabilitare la licenza; in tutti gli altri casi (a titolo esemplificativo e non esaustivo: furto o tentativo di manomissione-duplicazione dolosa della macchina fisica / corruzione dell’infrastruttura host o tentativo di manomissione-duplicazione dolosa della macchina virtuale) sarà necessaria l’emissione di una nuova licenza, sottoposta ai termini e alle condizioni del presente Contratto.

Per “Chiave Magic” si intende una particolare tipologia di protezione del Software che può essere hardware, software, impiegabile sia su macchine fisiche che virtuali. Questa tipologia di protezione del Software consente lo sblocco di tutte le funzionalità e degli applicativi della suite “eXPert” e può essere utilizzata solamente a scopi dimostrativi (in associazione ad una Licenza Dimostrativa) oppure per scopi di Manutenzione del Software; in qualsiasi caso, l’utilizzo della Chiave Magic è da considerarsi una misura temporanea e limitata nel tempo, ed il suo utilizzo è disciplinato dai termini e condizioni del presente Contratto.

Per un dettaglio delle strategie di protezione del Software adottate, si faccia riferimento al documento “eXPert- UserManual_50.sdi.200” fornito a corredo delle installazioni.

3.5 – Backup del Software

È facoltà del Cliente copiare il Software per scopi di backup e nella misura ragionevolmente necessaria, tenendo conto dell'uso consentito al Cliente in base al presente Contratto. Il Cliente s'impegna a mantenere e riprodurre tutte le note sul copyright o proprietarie nella loro forma esatta su tutte le copie (comprese le copie parziali) del Software effettuate dal Cliente. L'originale e tutte le copie, complete e parziali, del Software, compresi i diritti della proprietà intellettuale inerenti al Software, resteranno di esclusiva proprietà di SDI e saranno soggetti ai termini e alle condizioni del presente Contratto.

Qualora il Cliente violi, ovvero minacci di violare, i termini contenuti nel presente Articolo 3.5, è facoltà di SDI, oltre ad ogni ulteriore rimedio a sua disposizione, chiedere un provvedimento cautelare che vieti tali atti o tentativi. È altresì fatta salva la possibilità per il Cliente di utilizzare il Software su una macchina o un sistema di backup in seguito a guasto della macchina o sistema principale, previa notifica scritta a SDI e per un periodo limitato di tempo.

3.6 – Responsabilità del Cliente e atti vietati

3.6.1 – Rivendita del Software

Fatto salvo quanto contenuto in altri accordi vigenti tra le parti, il Cliente s'impegna a non causare o consentire il prestito, la pubblicazione, il trasferimento del possesso (mediante vendita, permuta, donazione, per effetto di legge o altre modalità) del Software, totale o parziale, a o per conto di soggetti terzi e/o usare il Software come service bureau.

3.6.2 – Trasferimento del Software

Fatto salvo quanto specificamente consentito dai termini del presente Contratto, in altri accordi in vigore tra le parti o quanto eventualmente previsto dalla legge applicabile, è fatto divieto al Cliente di distribuire, concedere a noleggio, in prestito o locazione, vendere, concedere in sub-licenza o altrimenti trasferire ad altri la totalità o una parte del Software, o qualunque diritto concesso con il presente Contratto, in assenza della previa autorizzazione scritta di SDI.

3.6.3 – Decodifica o modifica del Software

Il Cliente s'impegna a non decodificare, decompilare, tradurre, disassemblare o altrimenti tentare di scoprire il codice sorgente del Software. Il divieto di modifica o decodifica del Software non si applica nella misura in cui il Cliente sia autorizzato a compiere tali operazioni dalle leggi applicabili, ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la Direttiva dell'Unione europea in materia d'Interoperabilità del Software, o le leggi attuative di tale Direttiva adottate negli stati membri.

3.6.4 – Identificativo host

Con riferimento a ciascun ordine di Software effettuato in base al presente Contratto, il Cliente s'impegna a fornire a SDI l'identificativo host necessario a SDI ed ogni altra informazione ragionevolmente richiesta da SDI in relazione a ciascuna postazione di lavoro e/o server su cui la quota di gestione della licenza del Software viene installata, per consentire a SDI di creare un file di licenza che limiti l'accesso degli utenti finali esclusivamente ai moduli del Software concessi in licenza in conformità con il presente Contratto e limiti l'uso di tali moduli, in un qualsiasi momento, al numero massimo di Utenti Autorizzati muniti di licenza. In caso di vendita tramite partner autorizzato, è fatto obbligo a quest’ultimo richiedere al Cliente finale l’identificativo host ed ogni altra informazione ragionevolmente necessaria a SDI secondo gli scopi sopra citati.

3.6.5 – Agenti autorizzati

Oltre alla propria responsabilità per il rispetto dei termini del presente Contratto, il Cliente s'impegna a garantire che gli Agenti Autorizzati rispettino i termini del presente Contratto. Il Cliente s'impegna sin d'ora a tenere indenne SDI contro ogni e qualsivoglia passività, perdita, richiesta di risarcimento, costo e/o onere sostenuta a seguito di un inadempimento del presente Contratto da parte di un Agente Autorizzato.

3.7 – Garanzie ed esclusioni

A. SDI garantisce di essere in possesso di tutti i diritti necessari per concedere al Cliente i diritti e le licenze concessi in conformità con il presente Contratto.

B. SDI garantisce che, alla data in cui il Software viene messo a disposizione del Cliente per un periodo di 12 mesi successivamente a tale data, il Software offrirà le caratteristiche e le funzioni generalmente descritte nella Documentazione e che l'eventuale supporto utilizzato per fornire il Software non sarà affetto da difetti di fabbricazione e dei

materiali. La responsabilità complessiva di SDI e l'unico rimedio a disposizione del Cliente durante tali 12 mesi saranno costituiti, a discrezione di SDI, dal tentativo di correggere o porre rimedio agli errori, dalla sostituzione dell'eventuale supporto su cui il Software è stato fornito o dal rimborso dei costi della licenza relativa al Software interessato. L'eventuale rimborso è soggetto alla restituzione del Software o del supporto difettoso a SDI.

C. Il Cliente è responsabile della prevenzione di eventuali problemi di sicurezza relativamente ai propri sistemi e ai propri dati, ivi incluso il Software ospitato sui sistemi del Cliente. La responsabilità del Cliente include, a titolo esemplificativo e non esaustivo, invasori indesiderati del software, come malware, virus, spyware o trojan. SDI declina ogni responsabilità per eventuali danni subiti dal Cliente a causa della mancata messa in sicurezza dei sistemi e dei dati da parte del Cliente.

D. Il Software non è il alcun modo tollerante agli errori e SDI non garantisce in alcun modo che possa operare ininterrottamente. Al Cliente non è concesso alcun diritto di utilizzare il Software (e non dovrà in alcun modo utilizzare il Software) in casi in cui un malfunzionamento del Software possa portare a severe conseguenze sulla vita e sulla salute degli individui o a qualsivoglia danno ambientale (“Utilizzo ad alto rischio”), senza prima aver ricevuto autorizzazione scritta da parte di SDI. L’Utilizzo ad alto rischio non comprende l’uso del Software per scopi amministrativi, per l’immagazzinamento di dati, per scopi di ingegneria o configurazione o altre applicazioni dove il malfunzionamento del Software non può in alcun modo portare a severe conseguenze sulla vita e sulla salute degli individui o a qualsivoglia danno ambientale. Il Cliente si impegna a mantenere indenne SDI da qualsivoglia richiesta di indennizzo da parte di Terzi che sia connessa all’Utilizzo ad alto rischio.

E. FATTE SALVE LE GARANZIE LIMITATE ESPRESSE CONTENUTE NEL PRESENTE ARTICOLO 3.7, SDI NON RILASCIA E IL CLIENTE NON RICEVE ALCUNA GARANZIA ESPRESSA ULTERIORE. EVENTUALI DICHIARAZIONI O AFFERMAZIONI SUL SOFTWARE E SULLA SUA FUNZIONALITÀ CONTENUTE NELLE COMUNICAZIONI CON IL CLIENTE DEVONO CONSIDERARSI COME INFORMAZIONI TECNICHE E NON COME GARANZIE ESPRESSE. INOLTRE, SDI ESCLUDE SPECIFICAMENTE OGNI ALTRA GARANZIA IVI INCLUSE, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO, LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ E IDONEITÀ PER UN PARTICOLARE SCOPO. FATTO SALVO QUANTO PRECEDE, SDI NON GARANTISCE IL FUNZIONAMENTO ININTERROTTO O PRIVO DI ERRORI DEL SOFTWARE OLTRE IL PERIODO DI GARANZIA DEFINITO AL PUNTO (A).

Art. 4 – Termini e condizioni di Manutenzione del Software

4.1 – Manutenzione del Software

4.1.1 – Servizi di Manutenzione di Base

I Servizi di Manutenzione Software comprendono (a) la fornitura di aggiornamenti del Software, (b) la fornitura di Correzioni degli Errori, come definite nel presente Contratto, del Software e (c) la fornitura di supporto remoto in relazione al Software. I Servizi di Manutenzione Software vengono forniti in conformità con i termini del presente Articolo 4 ai clienti che hanno acquistato Servizi di Manutenzione in base al presente Contratto per il Software applicabile. I Servizi di Manutenzione Software sono e resteranno disponibili in conformità con il presente Contratto

esclusivamente nella misura in cui tali servizi siano messi a disposizione da SDI in relazione al Software o a qualsivoglia parte del Software, alla sua base di clienti in generale.

4.1.2 – Servizi di Manutenzione aggiuntivi e facoltativi

Per alcuni prodotti Software di SDI, sono disponibili, su richiesta, livelli di supporto aggiuntivi e servizi facoltativi fatturati contestualmente al corrispettivo per la fornitura base o al canone per i servizi di assistenza per il Software. In relazione a specifici prodotti Software di SDI vengono forniti livelli di supporto avanzato e servizi facoltativi, quali ad esempio il supporto remoto (connessione remota su richiesta), un servizio diagnostico basato su agent (remote monitoring), un servizio correttivo in loco, un supporto per le versioni precedenti e orari di supporto prolungati. I termini e le condizioni in base ai quali tali servizi vengono forniti e i Prodotti Software ai quali gli stessi si applicano sono specificati nelle Condizioni Specifiche di Prodotto.

4.2 – Periodo di manutenzione

Il Cliente può acquistare i Servizi di Manutenzione Software da SDI o da una sua affiliata per un periodo di manutenzione iniziale della durata di un anno o per qualsivoglia altro periodo ritenuto accettabile da SDI e mutualmente concordato in altri accordi o comunicazioni scritte tra le parti. Salvo diversi accordi contrattuali tra le parti, i servizi di manutenzione si rinnoveranno automaticamente per un ulteriore periodo di un (1) anno, salvo disdetta di una parte da fornirsi all'altra parte per iscritto con un preavviso di almeno trenta (30) giorni dalla scadenza del periodo di durata iniziale o di qualsivoglia periodo di rinnovo successivo. Qualora il Cliente acquisti licenze Software aggiuntive nel corso della durata del presente Contratto, SDI si riserva di rettificare la durata annuale della manutenzione e ripartire proporzionalmente i canoni di manutenzione annuali relativi ai Software aggiuntivi in modo tale che il Software aggiuntivo sia coincidente con il periodo di manutenzione iniziale e con il ciclo di fatturazione del Software. Alcuni prodotti e gruppi di prodotti sono soggetti a termini e condizioni di rinnovo diversi, come specificato nelle Condizioni Specifiche di Prodotto.

4.3 – Nuove Release del Software

Le nuove versioni del Software rilasciate da SDI possono contenere Correzioni di Errori e/o nuove funzionalità avanzate. Le versioni Software di SDI sono contraddistinte da un codice numerico formato da un numero intero, separato tramite un punto (“.”) da 2 (due) cifre decimali (ad esempio V18.00). Le nuove versioni possono essere release minori (“Point Release”), identificate attraverso l’inserimento di una modifica a destra del primo punto decimale (ad esempio, da V18.00 a V18.10), o release maggiori (“Major Release”), identificate invece attraverso l’inserimento di una modifica a sinistra del primo punto decimale (ad esempio da V18.00 a V19.00). Le Point Release sono normalmente costituite da correzioni di Errori noti, mentre le Major Release costituiscono una nuova versione del Software che contiene funzionalità nuove o avanzate. Il Cliente ha il diritto di ricevere le nuove Point Release del Software rilasciate durante un qualsiasi periodo per il quale il Cliente ha acquistato Servizi di Manutenzione per il Software in conformità con il presente Contratto. Tale diritto non si estende in alcun modo alle Major Release, moduli, opzioni, prodotti futuri o upgrade della funzionalità o della prestazione del Software sviluppati da SDI come prodotto su misura per un singolo cliente o sviluppati e concessi in licenza da SDI come prodotto separato e non destinato al rilascio ai clienti in generale nell'ambito dei Servizi di Manutenzione. Salvo diversamente previsto in specifico Contratto di Manutenzione, il Cliente è responsabile dell'installazione e dell'implementazione di una qualsiasi nuova versione e conversione dei dati richiesta. Il Cliente resta l'unico e solo responsabile della configurazione delle sue apparecchiature e del software proprio o di terze parti che non siano di SDI, ivi inclusa la compatibilità di eventuali apparecchiature o software aggiuntivi con il Software di SDI. Alcuni prodotti e gruppi di prodotti utilizzano definizioni diverse per le release del software, come specificato nelle Condizioni Specifiche di Prodotto.

4.4 – Manutenzione delle versioni precedenti del Software Successivamente al rilascio di una nuova versione del Software, sia essa una Point Release o una Major Release, SDI mantiene la versione corrente appena rilasciata e la Point Release più recente relativa alla Major Release

immediatamente precedente. Ad esempio, in caso di rilascio di una versione 2.1, SDI manterrà la V2.1 e la V1.x, dove x rappresenta la Point Release più recente della serie V1. Qualora in un aggiornamento della precedente Major Release sia stato corretto un Errore noto, SDI si riserva di chiedere al Cliente di effettuare l'upgrade alla Point Release richiesta contenente la correzione dell'Errore, piuttosto che fornire una patch o una soluzione alternativa separata. Alcuni prodotti e gruppi di prodotti definiscono gli obblighi di manutenzione per le versioni precedenti in modo diverso, come specificato nelle Condizioni Specifiche di Prodotto.

4.5 – Correzioni degli Errori

Per Errore s'intende la mancata conformità sostanziale del Software con la Documentazione (“Errore”). È facoltà del Cliente segnalare a SDI eventuali Errori sospetti e, su richiesta di SDI, il Cliente fornirà a SDI la documentazione e la descrizione scritta dettagliata dell'Errore sospetto. SDI esaminerà i fatti e le circostanze del caso in collaborazione con il Cliente. Qualora rilevi la presenza di un Errore nel Software, SDI compirà ogni sforzo commercialmente ragionevole allo scopo di correggere tale Errore. La correzione di un Errore può consistere in una patch separata, una soluzione alternativa o può essere inclusa nella Point Release o Major Release del Software successivamente disponibile, a discrezione di SDI. Alcuni prodotti Software di SDI possono richiedere l'accesso alla sede del Cliente al fine di prestare Servizi di Manutenzione. Qualora ciò sia ragionevolmente richiesto da SDI, il Cliente s'impegna a consentire a SDI di prestare i Servizi di Manutenzione presso la sede del Cliente garantendo l'accesso alla sua sede, nonché l’utilizzo degli uffici e degli arredi ragionevolmente necessari a tale scopo.

4.6 – Supporto remoto (orario standard)

Il Cliente, se previsto dalle Condizioni specifiche di Prodotto, ha il diritto di ricevere supporto remoto in relazione a prodotti Software di SDI specifici tramite i canali messi a disposizione da SDI. Il supporto sarà disponibile durante il normale orario lavorativo di SDI (09.00:13.00 / 14.00:18.00, GMT+1), salvo diverse indicazioni stabilite in accordi specifici tra le parti o in specifici Contratti di Manutenzione.

4.7 – Misure correttive

La sola ed esclusiva responsabilità di SDI e la sola ed esclusiva possibilità di rimedio per il Cliente a fronte della mancata correzione del Software in caso di sostanziale non conformità del Software con la Documentazione (“Errore”) consiste nella facoltà per il Cliente di recedere dai servizi di manutenzione relativi al Software direttamente interessato dall'Errore. Successivamente all'eventuale disdetta, SDI provvederà a rimborsare tempestivamente al Cliente la quota dei canoni già versata per la parte residua del periodo di durata dei Servizi di Manutenzione Software in corso relativi al Software applicabile.

4.8 – Canoni iniziali e canoni di rinnovo

Per gli ordini diretti del Cliente a SDI, i canoni sia iniziali che di rinnovo per i Servizi di Manutenzione vengono stabiliti nel preventivo formulato da SDI in relazione a tali servizi.

Art. 5 – Termini e condizioni generali

5.1 – Limite di responsabilità

La responsabilità complessiva di SDI per le pretese o i danni derivanti o connessi al presente Contratto, indipendentemente dal tipo di azione, di natura contrattuale, extracontrattuale o di altro tipo, è limitata e non può superare, complessivamente, l'importo pagato a SDI in base al presente Contratto per il Software o per il servizio specifico che ha causato il danno o che costituisce l'oggetto della pretesa. Tale limite non si applica alle pretese relative alla violazione di brevetti, copyright e segreti commerciali di cui all'Articolo 5.2 del presente Contratto. In nessun caso l'entità del danno risarcibile da SDI potrà includere né SDI potrà ritenersi responsabile per importi relativi a perdite di dati, ricavi, profitti o risparmi o a danni indiretti, incidentali, conseguenti, esemplari, punitivi o speciali subiti da una qualsiasi parte, ivi inclusi soggetti terzi, anche qualora SDI sia stata informata in anticipo in merito alla possibile occorrenza di tali danni e tutti questi danni restano espressamente esclusi. Nessuna parte potrà avanzare pretese in base al presente Contratto derivanti da uno o più eventi verificatisi oltre due (2) anni dopo che tale evento è stato, o avrebbe dovuto essere, rilevato dalla parte che avanza la pretesa.

5.2 – Indennità per violazione della proprietà intellettuale

5.2.1 – Indennità per lamentata violazione

SDI s'impegna a risarcire e sostenere, a proprie spese, eventuali azioni promosse nei confronti del Cliente nella misura in cui le stesse siano basate sulla presunta violazione, da parte di qualunque Software fornito in conformità con il presente Contratto, di un brevetto, copyright, segreto commerciale o altro diritto della proprietà intellettuale e a pagare le spese e i danni addebitati in via definitiva al Cliente da un tribunale competente, a condizione che SDI riceva una tempestiva comunicazione scritta in merito a tale pretesa, nonché informazioni adeguate, un'assistenza ragionevole e l'autorità esclusiva di difendere o transigere la pretesa. SDI potrà stipulare un accordo ammettendo una responsabilità o sostenendo obblighi per conto del Cliente esclusivamente previa autorizzazione scritta del Cliente.

5.2.2 – Provvedimenti cautelari

Qualora venga ottenuto un provvedimento cautelare definitivo che vieti l'utilizzo del Software da parte del Cliente, SDI s'impegna ad ottenere per il Cliente il diritto di continuare a utilizzare il Software o a sostituire o modificare il Software oggetto del provvedimento in modo tale da renderlo conforme; ovvero, qualora tali rimedi non siano ragionevolmente disponibili, SDI s'impegna a concedere al Cliente un rimborso degli importi ricevuti da SDI relativamente al Software oggetto del provvedimento e ad accettare la restituzione del Software a seconda dei casi. SDI, a sua totale discrezione, ha la facoltà di offrire i rimedi specificati nel presente Articolo prima dell'emissione di un provvedimento cautelare definitivo.

5.2.3 – Esclusioni

In deroga ad eventuali disposizioni contrarie contenute nel presente Contratto, SDI non deve ritenersi responsabile e non è tenuta a risarcire il Cliente in conformità con il presente Articolo 5.2 o con qualunque altro termine del presente Contratto nella misura in cui la lamentata violazione si basi, totalmente o parzialmente, o derivi: (i) dall'utilizzo da parte del Cliente di una versione non aggiornata del Software, nella misura in cui l'uso di una versione del Software più aggiornata avrebbe consentito di evitare la responsabilità del Cliente in merito a tale violazione, (ii) dalla combinazione, funzionamento o utilizzo del Software con software, apparecchiature, materiali

o prodotti di terzi, nella misura in cui l'assenza di tale combinazione, funzionamento o utilizzo avrebbe consentito di evitare la responsabilità del Cliente per la violazione, (iii) da una modifica, rettifica o riparazione del Software non effettuata da SDI, (iv) dal mancato utilizzo, da parte del Cliente, di una correzione di un errore o di una patch fornita da SDI al Cliente,

(v) dalla conformità con progetti, piani o specifiche forniti dal Cliente a SDI, o (vi) dal rifiuto del Cliente di installare e utilizzare una versione conforme del Software offerta da SDI al Cliente senza alcun costo per il Cliente, nella misura in cui tale versione conforme sia in grado di svolgere sostanzialmente le stesse funzioni.

5.2.4 – Rimedio unico ed esclusivo

Il presente Articolo 5.2 costituisce la responsabilità unica ed esclusiva di SDI nei confronti del Cliente per la violazione dei diritti della proprietà intellettuale di terzi in base al presente Contratto.

5.3 – Risoluzione

È facoltà del Cliente risolvere il presente Contratto in qualunque momento eliminando tutte le copie del Software e della Documentazione dai propri sistemi informativi, distruggendole e certificandone per iscritto la distruzione a SDI. È facoltà di SDI risolvere il presente Contratto e/o qualunque Licenza a Durata Limitata e/o Licenza Perpetua concessa in base al presente Contratto con effetto immediato, mediante comunicazione al Cliente, qualora il Cliente: (a) violi le restrizioni relative alle licenze previste dal presente Contratto, (b) violi gli obblighi di riservatezza contenuti nel presente Contratto, (c) ometta di effettuare un qualsiasi pagamento alla scadenza stabilita, ivi inclusi eventuali interessi di mora maturati successivamente alla data di scadenza di tale pagamento, o (d) depositi un'istanza di fallimento, un'istanza di fallimento sia depositata nei suoi confronti, effettui una cessione a beneficio dei suoi creditori, venga nominato un curatore fallimentare, trustee, commissario o agente simile o un curatore fallimentare, commissario o agente simile assuma il possesso del patrimonio del Cliente, o qualora il Cliente cessi di svolgere la sua attività ordinaria. Inoltre, è facoltà di SDI risolvere il presente Contratto

e/o qualunque Licenza a Durata Limitata e/o Licenza Perpetua concessa in base al presente Contratto qualora il Cliente ometta di adempiere a qualunque altro obbligo o disposizione del presente Contratto e ometta di porre rimedio a tale inadempimento entro un periodo di trenta (30) giorni successivamente alla ricezione della notifica di inadempimento di SDI.

5.4 – Effetto della risoluzione

All'atto della risoluzione del presente Contratto, le licenze concesse in base allo stesso e tutte le altre disposizioni qui contenute (tranne quelle specificate nel presente Articolo) cesseranno di essere valide e il Cliente provvederà tempestivamente a cessare ogni utilizzo del Software, della Documentazione e di altre informazioni riservate di SDI e provvederà ad eliminare in modo permanente tutte le relative copie in formato elettronico dai suoi sistemi. Fatto salvo quanto specificamente indicato nel presente Contratto, i canoni di licenza e i canoni di Manutenzione non sono rimborsabili. La scadenza ovvero la risoluzione del presente Contratto o di qualunque licenza concessa in base al presente Contratto non impedisce alle parti di avvalersi di altri rimedi a loro disposizione, ivi inclusi i provvedimenti cautelari, e tale cessazione non solleverà il Cliente dal proprio obbligo di pagare tutti i canoni maturati o altrimenti dovuti dal Cliente. Eventuali termini o condizioni del Contratto che, in base ai loro termini espliciti, restano in vigore successivamente alla scadenza o alla risoluzione del Contratto o che, per loro natura, sono destinati a restare in vigore successivamente alla scadenza o alla risoluzione del Contratto, resteranno pienamente validi ed efficaci successivamente alla scadenza o alla risoluzione del presente Contratto.

5.5 – Comunicazioni

Le comunicazioni previste dal presente Contratto o ad esso relative devono essere fornite per iscritto e inviate a SDI al seguente indirizzo:

Xxx Xxxxxxx Xxxxxx 00

20090, Trezzano sul Naviglio (MI) ITALY

In alternativa sarà valida una comunicazione scritta che sia inviata a qualunque altro indirizzo eventualmente comunicato per iscritto da una parte all'altra parte.

5.6 – Conformità con le normative in materia di esportazione

L'obbligo di SDI di adempiere ai propri obblighi previsti dal presente Contratto è soggetto alla condizione che SDI non sia impossibilitata da impedimenti derivanti da requisiti relativi agli scambi commerciali con l'estero o ai dazi doganali nazionali o internazionali, ivi inclusi embarghi o altre sanzioni. Il Cliente s'impegna ad osservare pienamente tutti i regolamenti in materia di controllo sulle esportazioni e riesportazioni nazionali e internazionali, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quelli italiani, dell'Unione europea e i regolamenti di qualunque altro paese o giurisdizione applicabile (le “Leggi sulle Esportazioni”). In particolare, e fatta salva tuttavia la generalità di quanto precede, il Cliente è tenuto a garantire che il Software e qualunque derivato dello stesso non vengano: (i) scaricati, esportati, riesportati (ivi incluse eventuali “presunte esportazioni”), o trasferiti, direttamente o indirettamente, in violazione di eventuali sanzioni economiche o Leggi sulle Esportazioni applicabili, o (ii) utilizzati per scopi vietati dalle Leggi sulle Esportazioni o (iii) consegnati a persone fisiche/giuridiche altrimenti inidonee ad acquistare, licenziare o utilizzare il Software. SDI si riserva di effettuare i necessari controlli previsti dalla Legge sulle Esportazioni e, su richiesta, il Cliente provvederà a fornire tempestivamente a SDI le informazioni necessarie per adempiere ai propri obblighi di legge. Il Cliente s'impegna a manlevare e tenere indenne SDI contro ogni e qualsivoglia pretesa, procedimento, azione, sanzione, perdita, spesa e danno derivante o connesso alla mancata conformità con le normative in materia di controllo sulle esportazioni da parte del Cliente e il Cliente s'impegna a risarcire SDI per tutte le perdite e le spese da ciò derivanti. Il presente Articolo resterà valido successivamente alla scadenza o risoluzione del presente Contratto per qualunque motivo.

5.7 – Riservatezza e protezione dei dati personali

5.7.1 – Informazioni riservate di SDI

Nel corso della durata del presente Contratto e successivamente al termine dello stesso, il Cliente è tenuto a:

(i) trattare come riservate tutte le Informazioni Riservate di SDI

; (ii) non utilizzare tali Informazioni Riservate di SDI, fatto salvo quanto espressamente previsto dal presente Contratto; (iii) adottare procedure ragionevoli allo scopo di impedire ogni utilizzo, divulgazione, riproduzione, abuso o rimozione non autorizzato delle Informazioni Riservate di SDI ; e (iv) non divulgare le Informazioni Riservate di SDI a soggetti terzi diversi dagli Utenti Autorizzati e dagli Agenti Autorizzati. Inoltre, il Cliente è tenuto ad astenersi dal copiare le Informazioni Riservate di SDI in assenza della previa autorizzazione scritta di SDI. Qualora il Cliente violi uno qualsiasi dei suoi obblighi relativi alla riservatezza o all'utilizzo o alla divulgazione non autorizzati delle Informazioni Riservate di SDI previsti dal presente Contratto, è facoltà di SDI ottenere un provvedimento cautelare adeguato, nonché avvalersi di ogni altro rimedio eventualmente disponibile per tutelare gli interessi di SDI. Ai fini del presente Contratto, per “Informazioni Riservate di SDI ” s'intende qualsiasi informazione e materiale trasmesso da SDI al Cliente, ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le informazioni relative alle pratiche e alle strategie aziendali di SDI, ai metodi, ai segreti commerciali, al know-how, ai prezzi, alla tecnologia, ai software, al Software e alla Documentazione, ai piani di prodotto, ai servizi, agli elenchi dei clienti e le informazioni relative a dipendenti, clienti, venditori, consulenti e affiliati di SDI. Qualora il Cliente conduca studi di benchmark o altri test relativamente al Software, ivi inclusi eventuali contenuti o funzionalità dei licenzianti terzi di SDI, o all'hardware, i risultati costituiranno Informazioni Riservate di SDI e non potranno essere né pubblicati né divulgati altrimenti a soggetti terzi.

5.7.2 - Informazioni riservate del Cliente

Ai fini del presente Contratto, per “Informazioni Riservate del Cliente” s'intende qualunque informazione condivisa dal Cliente con SDI in conformità con il presente Contratto e relativa all'attività del Cliente che non sia stata resa pubblica, a condizione che tale informazione sia stata contrassegnata o altrimenti identificata come riservata al momento della sua divulgazione o contenga elementi che, nel contesto specifico, sono sufficienti a segnalare a SDI la natura riservata dell'informazione. SDI s'impegna a impedire la divulgazione e a proteggere la riservatezza delle Informazioni Riservate del Cliente con gli stessi strumenti dalla stessa utilizzati per proteggere le proprie informazioni riservate e, in ogni caso, con strumenti quantomeno ragionevoli. SDI s'impegna a non divulgare le Informazioni Riservate del Cliente a soggetti terzi, fatta eccezione per i dipendenti, le società affiliate, i consulenti, gli agenti e gli appaltatori di SDI, in assenza della previa autorizzazione scritta del Cliente.

5.7.3 – Esclusioni

Ai fini del presente Contratto, le Informazioni Riservate di SDI e le Informazioni Riservate del Cliente vengono denominate collettivamente “Informazioni Riservate”. Gli obblighi di riservatezza descritti nel presente Articolo 5.7 non si applicano alle Informazioni Riservate (i) che sono o diventano di dominio pubblico per motivi diversi dalla divulgazione da parte del destinatario delle Informazioni Riservate (“Parte Ricevente”) in violazione del presente Contratto; (ii) trasmesse alla Parte Ricevente da una fonte diversa dalla parte divulgatrice delle Informazioni Riservate (“Parte Divulgante”), a condizione che la Parte Ricevente non abbia motivo di ritenere che anche tale fonte sia vincolata da un accordo di riservatezza o non divulgazione stipulato con la Parte Divulgante o sia altrimenti tenuta a non divulgare tali Informazioni Riservate in ragione di un obbligo giuridico, contrattuale o fiduciario; (iii) già in possesso della Parte Ricevente prima della loro divulgazione da parte della Parte Divulgante in assenza di un corrispondente obbligo di riservatezza; (iv) sviluppate dalla Parte Ricevente in modo indipendente, senza utilizzare o richiamare le Informazioni Riservate della Parte Divulgante; (v) che la Parte Ricevente è chiamata a divulgare da una legge o da un'agenzia governativa, a condizione che la Parte Ricevente notifichi tempestivamente per iscritto alla Parte Divulgante la richiesta di divulgazione, nella misura in cui tale notifica sia consentita dalla legge, e si coordini con la Parte Divulgante allo scopo di limitare la natura e la portata di tale divulgazione richiesta.

5.7.4 – Protezione dei dati personali

Il Cliente garantisce di rispettare tutte le leggi in materia di protezione dei dati personali applicabili e di aver ottenuto tutte le necessarie autorizzazioni previste dalla legge applicabile in relazione ai dati personali trasferiti o messi a disposizione di SDI dal Cliente ai fini del loro trattamento nell'ambito dei Servizi di Manutenzione Software previsti dal presente Contratto e s'impegna a risarcire SDI da ogni costo, pretesa, passività e domanda sostenuto o avanzato nei confronti di SDI in relazione a qualunque violazione della presente garanzia.

5.7.5 – Sopravvivenza degli obblighi di riservatezza

Il presente Articolo 5.7 sopravvive alla scadenza o risoluzione del presente Contratto per qualunque motivo.

5.8 – Ispezioni

Il Cliente s'impegna a tenere un registro costantemente aggiornato contenente la specifica identificazione del Software concesso in licenza in conformità con il presente Contratto, la posizione di ciascuna copia del Software e la posizione e l'identità delle postazioni di lavoro e dei server sui quali il Software è stato installato. È facoltà di SDI, durante il normale orario lavorativo e previo ragionevole preavviso, effettuare un'ispezione allo scopo di accertare l'adempimento dei termini e delle condizioni del presente Contratto da parte del Cliente. Il Cliente s'impegna a consentire a SDI o agli agenti autorizzati di SDI l'accesso alle strutture, alle postazioni di lavoro e ai server del Cliente e a fornire altrimenti la massima collaborazione a SDI nell'ambito di tali ispezioni e a compiere ogni atto commercialmente ragionevole allo scopo di assistere SDI nell'accertare in modo accurato l'adempimento dei termini e delle condizioni del presente Contratto da parte del Cliente. SDI e gli agenti autorizzati di SDI s'impegnano ad osservare le ragionevoli norme di sicurezza del Cliente durante la loro permanenza presso la sede del Cliente.

5.9 – Disposizioni varie

5.9.1 – Cessione

Il presente Contratto ha validità ed è vincolante anche per i successori, i rappresentanti legali e i cessionari autorizzati delle parti contraenti. Tuttavia, il presente Contratto e le licenze concesse in base allo stesso possono essere ceduti, concessi in sublicenza o altrimenti trasferiti (per effetto di legge o altro motivo) dal Cliente esclusivamente previa autorizzazione scritta di SDI.

5.9.2 – Ordine di acquisto non vincolante

Ad eccezione degli LSDA mutualmente accettati dalle parti, i termini o le condizioni contenuti nei documenti redatti dal Cliente (ordini di acquisto, memoranda, comunicazioni o in altri documenti) e intesi riferirsi all'acquisto di Software, Servizi di Manutenzione o altri prodotti o servizi contemplati dal presente Contratto non sono vincolanti per le parti e tali documenti devono considerarsi nulli e privi di efficacia o effetti giuridici in caso di contrasto con il presente Contratto.

5.9.3 – Acquiescenza

L'eventuale inadempimento di una delle parti a una qualsiasi disposizione del presente Xxxxxxxxx non deve interpretarsi in alcun modo come rinuncia a tale disposizione e non influisce in alcun modo sulla validità del presente Contratto o di alcune parti dello stesso, o sul diritto dell'altra parte di applicare successivamente ogni e qualsivoglia disposizione contrattuale.

5.9.4 – Eventi di forza maggiore

Nessuna parte deve ritenersi responsabile in caso di omissioni o ritardi nell'adempimento del presente Contratto dovuti a cause indipendenti dal ragionevole controllo della parte inadempiente, ivi inclusi guerre, casi fortuiti, terremoti, inondazioni, embarghi, sommosse, sabotaggi, scioperi o agitazioni sindacali, atti governativi o interruzione della connessione Internet (non derivante da atti o interazioni delle parti), a condizione che la parte inadempiente: (i) informi tempestivamente l'altra parte in merito a tale evento, e (ii) compia ogni sforzo commercialmente ragionevole allo scopo di porre tempestivamente rimedio a tale omissione o ritardo nell'adempimento.

5.9.5 – Validità e applicabilità

L'eventuale invalidità, illegalità o inapplicabilità di una qualsiasi disposizione del presente Contratto non pregiudica e non influisce in alcun modo sulla validità, legalità o applicabilità delle restanti disposizioni e tale disposizione dovrà considerarsi

riformulata in modo tale da avvicinarsi il più possibile all'intento originale delle parti in conformità con la legge applicabile.

5.9.6 – Pubblicità

Fatto salvo quanto eventualmente previsto dalla legge applicabile, ciascuna parte s'impegna a divulgare i termini del presente Contratto o a emettere un comunicato stampa in relazione all'oggetto dello stesso esclusivamente previa autorizzazione scritta dell'altra parte e tale autorizzazione non può essere negata in assenza di ragionevoli motivi. In deroga a quanto precede, SDI è autorizzata a citare il Cliente come cliente di SDI sul sito web di SDI, nelle presentazioni aziendali, negli elenchi clienti e in altri documenti di marketing di SDI e ciascuna parte ha il diritto limitato di divulgare i termini del presente Contratto ai rispettivi consulenti finanziari, fiscali e legali agenti in buona fede, fatti salvi opportuni obblighi di riservatezza.

5.9.7 – Diritto applicabile

Il presente Contratto è disciplinato e deve interpretarsi ai sensi del diritto italiano. Ai fini del presente Xxxxxxxxx, SDI e il Cliente s'impegnano sin d'ora a sottoporsi alla giurisdizione esclusiva del tribunale di Milano, salvo per quei provvedimenti che devono essere presi a tutela della proprietà intellettuale presso altre sedi.

5.9.8 – Contratto indivisibile

Il presente Contratto costituisce l'accordo completo e indivisibile tra le parti in relazione al suo oggetto, e sostituisce ogni accordo, intesa o comunicazione, passato o presente, verbale o scritto, relativo a tale oggetto. Eventuali modificazioni del presente Contratto devono essere effettuate in forma scritta da rappresentanti debitamente autorizzati di entrambe le parti.

Rev.01 del 14/12/2017