Contract

I Conferimenti

CONFERIMENTI IN NATURA

a) beni economicamente disgiunti

b) beni economicamente congiunti

Nel caso di beni disgiunti

si tratta di valori economici distinti

il limite massimo nella valutazione è

rappresentato dal costo

che si sarebbe dovuto sostenere per acquistare quel bene sul mercato.

Nel caso di beni congiunti si tratta di fattori produttivi legati fra loro da vincoli

di complementarietà tali da renderli complessi aziendali in funzionamento o rami aziendali dotati di capacità reddituale autonoma

CONFERIMENTI IN NATURA : beni economicamente congiunti

Il conferimento è l’operazione mediante la quale un soggetto, detto conferente, conferisce beni o diritti a titolo di capitale in una società detta conferitaria ricevendone in cambio azioni o quote rappresentanti il capitale sociale della conferitaria medesima.

Il Codice Civile disciplina le operazioni di conferimento senza distinguere il

caso di apporti disgiunti da quelli di beni congiunti.

L’art.2343 disciplina l’ipotesi di conferimento di beni in natura e di crediti ma non quella di un conferimento congiunto, vale a dire, di un conferimento di un’azienda o di un ramo aziendale

Il conferimento d’azienda

Il conferimento d’azienda consiste nell’apporto dell’azienda o di un ramo di essa ad una società esistente o di nuova costituzione.

Per ramo d’azienda si intende un complesso di beni e rapporti (economici e giuridici) organizzati dall’imprenditore e funzionalmente finalizzati allo svolgimento di un’attività economica (si veda anche l’art. 2555 c.c. che definisce l’azienda come il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa)

E’ un’operazione che non trova una procedura tipizzata nell’ordinamento civilistico.

Giuridicamente è un contratto e contabilmente è trattato come una

compravendita

CONFERIMENTI IN NATURA : beni economicamente congiunti

l’attribuzione del valore del conferimento dovrà essere

effettuata all’esito della valutazione del complesso aziendale funzionante (o del ramo dello stesso) secondo il criterio indicato nel contratto sociale

Criteri elaborati dalla dottrina aziendalistica per la valutazione

dell’azienda in funzionamento basati sulla determinazione del

VALORE DEL CAPITALE ECONOMICO

La valutazione degli apporti congiunti:

la determinazione dell’avviamento

valutare il patrimonio di pertinenza di un’azienda in funzionamento

vuol dire individuare il suo

è

funzione

della

capacità dell’azienda

di produrre reddito,

e dei tassi prospettici di remunerazione degli investimenti alternativi.

valore di scambio

Il capitale economico

è il “valore unico” attribuibile al patrimonio dell’azienda in ipotesi di scambio

è diverso dal valore del patrimonio netto indicato nel bilancio ed è diverso dal valore di liquidazione dell’azienda

Come valutare l’azienda nel momento in cui viene ceduta

?

CE

Valore del capitale economico

Esistono metodologie operative

tra loro differenti e che sono modellate sulla base

dei profili nei quali può essere indagata la gestione aziendale.

metodologie orientate

all’aspetto patrimoniale, reddituale e finanziario/monetario

Metodi di valutazione

Metodi finanziari

Vengono valutati i flussi netti di cassa che un definito investimento potrà generare in futuro

Metodi reddituali

Il valore è diretta conseguenza dei redditi prospettici che essa è capace di produrre

Metodi patrimoniali

Il valore è pari alla somma dei prezzi elementi che compongono il patrimonio dell’azienda o del ramo

Metodi misti

Il valore scaturisce dalla combinazione dei metodi precedenti

Università degli Studi di Bari Xxxx Xxxx - Dipartimento di Economia e Finanza

Ragioneria Applicata (a.a. 2021/2022) - Prof.ssa Xxxx Xxxxx Xxxxxxx 8

Metodo analitico patrimoniale

Determina il capitale netto rivalutato sulla base di una rivalutazione a prezzi di mercato o all’ipotetico costo di sostituzione, decurtato per il grado di senescenza e di obsolescenza di ciascun elemento del patrimonio

Viene considerata l’idoneità dei fattori di produzione rappresentati da valori patrimoniali, a partecipare allo svolgimento della futura gestione.

I crediti sono valutati al loro presunto valore di realizzo mentre le passività al loro presunto valore di estinzione

Il metodo analitico-patrimoniale, risponde a dei requisiti di

maggior obiettività rispetto al

metodo sintetico-reddituale

Metodo sintetico reddituale

L’azienda, viene valutato al pari di un investimento finanziario in funzione della sua redditività.

La metodologia è,

quella dell’attualizzazione dei redditi futuri

sulla base di un

reddito medio normalizzato

ad un prescelto tasso

Il tasso di attualizzazione deve

tener conto

A) dei rendimenti e della liquidabilità degli investimenti

alternativi per l’ipotetico investitore,

B) del rischio connaturato allo

svolgimento

di quella attività economica - rischio di settore –

e

C) del rischio legato specificamente alle

caratteristiche

gestionali dell’azienda oggetto di

conferimento

Comparazione dei metodi

Il metodo analitico-patrimoniale, risponde a dei requisiti di

maggior obiettività rispetto al

metodo sintetico-reddituale

Il metodo sintetico-reddituale, risponde a dei requisiti di

maggior razionalità rispetto al

metodo analitico-patrimoniale

Il metodo sintetico-reddituale è, nella generalità dei casi, utilizzato come metodo di controllo della valutazione effettuata con il metodo analitico-patrimoniale.

Se il valore calcolato con il metodo reddituale è maggiore del valore determinato

con il metodo patrimoniale, si può interpretare la differenza come

valore di avviamento

Metodo misto patrimoniale reddituale

CE = CNR + (R – roeS x CNR) a n¬i

CE = valore del capitale economico

CNR = capitale di gestione analiticamente rivalutato

R = reddito prospettico medio normalizzato

roeS = rendimento medio prospettico del capitale investito nel settore i = tasso prospettico di rimunerazione degli investimenti alternativi

n = orizzonte temporale considerato

avviamento inteso come sovrareddito attribuibile all’azienda

il grado di economicità dell’azienda

potrà risultare superiore (avviamento o goodwill) uguale o inferiore (badwill) rispetto ad una ipotetica azienda che operi con l’identico capitale proprio investito nel ramo oggetto di valutazione.

o ramo aziendale oggetto di valutazione

Conferimento:

accordo economico fra due parti

Conferitario

Conferente

(soggetto che apporta l’azienda ricevendone partecipazioni acquista la qualità di socio trasforma “attività aziendali” in “attività finanziarie”)

(soggetto che riceve l’azienda, aumentando

di conseguenza il proprio capitale)

Effetto sul capitale

COSTITUTIV0

(nuova società)

INCREMENTATIVO

(società preesistente)

Il conferimento d’azienda rientra tra le operazioni straordinarie:

1. Sia da un punto di vista formale (es. devono essere osservate le forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che compongono l’azienda)

2. Sia per le finalità che ne giustificano il ricorso da parte della Società

Le motivazioni più ricorrenti:

- il riassetto organizzativo e/o produttivo (es. separazione delle attività a bassa redditività)

- la ristrutturazione finanziaria;

- la concentrazione di imprese;

- una migliore identificabilità del «brand»;

- correggere precedenti strategie «espansionistiche»

Sotto l’aspetto economico dell’operazione si

ravvisano due distinte categorie di conferimenti

Conferimento - modello cessione

finalità di realizzo dei plusvalori insiti nel complesso aziendale conferito

ricevendo in cambio una partecipazione di valore e peso adeguati all’apporto

effettuato.

Conferimento - modello trasformazione

finalità di ristrutturazione degli assetti “interni” organizzativi, societari e proprietari. Risponde all’esigenza di riallocare risorse in una sede diversa da quella di provenienza rimanendo nell’orbita economica di uno stesso soggetto Esempio: conferimento in una newco partecipata al 100% dal conferente

Conferimento in sede di costituzione nuova società

1) Delibera degli organi sociali della conferente in merito al conferimento

(CdA o assemblea dei soci se vi è modifica dell’oggetto sociale)

2) Istanza al tribunale nel cui circondario ha sede la società per la nomina di un esperto per il rilascio di una relazione giurata

3) Redazione della relazione giurata da parte dell’esperto che contenga: la descrizione dell’azienda conferita e dei beni che la compongono; l’attestazione che il valore dell’azienda conferita è almeno pari a quello ad essa attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale;

4) i criteri di valutazione adottati

5) Stipula dell’atto costitutivo della società e dell’atto di conferimento

6) Deposito per l’iscrizione dell’atto costitutivo della nuova società a cura del notaio rogante (art. 2330 c.c.)

Art. 2343: LA PERIZIA

L'attestazione del valore del complesso aziendale conferito deve essere almeno pari a quello ad esso attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale

La perizia assolve il ruolo di garanzia della posizione soggettiva di terzi e creditori della conferente.

CONTENUTI

- descrizione dei beni oggetto del conferimento;

- l’attestazione che il valore dei beni conferiti sia almeno pari al valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo;

- i criteri di valutazione adottati.

Aspetti contabili: la conferente

1) dovrà individuare il valore netto contabile che costituirà la contropartita contabile della costituzione (o l’incremento) del capitale sociale per la conferitaria;

2) dovrà predisporre una chiusura dei conti al fine di fornire al perito valutatore una situazione di partenza per la redazione della stima ai sensi dell’art. 2343 e 2343-ter del Codice civile (devono essere effettuate le scritture di assestamento prodromiche alla rilevazione del valore netto contabile dell’azienda conferita, comprensivo dell’utile infrannuale);

3) dovrà predisporre una situazione patrimoniale all’atto del conferimento con i criteri adottati dal perito e sulla base dei valori indicati nella perizia, dovrà rilevare l’eventuale plusvalore dei valori correnti rispetto a quelli contabili;

4) tale plusvalore emergerà nella contabilità del conferente per effetto dell’iscrizione della partecipazione ricevuta, sulla base di un valore contabile superiore a quello cui risultava iscritta l’azienda conferita

Pertanto dal punto di vista contabile la conferente dovrà:

– stornare le attività e le passività conferite dal proprio stato patrimoniale a valori “storici”;

- rilevare la partecipazione nella società conferitaria (partecipazione iscritta per il valore netto dei beni valutati a valori “correnti”);

- rilevare la differenza tra netto e “valori correnti” come “plusvalenza/minusvalenza”

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Aspetti contabili: la conferitaria

- dovrà individuare la contropartita contabile dell’azienda ricevuta in conferimento rappresentata da una pari rilevazione costitutiva (o incrementativa) del capitale sociale della conferitaria;

– dovrà valutare se oltre al capitale sociale la contropartita contabile debba essere rappresentata da altre voci di Patrimonio Netto per esigenze di protezione del capitale sociale;

- dovrà essere valutata l’iscrivibilità da parte della società conferitaria dell’avviamento relativo al complesso aziendale conferito;

Pertanto dal punto di vista contabile la società conferitaria dovrà:

• iscrivere nel proprio stato patrimoniale tutti gli elementi attivi e passivi apportati dal conferente;

• rilevare il patrimonio netto (capitale sociale nominale ed eventuali voci di riserva) generato dall’apporto, a fronte del quale è tenuta a procedere all’emissione di azioni o quote di partecipazione a favore del soggetto conferente

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Conferimento di Alfa nella società Beta

I° ipotesi: valori contabili = valori correnti

Valore conferito = 300

Scritture della conferente
diversi	a	diversi
debiti			1.200
Beta c/conferimento			300
	a	Impianti	1.000
		Crediti	500
Partecipazione in Beta		Beta c/conferimento	300

I° ipotesi: valori contabili = valori correnti Valore conferito = 300

Scritture della conferitaria
Alfa c/sottoscrizione	a	Capitale sociale	300
diversi	a	diversi
Impianti			1.000
crediti			500
	a	debiti	1.200
		Alfa c/sottoscrizione	300

II° ipotesi: valori correnti > valori contabili Valore corrente impianti + 100

Valore conferito = 400

Scritture della conferente
diversi	a	diversi
debiti			1.200
Beta c/conferimento			400
	a	Impianti	1.000
		Crediti	500
		Plusvalenza da conferimento	100
Partecipazione Beta		Beta c/conferimento	400

II° ipotesi: valori correnti > valori contabili Valore impianti + 100

Valore conferito = 400

Scritture della conferitaria
Alfa c/sottoscrizione	a	Capitale sociale	400
diversi	a	diversi
Impianti			1.100
crediti			500
	a	debiti	1.200
		Alfa c/sottoscrizione	400

III° ipotesi: valori correnti > valori contabili

Valore impianti + 100 Avviamento = 200 Valore conferito = 600

Scritture della conferitaria
Alfa c/sottoscrizione	a	Capitale sociale	600
diversi	a	diversi
avviamento			200
impianti			1.100
crediti			500
	a	debiti	1.200
		Alfa c/sottoscrizione	600

IV° ipotesi: valori correnti > valori contabili

Valore impianti + 100 Avviamento = 200 Valore conferito = 600

Costituzione di parte del valore (200) conferito a riserva

Scritture della conferitaria
Alfa c/sottoscrizione	a	Capitale sociale	400
	a	Riserve da conferimento	200
diversi		diversi
avviamento			200
Impianti			1.100
crediti			500
	a	debiti	1.200
		Alfa c/sottoscrizione	600