PROSPETTO INFORMATIVO

relativo all'offerta in opzione agli azionisti e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR - organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di massime n. 76.532.152 azioni ordinarie di

Cobra Automotive Technologies S.p.A.

Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 25 novembre 2011, a seguito di comunicazione dell'autorizzazione alla pubblicazione con nota del 23 novembre 2011, protocollo n. 11094362.

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell'Emittente, a Varese, Xxx Xxxxxx x. 00, nonché sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxx-xx.xxx e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

AVVERTENZE PER L'INVESTITORE

In considerazione della situazione finanziaria del Gruppo Cobra, ed in particolare alle criticità connesse con la capacità dell'Emittente di proseguire regolarmente la propria attività nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, sono riportate nel presente paragrafo "Avvertenze per l'Investitore" alcune informazioni ritenute importanti per gli investitori per comprendere il quadro di riferimento e la rischiosità dell'operazione.

Gli investitori sono invitati a leggere attentamente le informazioni fornite del paragrafo "Avvertenze per l'Investitore" unitamente alle informazioni fornite nella Sezione I, Capitolo IV ("Fattori di Rischio") del Prospetto Informativo.

Rischi connessi all'assenza di capitale circolante

Ai sensi del Regolamento (CE) 809/2004 e della definizione di capitale circolante – quale “mezzo mediante il quale l’Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza” – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2011/81, l’Emittente ritiene che alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non disponga di capitale circolante sufficiente per le proprie esigenze con riferimento ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo.

Il management della Società prevede che al 31 dicembre 2011 i covenants finanziari previsti in taluni contratti di finanziamento sottoscritti dall'Emittente con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. in data 20 settembre 2007, successivamente modificato, per Euro 23.000 migliaia e con Unicredit S.p.A. in data 22 ottobre 2008, successivamente modificato, per Euro 10.000 migliaia risulteranno non rispettati e, conseguentemente, le rate scadenti oltre il 31 dicembre 2011 (pari a circa Euro 20,1 milioni) diverrebbero immediatamente esigibili.

Il fabbisogno di capitale circolante del Gruppo Cobra dei prossimi 12 mesi, al lordo dei flussi di cassa positivi, è stimato in circa Euro 13 milioni comprensivo di Euro 5 milioni relativi al rimborso delle rate in scadenza dei menzionati contratti di finanziamento assistiti da covenants finanziari. La Società ritiene che il Gruppo Cobra possa disporre di liquidità che consentano di coprire il fabbisogno di capitale circolante sino al 30 dicembre 2011, quanto precede tenendo conto che alla data del 14 novembre 2011 (i) la società controllata CSN, unitamente alle controllate di quest'ultima, ha disponibilità liquide per circa Euro 9,7 milioni da utilizzarsi nell'ambito dell'Area Servizi del Gruppo Cobra; e (ii) il Gruppo Cobra ha ulteriori disponbilità liquide per circa Euro 2,3 milioni.

L’Emittente intende sanare la suddetta situazione tramite (i) il rifinanziamento dell'indebitamento finanziario del Gruppo Cobra finalizzato al riscadenziamento del debito mediante un prolungamento della sua durata, con un periodo di preammortamento di almeno dodici mesi (le rate la cui scadenza è prevista durante detto periodo di preammortamento sono pari a circa Euro 13 milioni) ed inclusivo anche della rideterminazione dei covenant finanziari. A tale riguardo si segnala che la Società ha in corso negoziazioni con istituti di credito per procedere in tal senso; nonché (ii) le risorse finanziarie derivanti dall’Aumento di Capitale che, per effetto dell’impegno di KME Partecipazioni di sottoscrivere l'Aumento di Capitale in relazione ai diritti di opzione spettanti alla medesima saranno almeno pari a Euro 9,8 milioni. L'Emittente ritiene che, in assenza della sottoscrizione della predetta porzione di Aumento di Capitale, sarà preclusa la possibilità di addivenire al suddetto accordo con tali istituti finanziatori.

Considerato che il mancato rispetto dei covenants finanziari al 31 dicembre 2011 comporterebbe l'immediata esigibilità del debito residuo, ove l'Emittente non raggiungesse l'accordo con istituti di credito, le risorse derivanti dall'esecuzione, anche se integrale, dell'Aumento di Capitale non sarebbero sufficienti per disporre di un capitale circolante sufficiente.

Alla luce di quanto precede, il Gruppo potrà disporre di un capitale circolante sufficiente per far fronte alle proprie esigenze per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo solo a fronte del raggiungimento di un accordo con le banche per il rifinanziamento dell'indebitamento finanziario e della propedeutica esecuzione dell'Aumento di Capitale, almeno per la predetta porzione oggetto dell'impegno di sottoscrizione da parte di KME Partecipazioni.

Si segnala che, Cobra AT SA, titolare di n. 10.339.244 azioni, pari al 25,556% del capitale sociale, si è impegnata a sottoscrivere integralmente la quota di propria competenza, pari ad Euro 5.893.369 circa, anche mediante l'utilizzo, del versamento in conto futuro aumento di capitale, dell'importo di Euro 5.442.000 effettuato il 30 giugno 2010; e (ii) KME Partecipazioni, in solido con KME, titolare di n. 17.266.500 azioni, rappresentanti il

42,679% del capitale sociale, si è impegnata a sottoscrivere l'Aumento di Capitale in relazione ai diritti di opzione alla stessa spettanti in considerazione della propria partecipazione nell'Emittente e dunque per Euro 9.841.905. La quota di Aumento di Capitale non coperta dagli impegni di sottoscrizione assunti da KME e Cobra AT SA è pari ad Euro 7.224.372 circa.

Si segnala, inoltre, che la Società di Revisione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 e 2009 nelle proprie relazioni ha espresso giudizio positivo sui bilanci d'esercizio, consolidati e sulle rendicontazioni periodiche del Gruppo, formulando un richiamo d’informativa con riferimento alla continuità aziendale del seguente tenore per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010: "A titolo di richiamo d'informativa segnaliamo quanto riportato nelle note illustrative al bilancio, al paragrafo 7 "Evoluzione prevedibile della gestione e valutazione in ordine al presupposto di della continuità aziendale", in merito agli eventi e circostanze che, oltre agli altri profili descritti nel paragrafo 12 della relazione sulla gestione, indicano l'esistenza di una rilevante incertezza che può far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale della Società e del Gruppo. Nei medesimi paragrafi sono illustrate le ragioni in base alle quali gli amministratori hanno ritenuto di continuare ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio consolidato.".

INDICE

DEFINIZIONI 9

GLOSSARIO 13

NOTA DI SINTESI 15

SEZIONE I, CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI 31

1.1 Responsabili del prospetto 31

1.2 Dichiarazione di responsabilità 31

SEZIONE I, CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI 32

2.1 Revisori legali dei conti dell'Emittente 32

2.2 Informazioni sui rapporti con i revisori 33

SEZIONE I, CAPITOLO III - INFORMAZIONI ECONOMICO PATRIMONIALI 34

3.1 Informazioni economico-patrimoniali selezionate relative agli esercizi 34

3.2 INFORMAZIONI ECONOMICHE, PATRIMONIALI E FINANZIARIE 35

3.3 INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE 37

3.4 INFORMAZIONI ECONOMICHE, PATRIMONIALI E FINANZIARIE PRO-FORMA 39

SEZIONE I, CAPITOLO IV - FATTORI DI RISCHIO 40

SEZIONE I, CAPITOLO V - INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 55

5.1 Storia ed evoluzione dell'Emittente 55

5.2 Investimenti 59

SEZIONE I, CAPITOLO VI - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 62

6.1 Principali attività 62

6.2 Principali mercati 69

6.3 Eventi eccezionali che hanno influenzato l’attività dell’Emittente e/o i mercati in

CUI OPERA 69

6.4 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, concessioni, autorizzazioni o nuovi processi di fabbricazione rilevanti per l’attività

o redditività dell’Emittente 69

6.5 Informazioni relative alla posizione concorrenziale dell’Emittente nei mercati in

CUI OPERA 70

SEZIONE I, CAPITOLO VII - STRUTTURA ORGANIZZATIVA 71

7.1 Gruppo di appartenenza 71

7.2 Società controllate dall’emittente 71

SEZIONE I, CAPITOLO VIII - IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 75

8.1 Immobilizzazioni materiali 75

8.2 Problematiche ambientali 78

SEZIONE I, CAPITOLO IX - RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E

FINANZIARIA 79

9.1 SITUAZIONE FINANZIARIA 79

9.2 GESTIONE OPERATIVA 79

9.3 INFORMAZIONI RIGUARDANTI POLITICHE O FATTORI DI NATURA GOVERNATIVA ECONOMICA, FISCALE, MONETARIA O POLITICA CHE ABBIANO AVUTO, O POTREBBERO AVERE, DIRETTAMENTE O

INDIRETTAMENTE, RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE 101

SEZIONE I, CAPITOLO X - RISORSE FINANZIARIE 102

10.1 Risorse finanziarie dell’Emittente a breve e lungo termine 102

10.2 RISORSE FINANZIARIE DEL GRUPPO 102

10.3 INDICAZIONE DELLE FONTI E DEGLI IMPIEGHI FINANZIARI DELL’EMITTENTE 116

10.4 FLUSSI FINANZIARI DEL GRUPPO 117

10.5 LIMITAZIONI ALL’USO DELLE RISORSE FINANZIARIE 123

10.6 FONTI PREVISTE DI FINANZIAMENTO 123

SEZIONE I, CAPITOLO XI - RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE 124

11.1 L’attività di ricerca e sviluppo del Gruppo Cobra 124

11.2 Marchi 124

11.3 Brevetti 129

11.4 Licenze 130

SEZIONE I, CAPITOLO XII - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 132

12.1 Tendenze significative nell’andamento della produzione, delle vendite e delle

SCORTE E NELL’EVOLUZIONE DEI PREZZI DI VENDITA 132

12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 132

SEZIONE I, CAPITOLO XIII - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 133

SEZIONE I, CAPITOLO XIV - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O

DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 134

14.1 Organi sociali e principali dirigenti 134

14.2 Conflitti di interessi 146

SEZIONE I, CAPITOLO XV - REMUNERAZIONI E BENEFICI 147

15.1 Remunerazione e benefici per ogni membro degli organi di amministrazione, vigilanza

E CONTROLLO 147

15.2 Benefici previdenziali 148

SEZIONE I, CAPITOLO XVI - PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

............................................................................................... 149

16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri

del Collegio Sindacale 149

16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente che prevedono una indennità di

FINE RAPPORTO 149

16.3 Informazioni sul Comitato per il Controllo Interno e sul Comitato per le

Remunerazioni 149

16.4 Dichiarazione circa l’osservanza delle norme in materia di governo societario 151

SEZIONE I, CAPITOLO XVII - DIPENDENTI 153

17.1 Dipendenti 153

17.2 Partecipazioni azionarie e piani di STOCK OPTION 154

17.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente 156

SEZIONE I, CAPITOLO XVIII - PRINCIPALI AZIONISTI 157

18.1 Principali Azionisti della società 157

18.2 Particolari diritti di voto di cui sono titolari i principali Azionisti 158

18.3 Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente 158

18.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di

controllo dell’Emittente successivamente alla pubblicazione del Prospetto 158

SEZIONE I, CAPITOLO XIX - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 161

19.1 Operazioni del gruppo con parti correlate 161

19.2 Operazioni dell’emittente con parti correlate 164

SEZIONE I, CAPITOLO XX - INFORMAZIONI ECONOMICO - PATRIMONIALI

RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE 175

20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati 175

20.2 Informazioni finanziarie proforma 200

20.3 Politica dei dividendi 216

20.4 Procedimenti giudiziari e arbitrali 217

20.5 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente . 217

SEZIONE I, CAPITOLO XXI - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 218

21.1 Capitale azionario 218

21.2 Atto costitutivo e Statuto 221

SEZIONE I, CAPITOLO XXII - CONTRATTI IMPORTANTI 230

22.1 Acquisto del 6,456% di Cobra Italia e cessione dell'attività relativa ai servizi forniti

da Cobra Italia di tele e video controllo e vigilanza su immobili 230

22.2 ACCORDO DI FUSIONE CON KME 233

22.3 PATTO PARASOCIALE FRA COBRA, TRACKER E CSN RELATIVO A CSN 234

22.4 Patto Parasociale relativo a Cobra France 235

22.5 Accordo di transazione con XxxxXxx e Kunding 235

SEZIONE I, CAPITOLO XXIII - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI

DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 237

23.1 Pareri di terzi allegati alla Sezione Prima del presente Prospetto 237

23.2 Dichiarazione relativa alle informazioni provenienti da fonte terza contenute

nella Sezione Prima del presente Prospetto 237

SEZIONE I, CAPITOLO XXIV - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 238

SEZIONE I, CAPITOLO XXV - INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 239

SEZIONE II, CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI 241

1.1 Responsabili del Prospetto 241

1.2 Dichiarazione di responsabilità 241

SEZIONE II, CAPITOLO II - FATTORI DI RISCHIO 242

SEZIONE II, CAPITOLO III - INFORMAZIONI FONDAMENTALI 243

3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 243

3.2 Fondi propri e indebitamento 243

3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione / all’Offerta 244

3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi 244

SEZIONE II, CAPITOLO IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI

FINANZIARI DA OFFRIRE / DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 245

4.1 Tipo e classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e ammessi alla quotazione . 245

4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati 245

4.3 Caratteristiche delle Azioni 245

4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari 245

4.5 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio 245

4.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari

SONO STATI / SARANNO CREATI E/O EMESSI 246

4.7 Data prevista per l’emissione degli strumenti finanziari 246

4.8 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti

FINANZIARI 246

4.9 Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle

Azioni 246

4.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni della società nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso 247

4.11 Regime fiscale 247

SEZIONE II, CAPITOLO V - CONDIZIONI DELL’OFFERTA 262

5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta 262

5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione 264

5.3 Fissazione del prezzo 266

5.4 Collocamento e sottoscrizione 266

SEZIONE II, CAPITOLO VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ

DI NEGOZIAZIONE 268

6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione 268

6.2 Altri mercati regolamentati 268

6.3 Altre operazioni relative alle azioni 268

6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 268

6.5 Stabilizzazione 268

SEZIONE II, CAPITOLO VII - POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE

PROCEDONO ALLA VENDITA 269

SEZIONE II, CAPITOLO VIII - SPESE LEGATE ALL’EMISSIONE / ALL’OFFERTA270

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta 270

SEZIONE II, CAPITOLO IX - DILUIZIONE 271

SEZIONE II, CAPITOLO X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 272

10.1 Soggetti che partecipano all’operazione 272

10.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella Sezione Seconda sottoposte a revisione o revisione limitata da parte della Società di Revisione 272

10.3 Pareri o relazione degli esperti 272

10.4 Informazioni provenienti da terzi 272

APPENDICE 1 273

APPENDICE 2 277

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Aumento di Capitale L'aumento di capitale sociale a pagamento per un importo complessivo

massimo di Euro 23.000 migliaia, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, approvato dall'Assemblea Straordinaria dell'Emittente in data 15 marzo 2011, da eseguirsi entro il 30 giugno 2012, in forma scindibile, mediante emissione in regime di dematerializzazione di azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,12 ciascuna, con godimento regolare, da offrirsi in opzione ai soci titolari di azioni ordinarie ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile. In data 24 novembre 2011 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare esecuzione all'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 15 marzo 2011 per l'importo massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 22.959.645,60, mediante l'emissione di massime n. 76.532.152 Azioni.

Autonostop Autonostop S.r.l. con sede legale in Xxxx, Xxx Xxxxx Xxxxx x. 00.

Azioni Le massime n. 76.532.152 azioni ordinarie dell'Emittente, del valore nominale di Euro 0,12 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Cobra già in circolazione, emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale ed oggetto dell'Offerta.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.

Cobra Automotive Technologies UK

Cobra Automotive Technologies UK Ltd. in liquidazione, con sede in Xxxxxxxxx XX00 TDX, Xxxxxxx On Thames (Regno Unito), Brooklands Close, Cobra House.

Cobra AT SA Cobra Automotive Technologies S.A., con sede legale in Lussemburgo

(Gran Ducato del Lussemburgo), 7 Val Ste-Croix.

Cobra AT Korea Yuhanhoesa Cobra Automotive Technologies Korea, con sede legale in

Yongin-Si (Xxxxx del Sud), 0xx Xxxxx, 000-0, Xxxxx-xxxx, Xxxxxxx-xx, Xxxxxx-xx, Gyeonggi-do.

Cobra Beijing AT Cobra (Beijing) Automotive Technologies Co. Ltd., con sede legale in

Xxxxxxx (Xxxx), Xxxxxxxx Xxxxxx 00xx, XxxxXxxx Xx. 11th, BDA.

Cobra Deutschland Cobra Deutschland GmbH (già Proco GmbH), con xxxx xxxxxx xx 00000

Xxxxxx (Xxxxxxxx), Buschurweg n. 4.

Cobra do Brasil Cobra do Brasil Serviços de Telemàtica Ltda., con sede legale in San Paolo

(Brasile), Xxx Xx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, x. 000, 0xXxxxx, Xxxxxxxx Xxxx.

Cobra FM Cobra FM S. à r.l., con xxxx xxxxxx xx 00000 Xxxxxxxx (Xxxxxxx), 000 Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx S.A.S., con xxxx xxxxxx xx 00000 Xxxxxxxx (Xxxxxxx), 144 Avenue

Xxxxx Xxxxxxxx.

Cobra Italia Cobra Italia S.p.A. (già Lombarda Impianti e Sistemi S.p.A.), con sede legale

in Xxxxx Xxxxxxx (XX), Xxxxxx Xxxxxxx x. 00 del Sempione, km. 35, n. 212.

Cobra Japan Cobra Japan Kabushiki Kaisha, con sede legale in Tokyo (Giappone),

XXXxXX Xxxxxxxx, 0-0-00 Xxxx-Xxxxxxxx, Xxxxxx-xx, Xxxxxxxx-xxxx, Xxxxxxxx, 000-0000.

Cobra Telematics Cobra Telematics S.A. (già Nexo S.A.), con sede legale in Xxxxxxxxx

(Xxxxxxxx), Xxx Xxxxxxxxx x. 00.

Cobra Telematics Development

Cobra Telematics Development S.A.S. (già Nexo France S.A.), con sede legale in Xxxxxx Xxxxxxxxx (Francia), 0000, xxxxx xxx Xxxxxx, Batiment 1.

Cobra UK Cobra UK Ltd. (già NavTrak Ltd.), con sede legale in Cheshire M337FT– Manchester (Regno Unito), Crossgate House, Cross Street, Sale.

Codice di Autodisciplina Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato

per la corporate governance delle società quotate e pubblicato nel marzo 2006.

Collegio Sindacale Il collegio sindacale della Società.

Consiglio di

Amministrazione

Il consiglio di amministrazione della Società.

Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

CSN o Cobra Service Network

Data del Prospetto Informativo

Data di Efficacia della Fusione

Cobra Service Network S.A., con sede legale in Xxxxxxxxx (Xxxxxxxx), Xxx Xxxxxxxxx 00.

Data di deposito presso Consob del Prospetto Informativo.

1 luglio 2011.

Diritti di Opzione I diritti di opzione che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni e aventi

codice ISIN IT0004766645.

Drive Rent Drive Rent S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Tibaldi n. 7, fusa per incorporazione nell'Emittente a far data dal 1 luglio 2011.

Drive Service Drive Service S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx xxx Xxxxxx x. 0.

Easydriver Easydriver Car Services España S.L.U., con sede legale a Madrid (Spagna) C/Antracita n. 7.

ESMA European Securities and Markets Authority.

Fusione La fusione per incorporazione di Drive Rent in Cobra.

Emittente o Cobra o la Società Cobra Automotive Technologies S.p.A., con sede legale in Varese, Xxx

Xxxxxx x. 00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle Imprese di Varese 00407590124, numero REA 136206.

Gruppo o anche Gruppo Cobra

IFRS o IAS o Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS

Collettivamente l’Emittente e le società dallo stesso controllate o collegate ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile. Si segnala che a far data dalla Data di Efficacia della Fusione sono incluse le Società: Autonostop, Drive Service e Easydriver.

Tutti gli "International Financial Reporting Standards", adottati dall'Unione Europea, che comprendono tutti gli tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), tutti gli "International Financial Reporting Standards" (IFRS) e tutte le interpretazioni dell' "International Financial Reporting Interpretations Committee" (IFRIC), precedentemente denominato "Standing Interpretations Committee" (SIC).

Istruzioni di Borsa Istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del Prospetto

Informativo.

KME KME Group S.p.A., con sede legale in Xxxxxxx, Xxx xxx Xxxxxxx x. 0.

KME Partecipazioni KME Partecipazioni S.r.l., con sede legale in Xxxxxxx, Xxx xxx Xxxxxxx 0.

Mercato Telematico Azionario o MTA

Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x. 0.

Offerta in Opzione o Offerta L'offerta in opzione delle Azioni.

Offerta in Borsa Il periodo durante il quale verrà svolta l'offerta in asta al mercato dei Diritti

di Opzione rimasti inoptati all'esito dell'offerta in Opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile.

Periodo di Offerta Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione, compreso tra il 28 novembre

2011 ed il 20 dicembre 2011.

Principi Contabili Italiani o Italian GAAP

Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell’Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate e integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e, ove applicabile, dai documenti interpretativi predisposti dall’Organismo Italiano di Contabilità.

Prezzo di Offerta Il prezzo unitario a cui ciascuna Azione è offerta in opzione agli azionisti

dell'Emittente, pari ad Euro 0,30, determinato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 24 novembre 2011.

Prospetto Informativo o Prospetto

Il presente prospetto informativo.

Regolamento di Borsa Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, vigente alla

Data del Prospetto Informativo.

Regolamento Emittenti Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,

concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera

n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.

Regolamento Intermediari Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n.

58 concernente la disciplina degli intermediari, adottato dalla Consob con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato ed integrato.

Regolamento (CE) 809/2004 Regolamento (CE) N. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004

recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.

Sistema Monte Titoli Il sistema di deposito accentrato, gestito da Monte Titoli.

Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx

x. 00.

STAR Il segmento titoli con alti requisiti del Mercato Telematico Azionario dedicato alle società di medie dimensioni con capitalizzazione minima di Euro 40 milioni e non superiore a Euro 1.000 milioni e con determinati requisiti di liquidità che, su base volontaria, si impegnano a rispettare requisiti più stringenti in termini di trasparenza informativa, liquidità e governo societario.

Statuto Sociale o Statuto Lo statuto sociale dell’Emittente vigente alla Data del Prospetto

Informativo.

Testo Unico o TUF Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente

modificato ed integrato.

Testo Unico delle Imposte su redditi o TUIR

Il Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986 n. 917, come successivamente modificato ed integrato.

Tracker Tracker Investment Holdings (Pty) Ltd., con sede legale in Stonemill Office Park 340, Darrenwood (Repubblica del Sudafrica).

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini tecnici utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

CAN Controller Area Network: rete di comunicazione per lo scambio di dati e informazioni fra le diverse centraline di una autovettura.

Comunità degli Stati Indipendenti

Territorio composto dalle 12 Repubbliche dell'ex Unione Sovietica, vale a dire: Armenia, Azerbaigian, Bielorussia, Georgia, Kazakistan, Kirghizistan, Moldavia, Russia, Tagikistan, Turkmenistan, Ucraina e Uzbekistan (anche conosciuto come: Commonwealth of Indipendent States).

Core Server Network di Server posseduto e gestito da Cobra Telematics (già Nexo S.A.) e

parte essenziale dell’infrastruttura tecnologica abilitante i servizi di localizzazione.

GPRS General Packet Radio Service: tecnologia di telefonia mobile, ed evoluzione del GSM in grado di abilitare servizi quali, per esempio, la ricezione e l’invio di E-mail e messaggi multimediali.

GPS Global Positioning System: sistema di posizionamento globale mediante il quale un idoneo apparato è in grado di rilevare le proprie coordinate geografiche.

GSM Global System for Mobile communications: sistema globale per comunicazioni mobili. Uno tra i principali standard per le reti digitali di telefonia mobile diffuso in gran parte dell’Europa, del Medio Oriente, dell’Africa, dell’Australia, degli Stati Uniti e dell’Asia (ad eccezione, tra gli altri, di Giappone e Xxxxx del Sud).

Hosting Disponibilità all’interno di un’infrastruttura informatica in cui sono ospitati dati e programmi.

Mercato Automotive Mercato relativo ai mezzi di trasporto che comprende, a titolo

esemplificativo, i progettisti, i costruttori, i rivenditori e l'indotto dei fornitori e della componentistica.

OEM Original Equipment Manufacturing: prodotti adattati alle esigenze specifiche delle case costruttrici di veicoli e finalizzati alla integrazione degli stessi durante il procedimento produttivo e assemblativo del veicolo.

OES Original Equipment Services: prodotti volti a consentire una rapida ed efficace installazione a bordo del veicolo successivamente alla produzione dello stesso.

Piezoelettricità o Tecnologia Piezo Elettrica

Proprietà di alcune sostanze cristalline di elettrizzarsi quando vengono deformate elasticamente e, viceversa, di deformarsi se assoggettate a un campo elettrico. Tale caratteristica ha trovato un'applicazione industriale, tra le altre, nella generazione e rilevazione di suoni.

Segmento Aftermarket o Segmento AM

Segmento Original Equipment o Segmento OE

Segmento di mercato composto dagli importatori di veicoli e dalle reti di rivenditori di accessori, indipendenti dalle case automobilistiche.

Segmento di mercato composto dalle case costruttrici di veicoli.

Server Computer dedicato alla raccolta, elaborazione e trasmissione di dati.

Service Provider Soggetto che eroga, nell’area geografica di propria competenza, i Servizi

SVR con l’Emittente.

Servizi SVR (Stolen Vehicle Recovery)

Servizi di sicurezza finalizzati alla localizzazione ed al recupero dei veicoli rubati.

NOTA DI SINTESI

La presente Sezione, denominata “Nota di Sintesi”, è redatta in conformità a quanto previsto dall’articolo 5 secondo comma, della Direttiva (CE) 71/2003 e dell'articolo 24 del Regolamento (CE) 809/2004 e riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’Emittente ed al Gruppo ad esso facente capo nonché al settore di attività in cui l'Emittente ed il Gruppo operano.

AVVERTENZE

L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni ordinarie quotate.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi congiuntamente ai Fattori di Rischio ed alle restanti informazioni contenute nel Prospetto Informativo.

In particolare si avverte espressamente che:

A) la Nota di Sintesi deve essere letta come semplice introduzione al Prospetto Informativo;

B) qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dell’Emittente deve basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto Informativo completo;

C) qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale applicabile, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento;

D) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, compresa la sua eventuale traduzione, soltanto qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto Informativo.

I termini riportati con lettera maiuscola sono definiti nell’apposita Sezione “Definizioni” del Prospetto Informativo ovvero nel corpo del Prospetto Informativo stesso. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto Informativo.

Si fa presente inoltre che la Nota di Xxxxxxx non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione al pubblico separatamente dalle altre Sezioni in cui il Prospetto Informativo si articola.

A. FATTORI DI RISCHIO

L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché quelli relativi agli strumenti finanziari offerti, descritti nell’apposita Sezione Fattori di Rischio presente all’inizio del Prospetto Informativo, i cui titoli vengono di seguito riportati.

1. Fattori di rischio relativi all’Emittente ed al Gruppo

1.1 Rischi connessi alla situazione patrimoniale finanziaria dell'Emittente

1.1.1 Rischi connessi all'assenza di capitale circolante

1.1.2 Rischi connessi alla continuità aziendale

1.1.3 Rischi connessi all'indebitamento finanziario netto consolidato

1.1.4 Rischi connessi all'esistenza ed al rispetto dei covenant previsti nei contratti di finanziamento

1.2 Rischi connessi alle limitazioni previste dal contratto con Tracker Investment Holdings (PTY) Ltd

1.3 Rischi connessi all'oscillazione dei tassi di interesse

1.4 Rischi connessi all'andamento dei tassi di cambio

1.5 Rischi connessi alla valutazione degli avviamenti e delle attività immateriali

1.6 Rischi connessi all'inclusione di dati pro-forma nel Prospetto Informativo

1.7 Rischi connessi a possibili conflitti di interesse degli Amministratori dell'Emittente

1.8 Rischi connessi ad operazioni con parti correlate

1.9 Rischi connessi all'innovazione tecnologica e all'introduzione di nuovi prodotti

1.10 Rischi connessi alla capacità di Cobra di mantenere i rapporti con i clienti del segmento Original Equipment nell'area dei Sistemi Elettronici

1.11 Rischi connessi alla capacità di Cobra di mantenere il tasso di crescita dei contratti di abbonamento ai Servizi SVR gestiti dal Gruppo

1.121 Rischi connessi all'infrastruttura telematica del Gruppo ed ai rapporti con terzi fornitori di servizi

1.13 Rischi connessi alla dipendenza dal sistema GPS

1.14 Rischi connessi a fenomeni di concentrazione dal lato della domanda

1.15 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto

1.16 Rischi connessi ai diritti di proprietà intellettuale

1.17 Rischi connessi all'operatività degli stabilimenti produttivi dell'Emittente

1.18 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari e ai rilievi fiscali

1.19 Rischi connessi ai procedimenti penali in corso

1.20 Rischi connessi alla politica dei dividendi dell'Emittente

2. Fattori di rischio relativi al settore in cui l'Emittente opera

2.1 Rischi connessi alla concorrenza

2.2. Rischi connessi alla domanda di veicoli

2.3 Rischi connessi all'attuale congiuntura economica

2.4 Rischi connessi all'evoluzione dei furti di veicoli

2.5 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sui mercati

3. Fattori di rischio relativi all'Offerta in Opzione e agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

3.1 Rischi connessi alla parziale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale

3.2 Rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari offerti e da ammettere a quotazione

3.3 Rischi connessi agli effetti diluitivi

3.4 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l'Offerta in assenza delle autorizzazioni delle Autorità competenti

3.5 Rischi connessi al limitato flottante delle azioni dell'Emittente

B. L'EMITTENTE, L'ATTIVITÀ SVOLTA ED I PRODOTTI OFFERTI

I. Informazioni sull'Emittente

L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Varese, in Xxx Xxxxxx x. 00, numero di telefono x00 0000 000 000.

L'Emittente è iscritto presso il registro delle Imprese di Varese con il numero 00407590124 e al numero 136206 del Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.).

II. Storia e sviluppo dell'Emittente

L'Emittente è stata costituita nel 1975 per iniziativa dei xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx’Xxxx e Xxxxx Xxxxxxxx (coniuge del signor Xxxxxxxx Xxxxxxx, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Cobra) con la denominazione sociale "Delta Elettronica S.a.s. di Xxxx’Xxxx Xxxxxxx & C." che, a seguito di diverse operazioni societarie e di

riorganizzazione, nel corso del 2004 ha mutato la propria denominazione sociale in Cobra Automotive Technologies S.p.A.. Cobra è stata una delle prime società attive in Italia nel settore della progettazione e commercializzazione di sistemi di allarme ed antifurto per autoveicoli.

Sin dalla sua costituzione, la filosofia imprenditoriale della Società è stata focalizzata sull’innovazione tecnologica dedicando attenzione alla sperimentazione tecnica ed alla progettazione di soluzioni innovative di sicurezza rivolte al Mercato Automotive mediante la progettazione e commercializzazione di sistemi antifurto per autoveicoli. La Società, inoltre, è stata una delle prime realtà italiane ad avviare la commercializzazione della prima serie di dispositivi per il riconoscimento attivo (radiocomandi) che consentono di aprire e chiudere le portiere degli autoveicoli a distanza.

In seguito, la Società ha sviluppato una strategia di crescita ed espansione internazionale attraverso una serie di iniziative volte all’ampliamento dell’area di attività e della gamma di prodotti, nonché di arricchimento delle proprie competenze tecnologiche che le hanno consentito di condurre con successo l'operazione di collocamento delle proprie azioni, le quali sono state ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana – Segmento STAR in data 12 dicembre 2006.

A partire dalla quotazione in Borsa, l'Emittente ha conosciuto un'importante fase di sviluppo per linee esterne che ha interessato sia i Servizi sia i Sistemi Elettronici, consentendo tra l'altro al Gruppo Cobra di (i) avvalersi di nuove sinergie tramite cui sviluppare nuovi prodotti e servizi; (ii) sviluppare, focalizzare e consolidare la propria presenza geografica in aree-chiave nelle quali era già presente; (iii) godere di una presenza diretta in Stati non ancora presidiati o nei quali il Gruppo Cobra era attivo solamente per il tramite di operatori locali indipendenti; e (iv) entrare in nuovi segmenti di business, come il mercato della gestione di veicoli per contro terzi, della sorveglianza e dell'installazione di antifurti per immobili. Il Gruppo Cobra ha, altresì, proseguito nello sviluppo dei servizi e dei prodotti storicamente offerti, anche attraverso la conclusione di accordi di fornitura con i più importanti costruttori automobilistici.

Lo sviluppo per linee esterne è stato attuato da parte dell'Emittente mediante la costituzione e l'acquisito di partecipazioni in società italiane ed estere operanti in settori di attività contigui o complementari, al fine di penetrare in nuovi segmenti di business o sviluppare o consolidare la propria presenza in mercati esteri.

Nel corso del 2007, l'Emittente ha acquisito il 93,544% della società Lombarda Impianti e Sistemi S.p.A. ("LIS"), primario operatore italiano nel settore delle soluzioni di sicurezza. L'acquisizione, mediante lo sfruttamento delle sinergie tra le due società, ha consentito all'Emittente da un lato il lancio del servizio di Smart Insurance, che consente, fra l'altro, di elaborare tariffe personalizzate basate sia sull'uso effettivo del veicolo (c.d. pay-per- use), sia sulle modalità comportamentali di guida (c.d. pay-as-you-drive) sulla base delle informazioni reperite mediante le tecnologie telematiche "vehicle centric" comprensive dei servizi di Fleet Management e dei servizi SVR dall'altro l'ingresso nel mercato della sorveglianza e dell'installazione degli antifurti per immobili. Nel dicembre 2007, l'Emittente ha conferito a LIS l'attività di commercializzazione e distribuzione in Italia dei sistemi elettronici di antifurto e di aiuto alle manovre nonché dell'erogazione dei Servizi SVR a marchio Eurosat e CobraConnex. Con effetto dal 1 gennaio 2008, LIS ha modificato la propria denominazione in Cobra Italia.

Inoltre, sempre nel 2007, l'Emittente ha puntato sul rafforzamento della propria posizione sul mercato francese: da un lato, mediante l'acquisizione del 50,94% del capitale sociale di Cobra France S.A.S., società del gruppo Identicar e già distributore del Gruppo Cobra, per potenziare le relazioni con le case costruttrici francesi e, più in generale, favorire la commercializzazione dei prodotti e dei servizi del Gruppo Cobra in Francia, e dall'altro attraverso la costituzione della società Cobra FM S.à.r.l., per gestire i servizi di Fleet Managment in Francia.

Nel 2007, l'Emittente: (i) ha acquisito il 100% del capitale sociale di NavTrak Ltd. (ora Cobra UK), società inglese operante nel mercato dei servizi di sicurezza basati sulla localizzazione satellitare, per potenziare la propria posizione nel mercato inglese, ritenuto uno dei rilevanti mercati europei, in particolare nei servizi di recupero dei veicoli rubati di alta gamma; (ii) considerata la rilevanza strategica dei mercati asiatici in particolare per i Sistemi Elettronici, in cui lo stesso era già presente sul mercato giapponese tramite la società controllata Cobra Japan, ha costituito la società cinese Cobra Beijing AT per sviluppare le relazioni con le principali case automobilistiche di tale area. Successivamente, sempre per le medesime finalità nel 2008, l'Emittente ha costituito la società di diritto coreano Cobra AT Korea, attiva nello sviluppo e nella vendita di sistemi di assistenza alle manovre alle principali case automobilistiche coreane.

Service Network S.A. ("CSN"), cui ha successivamente conferito le proprie partecipazioni nelle società del Gruppo Cobra attive nel settore dei Servizi, cioè Cobra Italia, Cobra UK, Cobra France e Cobra Telematics. In seguito, il 30 giugno 2010, Tracker Investment Holding Ltd. ("Tracker"), il principale operatore nell'ambito dei Servizi di Localizzazione satellitare in Sud Africa, ha acquisito una partecipazione corrispondente al 20% di CSN. L'ingresso in CSN e la collaborazione con Tracker è finalizzata all'estensione dell'attività del Gruppo Cobra non soltanto nell'area sudafricana ma anche, più in generale, al proseguimento nel percorso di sviluppo dell'Emittente quale fornitore globale di servizi per la sicurezza.

Nell'ambito della riorganizzazione ed ottimizzazione delle società attive sul mercato inglese, il 30 aprile 2010 la Cobra Automotive Technologies UK ha ceduto il business relativo al settore After Market alla Cobra UK. In seguito alla cessione, dal 15 giugno 2010, Cobra Automotive Technologies UK è stata posta in liquidazione.

In data 18 novembre 2010, Cobra AT SA, KME Group S.p.A. ("KME") e l'Emittente hanno sottoscritto un accordo, modificato in data 17 marzo 2011, avente ad oggetto la fusione per incorporazione di Drive Rent nell'Emittente, fusione che è divenuta efficace in data 1 luglio 2011.

Si segnala che prima della Data di Efficacia della Fusione, KME aveva conferito l’intera partecipazione dalla stessa detenuta nel capitale sociale di Drive Rent, a favore della società KME Partecipazioni S.r.l. (“KME Partecipazioni”) – società controllata, con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale, da KME. Conseguentemente, in data 30 giugno 2011, Cobra, Cobra AT SA, KME e KME Partecipazioni hanno sottoscritto un accordo di adesione all’accordo di fusione, con cui KME Partecipazioni assume tutti i diritti e gli obblighi che facevano capo a KME.

In data 28 ottobre 2011, Cobra Italia da una parte, i xxxxxxx Xxxxxxxxx ed Xxxxxx Xxxxxxx, nonché la società da questi ultimi costituita, LIS S.r.l., dall'altra, hanno sottoscritto un accordo quadro che prevede, tra l'altro, la stipulazione di: (i) un contratto di preliminare per la cessione del ramo di azienda di Cobra Italia relativo all'attività di tele e video controllo e vigilanza su immobili, sospensivamente condizionato all'avveramento di taluni eventi; e (ii) un contratto di compravendita avente ad oggetto il trasferimento delle azioni di Cobra Italia detenute da Xxxxxxxxx Xxxxxxx alla stessa Cobra Italia. Quindi, in pari data, in ottemperanza agli obblighi previsti nell'accordo quadro, Xxxxxxxxx Xxxxxxx ha ceduto a Cobra Italia la propria partecipazione pari al 6,456% del capitale sociale della stessa Cobra Italia e Cobra Italia e LIS S.r.l. hanno stipulato un contratto preliminare di cessione di ramo di azienda con cui Cobra Italia si è impegnata a trasferire a LIS S.r.l. il ramo di azienda relativo all'attività di tele e video controllo e vigilanza sugli immobili, subordinatamente all'avveramento di talune condizioni sospensive.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5.1 del Prospetto Informativo.

III. Descrizione e struttura del Gruppo

Il diagramma che segue illustra la struttura del Gruppo Cobra alla Data del Prospetto Informativo.

(1) Cobra Telematics S.A. detiene una partecipazione del 24% in CJSC Nexo (Russia) e una partecipazione del 22,7% in Wunelli Ltd. (UK).

(2) Include il 6,456% detenuto da Cobra Italia medesima (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22. 1).

IV. Attività svolta e prodotti offerti

Il Gruppo Cobra opera in due principali aree di attività: (i) l’area relativa alla progettazione, sviluppo, produzione e commercializzazione di sistemi elettronici, che comprendono componenti e sistemi antifurto nonché sistemi di assistenza alle manovre a bassa velocità (“Sistemi Elettronici”) e (ii) l’area relativa (a) alla progettazione, gestione ed erogazione di servizi basati sulla geo-localizzazione dei veicoli, fornendo, in particolare i servizi finalizzati alla localizzazione ed al recupero dei veicoli rubati (cd. Servizi SVR), (b) servizi dedicati alle società assicurative a supporto di forme di tariffazione personalizzata (cd. servizi di Smart Insurance), nonché (c) i servizi di gestione veicoli per conto terzi, inclusivi dei servizi relativi alla gestione di flotte di veicoli (cd. Servizi Gestione Veicoli ("Servizi"). Inoltre, in via residuale, il Gruppo fornisce servizi di tele e video controllo su immobili, servizi di vigilanza nonché servizi di gestione foresterie aziendali.

Nell’ambito dei Sistemi Elettronici, il Gruppo fornisce sia il Segmento Original Equipment, ossia il segmento di mercato costituito principalmente dalle case costruttrici di veicoli, sia il Segmento Aftermarket, ossia il segmento di mercato rappresentato dagli installatori e dai rivenditori indipendenti, dagli importatori di veicoli e motoveicoli e dalle catene commerciali di centri auto, specializzate nella commercializzazione di accessori per gli autoveicoli.

Per quanto riguarda i Servizi, i clienti sono rappresentati da: utenti finali privati e aziendali, Service Provider, case automobilistiche, compagnie assicurative, società di noleggio di veicoli, società di leasing, società titolari di flotte aziendali nonché enti della pubblica amministrazione.

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente opera principalmente sul mercato europeo e sul mercato asiatico (Cina, Giappone e Corea), attraverso le proprie società controllate, oltre ad una rete di distributori locali indipendenti.

Sistemi Elettronici

I Sistemi Elettronici comprendono, da un lato, Componenti e Sistemi Antifurto e, dall’altro, Sistemi di Assistenza alle Manovre, come infra definiti.

Il Gruppo Cobra progetta, produce e commercializza:

(i) componenti di sistemi antifurto, quali: centraline d’allarme, sirene, immobilizzatori, sensori anti- intrusione a ultrasuoni e sensori anti-intrusione a iperfrequenza, sensori antisollevamento, sensori di rottura vetri, dispositivi di riconoscimento attivo (radiocomandi e chiavi elettroniche) e dispositivi di riconoscimento passivo (le cd. “driver card”) (“Componenti”); e

(ii) sistemi antifurto, costituiti da un insieme integrato di Componenti (“Sistemi Antifurto”).

I Componenti ed i Sistemi Antifurto realizzati da Cobra forniscono soluzioni di sicurezza per fare fronte a rischi quali furti, rapine e situazioni di panico.

Cobra ParkMaster, conforme allo standard ISO 17386:2004, è un sistema sviluppato per rilevare la presenza di ostacoli posti sul retro e sul fronte dell’autoveicolo ed allertare acusticamente il conducente, impegnato nell’esecuzione di una manovra a bassa velocità, dell’approssimarsi di un possibile ostacolo.

Servizi

Nell'area dei Servizi, il Gruppo Cobra fornisce i Servizi SVR, i Servizi di Smart Insurance, i Servizi Gestione Veicoli, che includono anche i Servizi di Fleet Management.

I Servizi SVR, i Servizi di Smart Insurance e i Servizi di Gestione Veicoli sono erogati tramite l'installazione sul veicolo di una centralina (cd. box telematica) che utilizza tecnologie GSM/GPRS e GSM.

Servizi SVR

I Servizi SVR comprendono, principalmente, il servizio di intervento in caso di segnalazione di furto ed il successivo recupero del veicolo. I Servizi SVR sono commercializzati dal Gruppo con i marchi Connex, Eurosat e NavTrak.

Servizi di Smart Insurance

Il Servizio di Smart Insurance prevede l'utilizzo di tecnologie telematiche basate sulla localizzazione al fine di trarre informazioni utili volte ad elaborare tariffazioni assicurative personalizzate, fondate sia sull'uso effettivo del veicolo (c.d. pay-per-use) che sulle modalità comportamentali di guida dell'assicurato (c.d. pay-as-you-drive).

Servizi di Gestione Veicoli

I Servizi Gestione Veicoli sono forniti dal Gruppo in Italia, Spagna, Portogallo e Francia.

Tali servizi includono: i Servizi a Libro Chiuso erogati da Drive Service; i Servizi a Libro Aperto erogati da Drive Service ed Easydrive; la Gestione Veicoli di Cortesia, erogata da Autonostop e i Servizi di Fleet Management erogati da Drive Service, Easydrive, Cobra Italia e Cobra FM.

La Gestione dei Veicoli di Cortesia è basata su servizi rivolti a concessionari ed autoriparatori di veicoli per la gestione e la movimentazione dei veicoli destinati al servizio di cortesia per i loro clienti, attraverso un sistema informatico proprietario, web based, e una piattaforma operativa specializzata. Tali servizi consentono al cliente di gestire la documentazione e la contabilità relativa al noleggio del veicolo, la disponibilità e la prenotazione veicoli dello stesso, di reindirizzare le multe direttamente agli utilizzatori dei veicoli e di gestire tutte le problematiche legali ed amministrative e la relativa documentazione relative al veicolo.

I Servizi di Fleet Management sono servizi per la gestione delle flotte aziendali di veicoli che integrano aspetti legati alla gestione della sicurezza dei veicoli medesimi. In particolare i Servizi di Fleet Management consentono di localizzare i veicoli, di rilevarne la direzione, la velocità, la distanza percorsa e di ricevere report relativi all'attività degli stessi.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Prospetto Informativo.

V. Programmi futuri e strategie

Il principale obiettivo del Gruppo Cobra è quello di riportare alla redditività l'area dei Sistemi Elettronici e di rafforzare il posizionamento competitivo nell'ambito dei Servizi in Italia e nei principali mercati europei presidiati dal Gruppo quali Gran Bretagna, Francia e Spagna.

L'Emittente ritiene che per poter perseguire tale strategia sia necessario proseguire anche ad una riorganizzazione e semplificazione (i) della propria struttura societaria; (ii) dei canali distributivi del Gruppo Cobra; (iii) dell'organizzazione delle funzioni centrali di Gruppo per garantire maggiori sinergie tra le società attive nei diversi paesi sia nello sviluppo dei nuovi servizi che nell’ottimizzazione dei processi operativi.

In particolare, con riferimento all'area dei Sistemi Elettronici sono in corso contatti volti alla possibile realizzazione anche di partnership e/o joint venture, volte al raggiungimento di maggiori economie di scala ed all’incremento del potere contrattuale nei confronti delle case produttrici di veicoli. In tale contesto non si possono escludere operazioni che prevedano partecipazioni non di controllo.

Il Gruppo Cobra intende proporsi come fornitore di servizi a favore dell'automobilista che vadano al di là del trattamento di eventi straordinari (ad esempio furti) o di emergenze (ad esempio un guasto imprevisto), ma che possano facilitare la gestione ordinaria del veicolo e la sua manutenzione, rendendo anche gli automobilisti meno esperti più sicuri e consapevoli nell’utilizzo del loro veicolo e consentendogli di ridurre i costi ed i rischi legati all’uso del veicolo stesso. Il primo passo in questa direzione è stato compiuto con il lancio in Italia del servizio Easydriver, ma significativi sviluppi sono attesi nel futuro prossimo grazie all’ampliamento della gamma dei servizi ed all’avvio dell’offerta anche su altri mercati. In questo contesto, la strategia del Gruppo è volta anche a continuare lo sviluppo dell’offerta dei Servizi di Smart Insurance e dei Servizi SVR in collaborazione con le compagnie di assicurazione e le società di noleggio, che hanno esigenze particolari a cui le evoluzioni della tecnologia telematica consente di dare risposte nuove e perseguire crescenti risparmi.

Inoltre, per i titolari delle flotte aziendali e per gli enti pubblici centrali e locali verranno proposte soluzioni innovative al fine di poter conseguire significativi risparmi nella gestione dei loro autoparchi grazie alle nuove applicazioni della telematica. In questo specifico mercato, interessanti opportunità deriveranno dalla possibilità di offrire le soluzioni Cobra alla clientela del gruppo Drive ante Fusione.

VI. Capitale sociale e principali azionisti

Alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 4.854.842,64 ed è rappresentato da n. 40.457.022 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,12 cadauna.

Alla Data del Prospetto Informativo, sulla base delle comunicazioni pervenute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione, integrate dalle risultanze del libro soci e da altre informazioni a disposizione della Società, gli azionisti titolari di un numero di azioni ordinarie rappresentanti una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale risultano i seguenti:

Dichiarante	Società controllata titolare della partecipazione	N. azioni	Quota % sul capitale ordinario
Quattroduedue Holding B.V.	KME Partecipazioni S.r.l.	17.266.500	42,679%
Xxxxxxxx Xxxxxxx di cui		10.766.617	26,612%
di cui direttamente		427.373	1,056%
tramite	Cobra Automotive Technologies S.A.	10.339.244	25,556%
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx*
direttamente		2.202.566	5,444%
Xxxxxxxx Xxxxxxxx
direttamente		1.436.189	3,550%
Synergo SGR S.p.A. (in qualità di gestore del fondo Sinergia con Imprenditori che controlla LBS Holding S.r.l.)	LBS Holding S.r.l.	2.040.000	5,042%

L'Emittente detiene n. 176.936 azioni proprie, pari allo 0,4373% del capitale sociale.

* La Signora Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx è titolare di opzioni per l'acquisto di n. 2.609.910 azioni ordinarie Cobra.

Si evidenzia che i soci di Quattroduedue Holding B.V. sono il signor Xxxxxxxx Xxxxx, tramite Mapa S.r.l., con una partecipazione del 35,12%, il signor Xxxxxxx Xxxxxxx, tramite Likipi Holding S.A., con una partecipazione del 32,44% ed Hanseatic Europe S.a.r.l., con una partecipazione del 32,44%. Nessuno dei soci esercita il controllo sulla società ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico.

Il seguente grafico illustra l'andamento del prezzo delle azioni Cobra nel corso del periodo 11 novembre 2010-11 novembre 2011.

VII. Dipendenti

Al 30 settembre 2011 il Gruppo Cobra impiega complessivamente 1.016 dipendenti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XVII, Paragrafo 17.1 del Prospetto Informativo.

VIII. Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall’Assemblea Ordinaria dell’Emittente del 28 aprile 2009 ed in carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2011, è stato nominato con il sistema del voto di lista, sulla base dell’unica lista presentata dall’azionista di maggioranza Cobra AT SA.

In data 15 marzo 2011, l'Assemblea Ordinaria dell'Emittente ha deliberato di aumentare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dagli iniziali 9 membri a 10 membri, provvedendo alle necessarie integrazioni ed alla sostituzione dei consiglieri dimissionari. Si segnala, inoltre, che l'Assemblea dell'Emittente del 14 ottobre 2011, ha nominato amministratore il signor Xxxxxxx Xxxxx, già cooptato in data 22 luglio 2011.

Alla Data del Prospetto Informativo il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti 10 membri, il cui incarico scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011:

Nome e Cognome

Carica

Tipo

Luogo e data di nascita

Data di nomina

Xxxxxxxx Xxxxxxx Presidente del Consiglio di Amministrazione –

Esecutivo Francavilla Fontana (BR), 14 marzo 1943

15 marzo 2011

Xxxxxxx Xxxxxxx Amministratore Delegato

Esecutivo Carbonara di Bari (BA), 8

luglio 1965

15 marzo 2011

Xxxx Xxxxxxxxxx Amministratore Esecutivo Sassari, 25 maggio 1967 15 marzo 2011

Xxxxx Xxxxxxx Amministratore Esecutivo Varese, 28 ottobre 1969 15 marzo 2011

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Amministratore Delegato

Esecutivo Cosenza, 29 marzo 1964 15 marzo 2011

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Amministratore Esecutivo Napoli, 20 maggio 1966 15 marzo 2011

Xxxxx Xxxxxxx (2) (3) (5) Amministratore Non esecutivo Milano, 26 febbraio 1969 15 marzo 2011

Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx (1) (2) (3)

(4) (5)

Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione

Non esecutivo, indipendente

Torino, 22 gennaio 1964 15 marzo 2011 Vice presidente dal 22 luglio 2011

Xxxxx Xxxxxxxxx (1) Amministratore Non esecutivo, indipendente

Varese, 12 gennaio 1965 28 aprile 2009

Xxxxxxx Xxxxx (1) (2) (3) (4) Amministratore Non esecutivo,

indipendente

Genova, 14 febbraio 1962 14 ottobre 2011

(1) Amministratori che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 147-ter, comma 4, del Testo Unico e di possedere i requisiti per potersi qualificare come "Amministratori Indipendenti" ai sensi del Codice di Autodisciplina.

(2) Membro del Comitato per il Controllo Interno.

(3) Membro del Comitato per la Remunerazione.

(4) Membro del Comitato degli Indipendenti.

(5) Membro dell'Organismo di Vigilanza.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.1 del Prospetto Informativo.

IX. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea Ordinaria dell'Emittente del 28 aprile 2009, con incarico sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2011, a seguito del decesso del Presidente del Collegio Sindacale Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx ed a ulteriori avvicendamenti, alla Data del Prospetto Informativo è composto dai soggetti indicati nella tabella che segue, e rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2011.

Carica	Nome e Cognome	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Presidente	Xxxxxx Xxxxxxx	Monza, 15 gennaio 1973	30 aprile 2010
Sindaco Effettivo	Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxx, 15 maggio 1946	28 aprile 2009
Sindaco Effettivo	Xxxxxxxx Xxxxx	Torino, 3 marzo 1944	31 maggio 2011
Sindaco Supplente	Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx, 26 febbraio 1944	28 aprile 2009
Sindaco Supplente	Xxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxx, 29 ottobre 1952	28 aprile 2009

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.2 del Prospetto Informativo.

X. Alti dirigenti e soggetti che ricoprono un ruolo strategico

La seguente tabella riporta le informazioni concernenti gli Alti Dirigenti e gli altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico all’interno della Società alla Data del Prospetto Informativo.

Incarico Nome e Cognome Luogo e data di nascita

Chief Operating Officer

dell'area Sistemi Elettronici

Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxxx – Guyana Britannica, 4 settembre 1956

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.3 del Prospetto Informativo.

XI. Revisori contabili

Il revisore legale dei conti dell'Emittente per i periodi contabili presentati nel Prospetto Informativo è la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede legale ed amministrativa in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx x. 00, iscritta nell'Albo speciale delle società di revisione di cui all'articolo 161 del Testo Unico (abrogato dall’articolo 40 del D. Lgs. 39/2010, ma applicabile, ai sensi del medesimo decreto, fino alla data di entrata in vigore dei regolamenti del Ministro dell’Economia e delle Finanze ivi previsti).

La Società di Revisione ha ricevuto, ai sensi dell'articolo 159 del Testo Unico (ora articolo 16, comma 1, lettera (a) del D.Lgs. 39/2010), dall'Assemblea Ordinaria dell'Emittente del 6 luglio 2006, l'incarico per:

• la revisione contabile del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato dell’Emittente per gli esercizi 2006 - 2011, ai sensi dell’articolo 155 del Testo Unico (ora articol1 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010);

• la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali consolidate al 30 giugno 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011 in conformità a quanto raccomandato da Consob con comunicazione DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997;

• la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell’articolo 155 del TUF (ora articol1 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010).

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo II, Paragrafo 2.1 del Prospetto Informativo.

XII. Operazioni con parti correlate

L’Emittente e il Gruppo intrattengono rapporti di natura sia commerciale sia finanziaria con parti correlate, per tali intendendosi i soggetti definiti dal principio contabile internazionale IAS 24 adottato secondo la procedura di cui all’articolo 6 del Regolamento (CE) N. 1606/2002 e concernente l’informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate.

Tutte le operazioni rientrano della gestione ordinaria dell’attività e sono effettuate a normali condizioni di mercato.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XIX del Prospetto Informativo.

C. RISULTATO OPERATIVO E SITUAZIONE FINANZIARIA: RESOCONTO E PROSPETTIVE

Per le informazioni sul risultato operativo e la situazione finanziaria si rinvia alla Sezione I, Capitoli IX e X del Prospetto Informativo.

I. Ricerca e sviluppo, brevetti e licenze

Il Gruppo Cobra, sin dalla sua fondazione, concepisce l'attività di ricerca e sviluppo ("R&S") come elemento fondamentale nello svolgimento della propria attività. Il Gruppo Cobra si pone come "centro di eccellenza tecnologico" in grado di individuare, sviluppare, produrre ed offrire ai clienti sistemi e servizi d'avanguardia nel settore della sicurezza per il Mercato Automotive.

Al 30 settembre 2011, gli specialisti dedicati all'attività di R&S rappresentano circa il 10% delle risorse umane del Gruppo. L'impegno di queste risorse è volto sia allo sviluppo di nuove soluzioni nel rispetto di elevati standard di affidabilità, sia al costante miglioramento delle soluzioni già in produzione al fine di soddisfare le esigenze espresse dagli utenti finali e dalle case automobilistiche e motociclistiche.

L'attività di R&S è incentrata nella realizzazione di diversi progetti aventi ad oggetto nuovi Sistemi Elettronici e Servizi. L'attività di R&S persegue, ove possibile, l'utilizzo di "piattaforme", ossia l'impiego di schede elettroniche standard, predisposte per accogliere le componenti necessarie a soddisfare le specifiche esigenze funzionali espresse dai clienti. Le "piattaforme" offrono importanti vantaggi come la riduzione dei tempi di sviluppo, la semplificazione dei processi produttivi e la maggiore affidabilità del prodotto finale.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XI del Prospetto Informativo.

II Tendenze previste

Salvo quanto indicato nel presente Prospetto Informativo, dalla data di chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2010 alla Data del Prospetto Informativo, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell’andamento della produzione, ovvero nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, in grado di condizionare, in positivo o in negativo, l’attività dell’Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XII del Prospetto Informativo.

D. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

Sono di seguito riportate alcune informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate del Gruppo, relative ai periodi di nove mesi chiuso al 30 settembre 2011 e 2010, ai semestri chiusi al 30 giugno 2011 e 2010 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008. Sono altresì riportate alcune informazioni economiche consolidate pro-forma del Gruppo per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2011 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010. Tali informazioni sono ricavabili dai seguenti documenti:

• dal resoconto intermedio di gestione del Gruppo al 30 settembre 2011. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.1 del Prospetto Informativo;

• dal bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2011. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.2 del Prospetto Informativo;

• dai bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.3 del Prospetto Informativo). Si precisa che il conto economico e il rendiconto finanziario dell’esercizio 2008 riportati nel presente Paragrafo rappresentano il conto economico e il rendiconto finanziario inclusi a fini comparativi nel bilancio consolidato dell’esercizio 2009. Tale conto economico e tale rendiconto finanziario differiscono dal conto economico e dal rendiconto finanziario inclusi nel bilancio consolidato dell’esercizio 2008, per effetto delle riclassifiche effettuate, in ottemperanza all’IFRS 5, dei ricavi e dei costi e dei flussi finanziari riferiti alle attività destinate ad essere cedute;

• dal documento che include il conto economico consolidato pro-forma e il conto economico consolidato complessivo pro-forma per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2011, redatto per rappresentare i principali effetti sulla situazione economica del Gruppo Cobra derivanti dalla Fusione. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo 20.2.1 del Prospetto Informativo;

Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente alla Sezione I, Capitoli IX, X e XX, del Prospetto Informativo.

Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici consolidati del Gruppo per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2011 e 2010, per i semestri chiusi al 30 giugno 2011 e 2010 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008:

(valori espressi in migliaia di Euro)

Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre

Semestre chiuso al 30 giugno

Esercizio chiuso al 31 dicembre

2011	2010	2011	2010	2010	2009	2008 (*)
Totale ricavi 119.611	98.142	76.031	64.891	130.544	102.628	117.724
RISULTATO OPERATIVO (7.263)	(2.838)	(2.602)	(1.330)	(9.470)	(14.417)	(1.946)
RISULTATO NETTO DEL PERIODO (11.166)	(5.385)	(6.020)	(2.024)	(15.472)	(16.947)	(6.212)
RISULTATO NETTO del PERIODO attribuibile a:
Soci della controllante (11.255)	(5.073)	(5.963)	(1.876)	(14.848)	(16.951)	(6.223)
Xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxx 00	(312)	(57)	(148)	(614)	4	11 (

(*) Si precisa che il conto economico dell’esercizio 2008 riportato nella tabella rappresenta il conto economico incluso a fini comparativi nel bilancio consolidato dell’esercizio 2009. Tale conto economico differisce dal conto economico incluso nel bilancio consolidato dell’esercizio 2008, per effetto delle riclassifiche effettuate, in ottemperanza all’IFRS 5, dei ricavi e dei costi riferiti alle attività destinate ad essere cedute.

Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati patrimoniali consolidati del Gruppo nonché l’Indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2011, al 30 giugno 2011 e al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008:

(valori espressi in migliaia di Euro)

	Al 30 settembre	Al 30 giugno		Al 31 dicembre
	0000	0000	0000	2009	2008
Totale attività correnti	94.986	73.261	67.023	52.021	56.174
Totale attività non correnti	133.213	88.390	89.970	95.121	100.426
Attività destinate ad essere cedute	-	-	-	706	-
TOTALE ATTIVO	228.199	161.651	156.993	147.848	156.600
Totale passività correnti	132.292	111.072	99.300	82.085	81.364
Totale passività non correnti	44.666	14.873	18.567	32.589	25.420
TOTALE PASSIVITA’	176.958	125.945	117.867	114.674	106.784
Capitale emesso e riserve attribuibili ai soci della controlla	38.390	23.003	26.568	33.143	49.789
Interessenze di pertinenza di terzi	12.851	12.703	12.558	31	27
TOTALE PATRIMONIO NETTO	51.241	35.706	39.126	33.174	49.816
TOTALE PASSIVO e PATRIMONIO NETTO	228.199	161.651	156.993	147.848	156.600

Indebitamento finanziario netto	48.489	30.507	30.629	53.662	38.243

Nella seguente tabella sono rappresentati i dati di sintesi del rendiconto finanziario del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2011 e 2010 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008. Si precisa che il resoconto intermedio di gestione del Gruppo al 30 settembre 2011, redatto in osservanza a quanto previsto dall’art 154-ter del Testo Unico, nonché dal Regolamento Emittenti, non include il prospetto del rendiconto finanziario consolidato alla relativa data, pertanto nella presente nota non sono stati inclusi i prospetti del rendiconto finanziario al 30 settembre 2011 e 2010.

(valori espressi in migliaia di Euro)

Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre

	2011	2010	2010	2009	2008 (*)
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) da attività di esercizio	2.444	5.485	4.600	(8.525)	371
Flusso di cassa netto da attività di investimento	(2.512)	(3.183)	(6.166)	(7.433)	(27.906)
Flusso di cassa netto da attività finanziaria Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) dalle attività destinate ad essere cedute	(3.031) -	19.200 -	13.308 -	11.308 77	16.207 (147)
Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) nel periodo	(3.099)	21.502	11.742	(4.573)	(11.475)

Disponibilità liquide a inizio periodo	21.812	10.070	10.070	14.643	26.114
Disponibilità liquide acquisite	-	-	-	-	4
Disponibilità liquide a fine periodo	18.713	31.572	21.812	10.070	14.643

(*) Si precisa che il rendiconto finanziario dell’esercizio 2008 riportato in tabella rappresenta il rendiconto finanziario incluso a fini comparativi nel bilancio consolidato dell’esercizio 2009. Tale rendiconto finanziario differisce dal rendiconto finanziario incluso nel bilancio consolidato dell’esercizio 2008, per effetto delle riclassifiche effettuate, in ottemperanza all’IFRS 5, dei flussi finanziari riferiti alle attività destinate ad essere cedute.

Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici consolidati pro-forma del Gruppo, relativamente al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2011 e all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010:

(valori espressi in migliaia di Euro)

Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2011 Pro-forma

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 Pro-forma

Totale ricavi	143.955	189.901
RISULTATO OPERATIVO	(7.202)	(9.648)
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	(11.803)	(17.219)
RISULTATO NETTO del PERIODO attribuibile a:
Soci della controllante	(11.892)	(16.605)
Xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxx	00	(614)

E. CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

Caratteristiche dell'Offerta

L'Offerta consiste in un aumento del capitale sociale a pagamento per nominali massimi Euro 9.183.858,24, e per l'importo massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 22.959.645,60, mediante l'emissione di massime n. 76.532.152 Azioni, da offrire in opzione a tutti gli azionisti, nel rapporto di n. 19 Azioni ogni n. 10 azioni in circolazione, ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile, al Prezzo di Offerta di Euro 0,30 per ciascuna Azione.

Le Azioni sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili e sono soggette al regime di circolazione previsto dalla disciplina della dematerializzazione di cui al Dercreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e relative disposizioni di attuazione. Le Azioni sono pertanto immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.

Ai sensi dell'articolo 2.4.1 del Regolamento di Borsa, le Azioni saranno ammesse in via automatica alla quotazione ufficiale presso il Mercato Telematico Azionario, al pari delle azioni Cobra attualmente in circolazione.

Calendario indicativo dell'Offerta

La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell’Offerta in Opzione.

Evento Data

Inizio del periodo di negoziazione dei diritti di opzione e di sottoscrizione

28 novembre 2011

Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione 13 dicembre 2011

Termine del periodo di opzione e termine ultimo di sottoscrizione delle Azioni

20 dicembre 2011

Comunicazione dei risultati dell’Offerta al termine del Periodo di Offerta

entro 5 giorni dal termine del Periodo di Offerta

Si rende noto che il calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell'Emittente, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto Informativo.

Resta comunque inteso che l’inizio dell’Offerta avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte di Consob, nel rispetto delle regole di aggiornamento delle informazioni finanziarie ai sensi della normativa applicabile.

Destinatari dell'Offerta

Le Azioni oggetto dell'Offerta in Opzione saranno offerte in opzione agli azionisti dell'Emittente.

Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata

L'Offerta in Opzione non è subordinata ad alcuna condizione.

Periodo di validità dell'Offerta

I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Offerta, tra il 28 novembre 2011 ed il 20 dicembre 2011 compresi, presentando apposita richiesta presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore

15.30 dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine finale di cui sopra.

I Diritti di Opzione saranno negoziabili in borsa dal 28 novembre 2011 al 13 dicembre 2011, estremi inclusi.

Prezzo di Offerta

Il Prezzo di Offerta, pari ad Euro 0,30 per Azione, di cui Euro 0,18 a titolo di sovrapprezzo, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 novembre 2011.

Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni

Il pagamento integrale delle Azioni in Offerta dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse, presso l'intermediario autorizzato tramite il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione; nessun onere o spesa accessoria è prevista da parte dell'Emittente a carico del richiedente.

Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati, aderenti al sistema gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo. Le Azioni sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell'articolo 2441, comma terzo, del Codice Civile, saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine delle giornata contabile dell'ultimo giorno di esercizio dei diritti di opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.

Impegni di sottoscrizione

Alla Data del Prospetto Informativo, con l'accordo di fusione stipulato tra Cobra, KME e Cobra AT SA in data 18 novembre 2010, successivamente modificato in data 17 marzo 2011 e cui KME Partecipazioni ha aderito in data 30 giugno 2011, in relazione all'esecuzione dell'Aumento di Capitale: (i) Cobra AT SA, titolare di n.

10.339.244 azioni, pari al 25,556% del capitale sociale, si è impegnata a sottoscrivere integralmente la quota di propria competenza, pari ad Euro 5.893.369 circa, anche mediante l'utilizzo, in tutto o in parte, del versamento in conto futuro aumento di capitale, dell'importo di Euro 5.442.000 effettuato il 30 giugno 2010; e (ii) KME Partecipazioni, in solido con KME, titolare di n. 17.266.500 azioni, rappresentanti il 42,679% del capitale sociale, si è impegnata a sottoscrivere l'Aumento di Capitale in relazione ai diritti di opzione alla stessa spettanti in considerazione della propria partecipazione nell'Emittente e dunque per Euro 9.841.905. La quota di Aumento di Capitale non coperta dagli impegni di sottoscrizione assunti da KME e Cobra AT SA è pari ad Euro 7.224.372 circa.

Impiego dei proventi

L'Aumento di Capitale è principalmente finalizzato a consentire il riequilibrio del capitale circolante del Gruppo.

L'Emittente, a fronte del rifinanziamento del debito, destinerà i proventi netti derivanti dall'Aumento di Capitale come segue:

(i) prioritariamente al rimborso del finanziamento erogato in diverse tranche da CSN all'Emittente, a partire dal mese di agosto 2011 alla Data del Prospetto Informativo in essere per l'importo complessivo di Euro

5.000 migliaia; e

(ii) per il residuo importo rispetto ai predetti Euro 5.000 migliaia sarà principalmente destinato al riallineamento dei termini di pagamento nei confronti dei fornitori del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione II, Capitolo, III, Paragrafo 3.4 del Prospetto Informativo.

F. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Per la durata di validità del Prospetto Informativo, le copie dei seguenti documenti possono essere consultate presso la sede legale dell'Emittente in Varese, Xxx Xxxxxx x. 00, in orari d'ufficio e durante i giorni lavorativi, presso Borsa Italiana, nonché sul sito internet xxx.xxxxx-xx.xxx:

a) Statuto;

b) resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2011;

c) relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2011 corredata dagli allegati previsti dalla legge e dalla relazione di revisione;

d) fascicoli del bilancio di esercizio e consolidato dell’Emittente relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 corredati dagli allegati previsti dalla legge e dalle relazioni della società di revisione;

e) fascicoli del bilancio di esercizio e consolidato dell’Emittente relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, corredati dagli allegati previsti dalla legge e dalle relazioni della società di revisione;

f) fascicoli del bilancio di esercizio e consolidato dell’Emittente relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2008, corredati dagli allegati previsti dalla legge e dalle relazioni della società di revisione

g) Prospetto Informativo.

SEZIONE I

SEZIONE I, CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI

1.1 RESPONSABILI DEL PROSPETTO

Cobra Automotive Technologies S.p.A., con sede in Varese, Xxx Xxxxxx x. 00, assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenute nel Prospetto Informativo.

1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

Il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la Consob in data 25 novembre 2011 a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di autorizzazione con nota del 23 novembre 2011.

L'Emittente, responsabile della redazione del Prospetto Informativo, dichiara che il Prospetto Informativo è conforme agli schemi applicabili allegati al Regolamento (CE) 809/2004 e che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

SEZIONE I, CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 REVISORI LEGALI DEI CONTI DELL'EMITTENTE

Il revisore legale dei conti dell'Emittente per i periodi contabili presentati nel Prospetto Informativo è la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede legale ed amministrativa in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx x. 00, iscritta nell'Albo speciale delle società di revisione di cui all'articolo 161 del Testo Unico (abrogato dall’articolo 40 del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39, ma applicabile, ai sensi del medesimo decreto, fino alla data di entrata in vigore dei regolamenti del Ministro dell’Economia e delle Finanze ivi previsti).

La Società di Revisione ha ricevuto, ai sensi dell'articolo 159 del Testo Unico (ora articolo 16, comma 1, lettera (a) del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39), dall'Assemblea Ordinaria dell'Emittente del 6 luglio 2006, l'incarico per:

Le relazioni della Società di Revisione sui bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, e 2009 emesse rispettivamente in data 15 aprile 2011 e 14 aprile 2010 non presentano rilievi e contengono il seguente richiamo di informativa: "A titolo di richiamo d'informativa segnaliamo quanto riportato nelle note illustrative al bilancio, al paragrafo 7 "Evoluzione prevedibile della gestione e valutazione in ordine al presupposto di della continuità aziendale", in merito agli eventi e circostanze che, oltre agli altri profili descritti nel paragrafo 12 della relazione sulla gestione, indicano l'esistenza di una rilevante incertezza che può far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale della Società e del Gruppo. Nei medesimi paragrafi sono illustrate le ragioni in base alle quali gli amministratori hanno ritenuto di continuare ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio consolidato.".

La relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2008, emessa in data 10 aprile 2009, non presenta rilievi o richiami di informativa.

La relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2011, emessa in data 29 agosto 2011, non presenta rilievi o richiami d’informativa.

La Società di Revisione ha altresì esaminato, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati, i seguenti documenti: (i) il documento che include il conto economico consolidato pro-forma e conto economico consolidato complessivo pro-forma per il periodo di nove mesi chiuso30 settembre 2011 del Gruppo Cobra; e (ii) il documento che include il conto economico consolidato pro-forma e conto economico consolidato complessivo pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 del Gruppo Cobra. A seguito di tali esami, la Società di Revisione ha emesso le relative relazioni rispettivamente in data 28 ottobre 2011 e in data 28 settembre 2011.

La relazione della Società di Revisione sui Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 settembre 2011, emessa in data 28 ottobre 2011, riporta un richiamo di informativa con riferimento alla continuità aziendale del seguente tenore: “A titolo di richiamo d’informativa segnaliamo quanto riportato nell’informativa finanziaria pro-forma al paragrafo VI “Continuità aziendale“, in merito agli eventi e circostanze che indicano l’esistenza di una rilevante incertezza che può far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale della Società e del Gruppo. Nel medesimo paragrafo sono illustrate le ragioni in base alle quali gli amministratori hanno ritenuto di continuare ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 settembre 2011.”

2.2 INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON I REVISORI

Fino alla Data del Prospetto Informativo non è intervenuta alcuna revoca dell'incarico conferito dall'Emittente alla Società di Revisione né la Società di Revisione ha rinunciato all'incarico stesso.

Durante il periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati la Società di Revisione non si è dimessa e non è stata rimossa dall'incarico.

SEZIONE I, CAPITOLO III - INFORMAZIONI ECONOMICO

PATRIMONIALI

3.1 INFORMAZIONI ECONOMICO-PATRIMONIALI SELEZIONATE RELATIVE AGLI ESERCIZI

Sono di seguito riportate alcune informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate del Gruppo relative ai periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2011 e 2010, ai semestri chiusi al 30 giugno 2011 e 2010 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008. Sono altresì riportate alcune informazioni economiche consolidate pro-forma del Gruppo per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2011 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010. Tali informazioni sono ricavabili dai seguenti documenti

• dal resoconto intermedio di gestione del Gruppo al 30 settembre 2011, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 28 ottobre 2011 (Cfr. Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo 20.1. 1), non assoggettato a revisione contabile;

• dal bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2011, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 29 agosto 2011. Tale bilancio è stato assoggettato a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 29 agosto 2011 (Cfr. Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.1);

• dai bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente rispettivamente in data 28 marzo 2011, 16 marzo 2010 e 13 marzo 2009. Tali bilanci sono stati assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 15 aprile 2011, 14 aprile 2010 e 10 aprile 2009 (Cfr. Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.2). Si precisa che il conto economico e il rendiconto finanziario dell’esercizio 2008 riportati nel presente Capitolo rappresentano il conto economico e il rendiconto finanziario inclusi a fini comparativi nel bilancio consolidato dell’esercizio 2009. Tale conto economico e tale rendiconto finanziario differiscono dal conto economico e dal rendiconto finanziario inclusi nel bilancio consolidato dell’esercizio 2008, per effetto delle riclassifiche effettuate, in ottemperanza all’IFRS 5, dei ricavi e dei costi e dei flussi finanziari riferiti alle attività destinate ad essere cedute;

• dal documento che include, il conto economico consolidato pro-forma e il conto economico consolidato complessivo pro-forma per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2011 redatto per rappresentare i principali effetti sulla situazione economica del Gruppo Cobra derivanti dalla Fusione. Il suddetto documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 28 ottobre 2011, è stato assoggettato a esame da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 28 ottobre 2011, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati (Cfr. Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo 20.2.1);

• dal documento che include il conto economico consolidato pro-forma e il conto economico consolidato complessivo pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 redatto per rappresentare i principali effetti sulla situazione economica del Gruppo Cobra derivanti dalla Fusione. Il suddetto documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 28 settembre 2011, è stato assoggettato a esame da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 28 settembre 2011, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati (Cfr. Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo 20.2.2).

I sopra menzionati bilanci consolidati dell’Emittente sono inclusi mediante riferimento nel presente Prospetto Informativo ai sensi del Regolamento Emittenti e dell’articolo 28 del Regolamento (CE) 809/2004. In particolare, tali documenti sono disponibili sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxx-xx.xxx).

Il presente Capitolo non include i bilanci di esercizio dell’Emittente, con riferimento a ciascuna delle date sopra indicate, in quanto il contenuto di tali bilanci non evidenzierebbe alcuna informazione aggiuntiva di rilievo rispetto a quelle riportate nei bilanci consolidati.

3.2 INFORMAZIONI ECONOMICHE, PATRIMONIALI E FINANZIARIE

Nella seguente tabella sono rappresentati i dati economici consolidati del Gruppo, relativamente ai periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2011 e 2010, ai semestri chiusi al 30 giugno 2011 e 2010 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008:

(valori espressi in migliaia di Euro)

Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre

Semestre chiuso al 30 giugno

Esercizio chiuso al 31 dicembre

	2011	2010	2011	2010	2010	2009	2008 (*)
Ricavi della gestione caratteristica	117.854	97.121	74.844	64.214	129.196	101.585	116.684
Altri proventi	1.757	1.021	1.187	677	1.348	1.043	1.040
Totale ricavi	119.611	98.142	76.031	64.891	130.544	102.628	117.724
Acquisti di materie prime, sussidiarie e di
consumo	(54.644)	(42.420)	(36.862)	(27.622)	(57.842)	(43.384)	(43.607)
Prestazioni di servizi e costi diversi	(32.905)	(23.696)	(17.048)	(15.515)	(33.480)	(29.377)	(31.552)
Costo del lavoro	(30.579)	(27.090)	(19.520)	(17.978)	(36.102)	(33.018)	(34.382)
Ammortamenti e svalutazioni di
immobilizzazioni	(8.746)	(7.774)	(5.203)	(5.106)	(12.590)	(11.266)	(10.129)
Totale costi operativi	(126.874)	(100.980)	(78.633)	(66.221)	(140.014)	(117.045)	(119.670)

RISULTATO OPERATIVO	(7.263)	(2.838)	(2.602)	(1.330)	(9.470)	(14.417)	(1.946)
Proventi (oneri) su partecipazioni netti	-	(84)	-	(84)	(84)	-	(661)
Proventi finanziari	1.492	1.829	735	2.033	2.323	1.427	2.100
Oneri finanziari	(5.344)	(3.084)	(3.810)	(1.788)	(5.543)	(4.245)	(6.339)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(11.115)	(4.177)	(5.677)	(1.169)	(12.774)	(17.235)	(6.846)
Imposte sul reddito	(51)	(1.208)	(343)	(855)	(2.698)	490	447
RISULTATO NETTO da attività in
funzionamento	(11.166)	(5.385)	(6.020)	(2.024)	(15.472)	(16.745)	(6.399)
Risultato netto da attività destinate ad
essere cedute	-	-	-	-	-	(202)	187
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	(11.166)	(5.385)	(6.020)	(2.024)	(15.472)	(16.947)	(6.212)
Risultato per azione (Euro per azione)
Numero medio ponderato di azioni in			21.272.023	21.160.162	21.216.552	21.030.990	21.014.987
circolazione
Risultato per azione semplice	(0,283)			(0,096)	(0,729)	(0,806)	(0,296)
- da attività in funzionamento	(0,283)			(0,096)	(0,729)	(0,796)	(0,305)
- da attività destinate ad essere cedute	-			-	-	(0,010)	0,009

Nella seguente tabella, sono rappresentati i principali dati patrimoniali consolidati del Gruppo al 30 settembre 2011, al 30 giugno 2011, al 31 dicembre 2010, 2009 e al 2008:

(valori espressi in migliaia di Euro)

	Al 30 settembre	Al 30 giugno		Al 31 dicembre
	0000	0000	0000	2009	2008
Disponibilità liquide ed equivalenti	15.537	18.713	21.812	10.070	14.643
Crediti commerciali	51.406	26.535	19.536	19.591	17.828
Rimanenze	20.311	21.337	21.524	16.968	19.133
Altre attività	7.732	6.676	4.151	5.392	4.570
Totale attività correnti	94.986	73.261	67.023	52.021	56.174
Immobili, impianti e macchinari	24.742	19.960	20.534	22.473	24.908
Attività immateriali	94.370	62.136	63.763	66.447	69.625
Altre attività	14.101	6.294	5.673	6.201	5.893
Totale attività non correnti	133.213	88.390	89.970	95.121	100.426
Attività destinate ad essere cedute	-	-	-	706	-
TOTALE ATTIVO	228.199	161.651	156.993	147.848	156.600
Passività finanziarie a breve termine	39.235	46.383	47.181	39.525	36.539
Debiti commerciali e altri debiti	48.063	35.773	29.303	23.854	21.073
Altre passività	44.994	28.916	22.816	18.706	23.752
Totale passività correnti	132.292	111.072	99.300	82.085	81.364
Passività finanziarie a lungo termine	26.879	5.581	5.899	24.802	16.467
Fondi per rischi e per benefici ai dipendenti	5.208	3.831	5.321	4.798	4.822
Altre passività	12.579	5.461	7.347	2.989	4.131
Totale passività non correnti	44.666	14.873	18.567	32.589	25.420
TOTALE PASSIVITA’	176.958	125.945	117.867	114.674	106.784
Capitale emesso e riserve attribuibili ai soci della controllante	38.390	23.003	26.568	33.143	49.789
Interessenze di pertinenza di terzi	12.851	12.703	12.558	31	27
TOTALE PATRIMONIO NETTO	51.241	35.706	39.126	33.174	49.816

TOTALE PASSIVO e PATRIMONIO NETTO	228.199	161.651	156.993	147.848	156.600

Nella seguente tabella sono rappresentati i dati di sintesi dei rendiconti finanziari consolidati del Gruppo, relativamente ai semestri chiusi al 30 giugno 2011 e 2010 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008. Si precisa che il resoconto intermedio di gestione del Gruppo al 30 settembre 2011, redatto in osservanza a quanto previsto dall’art 154-ter del Testo Unico, nonché dal Regolamento Emittenti, non include il prospetto del rendiconto finanziario consolidato alla relativa data, pertanto nel presente Capitolo non sono stati inclusi i prospetti del rendiconto finanziario al 30 settembre 2011 e 2010.

(valori espressi in migliaia di Euro)

Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre

	2011	2010	2010	2009	2008 (*)
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) da attività di esercizio	2.444	5.485	4.600	(8.525)	371
Flusso di cassa netto da attività di investimento	(2.512)	(3.183)	(6.166)	(7.433)	(27.906)
Flusso di cassa netto da attività finanziaria Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) dalle attività destinate ad essere cedute	(3.031) -	19.200 -	13.308 -	11.308 77	16.207 (147)
Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) nel periodo	(3.099)	21.502	11.742	(4.573)	(11.475)

Disponibilità liquide a inizio periodo	21.812	10.070	10.070	14.643	26.114
Disponibilità liquide acquisite	-	-	-	-	4
Disponibilità liquide a fine periodo	18.713	31.572	21.812	10.070	14.643

3.3 INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

Le tabelle di seguito riportate evidenziano le principali informazioni economiche finanziarie utilizzate dall’Emittente per monitorare e valutare l’andamento economico e finanziario del Gruppo.

Tali informazioni (per l’elenco completo degli indicatori alternativi di performance si rimanda a quanto indicato nella tabella riportata di seguito) non sono identificate come misure contabili nell’ambito degli IFRS, pertanto, devono essere considerate misure alternative per la valutazione dell’andamento economico del Gruppo e della relativa situazione patrimoniale. Poiché tali informazioni finanziarie non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci consolidati del Gruppo, il criterio applicato per la relativa determinazione e misurazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli presentati da tali gruppi.

Di seguito si riepilogano i principali indicatori di perfomance del Gruppo:

(valori espressi in migliaia di Euro)

Al 30 settembre e per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre

Al 30 giugno e per il semestre chiuso

al 30 giugno

Al 31 dicembre e per l'esercizio chiuso

al 31 dicembre

	2011	2010	2011	2010	2010	2009	2008 (*)
EBITDA (1)	1.483	4.936	2.601	3.776	3.120	(3.151)	8.183
Indebitamento finanziario netto (2)	48.489	n.a	30.507	n.a.	30.629	53.662	38.243
Capitale investito netto (3)	99.430	n.a	66.213	n.a.	69.755	86.130	88.059
Indice di liquidità primaria (Attivo corrente - Rimanenze / Passivo corrente)	0,56	n.a	0,47	n.a.	0,46	0,43	0,46
Indice di liquidità secondaria (Attivo corrente / Passivo corrente)	0,72	n.a	0,66	n.a.	0,67	0,63	0,69
Indice di copertura delle immobilizzazioni (Patrimonio netto / Attivo non corrente)	0,38	n.a	0,40	n.a.	0,43	0,35	0,50
Indebitamento finanziario netto/EBITDA	32,70	n.a	11,73	n.a.	9,82	(17,03)	4,67
Indebitamento finanziario netto/Patrimonio netto	0,95	n.a	0,85	n.a.	0,78	1,62	0,77
EBITDA/Ricavi della gestione caratteristica	1,3%	5,1%	3,5%	5,9%	2,4%	(3,1%)	7,0%
Leverage (Indebitamento finanziario netto/Capitale investito netto)	48,8%	n.a	46,1%	n.a.	43,9%	62,3%	43,4%
Patrimonio netto per azione (valori in Euro) (4)	1,852	n.a	1,679	n.a.	1,844	1,577	2,370

(*) Si precisa che i dati di conto economico dell’esercizio 2008 utilizzati ai fini della predisposizione della tabella sopra riportata sono stati tratti dal conto economico incluso a fini comparativi nel bilancio consolidato dell’esercizio 2009. Tale conto economico differisce dal conto economico incluso nel bilancio consolidato dell’esercizio 2008, per effetto delle riclassifiche effettuate, in ottemperanza all’IFRS 5, dei ricavi e dei costi riferiti alle attività destinate ad essere cedute.

Di seguito si riporta la modalità di calcolo utilizzata dalla Società per ciascun indicatore.

1) L’EBITDA è definito dal management dal risultato operativo al lordo degli ammortamenti e delle svalutazioni delle attività materiali e immateriali. Di seguito si riporta la riconciliazione tra il risultato operativo e l’EBITDA per i periodi di riferimento:

(valori espressi in migliaia di Euro)

Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre

Semestre chiuso al 30 giugno

Esercizio chiuso al 31 dicembre

2011 2010 2011 2010 2010 2009 2008

Risultato operativo	(7.263)	(2.838)	(2.602)	(1.330)	(9.470)	(14.417)	(1.946)
(Ammortamenti e
svalutazioni di	8.746	7.774	5.203	5.106	12.590	11.266	10.129
immobilizzazioni)
EBITDA	1.483	4.936	2.601	3.776	3.120	(3.151)	8.183

2) Di seguito si riporta la composizione dell’Indebitamento finanziario netto del Gruppo determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 ed in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2011/81 al 30 settembre 2011, al 30 giugno 2011, al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008:

(valori espressi in migliaia di Euro)

	Al 30 settembre		Al 30 giugno			Al 31 dicembre
	2011		2011		2010	2009	2008
X. Xxxxx	31	25		50		40	32
B. Altre disponibilità liquide	15.506	18.688		21.762		10.030	14.611
C. Titoli detenuti per la negoziazione	1.405	2.270		53		46	40
D. Liquidità (A)+(B)+(C)	16.942	20.983		21.865		10.116	14.683
E. Crediti finanziari correnti e non correnti	683	474		586		549	80
F. Debiti bancari correnti	22.113	15.494		12.745		10.879	6.523
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	14.652	28.705		33.238		27.158	28.370
H. Altri debiti finanziari correnti	2.470	2.184		1.198		1.488	1.646
I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	39.235	46.383		47.181		39.525	36.539
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I)-(E)-(D)	21.610	24.926		24.730		28.860	21.776
K. Debiti bancari non correnti	23.451	4.140		3.546		21.299	11.829
L. Obbligazioni emesse	-	-		-		-	-
M. Altri debiti non correnti	3.428	1.441		2.353		3.503	4.638
N. Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	26.879	5.581		5.899		24.802	16.467
O. Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	48.489	30.507		30.629		53.662	38.243

3) Il Capitale investito netto è calcolato dal Gruppo come segue:

(valori espressi in migliaia di Euro)
	Al 30 settembre	Al 30 giugno		Al 31 dicembre
	2011	2011	2010	2009	2008
Indebitamento finanziario netto	48.489	30.507	30.629	53.662	38.243
Patrimonio netto	51.241	35.706	39.126	33.174	49.816
(Attività destinate ad essere cedute)	-	-	-	(706)	-
Capitale investito netto	99.730	66.213	69.755	86.130	88.059

4) Il Patrimonio netto per azione è calcolato dal Gruppo come segue:

	Al 30 settembre	Al 30 giugno		Al 31 dicembre
	0000	0000	0000	2009	2008
Patrimonio netto (in migliaia di Euro)	51.241	35.706	39.126	33.174	49.816
Numero medio ponderato di azioni in circolazione (in unità)	27.667.023	21.272.023	21.216.552	21.030.990	21.014.987
Patrimonio netto per azione (in Euro)	1,852	1,679	1,844	1,577	2,370

3.4 INFORMAZIONI ECONOMICHE, PATRIMONIALI E FINANZIARIE PRO- FORMA

Nella seguente tabella sono rappresentati i conti economici consolidati pro-forma del Gruppo, relativamente al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2011 e all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010:

(valori espressi in migliaia di Euro)

	Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2011 Pro-forma	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 Pro-forma
Ricavi della gestione caratteristica	141.219	187.583
Altri proventi	2.736	2.318
Totale ricavi	143.955	189.901
Acquisti di materie prime, sussidiarie e di consumo	(54.644)	(57.842)
Prestazioni di servizi e costi diversi	(49.166)	(76.877)
Costo del lavoro	(35.954)	(46.523)
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	(11.393)	(18.307)
Totale costi operativi	(151.157)	(199.549)

RISULTATO OPERATIVO	(7.202)	(9.648)
Proventi (oneri) su partecipazioni netti	-	(84)
Proventi finanziari	1.492	2.343
Oneri finanziari	(5.855)	(6.713)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(11.565)	(14.102)
Imposte sul reddito	(238)	(3.117)
RISULTATO NETTO da attività in funzionamento	(11.803)	(17.219)
Risultato netto da attività destinate ad essere cedute		-
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	(11.803)	(17.219)

RISULTATO NETTO del PERIODO attribuibile a:
Soci della controllante	(11.892)	(16.605)
Xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxx	00	(614)

SEZIONE I, CAPITOLO IV - FATTORI DI RISCHIO

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi a Cobra e alle società del gruppo (il "Gruppo Cobra" o il "Gruppo"), al settore di attività in cui l'Emittente opera, nonché all'Offerta in Opzione e agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.

I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del Prospetto Informativo.

4.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente ed al Gruppo

4.1.1 Rischi connessi alla situazione patrimoniale finanziaria dell'Emittente

4.1.1.1 Rischi connessi all'assenza di capitale circolante

Il fabbisogno di capitale circolante del Gruppo Cobra dei prossimi 12 mesi, al lordo dei flussi di cassa positivi, è stimato in circa Euro 13 milioni comprensivo di Euro 5 milioni relativi al rimborso delle rate in scadenza relative al Finanziamento BNL ed al Finanziamento Unicredit, assistiti da covenants finanziari. La Società ritiene che il Gruppo Cobra possa disporre di liquidità che consentano di coprire il fabbisogno di capitale circolante sino al 30 dicembre 2011, quanto precede tenendo conto che alla data del 14 novembre 2011 (i) la società controllata CSN, unitamente alle controllate di quest'ultima, ha disponibilità liquide per circa Euro 9,7 milioni da utilizzarsi nell'ambito dell'Area Servizi del Gruppo Cobra; e (ii) il Gruppo Cobra ha ulteriori disponbilità liquide per circa Euro 2,3 milioni.

Pertanto, ove l'Emittente non raggiungesse un accordo con istituti di credito volto al rifinanziamento dell'indebitamento finanziario del Gruppo Cobra finalizzato al riscadenziamento del debito mediante un prolungamento della sua durata, con un periodo di preammortamento di almeno dodici mesi (le rate la cui scadenza contrattuale è prevista durante detto periodo di preammortamento sono pari a circa Euro 13 milioni) ed inclusivo anche della rideterminazione dei covenant finanziari, le risorse derivanti dall'esecuzione, anche se integrale, dell'Aumento di Capitale non sarebbero sufficienti per disporre di un capitale circolante sufficiente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo III, Paragrafo 3.1, del Prospetto Informativo.

4.1.1.2 Rischi connessi alla continuità aziendale

Il Gruppo Cobra ha dovuto affrontare negli ultimi anni notevoli difficoltà, sia congiunturali sia strutturali, legate alla crisi del Mercato Automotive nonché alla persistente crisi economica e finanziaria generale, che ne hanno penalizzato l’attività e creato una situazione di tensione economica e finanziaria, comportando principalmente una riduzione dei flussi di cassa attesi e dell'attività commerciale nell'area dei Sistemi Elettronici, con conseguenti perdite operative.

La tabella seguente evidenzia l’evoluzione del risultato economico consolidato di Gruppo e dell’indebitamento finanziario del Gruppo Cobra a partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008:

(valori espressi in migliaia di Euro)

30 settembre

31 dicembre

2011

2010

2009

2008

Risultato economico	(11.166)	(5.385)	(15.472)	(16.947)	(6.212)
Indebitamento finanziario lordo	66.144	54.337	53.080	64.327	53.006

Indebitamento finanziario netto 48.489 32.947 30.629 53.662 38.243

Il bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2010 ha evidenziato:

- una perdita d'esercizio consolidata del Gruppo pari ad Euro 15.472 migliaia al 31 dicembre 2010, a fronte di una perdita pari rispettivamente ad Euro 16.947 migliaia al 31 dicembre 2009 e ad Euro 6.212 migliaia al 31 dicembre 2008;

- un patrimonio netto consolidato pari a Euro 39.126 migliaia al 31 dicembre 2010 (inclusivo degli effetti derivanti dall'aumento di capitale sottoscritto da Tracker in CSN per un valore di circa 18,4 milioni di Euro), a fronte di un patrimonio netto consolidato pari ad Euro 33.174 migliaia al 31 dicembre 2009 ed Euro 49.816 migliaia al 31 dicembre 2008.

Al 30 settembre 2011, il Gruppo ha registrato: (i) una perdita di periodo di Euro 11.166 migliaia, portando il patrimonio netto consolidato ad Euro 51.241 migliaia ed un indebitamento finanziario netto consolidato pari ad Euro 48.489 migliaia.

A partire dalla chiusura dell’esercizio 2009, il Consiglio di Amministrazione nelle relazioni sui bilanci e nelle rendicontazioni periodiche (da ultimo quella relativa al bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010) ha evidenziato come, pur sussistendo fattori di incertezza che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro, abbia considerato comunque appropriato utilizzare il presupposto della continuità aziendale per redigere i bilanci consolidati e le rendicontazioni periodiche del Gruppo. Nella relazione al bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di adottare il presupposto della continuità aziendale sulla base di quanto segue: "1. Ottenimento di opportuni waiver da parte degli Istituti di Credito in relazione al mancato rispetto di un particolare covenant finanziario in base ai risultati consolidati 2010. 2. Ottenimento di opportuni waiver da parte degli Istituti di Credito in relazione alla clausola di “change of control”, attivata dalla fusione con Drive recentemente deliberata. 3. Raggiungimento di un accordo attualmente in fase di trattativa con Banca Popolare di Sondrio relativamente alla rimodulazione del finanziamento a medio termine in corso, in linea con gli accordi modificativi già recentemente stipulati con Unicredit e Banca Nazionale del Lavoro. 4. Mantenimento delle linee di credito accordate e, in particolare, il rinnovo delle nuove facilitazioni commerciali concesse da Unicredit e Banca Nazionale del Lavoro nel gennaio 2011 in scadenza rispettivamente a settembre 2011 e giugno 2011. 5. Rinnovo delle lettere di credito avanzate da Unicredit a favore di Cobra Beijing e di Korean Exchange Bank, entrambe in relazione a corrispondenti finanziamenti erogati a Cobra Beijing e Cobra Korea. 6. Esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione di un aumento di capitale già deliberato dall’Assemblea Straordinaria del 15 marzo 2011 per un importo fino a Euro 23 milioni, con impegno di sottoscrizione fino a circa Euro 9 milioni da parte del futuro socio KME (socio di Drive Rent), come da accordi relativi alla fusione con Drive Rent e finalizzato alla copertura dei fabbisogni finanziari così come indicato nel business plan. 7. Impatto finanziario nullo o assai limitato in relazione al diritto di recesso attivato dalla fusione deliberata con Drive Rent. 8. Stipula dell’atto di fusione con Drive Rent S.p.A.. […]. In relazione a tale piano l‟elemento di maggiore incertezza è quello di carattere finanziario rappresentato dalla possibilità che, per effetto del superamento di uno dei covenants prefissati (calcolato come rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e Margine Operativo Lordo desumibili dal bilancio consolidato 2010), le banche procedano con la richiesta di rimborso anticipato dei finanziamenti in essere. Visto il miglioramento economico-finanziario, la realizzazione dell'operazione con Tracker, il raggiungimento di un importante accordo con un primario gruppo assicurativo finalizzato ai servizi di smart insurance, la deliberata e sinergistica fusione con Drive - nonché i conseguenti contatti informativi con le banche interessate e lo stato complessivo della relazione con detti Istituti, anche alla luce di quanto gia‟ accaduto in passato in simili circostanze - la Società ritiene scarsamente probabile di dover procedure al rimborso anticipato dei suddetti finanziamenti o di non poter comunque rinegoziare gli stessi in maniera coerente al suo quadro economico finanziario. "

La Società di Revisione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 e 2009 nelle proprie relazioni ha espresso giudizio positivo sui bilanci d'esercizio, consolidati e sulle rendicontazioni periodiche del Gruppo, formulando un richiamo d’informativa con riferimento alla continuità aziendale del seguente tenore per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010: "A titolo di richiamo d'informativa segnaliamo quanto riportato nelle note illustrative al bilancio, al paragrafo 7 "Evoluzione prevedibile della gestione e valutazione in ordine al presupposto di della continuità aziendale", in merito agli eventi e circostanze che, oltre agli altri profili descritti nel paragrafo 12 della relazione sulla gestione, indicano l'esistenza di una rilevante incertezza che può far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale della Società e del Gruppo. Nei medesimi paragrafi sono illustrate le ragioni in base alle quali gli amministratori hanno ritenuto di continuare ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio consolidato.".

La relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2011, emessa in data 29 agosto 2011, non presenta rilievi o richiami d’informativa.

In tale contesto, nel caso in cui per qualsivoglia ragione non venisse raggiunto un accordo con le banche per il rifinanziamento dell'indebitamento finanziario del Gruppo ed eseguito il propedeutico Aumento di Capitale almeno per la parte rispetto alla quale KME Partecipazioni si è impegnata alla sottoscrizione, il Gruppo Cobra potrà non essere in grado di proseguire la normale attività in una prospettiva di continuità aziendale.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitoli IX, X e XX e Sezione II, Capitolo III, Paragrafo 3.1, del Prospetto Informativo.

4.1.1.3 Rischi connessi all'indebitamento finanziario netto consolidato

Al 30 settembre 2011 l'indebitamento finanziario netto del Gruppo Cobra era pari a circa Euro 48.489 migliaia. Tale indebitamento finanziario netto consolidato grava per larga parte sull'Emittente, che ha un'esposizione finanziaria verso le banche per complessivi Euro 43.771 migliaia, e un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 54.366 migliaia.

Si riporta nella tabella che segue la composizione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 settembre 2011, al 31 dicembre 2010, al 31 dicembre 2009 e al 31 dicembre 2008.

(valori espressi in migliaia di Euro)

30 settembre

31 dicembre

2011

2010

2009

2008

Liquidità	(16.942)	(20.773)	(21.865)	(10.116)	(14.683)
Crediti finanziari correnti	(683)	(617)	(586)	(549)	(80)
Indebitamento finanziario corrente	39.235	47.878	47.181	39.525	36.539
Indebitamento finanziario non corrente	26.879	6.459	5.899	24.802	16.467
Indebitamento finanziario netto	48.489	32.947	30.629	53.662	38.243

Si segnala che nel mese di luglio 2011 Banca Nazionale del Lavoro X.xX. ha ridotto i fidi per anticipi portafoglio commerciale di Euro 1.250 migliaia.

Attraverso l'esecuzione degli interventi di semplificazione societaria e dell'Aumento di Capitale, l'Emittente intende rimodulare l'esposizione debitoria del Gruppo Cobra nell'ottica di renderla coerente rispetto ai flussi di cassa operativi e, conseguentemente, renderla adeguata alle esigenze dell'attività operativa.

L'eventuale mancata o parziale realizzazione di quanto sopra indicato ovvero l'eventuale incapacità del Gruppo di generare flussi di cassa positivi potrebbe causare inadempimenti in relazione agli obblighi di rimborso dei finanziamenti e, in generale, agli obblighi contrattuali. Qualora si verificassero tali circostanze, gli istituti di credito potrebbero richiedere il rimborso anticipato dei finanziamenti concessi, con conseguenti significativi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo X e Capitolo XX del Prospetto Informativo.

4.1.1.4 Rischi connessi all'esistenza ed al rispetto dei covenants previsti nei contratti di finanziamento

Alcuni contratti di finanziamento stipulati dal Gruppo Cobra e precisamente (i) il contratto sottoscritto da Cobra e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. il 20 settembre 2007 per un importo di Euro 25.000 migliaia, successivamente ridotto ad Euro 23.000 migliaia ("Finanziamento BNL"); (ii) il contratto sottoscritto il 22 ottobre 2008 dall'Emittente e Unicredit S.p.A. (già Unicredit Corporate Banking S.p.A.) per un importo di Euro 10.000 migliaia ("Finanziamento Unicredit"); e (iii) il contratto sottoscritto da Drive Service e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. per Euro 1.000 migliaia, contengono clausole, usuali per questo tipo di contratti, che prevedono il rispetto di determinati indicatori finanziari che ove, non rispettati, possono comportare la risoluzione del contratto di finanziamento medesimo.

Il Finanziamento BNL prevedeva il rispetto di indicatori finanziari calcolati con riferimento al bilancio consolidato dell'Emittente ossia che per tutta la durata del contratto il rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA non fosse superiore a 1,75 volte e il rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e Patrimonio Netto non fosse superiore a 1 volta. Al 31 dicembre 2008 la Società non ha rispettato il parametro finanziario relativo al rapporto Indebitamento Finanziario Netto e EBITDA e, conseguentemente, con due accordi modificativi rispettivamente dell'8 luglio 2009 e del 16 dicembre 2009, da un lato è stato ridotto l'importo del finanziamento ad Euro 23.000 migliaia e, dall'altro sono stati ridefiniti i parametri finanziari da calcolarsi con riferimento al bilancio consolidato ed alla situazione semestrale consolidata del Gruppo Cobra. Al 31 dicembre 2009 l'Emittente aveva rispettato parametri finanziari previsti nel contratto mentre al 31 dicembre 2010 Xxxxx non aveva rispettato il rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e EBITDA. Con un ulteriore atto modificativo del 21 febbraio 2011 sono stati rideterminati i parametri finanziari come segue:

Parametro Data di riferimento Valore di riferimento

Indebitamento Finanziario Netto/ EBITDA (su base rolling)

Indebitamento Finanziario Netto/Patrimonio Netto

31 dicembre 2010

30 giugno 2011 e semestri successivi

31 dicembre 2010

31 giugno 2011 e semestri successivi

non superiore a 5,50 volte non superiore a 3,50 volte

non superiore a 1,2 volte non superiore a 1 volta

Al 30 giugno 2011 la Società non ha rispettato il parametro finanziario relativo al rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto eEBITDA (su base rolling) che era risultato pari a 11,7 volte. La Banca, in data 4 agosto 2011, ha rinunciato a richiedere il rispetto dei parametri finanziari a tale data ma di ritenerli immutati per le rilevazioni successive.

In data 27 settembre 2011, la banca e l'Emittente hanno sottoscritto un accordo modificativo a fronte del quale da un lato sono stati confermati i parametri finanziari indicati a far data dalla rilevazione al 31 dicembre 2011 e, dall'altro, è stata rimodulata la clausola in virtù della quale la banca ha la facoltà di risolvere il contratto nel caso in cui si verifichi la riduzione a meno del 51% della somma delle quote di partecipazione attualmente detenute, direttamente od indirettamente, dal signor Xxxxxxxx Xxxxxxx, dalla signora Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, dal signor Xxxxxxxx Xxxxxxxx e da KME Partecipazioni nonché la riduzione della percentuale di partecipazione detenuta KME Partecipazioni in misura tale da comportare la perdita della maggioranza relativa del capitale sociale dell'Emittente.

Si segnala, inoltre, che sebbene il Finanziamento BNL preveda il rispetto dei menzionati parametri finanziari al 30 giugno e al 31 dicembre di ciascun esercizio, alla data del 30 settembre 2011 il parametro finanziario relativo al rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e EBITDA (su base rolling) non risulta rispettato ed è pertanto pari a 32,7 volte. A tale riguardo, si evidenzia, che il valore del parametro calcolato al 30 settembre 2011 non può essere confrontato con il valore del parametro rilevato al 30 giugno 2011, poiché i dati al 30 settembre 2011 contengono per la prima volta il consolidamento del gruppo Drive Rent a seguito della Fusione).

Inoltre, il Finanziamento BNL prevede una clausola di cross default in virtù della quale la Banca può richiedere il rimborso finanziamento nel caso in cui la Società non adempia agli obblighi derivanti da debiti finanziari di qualunque genere di importo superiore a Euro 2.000 migliaia.

Il Finanziamento Unicredit prevede il rispetto del parametro finanziario - calcolato con riferimento al bilancio consolidato del Gruppo Cobra al 31 dicembre di ogni anno – che inizialmente era determinato come il rapporto Indebitamento Finanziario Netto e Margine Operativo Lordo non superiore a 1,75 volte.

Al 31 dicembre 2009 la Società non aveva rispettato tale parametro finanziario e, con atto modificativo dell'11 marzo 2010 ne è stato introdotto uno nuovo calcolato come il rapporto tra Indebitamento Finanziario e Patrimonio Netto e rideterminato quello relativo al rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e Margine Operativo Lordo.

Al 31 dicembre 2010 Xxxxx non ha rispettato tale ultimo parametro finanziario e, conseguentemente, il 28 gennaio 2011 le parti hanno sottoscritto un accordo volto a modificare il Finanziamento Unicredit, in virtù del quale i nuovi parametri finanziari da calcolarsi, per tutta la durata del finanziamento, sul bilancio consolidato e sulla relazione semestrale consolidata, sono determinati come segue:

Parametro Data di riferimento Valore di riferimento

Indebitamento Finanziario Netto/EBITDA (su base rolling)

Anno 2010

Anno 2011

Dall’anno 2012 e fino alla scadenza

non superiore a 5,50 volte

non superiore a 4 volte non superiore a 3 volte

Indebitamento Finanziario Netto/Patrimonio

Dall’anno 2010 e fino alla scadenza non superiore a 1 volta

Netto

Si segnala che al 30 giugno 2011 Xxxxx non aveva rispettato il parametro relativo al rapporto tra Indebitamento Finanziario e EBITDA che era risultato pari a 11,7 volte. A fronte di tale circostanza, la banca, con atto modificativo del 14 settembre 2011, da un lato ha dichiarato di non esercitare la decadenza del beneficio del termine e conseguentemente di non risolvere il contratto a fronte del mancato rispetto di taluni parametri finanziari al 31 dicembre 2010 e al 30 giugno 2011, e dall'altro ha confermato altresì la permanenza del rispetto di tali parametri per le rilevazioni successive al 30 giugno 2011. Si evidenzia che, sebbene il Finanziamento Unicredit preveda il rispetto dei menzionati parametri finanziari al 30 giugno e al 31 dicembre di ciascun esercizio, alla data del 30 settembre 2011 il parametro finanziario relativo al rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e EBITDA (su base rolling) non risulta rispettato ed è pertanto pari a 32,7 volte. A tale riguardo, si evidenzia, che il valore del parametro calcolato al 30 settembre 2011 non può essere confrontato con il valore del parametro rilevato al 30 giugno 2011, poiché i dati al 30 settembre 2011 contengono per la prima volta il consolidamento del gruppo Drive Rent a seguito della Fusione.

Inoltre, il Finanziamento Unicredit, come modificato, prevede che lo stesso possa essere risolto dalla Banca qualora venga modificata la partecipazione complessivamente, direttamente o indirettamente, detenuta dai signori Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx nonché da KME Partecipazioni e tale modifica comporti la perdita del controllo sull'Emittente.

Il contratto di finanziamento stipulato da Drive Service e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. in data 24 novembre 2008 prevede che per tutta la durata del contratto siano rispettati i seguenti parametri finanziari: (i) il rapporto tra Patrimonio Netto e Totale Attivo deve essere uguale o maggiore di 4,30%; (ii) il rapporto tra Oneri Finanziari Lordi e Ricavi deve essere uguale o inferiore di 5,20%; (iii) il rapporto tra Cash Flow reddituale e Ricavi deve essere maggiore o uguale a 0,04%. Si segnala che, al 30 settembre 2011, Drive Service ha rispettato i parametri finanziari previsti da tale contratto.

Si evidenzia, inoltre, che il contratto di finanziamento stipulato da Drive Service con Barclays Plc in data 3 ottobre 2007 per Euro 2.000 migliaia con scadenza in data 7 ottobre 2012 prevede che la Banca possa risolvere il contratto ai sensi dell'articolo 1456 del Codice Civile con conseguente obbligo di Drive Service di rimborsare integralmente il finanziamento prima della scadenza del relativo termine nel caso in cui Drive Service entrasse a far parte, anche indirettamente e/o per patti di sindacato, di gruppi diversi da quelli indicati nella istruttoria del finanziamento o comunque subisse, anche indirettamente e/o per patti di sindacato, la direzione ed il coordinamento di soggetti diversi da quelli indicati in tale sede. Si segnala che alla Data del Prospetto Informativo la banca non ha dichiarato di voler risolvere tale contratto.

Infine, si segnala che i seguenti contratti di finanziamento possono essere risolti a discrezione dell'istituto finanziatore: (i) contratto di finanziamento sottoscritto in data 4 agosto 2010 tra Drive Service e Banca Popolare di Verona – San Geminiano e San Prospero S.p.A. per Euro 2.500 migliaia con scadenza il 30 settembre 2013; e

(ii) contratto di finanziamento sottoscritto in data 28 marzo 2011 tra Cobra Beijing AT e Unicredit S.p.A., Shanghai Branch, per Euro 2.100 migliaia con scadenza il 30 aprile 2012.

L'eventuale futura incapacità delle società del Gruppo Cobra di rispettare i parametri finanziari previsti nei contratti di finanziamento sottoscritti dal Gruppo ovvero il verificarsi di un cross default o di un evento che possa determinare la risoluzione del contratto ovvero la decisione della banca di risolvere a proprio giudizio il contratto, potrebbero comportare l'obbligo di rimborso immediato del relativo residuo debito con effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo X, Paragrafo 10.2 del Prospetto Informativo.

4.1.2 Rischi connessi alle limitazioni previste dal contratto con Tracker Investment Holdings (Pty) Ltd

Il patto parasociale sottoscritto in data 30 giugno 2010 tra Tracker Investment Holdings (Pty) Ltd, Cobra e CSN (il "Patto Parasociale Tracker"), soggetto al diritto svizzero e avente durata sino ad almeno il 31 dicembre 2035, volto a disciplinare la corporate governance di CSN e delle società dalla stessa controllate prevede, fra l'altro, la necessaria approvazione unanime dell'Assemblea per le decisioni relative ad alcune materie, tra cui: la vendita o il trasferimento di tutti o sostanzialmente tutti gli assets di CSN e il pagamento di dividendi o altre distribuzioni agli azionisti a far data dall'esercizio 2012. Inoltre, gli utili di CSN saranno distribuiti solo laddove la società abbia costituito riserve di utili pari ad almeno Franchi Svizzeri 2.000 migliaia. Alla Data del Prospetto

Informativo, il livello delle riserve di utili, così come sopra specificato, non consente ancora la distribuzione di dividendi.

Pertanto, alla luce del Patto Parasociale Tracker non vi è certezza che l'Emittente possa effettivamente beneficiare della generazione di utili e riserve in capo a CSN. Tale circostanza potrebbe avere effetti pregiudizievoli sulla situazione economia e finanziaria dell'Emittente e delle società del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3 del Prospetto Informativo.

4.1.3 Rischi connessi all'oscillazione dei tassi di interesse

Il Gruppo Cobra è esposto al rischio di oscillazione del tasso di interesse in quanto il proprio indebitamento finanziario è prevalentemente costituito da debiti a tasso variabile. Le oscillazioni dei tassi di interesse influiscono sui flussi di cassa e sul livello dei proventi (oneri) finanziari netti.

Il Gruppo Cobra per parte dei finanziamenti in essere pone in essere operazioni di copertura del rischio mediante la stipulazione di Interest Rate Swap nei limiti delle linee di credito accordate. Al 30 settembre 2011, tale copertura riguardava Euro 915 migliaia a fronte di finanziamenti in essere (ossia della parte corrente dell'indebitamento non corrente e dei debiti bancari non correnti) pari ad Euro 38.103 migliaia.

In caso di incremento dei tassi di interesse potrebbero essere passibili di aumento gli oneri finanziari a carico della Società, relativi alla parte di indebitamento non coperta ed i costi di un eventuale rifinanziamento del debito; infatti, a fronte di un incremento dei tassi di interesse nella misura di 1 punto percentuale, gli oneri finanziari relativi alla parte non coperta dei finanziamenti in essere al 30 settembre 2011 sarebbero aumentati di circa 0,4 milioni di Euro su base annua. Un rilevante incremento tassi di interesse con conseguente aumento degli oneri finanziari a carico della Società potrebbe avere effetti negativi significativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e delle società del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo X e Capitolo XX del Prospetto Informativo.

4.1.4 Rischi connessi all'andamento dei tassi di cambio

Il Gruppo opera a livello internazionale ed è pertanto esposto ai rischi di mercato connessi alla oscillazione dei tassi di cambio delle valute estere nei confronti dell'Euro, in particolare del Dollaro Statunitense, dello Yen Giapponese, della Sterlina Inglese, dello Yuan Cinese, del Won Coreano e del Franco Svizzero.

Il Gruppo non fa ricorso a operazioni di copertura con strumenti finanziari derivati su cambi, pertanto, eventuali fluttuazioni delle valute differenti dall'Euro nei confronti di quest'ultimo potrebbero avere effetti negativi sui margini operativi del Gruppo e, conseguentemente, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo. In particolare, considerando la posizione netta aperta in cambi come la somma della posizione finanziaria netta e dei crediti e debiti commerciali espressi in valute diverse dall’Euro, si segnala che, con riferimento alle valute Franco Svizzero, Dollaro Statunitense e Sterlina Inglese, la posizione netta aperta in cambi al 30 settembre 2011 è pari a circa 6,9 milioni di Euro e che nel caso in cui il tasso di cambio delle valute citate si deprezzi nella misura del 10% rispetto al tasso di cambio rilevato al 30 settembre 2011, la perdita netta del Gruppo potrebbe essere stimata in 0,6 milioni di Euro. Si segnala inoltre che, con riferimento alle valute Yen Giapponese, Xxxx Xxxxxx e Won Coreano, la posizione netta aperta in cambi al 30 settembre 2011 è pari a circa 4,5 milioni di Euro e che nel caso in cui il tasso di cambio delle valute appena citate si apprezzi nella misura del 10% rispetto al tasso di cambio rilevato al 30 settembre 2011, la perdita netta a carico del Gruppo potrebbe essere stimata in 0,5 milioni di Euro

L'Emittente, inoltre, predispone i propri bilanci consolidati in Euro e, pertanto, le fluttuazioni dei tassi di cambio utilizzati per convertire i dati di bilancio delle società controllate originariamente espressi in valuta estera potrebbero influenzare i risultati del Gruppo, sia l'indebitamento finanziario netto consolidato, sia il patrimonio netto consolidato, come espressi in Euro nei bilanci consolidati dell'Emittente.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo XX del Prospetto Informativo.

4.1.5 Rischi connessi alla valutazione degli avviamenti e delle attività immateriali

Di seguito si riporta il valore delle immobilizzazioni immateriali, degli avviamenti e delle rispettive incidenze sul valore del totale dell’attivo e del patrimonio netto consolidato del Gruppo al 30 settembre 2011, al 30 giugno 2011 e al 31 dicembre 2010.

(valori espressi in migliaia di Euro)

	Al 30 settembre	Al 30 giugno	Al 31 dicembre
	0000	0000	0000
Attività immateriali	94.370	62.136	67.763
di cui avviamenti	74.992	46.433	45.923
Totale attivo	228.199	161.651	156.993
Totale patrimonio netto	51.241	35.706	39.126
Attività immateriali / Totale attivo	41,4%	38,4%	43,2%
Avviamenti / Totale attivo	32,9%	28,7%	29,3%
Attività immateriali / Patrimonio netto	184,2%	174,0%	173,2%
Avviamenti / Patrimonio netto	146,4%	130,0%	117,4%

Si precisa che al 30 settembre 2011, le attività immateriali includono gli avviamenti generatisi a seguito dell’operazione di fusione di Drive Rent in Cobra e al contestuale primo consolidamento delle partecipazioni in Drive Service, Autonostop ed Easydriver (tali avviamenti ammontano a circa 28,5 milioni di Euro). Alla data di predisposizione del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2011, la determinazione e l’allocazione degli avviamenti originatisi per effetto della Fusione sono ancora provvisori. Tale impostazione è conforme a quanto previsto dal paragrafo 45 dell’IFRS 3 che disciplina le modalità di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali.

In sede di redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2010 gli Amministratori hanno svolto il test di impairment sul valore degli avviamenti. Nel complesso, così come riportato nel bilancio consolidato, tutti gli impairment test indicano che il valore recuperabile dei singoli avviamenti al 31 dicembre 2010 risultano superiori ai corrispondenti valori contabili alla data; pertanto dalle analisi effettuate non emergono riduzioni durevoli di valore delle attività in oggetto.

Inoltre, sono state effettuate analisi di sensitività in considerazione di ragionevoli variazioni che si potrebbero verificare per i tassi di attualizzazione e nei flussi di cassa previsti. Tali analisi evidenziano che i valori dei singoli avviamenti non risultano essere soggetti a perdite durevoli di valore a seguito di variazioni delle ipotesi utilizzate nell’elaborazione dei rispettivi piani.

In sede di redazione del bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2011 non è stato ravvisato alcun indicatore di impairment, in quanto non vi sono stati scostamenti significativi tra i valori consuntivi delle singole società/singoli business rispetto ai piani elaborati dal management della Società e utilizzati quali base per i test di valutazione effettuati in corrispondenza della chiusura di bilancio al 31 dicembre 2010.

In sede di redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 verrà svolto il test di impairment per la prima volta anche sugli avviamenti iscritti a seguito della Fusione. Si segnala che, nell’eventualità in cui il valore contabile delle relative unità generatrici dei flussi di cassa risulteranno superiori al loro valore recuperabile, allora potrà emergere la necessità di iscrivere in bilancio eventuali svalutazioni, che potrebbero portare ad avere effetti negativi sulla situazione economica e patrimoniale del Gruppo. Si precisa che alla Data del Prospetto Informativo la Società non è a conoscenza di fatti o circostanze che potrebbero portare a tale eventualità.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo XX del Prospetto Informativo.

4.1.6 Rischi connessi all'inclusione di dati pro-forma nel Prospetto Informativo

Al fine di presentare gli effetti connessi alla fusione per incorporazione di Drive Rent S.p.A. nell'Emittente divenuta efficace a far data dal 1 luglio 2011 (la "Fusione"), il Prospetto Informativo contiene informazioni economiche del Gruppo estratte dal conto economico consolidato pro-forma e conto economico consolidato complessivo pro-forma per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2011 del Gruppo Cobra (il “Conto Economico Pro-Forma al 30 settembre 2011”) nonché dal conto economico consolidato pro-forma e conto economico consolidato complessivo pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 (il “Conto Economico Pro-Forma al 31 dicembre 2010”).

Il Conto Economico Pro-Forma al 30 settembre 2011 ed il Conto Economico Pro-Forma al 31 dicembre 2010, assoggettati ad esame da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione rispettivamente in data 28 ottobre 2011 e in data 28 settembre 2011, sono stati predisposti al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con dati storici e conformi alla normativa di riferimento, i principali

effetti connessi alla Fusione sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo, come se la Fusione fosse virtualmente avvenuta rispettivamente il 1° gennaio 2011 ed il 1° gennaio 2010.

Si segnala, tuttavia, che le informazioni contenute nel Conto Economico Pro-Forma al 30 settembre 2011 e nel Conto Economico Pro-Forma al 31 dicembre 2010 rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dalla Fusione. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma.

Pertanto, si precisa che, qualora la Fusione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nel Conto Economico Pro-Forma al 30 settembre 2011 e nel Conto Economico Pro-Forma al 31 dicembre e 2010.

Infine, si segnala che il Conto Economico Pro-Forma al 30 settembre 2011 e il Conto Economico Pro-Forma al 31 dicembre 2010 non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo 20.2 del Prospetto Informativo.

4.1.7 Rischi connessi a possibili conflitti di interesse degli amministratori dell'Emittente

Alcuni membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente rivestono cariche analoghe o ricoprono ruoli direttivi in altre società correlate al Gruppo ovvero detengono partecipazioni nel capitale dell'Emittente. In particolare, alla Data del Prospetto Informativo:

- Xxxxxxxx Xxxxxxx, è titolare di n. 427.373 azioni di Cobra, rappresentative dell'1,056% del capitale sociale della medesima. Inoltre, lo stesso è socio di maggioranza ed amministratore di Cobra AT SA, titolare di n. 10.339.244 azioni di Cobra, rappresentative del 25,556% del capitale sociale dell'Emittente;

- Xxxx Xxxxxxxxxx ricopre la carica di amministratore in Cobra AT SA;

- Xxxxx Xxxxxxx detiene una partecipazione di minoranza, pari al 14,6% del capitale ordinario (ovvero pari al 15,4% del capitale votante), in Cobra AT SA;

- Xxxxxxxx Xxxxxxxx è titolare di n. 1.436.189 azioni di Cobra, rappresentative del 3,550% del capitale sociale.

Si segnala, infine, che la signora Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, coniuge dell'Amministratore Delegato, Xxxxxxx Xxxxxxx, è titolare di una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente pari al 5,444% nonché di n. 2.609.910 opzioni per l'acquisto di azioni ordinarie Cobra donati da Xxxxxxx Xxxxxxx in data 21 giugno 2011 (Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.1).

Non si può, pertanto, escludere che le decisioni del Gruppo siano influenzate, in modo pregiudizievole per il Gruppo stesso, dalla considerazione di interessi concorrenti o configgenti.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo 14.2 e Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4 del Prospetto Informativo.

4.1.8 Rischi connessi ad operazioni con parti correlate

L'Emittente ha intrattenuto, ed intrattiene tuttora, rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate.

Nei bilanci consolidati e d'esercizio chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008, nel semestre chiuso al 30 giugno 2011, nonché per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2011, l'Emittente ha provveduto a fornire l'informativa su tali operazioni in osservanza a quanto descritto dalla normativa di riferimento.

L'Emittente ritiene che tutti i rapporti intrattenuti con parti correlate siano regolati a condizioni di mercato, tenuto conto della natura dell'operazione. Tuttavia non vi è garanzia che ove tali operazioni fossero concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le suddette operazioni, alle medesime condizioni e modalità.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo XIX, del Prospetto Informativo.

4.1.9 Rischi connessi all’innovazione tecnologica e all’introduzione di nuovi prodotti

Al fine di rispondere alla domanda di mercato, l’attività del Gruppo Cobra è caratterizzata da un’attenzione continua all’integrazione di nuove tecnologie finalizzate allo sviluppo e alla introduzione di prodotti innovativi nell’ambito delle soluzioni di sicurezza per gli autoveicoli e motoveicoli. Ciononostante, il Gruppo potrebbe, in futuro, non essere in grado di realizzare ed introdurre prodotti in grado di soddisfare le esigenze dei clienti o di integrare con successo le nuove tecnologie, ovvero gli attuali o i potenziali concorrenti del Gruppo Cobra potrebbero sviluppare e produrre prodotti sostitutivi o dotati di tecnologie più avanzate o comunque più in linea con le tendenze di mercato rispetto a quelli realizzati dal Gruppo Cobra. Qualora si riscontrassero problemi, ritardi, esigenze di ulteriori modifiche di tali nuovi prodotti, ovvero tali nuovi prodotti non godessero del gradimento del mercato, o non ottenessero l’omologazione da parte degli Enti Omologatori, questo potrebbe condizionare l’attività del Gruppo Cobra. Tali rischi potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1 del Prospetto Informativo.

4.1.10 Rischi connessi alla capacità di Cobra di mantenere i rapporti con i clienti del Segmento Original Equipment nell’area dei Sistemi Elettronici

Nel periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2011, il fatturato cumulato registrato dall’Emittente nei confronti dei primi dieci clienti del Segmento Original Equipment nell’area dei Sistemi Elettronici è stato pari a circa il 46,7% del fatturato consolidato dell’esercizio. La capacità del Gruppo di mantenere e rafforzare i rapporti esistenti con tali clienti ovvero di instaurarne di nuovi risulta determinante al fine di consolidare la posizione che lo stesso detiene sul mercato.

La Società ritiene che tale rischio sia mitigato dalla circostanza che la stessa realizza parte dei propri prodotti sulla base delle specifiche tecniche concordate con detti clienti, con la conseguenza che l’eventuale decisione degli stessi di interrompere il rapporto commerciale con l’Emittente, potrebbe causare a queste ultime difficoltà connesse all’individuazione di fornitori alternativi a Cobra. Tuttavia, la perdita di clienti importanti ovvero la riduzione degli ordini da parte degli stessi potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1 del Prospetto Informativo.

4.1.11 Rischi connessi alla capacità di Cobra di mantenere il tasso di crescita dei contratti di abbonamento ai Servizi gestiti dal Gruppo

Alla data del 30 settembre 2011, e del 31 dicembre 2010, del 31 dicembre 2009 e del 31 dicembre 2008 il numero di abbonati ai Servizi gestiti dal Gruppo era pari rispettivamente a 190.822, 178.433, a 166.936 e a 159.208.

L’Emittente non può garantire che nel corso degli esercizi futuri il numero di nuovi abbonati cresca in pari misura o in misura superiore ovvero che gli abbonati esistenti rinnovino o non disdettino il contratto ai Servizi. Tali circostanze potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo nell'area dei Servizi.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.2 del Prospetto Informativo.

4.1.12 Rischi connessi all’infrastruttura telematica del Gruppo ed ai rapporti con terzi fornitori di servizi

La capacità del Gruppo di gestire in modo efficace i Servizi dipende in gran parte dall’affidabilità e sicurezza dell’infrastruttura telematica dallo stesso utilizzata. Tale infrastruttura telematica è potenzialmente soggetta a danneggiamenti ed interruzioni causati da problemi relativi alla rete di telecomunicazioni, disastri naturali, sabotaggi, virus informatici e simili eventi. Eventuali interruzioni del sistema potrebbero incidere negativamente sulla qualità dei servizi offerti e, pertanto, sulla domanda da parte dei clienti e, quindi, sui volumi di vendita. Sebbene tali rischi potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo nell'area dei Servizi, l’Emittente non ha ritenuto necessario stipulare polizze assicurative a copertura di tali rischi poiché ritiene che gli stessi siano parzialmente mitigati dal fatto che l’infrastruttura telematica sia stata progettata nel rispetto di criteri cd. di ridondanza, mediante l’utilizzo di due centri di Hosting situati a Berna e a Zurigo (Svizzera), e di criteri di sicurezza in termini sia di protezione fisica sia di difesa da attacchi di pirateria informatica.

In particolare, la capacità del gruppo di fornire, in modo efficace, i Servizi in Europa dipende anche dal corretto funzionamento della rete di telecomunicazioni di un primario operatore svizzero, ivi inclusa la capacità dello stesso di mantenere le comunicazioni in roaming con altri operatori di telefonia mobile. Qualsiasi ritardo, disservizio e/o malfunzionamento che inibisca la possibilità di connessione alla rete potrebbe determinare una

interruzione nella erogazione dei Servizi. Al verificarsi di tale circostanza l’Emittente potrebbe valutare l’opportunità di rivolgersi ad altri operatori di telefonia mobile, diversi dall’attuale operatore svizzero, dovendo in tal caso, tuttavia, sostenere i relativi oneri e costi suscettibili di determinare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società Gruppo nell'area dei Servizi.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione I, Capitoli VI, Paragrafo 6.1 del Prospetto Informativo.

4.1.13 Rischi connessi alla dipendenza dal sistema GPS

La gestione dei Servizi si basa anche su segnali inviati da satelliti posti in orbita e manutenuti da soggetti terzi rispetto al Gruppo. Qualora detti satelliti non fossero più disponibili (ad esempio a seguito di decisioni di natura politica), venissero oscurati (ad esempio per effetto di eventi bellici o di crisi internazionali), ovvero si verificassero malfunzionamenti degli stessi, il Gruppo Cobra potrebbe non essere più in grado di gestire o potrebbe gestire solo parzialmente tali servizi. Tale circostanza, anche in considerazione del fatto che tali rischi non sono oggetto di copertura assicurativa, potrebbe incidere negativamente sulla qualità dei servizi offerti, sulla domanda da parte dei clienti e sui volumi di vendita con conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, Cfr. Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1 del Prospetto Informativo.

4.1.14 Rischi connessi a fenomeni di concentrazione dal lato della domanda

Il Mercato Automotive è stato caratterizzato da un processo di concentrazione tra le case automobilistiche. Qualora, in futuro, tale fenomeno dovesse proseguire, l'Emittente non può escludere che si verifichi un incremento della forza contrattuale delle case automobilistiche nel Segmento Original Equipment; tale circostanza potrebbe da un lato causare la perdita di uno o più clienti e, dall’altro, potrebbe consentire alle case automobilistiche di esercitare una maggiore pressione sui prezzi nei confronti del Gruppo con effetti negativi sulla redditività del Gruppo e, conseguentemente sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.4 del Prospetto Informativo.

4.1.15 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto

Eventuali difetti di progettazione e di produzione dei prodotti dell’Emittente potrebbero generare una responsabilità da prodotto nei confronti di soggetti terzi. Per cautelarsi rispetto a possibili richieste risarcitorie, Xxxxx ha stipulato polizze assicurative che prevedono una copertura sino all’importo massimo di Euro 5.000 migliaia quale limite di garanzia per ogni anno assicurativo.

Tuttavia, non vi può essere certezza in merito all’adeguatezza di tali coperture assicurative nel caso di azioni promosse da terzi per il risarcimento dei danni cagionati da prodotti progettati o realizzati difettosamente. L’eventuale accoglimento, in futuro, di domande risarcitorie il cui importo ecceda la copertura assicurativa esistente sulla responsabilità da prodotto, potrebbe avere effetti negativi sulla attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.

Inoltre, qualora i prodotti dell’Emittente risultassero difettosi ovvero non rispondessero alle specifiche tecniche richieste dai clienti, l’Emittente, anche su richiesta di questi ultimi, potrebbe essere tenuto a ritirare tali prodotti dal mercato sostenendone i relativi costi, con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo. Per far fronte a tale possibile rischio (cd. rischio di recall), l'Emittente ha in essere una polizza assicurativa che prevede una copertura sino all’importo massimo di Euro

2.500 migliaia quale limite di garanzia per ogni anno assicurativo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Prospetto Informativo.

4.1.16 Rischi connessi ai diritti di proprietà intellettuale

Il Gruppo ha un ampio portafoglio di marchi, registrati a livello nazionale, comunitario o internazionale. Al fine di evitare il rischio di riproduzione e/o imitazione dei prodotti da parte di società concorrenti o terzi non autorizzati, il Gruppo provvede a depositare regolarmente le domande di registrazione di marchi, brevetti per invenzioni e modelli ornamentali e a rinnovare i diritti di privativa già concessi al fine di ottenere i relativi titoli di proprietà industriale, ai sensi della normativa applicabile. Tuttavia, il Gruppo non può garantire che, anche in presenza di regolari domande di registrazione, le stesse vengano concesse dalle Autorità competenti. Inoltre, anche in caso di ottenimento delle relative registrazioni o di rinnovo delle stesse, i diritti di proprietà industriale e intellettuale possono essere oggetto di contestazione da parte di terzi.

Eventuali contraffazioni, contestazioni e/o controversie attive e passive in materia di marchi, brevetti e di altri diritti di proprietà intellettuale che vedessero le società del Gruppo soccombenti potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XI del Prospetto Informativo.

4.1.17 Rischi connessi all’operatività degli stabilimenti produttivi dell’Emittente

L'attività produttiva del Gruppo Cobra si svolge presso la sede dell'Emittente, in Varese, presso lo stabilimento di Cobra Beijing AT a Pechino (Cina) e, in Corea, presso società terze rispetto al Gruppo. Gli stabilimenti sono soggetti a rischi operativi, ivi compresi, a titolo esemplificativo, guasti delle apparecchiature, mancato adeguamento alla normativa applicabile, revoca dei permessi e delle licenze, mancanza di forza lavoro o interruzione di lavoro, catastrofi naturali, incendi o altre cause di forza maggiore non controllabili dall’Emittente.

Al verificarsi di uno degli eventi sopra descritti o di altri eventi, la produzione potrebbe risultare compromessa determinando, pertanto, effetti negativi sulla attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.

Per cautelarsi rispetto ad alcuni di tali rischi, Cobra ha assicurato l'unità produttiva di Varese, per Euro 53.781 migliaia per danni diretti e per Euro 5.000 migliaia per danni indiretti. Sebbene a giudizio dell’Emittente dette polizze siano ritenute congrue, tuttavia non vi può essere certezza in merito all’adeguatezza delle stesse.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1 del Prospetto Informativo.

4.1.18 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari e ai rilievi fiscali

Alla Data del Prospetto informativo, l’Emittente e le società del Gruppo sono coinvolte in alcuni procedimenti giudiziari di varia natura.

In particolare, alla Data del Prospetto Informativo è in essere:

- un procedimento promosso da Enel Investment Holding B.V. avente ad oggetto la richiesta di risarcimento dei danni derivanti dalla vendita della partecipazione a suo tempo detenuta da WeBiz Holding B.V. in Cobra Telematics (già Nexo S.A.) quantificata in Euro 9.000 migliaia. A tal riguardo si evidenzia che la Società, supportata dai propri legali, non ha ritenuto necessaria la previsione in bilancio di nessun fondo rischi a garanzia delle relative passività potenziali; e

- un contenzioso con l’Agenzia delle Entrate, di circa Euro 400 migliaia (a fronte del quale non è stato accantonato nessun fondo rischi specifico) relativo ad una asserita minore valorizzazione del ramo d’azienda Car World Italia acquisito da parte di Drive Rent (ora Cobra) nel corso del 2003 e per il quale la Società presenterà ricorso in Cassazione.

Si segnala, infine, che nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, l'Agenzia delle Entrate ha effettuato una verifica delle imposte dirette relative al periodo di imposta 1 gennaio 2007 – 31 dicembre 2007, all'esito del quale è stato predisposto il processo verbale di constatazione. Alla Data del Prospetto Informativo, Xxxxx non ha ancora ricevuto alcun avviso di accertamento. La Società, sulla base delle risultanze del processo verbale di constatazione, fatte le opportune valutazioni, ha accantonato nel bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, un apposito fondo rischi pari ad Euro 260 migliaia.

Un esito sfavorevole dei procedimenti in essere potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo 20.4 del Prospetto Informativo.

4.1.19 Rischi connessi ai procedimenti penali in corso

Alla Data del Prospetto Informativo, un Consigliere delegato dell'Emittente è imputato, in un procedimento penale per il reato di associazione per delinquere transnazionale e per frode fiscale mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti ai sensi dell'articolo 416 del Codice Penale e dell'articolo 2 del D.Lgs.

n. 74/2000 in relazione alla carica dallo stesso ricoperta nel consiglio di amministrazione di società non appartenente al Gruppo Cobra. Alla Data del Prospetto Informativo è in corso di svolgimento il dibattimento di primo grado.

Un eventuale condanna passata in giudicato nei confronti di tale soggetto potrebbe far venire meno i requisiti necessari per consentire allo stesso di continuare a ricoprire l'attuale carica sociale.

La Società non ritiene che un'eventuale condanna possa avere effetti significativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Cobra e sul suo andamento anche in virtù della natura personale della responsabilità penale.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.1 del Prospetto Informativo.

4.1.20 Rischi connessi alla politica dei dividendi dell’Emittente

Nel corso degli ultimi tre esercizi l'Emittente non ha distribuito dividendi.

Il livello di indebitamento del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo limiterebbe, in ogni caso, la capacità della Società di procedere alla distruzione dei dividendi ai propri soci.

Eventuali future distribuzioni di dividendi ed il loro ammontare dipenderanno dagli utili futuri dell'Emittente, dalla situazione finanziaria, dai flussi di cassa, dalle necessità di capitale circolante e da altri fattori, incluso il rispetto dei requisiti relativi alla riserva legale minima. Pertanto, la Società non può garantire che saranno distribuiti dividendi in futuro.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XX Paragrafo 20.3 del Prospetto Informativo.

4.2 Fattori di rischio relativi al settore in cui l'Emittente opera

4.2.1 Rischi connessi alla concorrenza

Il possibile intensificarsi del livello di concorrenza, legato anche al possibile ingresso, nel settore di riferimento del Gruppo, di nuovi soggetti dotati di risorse umane e capacità finanziarie superiori rispetto a quelle dell’Emittente, potrebbe in futuro condizionare l’attività del Gruppo e la possibilità di consolidare la propria posizione competitiva nel settore di riferimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo VI del Prospetto Informativo.

4.2.2 Rischi connessi alla domanda di veicoli

La domanda dei Sistemi Elettronici e dei Servizi gestiti dal Gruppo dipende dal numero di veicoli prodotti e commercializzati dalle case automobilistiche e motociclistiche. L’eventuale contrazione nella produzione dei veicoli in uno specifico Paese potrebbe causare una flessione della domanda dei Sistemi Elettronici e dei Servizi con conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo VI del Prospetto Informativo.

4.2.3 Rischi connessi all'attuale congiuntura economica

Il peggioramento delle condizioni macroeconomiche associate alla contrazione dei consumi e alla produzione industriale a livello mondiale hanno avuto come effetto il perdurare della difficoltà di accesso al credito e una estrema volatilità dei mercati azionari e obbligazionari.

Le difficoltà del sistema bancario e l'instabilità dei mercati finanziari ha contribuito, unitamente ad altri fattori, al rallentamento della crescita economica nei mercati geografici in cui il Gruppo opera. Qualora questa fase di recessione economica si protraesse nel tempo in uno o più dei mercati in cui il Gruppo opera, potrebbe comportare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

4.2.4 Rischi connessi all'evoluzione dei furti di veicoli

La domanda dei Sistemi Antifurto e dei Servizi SVR gestiti dal Gruppo dipende, in parte, dal numero di furti di veicoli, dalle percentuali di recupero degli stessi e dalla percezione da parte dell’utente del rischio di furto. Qualora si verificasse una riduzione del numero di furti di veicoli nei mercati nei quali il Gruppo opera, ovvero un aumento delle percentuali di recupero dei veicoli rubati e tali variazioni non dipendessero dall’efficacia dei Sistemi Antifurto e dei Servizi SVR, questo potrebbe causare una flessione della domanda degli stessi con conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.

4.2.5 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sui mercati

Il Prospetto Informativo contiene alcune dichiarazioni di preminenza e stime sul posizionamento del Gruppo Cobra, come ad esempio, quelle riportate in tema di programmi futuri e strategie, del posizionamento competitivo dell’Emittente, nonché di conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Non è possibile garantire che tali informazioni, a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l’altro, nel presente Capitolo IV possano essere confermate.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo VI, Paragrafi 6.1.2.1 e 6.2 del Prospetto Informativo.

4.3 Fattori di rischio relativi all'Offerta in Opzione e agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

4.3.1 Rischi connessi alla parziale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale

Non è stato costituito e non si prevede di costituire alcun consorzio di garanzia al fine di assicurare l'integrale sottoscrizione delle Azioni oggetto dell'Offerta in Opzione.

Tuttavia, si segnala che KME Partecipazioni (in solido con KME Group) e Cobra AT SA nell'ambito degli accordi relativi alla Fusione, divenuta efficace in data 1 luglio 2011, hanno assunto l'impegno di esercitare integralmente i diritti di opzione derivanti dall'Aumento di Capitale ad essi spettanti in proporzione alle loro partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente e quindi rispettivamente per Euro 7.224.372 e per Euro

5.893.369 circa. Si evidenzia che il socio Cobra AT SA, in data 30 giugno 2011, ha effettuato un versamento in conto futuro aumento di capitale per l'importo di Euro 5.442 migliaia. L'Aumento di Capitale è in forma scindibile e, pertanto, anche qualora lo stesso non sia integralmente sottoscritto, il capitale sociale dell'Emittente sarà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino al termine stabilito.

L'Emittente potrebbe non essere dunque in grado di reperire interamente le attese risorse patrimoniali derivanti dall'Aumento di Capitale con conseguenti possibili effetti sulle finalità cui l'Aumento di Capitale è destinato.

Stante l'attuale situazione dei mercati finanziari, non sono stati sottoscritti e non sono previsti contratti di collocamento e garanzia, ulteriori rispetto a quelli menzionati al precedente paragrafo. L'assenza di contratti di garanzia, ulteriori rispetto a quelli menzionati al precedente paragrafo, potrebbe ripercuotersi sull'effettiva ed integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale e sulla destinazione dei mezzi raccolti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo III, Paragrafo 3.4 e Sezione II, Capitolo V del Prospetto Informativo.

4.3.2 Rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari offerti e da ammettere a quotazione

I Diritti di Opzione e le Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale ed oggetto dell’Offerta presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari quotati della medesima natura. I possessori di tali strumenti potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul Mercato Telematico Azionario. In particolare, i Diritti di Opzione sulle Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale ed oggetto dell’Offerta saranno negoziabili sul Mercato Telematico Azionario per il periodo che va dal 28 novembre 2011 al 13 dicembre 2011, inclusi.

Tali strumenti potrebbero presentare problemi di liquidità indipendenti dalla Società: le richieste di vendita, quindi, potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, a prescindere dall’Emittente o dal quantitativo delle Azioni o dei Diritti di Opzione, nonché potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo. Fattori quali i cambiamenti nella situazione economica, finanziaria, patrimoniale e reddituale della Società o dei suoi concorrenti, mutamenti nelle condizioni generali del settore in cui la Società opera, nell’economia generale e nei mercati finanziari, mutamenti del quadro normativo e regolamentare, nonché la diffusione da parte degli organi di stampa di notizie di fonte giornalistica relative alla Società, potrebbero portare a sostanziali fluttuazioni del prezzo delle azioni Cobra e, eventualmente, dei diritti di opzione o dei risultati economici conseguiti.

Inoltre, i mercati azionari hanno fatto riscontrare notevoli fluttuazioni dei prezzi e dei volumi negli ultimi anni. Tali fluttuazioni potrebbero in futuro incidere negativamente sul prezzo di mercato delle azioni Cobra e, eventualmente, dei Diritti di Opzione, indipendentemente dagli utili di gestione, dalle condizioni finanziare della stessa.

Nell’ambito dell’Offerta, infine, alcuni azionisti della Società potrebbero decidere di non esercitare i propri Diritti di Opzione e di venderli sul mercato. Ciò potrebbe avere un effetto negativo sul prezzo di mercato dei Diritti di Opzione o delle azioni Cobra.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo V del Prospetto Informativo.

4.3.3 Rischi connessi agli effetti diluitivi

L'Aumento di Capitale è offerto in opzione a tutti gli azionisti della Società e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi in termini di quota percentuale di partecipazione al capitale sociale nei confronti di quegli azionisti dell'Emittente che decideranno di sottoscrivere l'Aumento di Capitale per la parte di loro competenza. Gli azionisti dell'Emittente che invece decidessero di non sottoscrivere l'Aumento di Capitale per la parte di loro competenza vedrebbero diluita la propria partecipazione. La percentuale massima di tale diluizione è pari a circa il 65,4%.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo IX del Prospetto Informativo.

4.3.4 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l'Offerta in assenza delle autorizzazioni delle Autorità competenti

L'Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano sulla base del Prospetto Informativo.

Il Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi altro Paese estero nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni (gli “Altri Paesi”).

In particolare, l’Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).

Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti.

Né il Prospetto Informativo né qualsiasi altro documento afferente l’Offerta viene spedito e non deve essere spedito o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche ai titolari di azioni Cobra con indirizzo negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, o a persone che Cobra o i suoi rappresentanti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in possesso di azioni Cobra per conto di detti titolari.

Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l’altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).

La distribuzione, l’invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) non consentiranno di accettare adesioni all’Offerta in virtù di tali documenti.

Le Azioni e i relativi Diritti di Opzione non sono stati né saranno registrati ai sensi del United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle normative in vigore in Canada, Giappone e Australia o negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerti o, comunque, consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo V, paragrafo 5.2 del Prospetto Informativo.

4.3.5 Rischi connessi al limitato flottante delle azioni dell'Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo, KME Partecipazioni e Cobra AT SA, società legate da un patto parasociale stipulato in data il 18 novembre 2010, detengono complessivamente il 68,235% del capitale sociale dell’Emittente. Inoltre, l’83,327% del capitale sociale della Società risulta essere detenuto da azionisti titolari di una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale. Rispetto ai titoli di altri emittenti con flottante più elevato, tale circostanza comporta un maggiore rischio di volatilità del prezzo delle azioni dell’Emittente, con possibili difficoltà per l’azionista a dismettere il proprio investimento ai prezzi espressi dal mercato al momento dell’immissione di un eventuale ordine di vendita. Qualora, a seguito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, il flottante della Società non subisse sostanziali incrementi, tali profili di rischio rimarrebbero confermati.

Si evidenzia che a fronte della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte di KME Partecipazioni e Cobra AT SA e l’integrale mancata sottoscrizione dell’Aumento di Capitale per la parte residua, le dette società verrebbero a detenere complessivamente l'86,2% circa del capitale sociale dell’Emittente. In tale evenienza si incrementerebbe il rischio di volatilità del prezzo delle azioni dell’Emittente, con possibili difficoltà per l’azionista a dismettere il proprio investimento ai prezzi espressi dal mercato al momento dell’immissione di un eventuale ordine di vendita.

Si segnala, inoltre, che al fine del mantenimento della trattazione nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario è richiesto anche un flottante non inferiore al 20%, da calcolarsi secondo le Istruzioni di Borsa. Alla Data del Prospetto Informativo, sulla base delle comunicazioni pervenute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione, integrate dalle risultanze del libro soci e da altre informazioni a disposizione della Società, il flottante delle azioni Cobra risulta pari al 16,673% del capitale sociale. L’esecuzione dell’Aumento di Capitale potrebbe non essere idonea a ripristinare un flottante adeguato o potrebbe anche ulteriormente ridurre il flottante e, conseguentemente, Cobra potrebbe perdere la qualifica di STAR ai sensi della normativa di Borsa Italiana.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo, XVIII, Paragrafo 18.1 e la Sezione II, Capitolo V del Prospetto Informativo.

SEZIONE I, CAPITOLO V - INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

5.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL'EMITTENTE

5.1.1 DENOMINAZIONE LEGALE DELL'EMITTENTE

La Società è denominata Cobra Automotive Technologies S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni.

5.1.2 LUOGO DI REGISTRAZIONE DELL’EMITTENTE E NUMERO DI ISCRIZIONE

La Società è iscritta nel Registro delle Imprese di Varese al n. 00407590124 e nel Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) al n. 136206.

5.1.3 DATA DI COSTITUZIONE E DURATA DELL'EMITTENTE

La Società è stata costituita in data 29 aprile 1975, per scrittura privata autenticata del Notaio Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx di Gallarate, iscritta al n. 66587 di Repertorio, in forma di società in accomandita semplice, con denominazione Delta Elettronica S.a.s. di Dall’Xxxx Xxxxxxx & C..

La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata, una o più volte, con deliberazione assunta dall’Assemblea Straordinaria dei Soci.

5.1.4 DOMICILIO E FORMA GIURIDICA, LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE OPERA L’EMITTENTE, PAESE DI COSTITUZIONE, NONCHÉ INDIRIZZO E NUMERO DI TELEFONO DELLA SEDE SOCIALE

L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana.

La Società ha sede legale ed amministrativa in Varese, in Xxx Xxxxxx x. 00 (numero di telefono x00 0000 000 000, sito internet xxx.xxxxx-xx.xxx).

5.1.5 FATTI IMPORTANTI NELL’EVOLUZIONE DELL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE

L’Emittente è attivo da oltre 35 anni nel settore delle soluzioni di sicurezza per autoveicoli e motoveicoli, progettando e realizzando equipaggiamenti elettronici ed erogando servizi finalizzati alla gestione di una molteplicità di rischi correlati al possesso ed all’utilizzo dei veicoli, quali ad esempio furti, rapine e/o incidenti nelle manovre a bassa velocità. Il Gruppo Cobra opera in due principali aree di attività: (i) l’area relativa alla progettazione, sviluppo, produzione e commercializzazione di sistemi elettronici che comprendono componenti e sistemi antifurto nonché sistemi di assistenza alle manovre a bassa velocità (“Sistemi Elettronici”) e (ii) l’area relativa (a) alla progettazione, gestione ed erogazione di servizi basati sulla geo-localizzazione dei veicoli, fornendo, in particolare i servizi finalizzati alla localizzazione ed al recupero dei veicoli rubati (cd. Servizi SVR),

(b) servizi dedicati alle società assicurative a supporto di forme di tariffazione personalizzata (cd. servizi di Smart Insurance), nonché (c) i servizi di gestione veicoli per conto terzi, inclusivi dei servizi relativi alla gestione di flotte di veicoli (cd. Servizi Gestione Veicoli ("Servizi"). Inoltre, in via residuale, il Gruppo fornisce servizi di tele e video controllo su immobili, servizi di vigilanza nonché servizi di gestione foresterie aziendali.

5.1.5.1 Eventi societari significativi

Sin dalla sua costituzione, la filosofia imprenditoriale della Società è stata focalizzata sull’innovazione tecnologica dedicando attenzione alla sperimentazione tecnica ed alla progettazione di soluzioni innovative di sicurezza rivolte al Mercato Automotive mediante la progettazione e commercializzazione di sistemi antifurto per autoveicoli. La società, inoltre, è stata una delle prime realtà italiane ad avviare la commercializzazione della prima serie di dispositivi per il riconoscimento attivo (radiocomandi) che consentono di aprire e chiudere le portiere degli autoveicoli a distanza.

In seguito, la Società ha sviluppato una strategia di crescita ed espansione internazionale attraverso una serie di iniziative volte all’ampliamento dell’area di attività e della gamma di prodotti, nonché di arricchimento delle proprie competenze tecnologiche che le hanno consentito di condurre con successo l'operazione di collocamento delle proprie azioni ordinarie, le quali sono state ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana – Segmento STAR in data 12 dicembre 2006.

Per una completa informativa dei fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'Emittente dalla data di costituzione fino al mese di novembre 2006, si veda il Paragrafo 5.1.5 del Prospetto di Ammissione a Quotazione, pubblicato in data 24 novembre 2006 e disponibile sul sito internet della Società www.cobra- xx.xxx.

A partire dalla quotazione in Borsa, l'Emittente ha conosciuto un'importante fase di sviluppo per linee esterne che ha interessato sia i Servizi SVR sia i Sistemi Elettronici, consentendo tra l'altro al Gruppo Cobra di (i) avvalersi di nuove sinergie tramite cui sviluppare nuovi prodotti e servizi; (ii) sviluppare, focalizzare e consolidare la propria presenza geografica in aree ritenute chiave nelle quali era già presente; (iii) godere di una presenza diretta in Stati non ancora presidiati o nei quali il Gruppo Cobra era attivo solamente per il tramite di operatori locali indipendenti; e (iv) entrare in nuovi segmenti di attività, come il mercato della gestione di veicoli per contro terzi, della sorveglianza e dell'installazione di antifurti per immobili. Il Gruppo Cobra ha, altresì, proseguito nello sviluppo dei servizi e dei prodotti storicamente offerti, anche attraverso la conclusione di accordi di fornitura con i più importanti costruttori automobilistici.

Nel corso del 2007, l'Emittente ha acquisito il 93,544% circa della società Lombarda Impianti e Sistemi S.p.A. (di seguito, anche "LIS"), primario operatore italiano nel settore delle soluzioni di sicurezza. L'attività di LIS, originariamente focalizzata nell'installazione e manutenzione di impianti di sicurezza per immobili, si è progressivamente estesa, da un lato, ai servizi di vigilanza per gli immobili e, dall'altro lato, all'erogazione dei Servizi SVR con il marchio Eurosat Mobile Security, dotato di significativa notorietà nel Mercato Automotive italiano. LIS inoltre era già attiva nel settore dei servizi di Fleet Management e di sicurezza informatica. L'acquisizione, mediante lo sfruttamento delle sinergie tra le due società, ha consentito all'Emittente da un lato il lancio del servizio di Smart Insurance, che consente, fra l'altro, di elaborare tariffe personalizzate basate sia sull'uso effettivo del veicolo (c.d. pay-per-use), sia sulle modalità comportamentali di guida (c.d. pay-as-you-drive) sulla base delle informazioni reperite mediante le tecnologie telematiche "vehicle centric" comprensive dei servizi di Fleet Management e dei servizi SVR, dall'altro l'ingresso nel mercato della sorveglianza e dell'installazione degli antifurti per immobili. Nel dicembre 2007, l'Emittente ha conferito a LIS l'attività di commercializzazione e distribuzione in Italia dei sistemi elettronici di antifurto e di aiuto alle manovre nonché dell'erogazione dei Servizi SVR a marchio Eurosat e CobraConnex. Con effetto dal 1 gennaio 2008, LIS ha modificato la propria denominazione in Cobra Italia (con riferimento a tale operazione l'Emittente ha predisposto, ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento Emittenti, il Documento Informativo che è disponibile sul sito internet della Società xxx.xxxxx-xx.xxx).

Nel 2007, l'Emittente: (i) ha acquisito da ITIS Holdings Plc il 100% del capitale sociale di NavTrak Ltd. (ora Cobra UK Limited), società inglese operante nel mercato dei servizi di sicurezza basati sulla localizzazione satellitare, per potenziare la propria posizione nel mercato inglese, ritenuto uno dei rilevanti mercati europei, in particolare nei servizi di recupero dei veicoli rubati di alta gamma; (ii) considerata la rilevanza strategica dei mercati asiatici, in particolare per i Sistemi Elettronici, in cui lo stesso era già presente sul mercato giapponese tramite la società controllata Cobra Japan, ha costituito la società cinese Cobra Beijing AT per sviluppare le relazioni con le principali case automobilistiche di tale area. Successivamente, sempre per le medesime finalità nel 2008, l'Emittente ha costituito la società di diritto coreano Cobra AT Korea, attiva nello sviluppo e nella vendita di sistemi di assistenza alle manovre alle principali case automobilistiche coreane. Si segnala, infine, che nel mese di dicembre 2008, il Gruppo Continental Automotive Changchung Co. Ltd. ha ceduto: (i) a Cobra AT Korea il ramo di azienda relativo alla produzione e vendita di sistemi di aiuto al parcheggio a case automobilistiche coreane; (ii) a Cobra Beijing AT il ramo d'azienda relativo alla produzione e vendita di sistemi di aiuto al parcheggio a clienti cinesi; e (iii) all'Emittente la proprietà intellettuale, ivi incluso il know how per lo sviluppo e la produzione di sistemi di aiuto al parcheggio e soluzioni per il parcheggio automatico e semi- automatico.

Sempre nel 2007 Cobra ha acquisito il 3,63% del capitale sociale della società svizzera Cobra Telematics (già Nexo S.A.) giungendo così a detenerne il 100%.

Nel corso del 2008 Cobra ha acquisito il 100% del capitale sociale di Cobra Automotive Technologies UK cui, nel corso del medesimo anno, l'Emittente ha conferito il ramo d'azienda relativo alla commercializzazione di "Sistemi Elettronici" e parking aid acquistati da Vestatec Ltd. Nell'ottobre 2008, la controllata Cobra Telematics ha acquisito una partecipazione del 24% del capitale sociale della società di diritto russo Nexo CJSC, permettendo così l'espansione dell'attività del Gruppo Cobra anche in tale territorio.

Nel corso del 2009 l'espansione del Gruppo Cobra ha raggiunto anche il mercato sudamericano mediante la costituzione da parte della controllata Cobra Telematics S.A. della società Cobra do Brasil, deputata allo sviluppo commerciale dei prodotti e dei servizi del Gruppo Cobra in Sud America. Si segnala che, nel corso del 2010, la società argentina Oleiros SA, attiva nel campo della localizzazione satellitare ha acquisito il 30% di Cobra do Brasil.

Inoltre, nel 2009, l'Emittente, tramite la controllata svizzera Cobra Telematics ha acquisito una partecipazione di minoranza pari al 22,7% del capitale sociale di Wunelli Ltd, società inglese operante nell'ambito dei Servizi di Smart Insurance, con particolare riferimento alle pay-as-you-drive insurance.

A partire dal mese di novembre 2009, l'Emittente ha intrapreso un'attività volta alla riorganizzazione delle partecipazioni all'interno del Gruppo con la finalità di separare le expertise delle società controllate nelle aree di attività del Gruppo. A tal fine, l'Emittente ha costituito il 5 novembre 2009, la società di diritto svizzero Cobra Service Network S.A. ("CSN") cui ha successivamente conferito le proprie partecipazioni nelle società del Gruppo Cobra attive nel settore dei Servizi SVR, cioè Cobra Italia, Cobra UK, Cobra France e Cobra Telematics; tale conferimento è avvenuto in “continuità di valori”, in ottemperanza a quanto previsto dai principi contabili IFRS, e pertanto non ha determinato l’iscrizione di alcun avviamento nel bilancio consolidato dell'Emittente. In seguito, il 30 giugno 2010, Tracker Investment Holding Ltd. ("Tracker"), il principale operatore nell'ambito dei Servizi SVR satellitare in Sud Africa, ha acquisito una partecipazione corrispondente al 20% del capitale sociale di CSN. L'ingresso in CSN e la collaborazione con Tracker è finalizzata all'estensione dell'attività del Gruppo Cobra non soltanto nell'area sudafricana ma anche, più in generale, al proseguimento nel percorso di sviluppo dell'Emittente quale fornitore globale di servizi per la sicurezza (Con riferimento a tale operazione, l'Emittente ha predisposto il Documento redatto ai sensi degli articoli 71 e 71-bis del Regolamento Emittenti disponibile sul sito internet della Società xxx.xxxxx-xx.xxx).

Infine, all'inizio del 2010, il Gruppo Cobra attivo in Germania tramite la società interamente controllata Cobra Deutschland, operativa nella commercializzazione dei prodotti e servizi del Gruppo Cobra, ha ceduto il business relativo al mercato Aftermarket tedesco ed alla commercializzazione di prodotti multimediali destinati all'istallazione su auto caravan alla società Caratec GmbH.

Nell'ambito della riorganizzazione ed ottimizzazione delle società attive sul mercato inglese, il 30 aprile 2010 Cobra Automotive Technologies UK ha ceduto il business relativo al settore Aftermarket a Cobra UK. in seguito alla cessione, dal 15 giugno 2010, Cobra Automotive Technologies UK è stata posta in liquidazione.

nell'Emittente, fusione che è divenuta efficace in data 1 luglio 2011. Tale accordo prevede, fra l'altro, che successivamente alla Data di Efficacia della Fusione, l'Emittente esegua un aumento di capitale sociale in opzione per un ammontare fino a massimi Euro 23.000 migliaia, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, ad un prezzo che sarà determinato nell'imminenza dell'offerta in opzione tenendo anche conto del prezzo di mercato del titolo Cobra e delle altre circostanze e criteri normalmente utilizzati nella prassi per operazioni di tale natura, da destinarsi al rafforzamento patrimoniale della stessa Emittente. L'accordo di Fusione prevede, inoltre, l'impegno delle parti a sottoscrivere, per le quote di loro spettanza, l’aumento di capitale medesimo.

Nell'ambito di tale accordo, il 18 novembre 2010 KME e Cobra AT SA hanno sottoscritto un patto parasociale funzionale agli obiettivi perseguiti con la Fusione e con il quale hanno inteso creare le migliori condizioni per massimizzare le potenzialità di sviluppo e valorizzazione di Cobra ad esito della Fusione, disciplinandone la corporate governance e i reciproci rapporti come azionisti di Cobra in seguito al perfezionamento della Fusione.

Si segnala che, prima della Data di Efficacia della Fusione, KME ha conferito l’intera partecipazione dalla stessa detenuta nel capitale sociale di Drive Rent, a favore della propria controllata KME Partecipazioni S.r.l. (“KME Partecipazioni”). Conseguentemente, in data 30 giugno 2011, Cobra, Cobra AT SA, KME e KME Partecipazioni hanno sottoscritto un accordo di adesione all’accordo di Fusione e al patto parasociale, con il quale KME Partecipazioni ha aderito a tali accordi, assumendone tutti i diritti e gli obblighi che facevano capo a KME. (L'Emittente ha predisposto il Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 70, 4° comma, del Regolamento Emittenti, così come integrato dalla Nota informativa di aggiornamento depositata in data 30 giugno 2011, relativo alla suddetta Fusione, disponibile sul sito internet della Società xxx.xxxxx-xx.xxx).

In data 19 luglio 2011, il socio di minoranza di Cobra Italia, signor Xxxxxxxxx Xxxxxxx, ha esercitato l'opzione di vendita della propria partecipazione rappresentativa del 6,456% del capitale sociale di Cobra Italia medesima, prevista nel contratto di opzione sottoscritto il 16 maggio 2007 (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1, "Premessa"). In seguito, tuttavia, il signor Xxxxxxxxx Xxxxxxx ha manifestato il proprio interesse all'acquisto del ramo di Cobra Italia relativo all'attività di tele e video controllo e vigilanza su immobili e al contempo, Cobra Italia si è resa disponibile alla cessione di tale ramo al fine di concentrare la propria attività nell'ambito del proprio core business, focalizzato sulla sicurezza degli autoveicoli. L'Emittente, nel perseguimento delle proprie strategie è interessata a far sì che sia la stessa Cobra Italia ad acquistare la partecipazione del signor Xxxxxxxxx Xxxxxxx per ricondurre all'interno del Gruppo Cobra l'intero capitale sociale di Cobra Italia.

Pertanto, in data 28 ottobre 2011 è stato sottoscritto tra Cobra Italia, da una parte, e dei xxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx, nonché della società da quest'ultimi costituita, LIS S.r.l., dall'altra, un accordo quadro che prevede, tra l'altro, la stipulazione di un contratto di preliminare per la cessione del ramo di azienda di Cobra Italia relativo all'attività di tele e video controllo e vigilanza su immobili e di un contratto di cessione delle azioni di Cobra Italia detenute dal signor Xxxxxxxxx Xxxxxxx alla stessa Cobra Italia. (per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.1 del Prospetto Informativo).

In pari data, ed in vista della stipulazione del contratto di cessione delle azioni tra i signori Xxxxxxxxx Xxxxxxx e Cobra Italia, l'Emittente, Xxxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx hanno sottoscritto un accordo in virtù del quale hanno risolto ex tunc il contratto di opzione del 16 maggio 2007 e, pertanto, sono venute meno tutte le previsioni ivi contenute e conseguentemente l'opzione di vendita è stata ritenuta come mai esercitata dal signor Xxxxxxxxx Xxxxxxx. Quindi sempre in data 28 ottobre 2011, il signor Xxxxxxxxx Xxxxxxx e Cobra Italia hanno sottoscritto il contratto di cessione di azioni, in forza del quale Cobra Italia ha acquistato la partecipazione del signor Xxxxxxxxx Xxxxxxx pari al 6,456% del proprio capitale sociale.

Infine, sempre sulla base di quanto pattuito nell'ambito dell'accordo quadro, Cobra Italia e LIS S.r.l. hanno stipulato, in data 28 ottobre 2011, il contratto preliminare di cessione di ramo di azienda con cui LIS S.r.l. si è impegnata ad acquistare, al verificarsi di determinate condizioni sospensive, il ramo di azienda di Cobra Italia relativo all'attività di tele e video controllo e vigilanza su immobili.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1 del Prospetto Informativo.

5.2 INVESTIMENTI

5.2.1 INVESTIMENTI EFFETTUATI

Nella seguente tabella sono rappresentati gli investimenti netti consolidati di Gruppo suddivisi per settore di attività, relativamente ai semestri chiusi al 30 giugno 2011 e 2010 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008:

(valori espressi in migliaia di Euro)

Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre

	2011	2010	2010	2009	2008
Segmento Original equipment	1.003		2.037	5.507	4.919	11.908
Segmento Aftermarket	-		379	13	593	4.181
Sistemi elettronici	1.003		2.416	5.520	5.512	16.089
Servizi	1.466		714	388	1.875	10.602
Altre attività del Gruppo	43		53	258	46	1.215
Totale investimenti netti	2.512		3.183	6.166	7.433	27.906

Nella seguente tabella sono rappresentati gli investimenti netti consolidati di Gruppo suddivisi per area geografica, relativamente ai semestri chiusi al 30 giugno 2011 e 2010 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008:

(valori espressi in migliaia di Euro)

Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre

	2011	2010	2010	2009	2008
Italia	523		2.106	3.217	4.724	17.924
Francia	12		12	19	39	5
Germania	1		-	-	40	43
Regno Unito	39		59	197	450	(689)
Resto d'Europa	1.148		278	595	893	4.645
Asia	789		596	1.995	857	5.978
Resto del Mondo	-		000	000	000	-
Totale investimenti netti	2.512		3.183	6.166	7.433	27.906

Nella seguente tabella sono rappresentati gli investimenti netti consolidati di Gruppo suddivisi per categoria, relativamente ai semestri chiusi al 30 giugno 2011 e 2010 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008:

(valori espressi in migliaia di Euro)

Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre

	2011	2010	2010	2009	2008
Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali	987		1.630	1.643	4.649	7.604
Investimenti netti in immobilizzazioni materiali	1.525		1.553	4.522	2.245	7.195
Investimenti netti in attività finanziarie	-		-	1	539	13.107
Totale investimenti netti	2.512		3.183	6.166	7.433	27.906

Per il semestre chiuso al 30 giugno 2011, gli investimenti netti in immobilizzazioni materiali ammontano a Euro

1.525 migliaia e fanno riferimento principalmente:

(i) agli investimenti sostenuti dalla società controllata Cobra Telematics relativamente al business “Smart Insurance”;

(ii) a macchinari acquistati dalle società controllate Cobra AT Korea e Cobra Beijing AT; e

(iii) ad attrezzature varie e strumentazioni elettroniche, acquistati prevalentemente in Italia e Xxxxx del Sud.

Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali, per Euro 987 migliaia, riguardano principalmente la capitalizzazione dell’attività di sviluppo svolta con riferimento all’attività connessa ai Sistemi Elettronici e ai servizi di localizzazione.

Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, gli investimenti netti in immobilizzazioni materiali ammontano a Euro 4.522 migliaia e riguardano principalmente:

(i) parte degli investimenti effettuati sulla costruzione dello stabilimento presso la controllata cinese Cobra Beijing AT (che il Gruppo ha dovuto effettuare, perché contrattualmente obbligata, nonostante avesse deciso di interromperne la costruzione, Cfr. Sezione I, Capitolo XXII, Paragrafo 22. 5),

(ii) nuovi stampi e manutenzione straordinaria degli stessi; e

(iii) macchinari diversi connessi all’attività produttiva.

Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali, pari a Euro 1.643 migliaia, riguardano principalmente:

(i) costi di sviluppo di nuovi prodotti e servizi;

(ii) licenze software principalmente riguardanti la tecnologia di localizzazione satellitare di proprietà della controllata Cobra do Brasil Serviços de Telematica Ltda; e

(iii) costi sostenuti per l’acquisizione del know-how, per lo sviluppo della tecnologia del Semi Automatic Parking e per lo sviluppo di altri software.

Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, gli investimenti netti in immobilizzazioni materiali ammontano a Euro 2.245 migliaia e riguardano principalmente:

(i) macchinari per la produzione, stampi e attrezzature; e

(ii) costi per la progettazione dello stabilimento in Cina.

Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali, pari a Euro 4.649 migliaia, riguardano principalmente la capitalizzazione di costi di sviluppo di nuovi prodotti per Euro 2.526 migliaia e di costi di sviluppo per nuovi servizi per Euro 1.261 migliaia.

Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008, gli investimenti netti in immobilizzazioni materiali ammontano a Euro 7.195 migliaia e riguardano principalmente l’acquisto di macchinari per la produzione e gli interventi di miglioria dei fabbricati delle società Cobra e Cobra Italia.

Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali, pari a Euro 7.604 migliaia, riguardano principalmente costi di sviluppo per nuovi prodotti per Euro 3.321 migliaia, costi di sviluppo per nuovi servizi per Euro 1.227 migliaia e costi relativi all’acquisizione del know-how per lo sviluppo della tecnologia del Semi Automatic Parking, per Euro 2.113 migliaia.

Gli investimenti netti in attività finanziarie, pari complessivamente a Euro 13.107 migliaia, sono relativi principalmente:

(i) all' acquisto del 100% del capitale sociale della società di diritto inglese Cobra Automotive Technologies UK. per Euro 4.266 migliaia da parte di Cobra;

(ii) all'acquisto del ramo d’azienda concernente la produzione e la vendita di parking aid, dal gruppo Continental Automotive ad opera della società controllata Cobra Beijing AT per 18,1 milioni di Renminbi (Yuan), pari a Euro 1.906 migliaia;

(iii) all'acquisto di un ramo d’azienda concernente la produzione e la vendita di parking aid, dal gruppo Continental Automotive ad opera della società controllata Cobra AT Korea per 4.900 milioni di Won Coreani, pari a Euro 2.626 migliaia; e

(iv) all’acquisto, da parte della controllata Cobra Telematics, del 24% del capitale sociale della società di diritto russo Nexo CJSC, per un ammontare comprensivo di spese di 2.632 migliaia di Dollari Statunitensi, pari a Euro 2.217 migliaia.

5.2.2 INVESTIMENTI IN CORSO

Per quanto riguarda gli investimenti in corso, si rimanda a quanto descritto nel precedente Paragrafo in relazione ai commenti sugli investimenti netti al 30 settembre 2011.

5.2.3 INVESTIMENTI FUTURI

Alla Data del Prospetto non vi sono investimenti significativi oggetto di un impegno definitivo da parte del Gruppo.

SEZIONE I, CAPITOLO VI - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

6.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ

Il Gruppo Cobra opera in due principali aree di attività: (i) l’area relativa alla progettazione, sviluppo, produzione e commercializzazione di sistemi elettronici, che comprendono componenti e sistemi antifurto nonché sistemi di assistenza alle manovre a bassa velocità (“Sistemi Elettronici”) e (ii) l’area relativa (a) alla progettazione, gestione ed erogazione di servizi basati sulla geo-localizzazione dei veicoli, fornendo, in particolare i servizi finalizzati alla localizzazione ed al recupero dei veicoli rubati (cd. Servizi SVR), (b) servizi dedicati alle società assicurative a supporto di forme di tariffazione personalizzata (cd. servizi di Smart Insurance), nonché (c) i servizi di gestione veicoli per conto terzi, inclusivi dei servizi relativi alla gestione di flotte di veicoli (cd. Servizi Gestione Veicoli) ("Servizi"). Inoltre, in via residuale, il Gruppo fornisce servizi di tele e video controllo su immobili, servizi di vigilanza nonché servizi di gestione foresterie aziendali.

Tutti i prodotti del Gruppo Cobra commercializzati in Europa sono omologati in conformità alla normativa europea ed in particolare alle Direttive Europee 95/54/EC, 95/56/EC e 97/24/EC e, alcuni di essi, sono conformi alle prescrizioni volontarie elaborate dai principali enti omologatori europei collegati alle compagnie assicuratrici, tra i quali: Thatcham (Gran Bretagna), SCM (Olanda), Assuralia (Belgio), SRA (Francia), Pimot (Polonia), SSF (Svezia), Mabisz (Ungheria), RAR (Romania), VAT (Finlandia) (“Enti Omologatori”).

Al 30 settembre 2011 il Gruppo Cobra impiega complessivamente 1.016 dipendenti.

La seguente tabella illustra i ricavi del Gruppo Cobra suddivisi per area al 30 settembre 2011 e al30 giugno 2010, nonché al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 con l’indicazione dell’incidenza percentuale sui ricavi delle singole aree.

in migliaia di Euro

30 settembre

31 dicembre

2011 %

2010 %

2009 %

2008 %

Sistemi Elettronici	73.860	62,7%	61.086	62,9%	82.175	63,6%	60.001	59,1%	71.101	61,0%
Servizi	38.58	32,3%	30.490	31,4%	39.360	30,5%	34.277	33,7%	38.790	33,2%
Altre Attività	5.936	5,0%	5.545	5,7%	7.661	5,9%	7.307	7,2%	6.793	5,8%
Totale	117.854	100%	97.121	100,00%	129.196	100%	101.585	100%	116.684	100%

6.1.1 DESCRIZIONE DEI PRODOTTI VENDUTI E DEI SERVIZI PRESTATI DAL GRUPPO COBRA

6.1.1.1 I Sistemi Elettronici

I Sistemi Elettronici comprendono, da un lato, Componenti e Sistemi Antifurto e, dall’altro, Sistemi di Assistenza alle Manovre, come infra definiti.

L'attività produttiva nell'area dei Sistemi Elettronici è svolta presso lo stabilimento dell'Emittente situato in Italia, a Varese, presso lo stabilimento di Cobra Beijing AT in Cina, a Pechino, e presso società terze rispetto al Gruppo in Corea. Nell’area dei Sistemi Elettronici, l’Emittente è presente sia nel Segmento Original Equipment sia nel Segmento Aftermarket.

A. Componenti e Sistemi Antifurto

Il Gruppo Cobra progetta, produce e commercializza:

(ii) sistemi antifurto, costituiti da un insieme integrato di Componenti (“Sistemi Antifurto”).

I Componenti ed i Sistemi Antifurto realizzati da Cobra forniscono soluzioni di sicurezza per fare fronte a rischi quali furti, rapine e situazioni di panico, come descritte di seguito a titolo esemplificativo:

• in caso di tentativo di furto, i Componenti ed i Sistemi Antifurto svolgono una funzione di dissuasione del ladro attraverso l’emissione di un allarme acustico che segnala l’intrusione nel veicolo, l’urto o il sollevamento del veicolo stesso. In caso di furto del veicolo a seguito della sottrazione delle chiavi di avviamento, la protezione è resa possibile tramite un dispositivo di riconoscimento passivo del conducente (cd. “driver card”) custodito separatamente dalle chiavi del veicolo;

• in caso di rapina, i Componenti ed i Sistemi Antifurto consentono l’attivazione dell’allarme acustico ed il blocco motore successivamente all’evento criminoso, previo avvio di una specifica procedura da parte del conducente. Per tutelare l’incolumità delle persone, l’allarme sonoro viene attivato con un ritardo prestabilito mentre l’immobilizzatore si attiva allo spegnimento del motore, impedendone il riavvio. Inoltre, a scopo preventivo, è possibile programmare la funzione di chiusura automatica delle portiere dopo l’avviamento o al raggiungimento di una velocità prefissata (cd. funzione “auto door lock”); e

• in situazioni di panico o comunque qualora si percepisca il pericolo di un tentativo di furto, è possibile l’attivazione volontaria a distanza dell’allarme acustico.

Sia i Componenti sia i Sistemi Antifurto possono essere progettati, sviluppati e prodotti dal Gruppo sulla base di specifiche esigenze espresse dalle case automobilistiche, al fine di poter essere integrati nelle diverse tipologie di veicoli prodotti dalle stesse. Cobra ha progettato e sviluppato distinte tipologie di Componenti e di Sistemi Antifurto a seconda del segmento di mercato di destinazione degli stessi (Segmento Original Equipment ovvero Segmento Aftermarket).

Con riferimento al Segmento Original Equipment i principali Componenti sono costituiti da:

• sensori anti-intrusione basati sulla tecnologia a ultrasuoni e a iperfrequenza: rilevano movimenti nell’abitacolo del veicolo e possono essere preconfigurati in modo da adattarsi alla forma e al volume di qualunque abitacolo. In particolare, i sensori a iperfrequenza, in virtù della loro elevata immunità ai movimenti d’aria, risultano indicati per vetture decappottabili;

• sensori anti-sollevamento: sensori in grado di rilevare il sollevamento o il trascinamento del veicolo; e

• sirena autoalimentata: sirena elettronica con batteria interna ed altoparlante basato su Tecnologia Piezo Elettrica, compatibile con reti LIN o con protocolli di comunicazione specifici, caratterizzata da una elevata potenza acustica in caso di allarme. Tale sirena può, inoltre, essere programmata per generare vari segnali sonori a potenza ridotta per funzioni diagnostiche o di benvenuto;

I prodotti del Gruppo Cobra nel Segmento Original Equipment possono essere destinati all'integrazione nell'elettronica di bordo dell'autoveicolo durante il ciclo produttivo del medesimo oppure essere installati in una fase successiva alla produzione presso i distributori delle case automobilistiche e/o presso i Port of Import cui l'Emittente fornisce supporto tecnico e commerciale.

Con riferimento al Segmento Aftermarket, Cobra produce tre distinte famiglie di Sistemi Antifurto: il Cobra 4600, il Cobra Globe e lo Spyball 6800.

• Cobra 4600: la gamma di prodotti Cobra 4600 è posizionata come famiglia di fascia medio-alta nel Segmento Aftermarket poiché risponde ai bisogni più evoluti di protezione e rispetta gli standard qualitativi e tecnici richiesti dalle case automobilistiche per il Segmento Original Equipment. I prodotti della famiglia Cobra 4600 possono essere dotati di interfaccia CAN capace di dialogare con la rete digitale presente nella maggior parte delle nuove autovetture; tale caratteristica consente di ridurre i tempi di installazione e di aumentare l’affidabilità dell’integrazione con l’elettronica del veicolo.

• Cobra Globe: il Cobra Globe non è destinato ad entrare in comunicazione con la rete di bordo CAN ed è posizionato come famiglia di fascia media nel Segmento Aftermarket. Grazie alla possibilità di accoppiamento con un dispositivo di riconoscimento passivo o la cd. driver card, che attiva direttamente il sistema in caso di necessità, può essere installato su qualsiasi tipo di veicolo senza necessità di collegamenti analogici o digitali con apparati di bordo;

• Il Cobra 4600 e il Cobra Globe, oltre a soddisfare le indicazioni degli Enti Omologatori, offrono sia funzioni di sicurezza quali la chiusura automatica delle portiere dopo l’avviamento del veicolo o al raggiungimento di una velocità prefissata (cd. funzione “auto door lock”) e l’attivazione a distanza dell’allarme in una situazione di panico, sia soluzioni per il comfort, come ad esempio la possibilità di identificare la propria vettura in un parcheggio attivando, per un breve intervallo di tempo, la sirena e gli indicatori di direzione (cd. funzione “car finder”).

• Spyball 6800: è un sistema dotato di un sensore di spostamento a controllo ottico che assicura un’elevata protezione del motoveicolo contro i tentativi di furto. È dotato di radiocomando ed è installabile su qualsiasi modello di motoveicolo.

B. Sistema di Assistenza alle Manovre

Cobra produce e commercializza un sistema di assistenza alle manovre denominato Cobra ParkMaster, che rappresenta una soluzione per parcheggiare il veicolo (“Sistema di Assistenza alle Manovre”). Il Sistema di Assistenza alle Manovre è rivolto sia al Segmento Original Equipment sia al Segmento Aftermarket.

Il Cobra ParkMaster, conforme allo standard ISO 17386:2004, è un sistema sviluppato per rilevare la presenza di ostacoli posti sul retro e sul fronte dell’autoveicolo ed allertare acusticamente il conducente, impegnato nell’esecuzione di una manovra a bassa velocità, dell’approssimarsi di un possibile ostacolo. Il sistema è costituito da una centralina elettronica, da un numero di sensori variabile da 2 a 8 e da un segnalatore acustico. La centralina ed il segnalatore acustico sono posizionati all’interno del veicolo, mentre i sensori vengono installati nel paraurti posteriore ed anteriore dello stesso.

6.1.1.2 I Servizi

Nell'area dei Servizi il Gruppo Cobra fornisce i Servizi SVR, i Servizi di Smart Insurance, i Servizi Gestione Veicoli, che includono anche i Servizi di Fleet Management.

A. Servizi SVR

Dal punto di vista tecnologico, i Servizi SVR si basano sulla connessione costante tra la box telematica istallata sul veicolo ed uno o più Server, che consente di fornire, in tempo reale e con elevata precisione, informazioni quali la posizione del veicolo, se il veicolo è in movimento, la direzione di movimento e la relativa velocità.

Lo sviluppo dei Servizi SVR e delle relative componenti software è effettuato internamente al Gruppo e le box telematiche sono prodotte prevalentemente presso lo stabilimento dell'Emittente in Varese, in sistema di qualità ISO9001 e secondo lo standard ISO/TS 16949:2002, specifico per il Mercato Automotive. L'infrastruttura telematica, invece, costituita essenzialmente dal Core Server, cui si collegano i veicoli equipaggiati con le box telematiche, viene sviluppata e gestita da Cobra Telematics e Cobra Telematics Development. Il Core Server é operativo presso due centri di Hosting situati a Berna e Zurigo, di proprietà di una primaria società di telecomunicazioni svizzera. La piattaforma telematica è, tuttavia, in grado di interagire anche con box prodotte da costruttori diversi da Cobra.

Cobra Telematics garantisce sia il monitoraggio dello stato e delle prestazioni di ogni applicativo software situato presso tali centri di Hosting, sia la copertura 24 ore su 24 e 7 giorni su 7 di tali centri.

I Servizi SVR sono offerti nei Paesi dell’Unione Europea, in Svizzera, in Norvegia, nella Comunità degli Stati Indipendenti ed in Sud Africa. Nei Paesi dell’Unione Europea, in Svizzera, in Norvegia e in Sud Africa detto servizio è gestito dalla controllata Cobra Telematics ed erogato tramite Service Provider nazionali terzi rispetto al Gruppo, ad esclusione di Italia, Francia, Regno Unito e Germania, ove Cobra Italia, Cobra France, Cobra UK e Cobra Deutschland operano direttamente anche in qualità di Service Provider.

In ciascun Paese dove sono offerti, i Servizi SVR vengono erogati da Service Provider nazionali, con i quali gli utenti finali sottoscrivono contratti di abbonamento per l’accesso ai servizi stessi. I Service Provider svolgono direttamente, o tramite altri soggetti opportunamente identificati dagli stessi (“Centri di Sorveglianza”), attività di intervento in caso di furto.

Nei Paesi membri della Comunità degli Stati Indipendenti ed in Sud Africa sono gestiti ed erogati, rispettivamente, da Nexo CJSC, Autoconnex Ltd e da Tracker Network Ptd.

La principale caratteristica dei Servizi SVR consiste nell’aumentare il grado di sicurezza degli autoveicoli mediante la segnalazione immediata ed automatica del verificarsi di eventi critici. In caso di tentativo di furto è possibile attivare la funzione di immobilizzazione volta ad interdire l’avviamento del veicolo ed impedirne l’utilizzo anche a coloro che siano venuti in possesso delle chiavi e in caso di verificazione del furto, l’intervento di recupero del veicolo.

Al verificarsi di un evento critico, la box telematica installata a bordo del veicolo invia un segnale di allarme al Core Server. Il Core Server, tramite gli specifici applicativi software di cui si compone, è in grado di distinguere tra diverse tipologie di eventi e di stabilirne la criticità. A seconda del grado di criticità, il Core Server trasmette l’informazione direttamente all’utente finale oppure al call center del Centro di Sorveglianza territorialmente competente. L’efficacia del servizio non dipende, pertanto, solo dalla circostanza che gli abbonati denuncino il furto del veicolo, bensì dal costante collegamento della box telematica con il Core Server e, quindi, con un Centro di Sorveglianza.

I sistemi utilizzati dal Gruppo Cobra sono tali da garantire la protezione dei dati personali dell’utente finale e sono conformi alla legislazione europea in materia di privacy. In particolare, l’addetto del Centro di Sorveglianza non può localizzare il veicolo a propria discrezione ma solo in presenza di un evento caratterizzato da elevata criticità e preventivamente diagnosticato dal Core Server ovvero a seguito di una notificazione dell’utente finale, il quale è identificato attraverso la comunicazione di una password.

È possibile usufruire dei Servizi SVR attraverso le seguenti modalità: (i) attraverso un'applicazione vocale, tramite telefono fisso o cellulare, che consente all’utente finale, previa comunicazione della propria password, di dialogare con operatori specializzati (help desk) di ciascun Service Provider, per questioni di natura tecnica e/o amministrativa; e (ii) accedendo al sito Internet xxx.xxxxx-xx.xxx, digitando il codice segreto personale nella sezione riservata agli utenti finali.

Il servizio include, inoltre, una serie di funzionalità non strettamente correlate alla sicurezza del veicolo, ma al comfort dell’automobilista, tra cui: la localizzazione del veicolo, la segnalazione di superamento del limite di velocità programmato, la segnalazione di ingresso o di uscita da una zona geografica predeterminata (funzionalità di geofencing), l'attivazione del clacson e delle frecce di emergenza per individuare il veicolo, ad esempio, in grandi parcheggi (funzionalità cd. car finder) e l'apertura e chiusura delle portiere a distanza per aprire o chiudere l’autovettura in caso di necessità ed in caso di mancata disponibilità delle chiavi.

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Cobra propone, relativamente ai Servizi SVR erogati con il marchio Connex, i seguenti profili contrattuali, caratterizzati da livelli differenziati di servizio:

• Guardian: comprende sia i servizi di sicurezza sia i servizi di comfort;

• Recovery: si focalizza esclusivamente sulla gestione del furto.

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Cobra propone, relativamente ai Servizi SVR erogati con il marchio Eurosat, i seguenti profili contrattuali:

• Comfort: comprende sia i servizi di sicurezza sia i servizi di comfort;

• Passport: comprende sia i servizi di sicurezza sia i servizi di comfort di gamma più elevata.

Alla data del 30 settembre 2011, il numero di abbonati ai Servizi SVR era pari a 165.263, di cui 25.098 abbonamenti sono stati sottoscritti nel corso dei primi nove mesi del 2011.

B. Servizi Smart Insurance

Tale servizio si fonda sull'utilizzo delle tecnologie telematiche "vehicle centric", le quali grazie alla collaborazione fra la centrale operativa di sicurezza e le Forze dell'Ordine contribuiscono al recupero del veicolo anche all'estero. Inoltre, in caso di sinistro denunciato dall'assicurato, il sistema Cobra installato sul veicolo permette di ricevere informazioni relative all'urto. Il servizio di Smart Insurance nel suo complesso rappresenta, pertanto, un ausilio sia per la compagnia assicurativa, per una migliore valutazione dei rischi concreti e la rilevazione di eventuali frodi, che per il cliente assicurato, le cui dichiarazioni saranno supportate dai dati rilevati e raccolti dal Gruppo Cobra.

Il servizio Smart Insurance viene proposto da Genertel (società del Gruppo Generali) ai propri clienti in Italia mentre, grazie ad un accordo stipulato con il broker francese Xxxxx Xxxx Assurances, il Gruppo Cobra è provider di soluzioni telematiche a supporto dell'offerta della polizza assicurativa pay-as-you-drive in Francia.

C. Servizi Gestione Veicoli

I Servizi Gestione Veicoli sono forniti dal Gruppo in Italia, Spagna, Portogallo e Francia.

Tali servizi includono: i Servizi a Libro Chiuso erogati da Drive Service; i Servizi a Libro Aperto erogati da Drive Service ed Easydriver; la Gestione Veicoli di Cortesia, erogata da Autonostop e i Servizi di Fleet Management erogati da Drive Service, Easydriver, Cobra Italia e Cobra FM.

Servizi a Libro Chiuso

I Servizi a Libro Chiuso consistono nella gestione completa e nella copertura degli oneri legati alla manutenzione, alla assistenza stradale, alla riparazione, alla fornitura di auto di cortesia, ecc., di flotte aziendali (cd. veicoli corporate) o di singoli veicoli di terzi (acquisiti sia direttamente, sia indirettamente tramite rivenditori e concessionarie di auto), per periodi di tempo e chilometraggio definiti, così da agevolare la relazione negoziale tra clienti e centri di riparazione. In particolare sono gestite, fra l'altro, le attività di: manutenzione ordinaria e straordinaria del veicolo presso la rete convenzionata, assistenza telefonica agli utilizzatori, gestione delle polizze assicurative e dei sinistri delle tasse di possesso, delle multe e dei mancati pagamenti autostradali, delle schede carburante e dei veicoli a fine noleggio, nonché di assistenza stradale 24 ore su 24. Nell'ambito dei Servizi a Libro Chiuso, il Gruppo offre anche servizi personalizzati a fronte delle richieste del cliente.

Servizi a Libro Aperto

I Servizi a Libro Aperto sono dedicati a società di noleggio, compagnie assicurative e case produttrici di autoveicoli e sono svolti anche da personale dedicato, che opera anche presso il cliente fruitore di tali servizi. I Servizi a Libro Aperto includono, fra l'altro, la manutenzione ordinaria e straordinaria dei veicoli, perizie telematiche e visive dei veicoli, la gestione del pagamento del bollo auto e delle contravvenzioni nonché servizi di amministrazione flotte di veicoli e reportistica nonché le attività di verifica e autorizzazione in remoto delle operazioni di riparazione di meccanica o di carrozzeria che sono eseguite attraverso un oculato controllo tecnico/economico supportato da sistemi informatici dedicati e da ispezioni peritali mirate. Tali servizi sono volti a consentire al cliente riduzioni dei costi di manutenzione e ripristino, tramite un'ampia rete di autoriparatori convenzionati. I Servizi a Libro Aperto inoltre consentono ai clienti di incrementare la propria flessibilità strutturale e di servizio e di garantirsi adeguati livelli di servizio sui processi gestiti.

Particolare attenzione merita il lancio sul mercato italiano del servizio Easydriver, avviato nel mese di settembre: il primo servizio di gestione veicolo a Libro Aperto indirizzato al mercato retail. Tale iniziativa è stata sviluppata grazie alle sinergie conseguenti alla fusione tra Cobra AT e Drive Rent, che hanno consentito di utilizzare la piattaforma telematica di Cobra Telematics per innovare radicalmente l’offerta di assistenza stradale, manutentiva e amministrativa al cliente privato, rendendo accessibili, a costi molto più contenuti, dei pacchetti di assistenza prima riservati a veicoli di pregio o a titolari di flotte di autoveicoli.

Gestione Veicoli di Cortesia

La gestione dei Veicoli di Cortesia è basata su servizi rivolti a concessionari ed autoriparatori di veicoli per la gestione e la movimentazione dei veicoli destinati al servizio di cortesia per i loro clienti, attraverso un sistema informatico proprietario, web based, e una piattaforma operativa specializzata. Tali servizi consentono al cliente

(i) di gestire la documentazione e la contabilità relativa al noleggio del veicolo; (ii) la disponibilità e la prenotazione veicoli; (iii) di reindirizzare le multe direttamente agli utilizzatori dei veicoli; e (iv) di gestire tutte le problematiche legali ed amministrative e la relativa documentazione relative al veicolo.

Più in dettaglio, il sistema Autonostop è basato su una piattaforma IT proprietaria, sviluppata in JAVA secondo una logica di Customer Relationship Management, quasi totalmente Web-Based, alla quale il cliente ha un facile e rapido accesso e con cui può interagire grazie a funzioni personalizzabili, che gli consentono di scegliere configurazioni più o meno sofisticate per la gestione del suo parco di vetture di cortesia, anche in base al livello di competenze del personale dedicato a tale attività. I servizi erogati dalla piattaforma WEB di Autonostop sono integrati dall’assistenza e dalla consulenza di un team specializzato.

Servizi di Fleet Management

I Servizi di Fleet Management sono servizi per la gestione delle flotte aziendali di veicoli che integrano aspetti legati alla gestione della sicurezza dei veicoli medesimi. In particolare, i Servizi di Fleet Management consentono di localizzare i veicoli, di rilevarne la direzione, la velocità, la distanza percorsa e di ricevere report relativi all'attività degli stessi.

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Cobra propone, relativamente ai Servizi di Fleet Management, le seguenti soluzioni: (i) applicativo web Realtime che permette la gestione dell'accensione e spegnimento del veicolo, la localizzazione automatica del veicolo in movimento, l'elaborazione dello storico dei percorsi effettuati da ogni singolo veicolo, nonché un sistema di reporting circa l'attività svolta dal veicolo medesimo; e

(ii) portale Internet Athlantis-Dynamic Five, ossia un servizio Internet studiato da Cobra per fornire ai possessori di flotte aziendali gli strumenti necessari per gestire e monitorare via Internet le attività della propria flotta di veicoli. L’utente ha la possibilità di visualizzare su cartografia digitale e su report tabellare, tutti gli eventi di accensione e spegnimento del motore del veicolo, la localizzazione automatica inviata ogni 5 minuti dai veicoli in movimento, nonché l'indicazione dello storico dei percorsi effettuati dai veicoli.

6.1.1.3 Altre attività del Gruppo

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Cobra, tramite la controllata Cobra Italia, vende ed installa impianti fissi di sicurezza ed eroga servizi di telesorveglianza e vigilanza sugli immobili. Tramite i sistemi di sicurezza installati presso le abitazioni degli abbonati, la centrale di vigilanza presso la sede di Cobra Italia monitora costantemente l’immobile intervenendo tempestivamente in caso di necessità.

Inoltre, tramite la controllata Drive Service, il Gruppo gestisce in nome e per conto di grandi aziende multinazionali, circa 400 appartamenti in locazione situati in 20 province italiane (ricerca e contrattualizzazione, pagamento canoni, manutenzione, pulizia, ecc.) per il personale in trasferta di lavoro di media e lunga durata.

6.1.2 I FATTORI CHIAVE DI SUCCESSO

A giudizio del management, il Gruppo Cobra deve il proprio successo ad alcuni fattori chiave che, nel loro insieme, lo caratterizzano quali:

• capacità di mantenere relazioni con i principali costruttori di veicoli a livello mondiale e con società

leader nella fornitura di Sistemi Elettronici di sicurezza per il Mercato Automotive;

• capacità di mantenere relazioni con i principali costruttori di veicoli a livello mondiale nella fornitura di Servizi SVR;

• capacità di proporsi come fornitore globale di servizi di sicurezza e assistenza alla gestione del veicolo a favore del proprietario o dell'utilizzatore del veicolo; tali servizi utilizzano le tecnologie telematiche ed elettroniche;

• capacità di proporsi come fornitore globale di soluzioni telematiche integrate a favore delle compagnie assicurative;

• capacità di creare, mantenere e consolidare rapporti commerciali ed alleanze societarie nei diversi mercati di riferimento al fine di proporsi come player globale;

• elevata riconoscibilità del marchio da parte sia dei clienti finali sia dei canali di vendita;

• competenze distintive nella ricerca e sviluppo di soluzioni di sicurezza per il Mercato Automotive

arricchite dalla costante interazione con le principali case automobilistiche.

6.1.2.1 Programmi futuri e strategie

L'Emittente ritiene che per poter perseguire tale strategia sia necessario proseguire anche ad una riorganizzazione e semplificazione (i) della propria struttura societaria; (ii) dei canali distributivi del Gruppo Cobra; (iii) dell'organizzazione delle funzioni centrali di Gruppo per garantire maggiori sinergie tra le società attive nei diversi Paesi sia nello sviluppo dei nuovi servizi che nell’ottimizzazione dei processi operativi.

Il Gruppo Cobra intende proporsi come fornitore di servizi a favore dell'automobilista che vadano al di là del trattamento di eventi straordinari (ad esempio furti) o di emergenze (ad esempio un guasto imprevisto) ma che possano facilitare la gestione ordinaria del veicolo e la sua manutenzione, rendendo anche gli automobilisti meno esperti più sicuri e consapevoli nell’utilizzo del loro veicolo e consentedogli di ridurre i costi ed i rischi legati all’uso del veicolo stesso. Il primo passo in questa direzione è stato compiuto con il lancio in Italia del servizio Easydriver ma significativi sviluppi sono attesi nel futuro prossimo grazie all’ampliamento della gamma dei servizi ed all’avvio dell’offerta anche su altri mercati. In questo contesto, la strategia del Gruppo è volta anche a continuare lo sviluppo dell’offerta dei Servizi di Smart Insurance e dei Servizi SVR in collaborazione con le compagnie di assicurazione e le società di noleggio, che hanno esigenze particolari cui le evoluzioni della tecnologia telematica consente di dare risposte nuove e perseguire crescenti risparmi.

6.1.3 I NUOVI PRODOTTI

Nel corso del mese di luglio 2011, l'Emittente ha lanciato il Servizio Easydriver. Easydriver è un pacchetto innovativo di servizi integrati che assiste il conducente a "360°" sia nell'ottimizzazione dell'uso ordinario del veicolo, sia nelle emergenze. Le tecnologie di localizzazione consentono, nell'ambito della gestione ordinaria del veicolo, la profilazione dei comportamenti di guida del conducente, per razionalizzare i consumi, l'inquinamento, la sicurezza, ridurre i costi assicurativi e gli oneri di gestione del veicolo ed aumentare il valore residuo alla vendita. Inoltre, permettono l'accesso a formule assicurative nuove e convenienti (RCA, furto, altri rischi). In caso di emergenza, il cliente finale potrà essere assistito, tramite il telesoccorso, da una centrale

operativa attiva 24 ore su 24 e 7 giorni su 7 e potrà usufruire di servizi di soccorso e traino gratuito nelle concessionarie, nelle officine autorizzate o in un centro convenzionato e, a tariffe agevolate, di un'auto di cortesia in caso di fermo tecnico prolungato.

6.2 PRINCIPALI MERCATI

Il Gruppo Cobra opera principalmente in due aree di attività, i Sistemi Elettronici ed i Servizi, prevalentemente in Europa ed in Asia. Ambedue queste attività sono connesse al Mercato Automotive. Le stime (J.D. Power and Associates) confermano la ripresa delle vendite di autovetture nel 2011, si prevede infatti che le auto vendute saranno 76.5 milioni contro i 72 milioni del 2010. I fattori chiave di questo incremento sono da ricercarsi nel mercato Asiatico (in particolar modo Cina) e Sud-Americano (soprattutto Brasile), nel mercato Europeo, al contrario, si registra una sostanziale stabilità dovuta alla maturità del mercato nonché alla conclusione, in alcuni Paesi, degli incentivi statali che nel 2010 hanno supportato le vendite. I driver della crescita si stanno sempre più spostando verso le small cars e, parallelamente, il sempre maggiore utilizzo dell’elettronica sui veicoli farà aumentare la richiesta di Sistemi Elettronici e box telematiche. Queste ultime non saranno più rivolte principalmente alla protezione dei beni di lusso (premium cars) ma permetteranno di offrire servizi di gestione dei costi relativi all’utilizzo di tutte le autovetture in circolazione, non più unicamente di quelle di nuova immatricolazione.

La tabella di seguito riportata mostra i ricavi della gestione caratteristica consolidati, per area geografica, al 30 settembre 2011 e 2010, nonché al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008:

Valori espressi in €'000	Q3 2011	Q3 2010	FY 2010	FY 2009	FY 2008
Italia	24.160	17.385	22.868	25.091	27.654
Francia	7.661	7.090	9.561	8.635	13.069
Germania	9.075	9.809	12.015	11.174	15.636
Regno Unito	17.442	19.618	23.901	16.254	15.869
Benelux	11.786	9.033	12.015	9.976	16.919
Resto Europa	12.257	9.421	12.842	9.894	17.853
Asia	33.824	22.921	33.501	19.301	8.868
Resto del Mondo	1.650	1.845	2.493	1.260	817
Ricavi della gestione caratteristica	117.854	97.121	129.196	101.585	116.684

6.3 EVENTI ECCEZIONALI CHE HANNO INFLUENZATO L’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE E/O I MERCATI IN CUI OPERA

Ad eccezione di quanto descritto nel presente Prospetto Informativo, non si sono verificati negli ultimi due esercizi ulteriori eventi eccezionali che abbiano influenzato in misura rilevante l’attività del Gruppo Cobra.

6.4 DIPENDENZA DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI O FINANZIARI, CONCESSIONI, AUTORIZZAZIONI O NUOVI PROCESSI DI FABBRICAZIONE RILEVANTI PER L’ATTIVITÀ O REDDITIVITÀ DELL’EMITTENTE

Xxxxxxxx, marchi, licenze e autorizzazioni

L’attività del Gruppo Cobra non risulta dipendere significativamente da brevetti, licenze concesse da soggetti terzi rispetto al Gruppo, oppure da marchi, concessioni, autorizzazioni ovvero da nuovi processi di fabbricazione (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XI del Prospetto Informativo).

Contratti finanziari

Per quanto riguarda i contratti e rapporti di natura finanziaria più rilevanti, si rinvia alla Sezione I, Capitolo X, Paragrafo 10.2 del Prospetto Informativo.

Contratti commerciali e industriali

Al 30 settembre 2011, il fatturato cumulato registrato dal Gruppo Cobra nei confronti dei primi cinque e dei primi dieci clienti è stato pari rispettivamente a circa il 34,6% e a circa il 46,7% del fatturato consolidato. In particolare, i primi tre clienti hanno rappresentato rispettivamente circa il 13,7%, il 6,2% ed il 6% del fatturato consolidato del Gruppo. Alla luce di tali percentuali, il management ritiene che sussista una situazione di moderata dipendenza da alcuni clienti chiave. Tale situazione è però mitigata dallo sviluppo delle attività commerciali nell’area dei Servizi, nella quale la tipologia di clienti include anche gli utenti finali e nell’area dei Sistemi Elettronici, dal progressivo incremento del numero di case automobilistiche con cui Cobra intrattiene rapporti commerciali nonché dalla possibilità di consolidare i rapporti con le case automobilistiche avviati recentemente.

Contratti di fornitura

L'attività del Gruppo Cobra non dipende da contratti di fornitura rilevanti per la redditività dell'Emittente.

Nuovi procedimenti di fabbricazione

L'attività del Gruppo Cobra non dipende da alcun nuovo procedimento di fabbricazione rilevante per la redditività dell'Emittente.

6.5 INFORMAZIONI RELATIVE ALLA POSIZIONE CONCORRENZIALE DELL’EMITTENTE NEI MERCATI IN CUI OPERA

Il Prospetto Informativo non contiene informazioni relative al posizionamento competitivo del Gruppo Cobra.

SEZIONE I, CAPITOLO VII - STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1 GRUPPO DI APPARTENENZA

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non appartiene ad alcun gruppo di imprese e nessuno degli azionisti esercita il controllo sulla Società, ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XVIII).

Per quanto riguarda il socio dell'Emittente, KME Partecipazioni, si segnala che la stessa è una società interamente controllata da KME Group S.p.A., società quotata sull'MTA, attiva principalmente nella produzione e commercializzazione di prodotti in rame e sue leghe.

7.2 SOCIETÀ CONTROLLATE DALL’EMITTENTE

L'Emittente esercita attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile, nei confronti delle proprie controllate.

In particolare, le principali attività attraverso cui l'Emittente ha esercitato ed esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle Società del Gruppo sono costituite dall'attività di controllo e coordinamento delle scelte gestionali, strategiche e finanziarie delle società controllate, nonché dall'attività svolta dall'Emittente per assicurare un tempestivo e corretto flusso informativo dalle società controllate all'Emittente con riferimento, in particolare, alla redazione del bilancio consolidato del Gruppo.

Le disposizioni del Capo IX, del Libro V del Codice Civile (articoli 2497 e seguenti) prevedono, tra l'altro: (i) una responsabilità diretta della società che esercita l'attività di direzione e coordinamento nei confronti dei soci e dei creditori sociali delle società soggette all'attività di direzione e coordinamento (nel caso in cui la società che esercita tale attività – agendo nell'interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime – arrechi pregiudizio alla redditività e al valore della partecipazione sociale ovvero cagioni, nei confronti dei creditori sociali, una lesione all'integrità del patrimonio della società); (ii) una responsabilità degli amministratori della società soggetta all'altrui attività di direzione e coordinamento, che omettano di porre in essere gli adempimenti pubblicitari e di trasparenza di cui all'articolo 2497-bis del Codice Civile, per i danni che la mancata conoscenza di tali fatti rechi ai soci o a terzi.

Il diagramma che segue illustra la struttura del Gruppo Cobra alla Data del Prospetto Informativo:

(1) Cobra Telematics detiene una partecipazione del 24% in CJSC Nexo e una partecipazione del 22,7% in Wunelli Ltd. (UK).

(2) Include il 6,456% detenuto da Cobra Italia medesima (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo XII, Paragrafo 22.1)

Nella tabella che segue sono riportate le società controllate dall'Emittente, con l'indicazione della relativa denominazione, sede sociale, capitale sociale e partecipazione al capitale detenuta, in via diretta o indiretta, alla Data del Prospetto Informativo.

Società	Sede	Valuta di riferimento	Capitale sociale	Partecipazione detenuta (%)
Cobra Service Network S.A.	Mendrisio (Svizzera)	Xxxxxx Xxxxxxxx	37.625.000	80%
Cobra Telematics S.A.	Mendrisio (Svizzera)	Xxxxxx Xxxxxxxx	3.190.000	80% (1)
Cobra Telematics Development S.A.S	Valbonne (Francia)	Euro	259.080	80% (2)
Cobra do Brasil Serviços de Telemàtica Ltda.	San Paolo (Brasile)	Real Brasiliano	357.142	56% (2)
Cobra Italia S.p.A.	Busto Arsizio (VA)	Euro	402.321	80% (3)
Cobra UK Ltd.	Manchester (Regno Unito)	Sterlina Inglese	1.379.063	80% (1)
Cobra France S.A.S.	Chaville (Francia)	Euro	1.922.166	40,75% (1)

Cobra Automotive Technologies Korea Ltd.	Yongin-Si (Xxxxx del Sud)	Won (Xxxxx del Sud)	1.532.800.000	100%
Cobra (Beijing) Automotive Technologies Co. Ltd.	Pechino (Cina)	Euro	4.800.000	100%
Cobra Japan Kabushiki Kaisha	Tokyo (Giappone)	Yen	30.000.000	100%
Cobra Deutschland GmbH	Xxxxxx (Germania)	Euro	100.000	80% (1)
Cobra FM S. à r.l.	Chaville (Francia)	Euro	350.000	100%
Cobra Automotive Technologies UK Ltd. in liquidazione	Sunbury (Regno Unito)	Sterlina Inglese	99	100%
Drive Service S.p.A.	Milano	Euro	1.000.000	100%
Autonostop S.r.l.	Roma	Euro	10.000	100% (4)
Easydriver Car Services	Madrid (Spagna)	Euro	232.880	100%

Espana S.L.U.

(1) Partecipazione detenuta indirettamente tramite Cobra Service Network.

(2) Partecipazione detenuta indirettamente tramite Cobra Telematics, controllata da Cobra Service Network.

(3) Partecipazione detenuta indirettamente tramite Cobra Service Network. La partecipazione include il 6,456% detenuta da Cobra Italia medesima.

(4) Partecipazione detenuta indirettamente tramite Drive Service.

Di seguito viene riportata una sintetica descrizione delle attività svolte da ciascuna società controllata dall'Emittente.

Cobra Service Network S.A. è una società holding di diritto svizzero che, alla Data del Prospetto Informativo, detiene le partecipazioni nelle società del Gruppo Cobra attive nei servizi di geo-localizzazione satellitare per il Mercato Automotive e che si occupa di sviluppare, gestire e fornire, direttamente o indirettamente, servizi per la sicurezza basati sulla geo-localizzazione.

Cobra Telematics S.A. (già Nexo S.A.) è una società di diritto svizzero che opera nel settore dei servizi telematici dedicati al Mercato Automotive e basati sulla localizzazione satellitare, con particolare attenzione ai servizi SVR e soluzioni di Smart Insurance. In particolare, Cobra Telematics progetta e fornisce infrastrutture telematiche basate su architetture client-server, con particolare riguardo alle applicazioni di tele-controllo, tele- attivazione e telemetria. Inoltre, Cobra Telematics gestisce il centro automatizzato di raccolta ed elaborazione dati, il Core Server, utilizzato dal Gruppo per la gestione dei servizi di localizzazione ed il recupero dei veicoli rubati.

Cobra Telematics Development S.A.S. (già Nexo France S.A.) è una società di diritto francese specializzata nella progettazione, nello sviluppo e nell'aggiornamento degli applicativi software abilitanti l'offerta e la gestione dei servizi di localizzazione e, in particolare per il funzionamento del Core Server.

Cobra do Brasil Serviços de Telemàtica Ltda. è una società di diritto brasiliano costituita al fine di svolgere attività di sviluppo commerciale sul mercato sudamericano ed offrire i servizi legati all’installazione di sistemi antifurto dotati di tecnologia GPS e GPRS per la localizzazione satellitare, fra l'altro, sui veicoli di nuova immatricolazione (auto, moto, veicoli commerciali e camion) prodotti o importati in Brasile.

Cobra Italia S.p.A. (già Lombarda Impianti e Sistemi S.p.A.) è una società di diritto italiano attiva nel settore delle soluzioni di sicurezza. La sua attività si estende dall’erogazione dei servizi di localizzazione satellitare finalizzati al recupero dei veicoli rubati, alla distribuzione di sistemi elettronici per il Mercato Automotive, all’installazione e manutenzione di impianti di sicurezza per immobili, nonché ai servizi di vigilanza per gli immobili. Per svolgere le suddette attività, Cobra Italia dispone di una centrale operativa che consente il monitoraggio dei beni e delle aree sottoposte a sorveglianza, l’individuazione e gestione degli interventi necessari, nonché l’attivazione delle azioni richieste. Tale società è, inoltre, responsabile della commercializzazione, in Italia, sia dei servizi di localizzazione a marchio Connex ed Eurosat, che dei Servizi di Fleet Management.

Cobra UK Ltd. (già NavTrak Ltd.) è una società di diritto inglese operante nel settore delle soluzioni di sicurezza e, in particolare, la sua attività si estende dall’erogazione dei servizi di localizzazione satellitare

finalizzati al recupero dei veicoli rubati, all’offerta di Servizi di Smart Insurance, alla distribuzione di sistemi elettronici per il Mercato Automotive.

Cobra France S.A.S. è una società di diritto francese che opera nel settore delle soluzioni di sicurezza e, in particolare, la sua attività si estende dall’erogazione dei servizi di localizzazione satellitare finalizzati al recupero dei veicoli rubati e all’offerta di Servizi di Smart Insurance, alla distribuzione di sistemi elettronici per il Mercato Automotive.

Yuhanhoesa Cobra Automotive Technologies Korea è una società di diritto coreano operativa dal mese di dicembre 2008 nello sviluppo e nella vendita di sistemi parking aid alle principali case automobilistiche coreane.

Cobra (Beijing) Automotive Technologies Co. Ltd. è una società di diritto cinese avente funzione di "headquarter" del Gruppo Cobra in Asia ed operante con le principali case automobilistiche dell'area asiatica.

Cobra Japan Kabushiki Kaisha, è una società di diritto giapponese la cui attività principale è quella di fornire supporto tecnico e commerciale alle case automobilistiche giapponesi.

Cobra Deutschland GmbH (già Proco GmbH) è una società di diritto tedesco dedicata a presidiare direttamente il mercato tedesco ed a mantenere un rapporto costante con le maggiori case automobilistiche presenti in tale area. La sua attività include inoltre l’erogazione dei servizi di localizzazione satellitare finalizzati al recupero dei veicoli rubati.

Cobra FM S. à r.l. è una società di diritto francese costituita al fine di sviluppare i Servizi di Fleet Management in Francia, anche mediante la distribuzione dei prodotti della società inglese Minorplanet Systems Plc.

Cobra Automotive Technologies UK Ltd. in liquidazione è una società di diritto inglese operante nella commercializzazione di Sistemi Elettronici a marchio Cobra, sia sul Segmento Aftermarket che Segmento OES del mercato inglese, nonché nella distribuzione di prodotti multimediali di terzi. In data 30 aprile 2010 la società Cobra UK. ha acquisito tutte le attività e le passività in precedenza possedute da Cobra Automotive Technologies UK, con l’obiettivo di razionalizzare la presenza locale ed ottimizzare le sinergie derivanti dalla combinazione delle due attività. Dal 1 maggio 2010 la società Cobra Automotive Technologies UK non è più operativa e, dal 15 giugno 2010, è stata posta in liquidazione.

Drive Service S.p.A. è una società di diritto italiano la cui attività spazia dalla gestione delle flotte di autovetture aziendali e, più in generale, dell'erogazione di servizi specialistici legati alle auto sia per aziende e per privati, alla gestione dei servizi relativi alle foresterie aziendali.

Autonostop S.r.l. è una società di diritto italiano che svolge le attività di gestione delle auto di cortesia presso la sede di autoriparatori convenzionati sotto il marchio "Autonostop"; in particolare svolge servizi informativi e di assistenza per la gestione e la movimentazione dei veicoli destinati al servizio di cortesia per i loro clienti, attraverso un sistema informativo ed una piattaforma operativa specializzata.

Easydriver Car Services Espana S.L.U. è una società di diritto spagnolo attiva nella gestione di autoveicoli e, in particolare, nella verifica ed autorizzazione in remoto sul 100% delle operazioni di meccanica o carrozzeria eseguite su veicoli da autoriparatori convenzionati.

SEZIONE I, CAPITOLO VIII - IMMOBILI, IMPIANTI E

MACCHINARI

8.1 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

La tabella che segue indica gli immobili, gli impianti, macchinari e altri beni del Gruppo Cobra al 30 settembre 2011, 31 dicembre 2010, 31 dicembre 2009 e 31 dicembre 2008.

(valori espressi in migliaia di Euro)

Immobili, impianti e macchinari	30 settembre	30 giugno	31 dicembre	31 dicembre	31 dicembre
Gruppo Cobra	2011	2011 (*)	2010	2009	2008
Terreni e fabbricati	9,105	9,182	9,339	9,544	9,625
Impianti e macchinari	5,664	5,682	5,824	6,595	7,636
Attrezzature industriali e commerciali	2,166	2,293	3,169	3,188	3,943
Altri beni	7,642	2,638	2,037	2,355	3,156
Immobilizzazioni materiali in corso	165	165	165	791	548
Totale valore netto contabile	24,742	19,960	20,534	22,473	24,908

(*) I dati al 30 giugno 2011 non includono i valori delle società del Gruppo Drive in quanto la fusione per incorporazione di Drive Rent S.p.A. in Cobra. ha avuto efficacia il 1° luglio 2011.

8.1.1 BENI IMMOBILI IN PROPRIETÀ

La tabella che segue indica i principali beni immobili di proprietà del Gruppo Cobra alla Data del Prospetto Informativo.

Società proprietaria	Ubicazione	Destinazione	Superficie complessiva (mq)	Gravami
Cobra	Varese, Xxx Xxxxxx x. 00	Porzione di immobile disposta su	3.321	Nessuno
		due piani. Il piano terreno è adibito
		ad uso ufficio e laboratorio. Il primo
		piano ospita gli uffici direzionali, quelli operativi e gli uffici destinati
		al personale addetto alla ricerca e
		sviluppo. In aggiunta alla porzione di immobile citata, esiste una
		piccola costruzione esterna adibita
		anch’essa a laboratorio
Cobra	Varese, Via Campi Lunghi	Complesso industriale composto da	4.281	Diritto di passaggio sul
	n. 53	capannoni. Al piano terreno area		fondo in favore di
		adibita a magazzino ed area adibita		Azienda Speciale

al confezionamento ed alla spedizione dei prodotti con annessi uffici e locale adibito ad infermeria. Al piano seminterrato area adibita a magazzino e porzione di immobile adibita ad uffici con annessi locali adibiti ad officina

Municipalizzata di Varese

Cobra Varese, Via Campi Lunghi

n. 53

Capannone adibito ad uso produttivo con annessa mensa, locali accessori e reception

2.696 Diritto di passaggio sul fondo in favore di Azienda Speciale Municipalizzata di Varese

Servitù di metanodotto in favore di Tessitura Xxxxx Xxxxxxxx & C. S.p.A.

Società proprietaria

Ubicazione

Destinazione

Superficie Gravami complessiva

(mq)

Cobra Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (XX), X.X.

Xxxxxxxx xx 00 n. 212

Porzione di fabbricato ad uso industriale costituita da piano terra, primo piano e piano interrato. Il piano interrato è adibito ad uffici produttivi, deposito e per una piccola parte ad autorimessa. Il piano terra è adibito a reception, ad uffici e ad attività produttiva (centrale operativa). Il primo piano è adibito ad uffici amministrativi.

3.016 Servitù di attraversamento di gasdotto in favore della società SNAM. Servitù di passaggio di

elettrodotto da

esercitarsi nel sottosuolo. Servitù per l’impianto e l’esercizio di cabina elettrica in favore di Enel Distribuzione.

8.1.2 BENI IMMOBILI IN USO

Nella seguente tabella sono elencati i principali beni immobili dei quali il Gruppo Cobra ha la disponibilità alla Data del Prospetto Informativo in forza di contratti di locazione commerciale.

Società del

Gruppo

Ubicazione

Destinazione

Scadenza

contratto

Canone annuo

Concedente

Cobra

Xxxxxx, Xxx xxx Xxxxxxxxx, 00

Garage

31 dicembre

2014

Euro 55.000

Okoj S.p.A.

Cobra

Figueres (Spagna), Carrer Nou 201

Porzione di immobile

31 luglio

2012

Euro 13.800

Xxxxxx Xxxxxxxxx Tur

adibita ad uffici e magazzino

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx

Cobra Chaville (Francia), 000 Xx. Xxxxx Xxxxxxxx

Porzione di immobile adibita ad uffici

31 dicembre

2011

Euro 20.484 Identicar

Drive Service Xxxx, Xxx Xxxxx

Xxxxx, 00

Porzione di immobile adibita ad uffici

15 marzo

2012

Euro 318.000 Eurolinea Immobiliare S.r.l.

Easydriver Madrid (Spagna), C/Antracita 7

Porzione di immobile adibita ad uffici

28 febbraio

2015

Euro 182.000 Inmobiliaria Xxxxxx

Cobra Telematics Xxxxxxxxx

(Xxxxxxxx), Xxx Xxxxxxxxx, 00

Porzione di immobile adibita ad uffici

31 marzo

2014

Xxxxxxx Xxxxxxxx 125.000

Comunione Ereditaria fu Xxx. Xxxxx Xxxxxx

Cobra Telematics Development

Valbonne (Francia), Route des Crêtes 1300

Porzione di immobile adibita ad uffici

31 ottobre

2019

Euro 56.420 Stena Bureaux

Cobra France Chaville (Francia),

000 xx. Xxxxx Xxxxxxxx

Porzione di immobile adibita a

31 dicembre

2011

Euro 76.500 Identicar

		uffici
Cobra Deutschland	Xxxxxx (Germania), Buschurweg, 4	Porzione di immobile adibita ad uffici	31 dicembre 2011	Euro 49.272	Xxxxxxx Xxxx
Cobra UK	Xxxxxxxxxx (Xxxxx Xxxxx), Xxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx	Porzione di immobile adibita ad uffici	20 luglio 2012	Sterline Britanniche 98.808	Xxxxxxx
Cobra UK	Xxxxxxx on Thames (Regno Unito), Cobra House, Brooklands Close	Porzione di immobile adibita ad uffici e magazzino	24 dicembre 2013	Sterline Britanniche 79.585	Eversheds
Cobra do Brasil	San Paolo, Av.Xxxx da Xxxxx Bonfim (Brasile), nº 214- SL. 000/000 - Xxxxx X - Xxxxxxxx Xxxxxxx- Praça Capital Center Santa Genebra- Campinas	Porzione di immobile adibita ad uffici	6 gennaio 2013	Real Brasiliani 40.320	Trombini Consult. E Adm. De Bens Próprios
Cobra Japan	KAKiYA Building 9F (Giappone), 2- 0-00 Xxxx- Xxxxxxxx Xxxxxx-xx Xxxxxxxx-xxxx, Xxxxxxxx	Porzione di immobile adibita ad uffici	31 maggio 2013	Yen 9.637.968	Kakiya Inc.
Cobra Japan	Narita Building 1F (Giappone), 0-00-0 Xxxx-Xxxxxxxx Xxxxxx-xx Xxxxxxxx-xxxx, Xxxxxxxx	Porzione di immobile adibita a laboratorio	30 aprile 2012	Yen 3.600.000	Ojima Inc.
Cobra AT Korea	398-1, Gomae- Dong, Kihung-Gu, Yougin-city, Gyunggi-Do (Xxxxx del Sud)	Porzione di immobile adibita ad uffici	28 dicembre 2012	Won sudcoreani 83.040.000	GyungGi Industry
Cobra Beijing AT	Pechino (Cina), Building 21, 00, Xxxxxxx Xxxxxx, XXX	Porzione di immobile adibita sia ad uffici sia alla produzione	30 dicembre 2011	Renminbi cinesi 1.186.219	Beijing Jin di ke Chuang

8.2 PROBLEMATICHE AMBIENTALI

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non è a conoscenza di problematiche ambientali in grado di influire in modo rilevante sull'utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte dell'Emittente e delle società del Gruppo Cobra.

L'Emittente si ispira ad un'attenta politica di tutela ambientale, tenendo sotto controllo le emissioni nell'atmosfera e la produzione di rifiuti, sia speciali sia assimilabili agli urbani, scaturenti dai processi produttivi, tramite l'applicazione di procedure interne periodicamente verificate, anche con il supporto di laboratori esterni.

Dal 2004 il sistema di gestione ambientale dell'Emittente ha ottenuto la certificazione ISO 14001 con la quale l'ente accreditato IMQ certifica, ogni tre anni, che i prodotti, nonché il processo produttivo dell'Emittente, soddisfino i requisiti normativi.

SEZIONE I, CAPITOLO IX - RESOCONTO DELLA SITUAZIONE

GESTIONALE E FINANZIARIA

Nel presente Capitolo sono fornite le analisi della situazione gestionale e finanziaria del Gruppo relative ai periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2011 e 2010, ai periodi di sei mesi chiusi al 30 giugno 2011 e 2010 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008. Le informazioni finanziarie e i risultati economici del Gruppo riportati nel presente Capitolo sono stati estratti:

• dal resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2011 del Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 28 ottobre 2011 (Cfr. Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.1);

• dal bilancio consolidato semestrale abbreviato per il semestre chiuso al 30 giugno 2011 del Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 29 agosto 2011 (Cfr. Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.2);

• dai bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente rispettivamente in data 28 marzo 2011, 16 marzo 2010 e 13 marzo 2009 (Cfr. Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.3). Si precisa che il conto economico dell’esercizio 2008 riportato nel presente Capitolo rappresenta il conto economico incluso a fini comparativi nel bilancio consolidato dell’esercizio 2009. Tale conto economico differisce dal conto economico incluso nel bilancio consolidato dell’esercizio 2008, per effetto delle riclassifiche effettuate, in ottemperanza all’IFRS 5, dei ricavi e dei costi riferiti alle attività destinate ad essere cedute.

9.1 SITUAZIONE FINANZIARIA

La situazione finanziaria del Gruppo e i relativi eventi di rilievo per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2011 e 2010, per i periodi di sei mesi chiusi al 30 giugno 2011 e 2010 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 sono analizzati nella Sezione I, Capitolo X del Prospetto Informativo.

9.2 GESTIONE OPERATIVA

Il Gruppo è attivo nel settore delle soluzioni di sicurezza per autoveicoli e motoveicoli, progettando e realizzando equipaggiamenti elettronici ed erogando servizi finalizzati alla gestione di una molteplicità di rischi correlati al possesso ed all’utilizzo dei veicoli, quali ad esempio furti, rapine ed incidenti nelle manovre a bassa velocità.

Il Gruppo è uno dei maggiori operatori indipendenti a livello internazionale nel settore delle soluzioni di sicurezza dedicate al Mercato Automotive.

In particolare, il Gruppo opera nelle seguenti principali aree di attività qui di seguito descritte (per una più ampia analisi si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1).

• Sistemi Elettronici (Cfr. Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1): attività relativa alla progettazione, sviluppo, produzione e commercializzazione di sistemi elettronici che comprendono componenti e sistemi antifurto nonché sistemi di assistenza alle manovre a bassa velocità.

Nell’ambito dei Sistemi Elettronici, il Gruppo fornisce sia il segmento Original Equipment (“OE”), ossia il segmento di mercato costituito principalmente dalle case costruttrici di veicoli, sia il segmento Aftermarket (“AM”), ossia il segmento di mercato costituito dagli installatori indipendenti, dai rivenditori indipendenti, dagli importatori di veicoli e motoveicoli e dalle catene commerciali di centri auto, specializzati nella commercializzazione di accessori per gli autoveicoli.

• Servizi (Cfr. Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.2): attività relativa (a) alla progettazione, gestione ed erogazione di servizi basati sulla geo-localizzazione dei veicoli, fornendo, in particolare i servizi finalizzati alla localizzazione ed al recupero dei veicoli rubati (cd. Servizi SVR), (b) ai servizi dedicati alle società assicurative a supporto di forme di tariffazione personalizzata (cd. servizi di Smart Insurance). Tale area di attività include, a partire dalla Data di Efficacia della Fusione, anche le attività svolte dal Gruppo Drive Rent ovvero servizi di gestione veicoli per conto terzi, inclusivi dei servizi relativi alla gestione di flotte di veicoli.

Per quanto riguarda i Servizi, i clienti sono rappresentati da: utenti finali privati e aziendali, Service Provider, case automobilistiche, compagnie assicurative, società di noleggio di veicoli, società di leasing, società titolari di flotte aziendali nonché enti della pubblica amministrazione.

Oltre alle suddette aree di attività, il Gruppo fornisce altri servizi denominati congiuntamente “Altre attività del Gruppo” (Cfr. Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.3), quali servizi di tele e video controllo su immobili e servizi di vigilanza, nonché, a partire dal 1 luglio 2011 e per effetto della Fusione, servizi di gestione foresterie aziendali. Si precisa che tale area di attività nell’esercizio 2008 includeva anche i ricavi derivanti dalla rivendita di prodotti per la navigazione e multimediali, attività che non viene più svolta dal Gruppo.

9.2.1 FATTORI IMPORTANTI CHE HANNO AVUTO RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SUL REDDITO DERIVANTE DALL'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE

Si riporta di seguito una sintesi dei principali dati economici del Gruppo relativi ai periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2011 e 2010, ai semestri chiusi al 30 giugno 2011 e 2010 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010,

2009 e 2008:

Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre

Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre

2011 2010 2011 2010 2010 2009 2008 (2)

(valori espressi in migliaia di Euro)

Ricavi della gestione caratteristica	117.854	97.121	74.844	64.214	129.196	101.585	116.684
EBITDA (1)	1.483	4.936	2.601	3.776	3.120	(3.151)	8.183
Risultato operativo	(7.263)	(2.838)	(2.602)	(1.330)	(9.470)	(14.417)	(1.946)
Risultato netto del periodo	(11.166)	(5.385)	(6.020)	(2.024)	(15.472)	(16.947)	(6.212)

(1) L’EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli ammortamenti e delle svalutazioni delle attività materiali ed immateriali. L’EBITDA così definito è una misura utilizzata dal management della Società per monitorare e valutare l’andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell’andamento dell’utile del Gruppo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e quindi non comparabile. Si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.2 per la tabella di riconciliazione tra il risultato operativo e l’EBITDA per i periodi rappresentati.

(2) Il conto economico dell’esercizio 2008 riportato in tabella rappresenta il conto economico incluso a fini comparativi nel bilancio consolidato dell’esercizio 2009. Tale conto economico differisce dal conto economico incluso nel bilancio consolidato dell’esercizio 2008, per effetto delle riclassifiche effettuate, in ottemperanza all’IFRS 5, dei ricavi e dei costi riferiti alle attività destinate ad essere cedute.

Come meglio specificato nel seguito, il conto economico del Gruppo dei primi nove mesi del 2011 include per la prima volta i conti economici della Drive Rent (società fusa per incorporazione nell’Emittente con efficacia dal 1 luglio 2011) e delle sue controllate (Drive Service, Autonostop e Easydriver). Pertanto i dati relativi a detto periodo risultano difficilmente comparabili con i dati relativi agli altri periodi riportati.

Di seguito si riportano i principali fattori che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività dell’Emittente.

A) Andamento economico internazionale

Nel corso del triennio 2008-2010 e dei primi nove mesi del 2011 l’andamento economico internazionale ha evidenziato una situazione caratterizzata da un progressivo deterioramento dell’economia mondiale e il conseguente rallentamento della crescita di molti Paesi.

Oltre al settore della finanza e a quello immobiliare, uno dei settori più colpiti dalla fase recessiva è stato il settore automotive e della produzione e vendita di veicoli in genere (inclusi quindi i veicoli commerciali leggeri e pesanti, le macchine per le costruzioni e i motoveicoli). Pertanto, il mercato dell’auto a partire dal secondo semestre del 2008 ha risentito in modo significativo delle peggiorate condizioni macroeconomiche e ha subito, conseguentemente, una forte contrazione sia della produzione che delle vendite, soprattutto con riferimento al mercato europeo. Solo a partire dagli ultimi mesi dell’esercizio 2009, è iniziato un trend di miglioramento del

mercato automobilistico globale, con la conseguente ripresa significativa delle attività di elettronica industriale del Gruppo, pur persistendo le cause di incertezza e di debolezza del mercato dell’auto.

Le performance operative e il risultato del periodo nel periodo rappresentato nel presente Capitolo sono state significativamente influenzate dall’andamento del mercato sopra descritto.

B) Fusione per incorporazione di Drive Rent nell’Emittente

Nel corso dell’esercizio 2010, Cobra AT, KME e l'Emittente hanno sottoscritto un accordo, modificato in data 17 marzo 2011, avente ad oggetto la fusione per incorporazione di Drive Rent nell'Emittente, fusione che è divenuta efficace in data 1 luglio 2011 (Cfr. Sezione I, capitolo V, Paragrafo 5.1.5.1 del Prospetto Informativo). Pertanto a partire dal 1 luglio 2011, il conto economico consolidato del Gruppo include anche i valori della società incorporata e delle sue controllate (Drive Service, Autonostop e Easydriver).

C) Altre principali variazioni nella struttura del Gruppo

Di seguito si riportano le altre principali acquisizioni e costituzioni di società che hanno contribuito allo sviluppo del Gruppo e all’ampliamento dello stesso:

• nel corso dell’esercizio 2009 sono state costituite una società di diritto brasiliano denominata Cobra do Brasil Serviços de Telemàtica Ltda., deputata allo sviluppo commerciale prevalentemente dei Location Based Services nel mercato sudamericano, e una società di diritto svizzero denominata Cobra Service Network;

• nel mese di ottobre 2008 il gruppo ha acquistato il 100% del capitale sociale della società di diritto inglese Cobra Automotive Technologies UK Ltd., in cui è confluita la divisione operativa “sistemi elettronici” acquistata dalla società di diritto inglese Vestatec Ltd.;

• nel mese di dicembre 2008 è stato acquistato, dal Gruppo Continental Automotive, il ramo d’azienda attivo nella produzione e vendita di parking aid, confluito in parte nella società controllata Cobra Beijing Automotive Technologies Co. Ltd., in parte nella società neo costituita di diritto coreano Yuhanhoesa Cobra Automotive Technologies Korea e, in parte residuale, in Cobra.

Inoltre nel mese di novembre 2009 è stato ceduto il business relativo al mercato Aftermarket tedesco e al mercato “caravan”, gestito dalla società controllata Cobra Deutschland.

Per maggiori dettagli si rimanda a quanto esposto nella Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5.1.

D) Oneri non ricorrenti

Nel corso dei primi nove mesi del 2011 il Gruppo ha sostenuto oneri non ricorrenti per un totale di Euro 4.583 migliaia, di cui Euro 1.628 migliaia relativi alla svalutazione di crediti che Drive Service vanta verso le compagnie assicurative, Euro 1.213 migliaia riconducibili a costi per consulenze relative all’attività di predisposizione del progetto di fusione e ad altre operazioni straordinarie ed Euro 1.742 migliaia relativi al costo connesso alla valorizzazione dei diritti di opzione su azioni assegnate all’Amministratore Delegato di Cobra (Xxxxxxx Xxxxxxx) dalle società KME e Cobra AT in relazione all’operazione straordinaria di Fusione per incorporazione di Drive Rent in Cobra.

Nel corso del primo semestre del 2011 il Gruppo ha sostenuto oneri non ricorrenti per un totale di Euro 2.597 migliaia, di cui Euro 965 migliaia riconducibili a costi per consulenze relative all’attività di predisposizione del progetto di fusione ed Euro 1.632 migliaia relativi al costo connesso alla valorizzazione dei diritti di opzione su azioni assegnate all’Amministratore Delegato di Cobra (Xxxxxxx Xxxxxxx) dalle società KME e Cobra AT SA in relazione all’operazione straordinaria di Fusione per incorporazione di Drive Rent in Cobra.

Nel corso del 2010 (e in particolare nel xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx dell’esercizio 2010) il Gruppo ha sostenuto i seguenti oneri non ricorrenti per un totale di Euro 4.234 migliaia riconducibili a:

• costi per l’interruzione di rapporti di lavoro con personale dirigenziale e non (Euro 691 migliaia);

• costi per consulenze relative all’attività di predisposizione del progetto di fusione (Euro 160 migliaia);

• svalutazioni di immobilizzazioni materiali in corso legate alla decisione di non proseguire nella costruzione del nuovo stabilimento della controllata cinese Cobra Beijing Automotive Technologies (Euro 2.400 migliaia); tale decisione ha comportato inoltre l’accantonamento della penale da corrispondere per l’interruzione della costruzione (Euro 983 migliaia).

Nel corso del 2009 il Gruppo ha sostenuto oneri non ricorrenti per un totale di Euro 171 migliaia riconducibili a costi legati all’interruzione anticipata di un contratto di locazione.

Per contro, nell’esercizio 2008, il Gruppo non ha sostenuto oneri non ricorrenti.

9.2.2 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RELATIVO AL PERIODO DI NOVE MESI CHIUSO AL

30 SETTEMBRE 2011 E 2010

Nella seguente tabella sono evidenziati i conti economici consolidati relativi al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2011 e 2010:

(valori espressi in migliaia di Euro)

Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre

					Variazioni
	2011	%	2010	%		%
					2011 - 2010
RICAVI
Ricavi della gestione caratteristica	117.854	100,0%	97.121	100,0%	20.733	21,3%
Altri proventi	1.757	1,5%	1.021	1,1%	736	72,1%
Totale ricavi	119.611		98.142		21.469	21,9%
Acquisti di materie prime, sussidiarie e di consumo	(54.644)	(46,4%)	(42.420)	(43,7%)	(12.224)	28,8%
Prestazioni di servizi e costi diversi	(32.905)	(27,9%)	(23.696)	(24,4%)	(9.209)	38,9%
Costo del lavoro	(30.579)	(25,9%)	(27.090)	(27,9%)	(3.489)	12,9%
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	(8.746)	(7,4%)	(7.774)	(8,0%)	(972)	12,5%
Totale costi operativi	(126.874)	(107,7%)	(100.980)	(104,0%)	(25.894)	25,6%

RISULTATO OPERATIVO	(7.263)	(6,2%)	(2.838)	(2,9%)	(4.425)	155,9%
Proventi (oneri) su partecipazioni netti	-	-	(84)	(0,1%)	84	(100%)
Proventi (oneri) finanziari netti	(3.852)	(3,3%)	(1.255)	(1%)	(2.597)	2
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(11.115)	(9,4%)	(4.177)	(4,3%)	(6.938)	166,1%
Imposte sul reddito	(51)	(0,0%)	(1.208)	(1,2%)	1.157	(95,8%)
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	(11.166)	(9,5%)	(5.385)	(5,5%)	(5.781)	107,4%

Il conto economico del Gruppo dei primi nove mesi del 2011 include per la prima volta i conti economici della Drive Rent (società fusa per incorporazione nell’Emittente con efficacia dal 1 luglio 2011) e delle sue controllate. Pertanto i dati relativi a detto periodo risultano difficilmente comparabili con i dati relativi ai primi nove mesi dell’esercizio 2010.

Di seguito è commentata l’evoluzione registrata nelle voci di conto economico relativamente ai periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2011 e 2010.

Ricavi della gestione caratteristica

Nella tabella di seguito esposta è rappresentata la composizione della voce ricavi della gestione caratteristica per settore di attività per i periodi di riferimento.

Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre

2011			2010	Variazioni
(Valori espressi in migliaia di Euro ed in percentuale sui ricavi della relativa area di attività)		%		%		%
Segmento OE	66.135	56,1%	52.183	53,7%	13.952	26,7%
Segmento AM	7.725	6,6%	8.903	9,2%	(1.178)	(13,2%)
Totale Sistemi Elettronici	73.860	62,7%	61.086	62,9%	12.774	20,9%
Servizi	38.058	32,3%	30.490	31,4%	7.568	24,8%
Altre attività del Gruppo	5.936	5,0%	5.545	5,7%	391	7,1%
Ricavi della gestione caratteristica	117.854	100,0%	97.121	100,0%	20.733	21,3%

Nella tabella di seguito esposta è rappresentata la composizione delle voce ricavi della gestione caratteristica per area geografica per i periodi di riferimento. La distinzione geografica è stata effettuata in base al Paese di appartenenza del cliente nei confronti del quale viene emessa la fattura di vendita.

(valori espressi in migliaia di Euro e percentuale sui ricavi della

Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2011 2010

Variazioni

gestione caratteristica)		%		%		%
Italia	24.160	20,5%	17.385	17,9%	6.775	39,0%
Francia	7.661	6,5%	7.090	7,3%	571	8,0%
Germania	9.075	7,7%	9.809	10,1%	(734)	(7,5%)
Regno Unito	17.442	14,8%	19.618	20,2%	(2.176)	(11,1%)
Olanda	1.061	0,9%	583	0,6%	478	82,0%
Belgio	10.725	9,1%	8.450	8,7%	2.275	26,9%
Resto Europa	12.257	10,4%	9.421	9,7%	2.836	30,1%
Asia	33.824	28,7%	22.921	23,6%	10.904	47,6%
Resto del Mondo	1.650	1,4%	1.845	1,9%	(195)	(10,6%)
Ricavi della gestione caratteristica	117.854	100,0%	97.121	100,0%	20.733	21,3%

Nei primi nove mesi del 2011 i ricavi della gestione caratteristica ammontano ad Euro 117.854 migliaia e si incrementano del 21,3% rispetto allo stesso periodo del precedente esercizio (Euro 97.121 migliaia). La contribuzione ai ricavi consolidati da parte delle società Drive Service, Autonostop e Easydriver è pari a circa Euro 8 milioni.

I ricavi derivanti dalla vendita di Sistemi Elettronici si incrementano del 20,9% passando da Euro 61.086 migliaia nei primi nove mesi del 2010 ad Euro 73.860 migliaia nello stesso periodo dell’esercizio in corso; in particolare:

• i ricavi del Segmento OE si incrementano del 26,7% passano da Euro 52.183 migliaia nei primi nove mesi del 2010 ad Euro 66.135 migliaia nello stesso periodo dell’esercizio in corso, a seguito del sostanziale recupero delle vendite alle principali case automobilistiche giapponesi e tedesche e al significativo incremento delle vendite alle case automobilistiche coreane realizzate in Asia;

• i ricavi del Segmento AM, pari ad Euro 7.725 migliaia nei primi nove mesi del 2011, registrano un lieve calo rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente.

I ricavi derivanti dalla vendita di Servizi registrano un aumento del 24,8%, passando da Euro 30.490 migliaia nei primi nove mesi del 2010 a Euro 38.058 migliaia al 30 settembre 2010. Tale incremento è principalmente riconducibile alle attività relative alla gestione delle flotte di autovetture aziendali e private svolte dalle società Drive Service, Autonostop e Easydriver pari a Euro 8 milioni circa registrati nel terzo trimestre 2011. I ricavi relativi ai Servizi di Localizzazione Satellitare e Smart Insurance risultano allineati rispetto a quelli registrati nei primi nove mesi del 2010.

I ricavi dell’area Altre attività del Gruppo pari ad Euro 5.936 migliaia al 30 settembre 2011 in linea con lo stesso periodo dell’esercizio precedente (Euro 5.545 migliaia).

Il Gruppo Cobra, nei primi nove mesi del 2011, ha realizzato il 79,5% dei ricavi all’estero, principalmente in Europa.

Acquisti per materie prime, sussidiarie e di consumo

Gli acquisti per materie prime, sussidiarie e di consumo passano da Euro 42.420 migliaia, nei primi nove mesi del 2010, a Euro 54.644 migliaia nello stesso periodo del 2011, registrando un incremento pari a Euro 12.224 migliaia (28,8%), principalmente dovuto all’incremento del volume delle vendite di prodotti.

Prestazioni di servizi e costi diversi

Nei primi nove mesi del 2011 il totale degli oneri per prestazioni di servizi e costi diversi è aumentato di Euro

9.209 migliaia (38,9%), passando da Euro 23.696 migliaia a Euro 32.905 migliaia. Tale incremento è principalmente dovuto all’incremento dei servizi di consulenza (Euro 1,3 milioni) e alla variazione del perimetro di consolidamento (Euro 7,9 milioni di cui Euro 1,6 milioni relativi svalutazioni di crediti che Drive Service vanta verso compagnie assicurative). Si segnala, inoltre, che l’incremento dei costi per consulenze esterne è sostanzialmente dovuto a costi di natura non ricorrente, pari a Euro 1.213 migliaia, relativi ai costi sostenuti per lo svolgimento delle attività connesse con l’operazione straordinaria di fusione di Drive Rent in Cobra e altre operazioni straordinarie.

Costo del lavoro

Il costo del lavoro passa da Euro 27.090 migliaia nei primi nove mesi del 2010 a Euro 30.579 migliaia nello stesso periodo dell’esercizio 2011 evidenziando un incremento di Euro 3.489 migliaia. L’aumento del costo del lavoro è principalmente dovuto all’iscrizione in bilancio di una posta non monetaria e non ricorrente relativa alla valorizzazione dei diritti di opzione su azioni assegnate all’Amministratore Delegato di Cobra, Xxxxxxx Xxxxxxx, dalle società KME e Cobra AT in relazione all’operazione straordinaria di fusione per incorporazione di Drive Rent S.p.A. in Cobra (Euro 1,7 milioni) e alla variazione dell’area di consolidamento (Euro 2,4 milioni) solo in parte controbilanciato dalla variazione nella composizione degli organici sia per società sia per inquadramento.

Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni

Gli ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni passano da Euro 7.774 migliaia nei primi nove mesi del 2010 a Euro 8.746 migliaia nel medesimo periodo del 2011, con un incremento di Euro 972 migliaia.

L’andamento degli ammortamenti nei periodi in esame riflette il processo di ammortamento delle immobilizzazioni materiali e immateriali sulla base della vita utile stimata.

EBITDA

Nella seguente tabella viene riportato la composizione dell’EBITDA per business unit rapportato ai ricavi della gestione caratteristica della rispettiva business unit, coerentemente con le definizioni riportate nella Sezione I, Capitolo III, Paragrafo 3.2 del Prospetto Informativo.

(valori espressi in migliaia di Euro e Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre

percentuale sui ricavi della relativa area di	2011		2010		Variazioni 2011	- 2010
attività)		%		%		%
Segmento OE	1.629	2,5%	1.198	2,3%	431	36,0%
Segmento AM	(978)	(12,7%)	(181)	(2,0%)	(797)	440,3%
Totale Sistemi Elettronici	651	0,9%	1.017	1,7%	(366)	(36,0%)
Servizi	6.074	16,0%	4.587	15,0%	1.487	32,4%
Altre attività del Gruppo	(659)	(11,1%)	(668)	(12,0%)	9	(1,3%)
Oneri non ricorrenti	(1.213)	n.d.	-	n.d.	(1.213)	n.d.
Oneri non ricorrenti e non monetari	(3.370)	n.d.	-	n.d.	(3.370)	n.d.
EBITDA	1.483	1,3%	4.936	5,1%	(3.453)	(70,0%)

L’EBITDA relativo ai primi nove mesi del 2011 risulta positivo per Euro 1.483 migliaia, pari al 1,3% dei ricavi della gestione caratteristica, rispetto al valore positivo di Euro 4.936 migliaia del medesimo periodo dell’anno precedente.

L’EBITDA della business unit Sistemi Elettronici passa da un valore positivo di Euro 1.017 migliaia nei primi nove mesi del 2010 ad un valore positivo di Euro 651 migliaia nel medesimo periodo dell’esercizio in corso, in particolare: l’EBITDA del Segmento OE passa da Euro 1.198 migliaia nei primi nove mesi del 2010 ad Euro 1.629 migliaia nei primi nove mesi del 2011, mentre l’EBITDA del Segmento AM passa da un valore negativo di Euro 181 migliaia nei primi nove mesi del 2010 ad un valore negativo di Euro 978 migliaia nei primi nove mesi del 2011.

L’EBITDA della business unit Servizi passa da Euro 4.587 migliaia nei primi nove mesi del 2010 ad Euro 6.074 migliaia nello stesso periodo del 2011.

Proventi (oneri) su partecipazioni

Nei primi nove mesi del 2011, la voce “Proventi (oneri) su partecipazioni” presenta un valore pari a zero. Nei primi nove mesi del 2010 presentava un risultato negativo pari ad Euro 84 migliaia dovuto alla svalutazione della partecipazione nella società Minorplanet Systems Plc..

Proventi (oneri) finanziari netti

La gestione finanziaria rileva un risultato negativo di Euro 3.852 migliaia nei primi nove mesi del 2011 rispetto ad un risultato negativo di Euro 1.255 migliaia dello stesso periodo dell’anno precedente. Tale variazione negativa di Euro 2.597 migliaia è dovuta sostanzialmente all’incremento dell’indebitamento medio, all’incremento dei tassi di interesse di mercato e degli spread applicati dagli enti finanziatori sulle linee di credito, nonché alle maggiori differenze negative su cambi.

9.2.3 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RELATIVO AI SEMESTRI CHIUSI AL 30 GIUGNO

2011 E 2010

Nella seguente tabella sono evidenziati i conti economici consolidati relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2011 e 2010:

(valori espressi in migliaia di Euro)

		Semestre chiuso a		30 giugno
	2011	%	2010	%	Variazioni	%
					2011 - 2010
RICAVI
Ricavi della gestione caratteristica	74.844	100,0%	64.214	100,0%	10.630	16,6%
Altri proventi	1.187	1,6%	677	1,1%	510	75,3%
Totale ricavi	76.031		64.891		11.140	17,2%
Acquisti di materie prime, sussidiarie e di consumo	(36.862)	(49,3%)	(27.622)	(43,0%)	(9.240)	33,5%
Prestazioni di servizi e costi diversi	(17.048)	(22,8%)	(15.515)	(24,2%)	(1.533)	9,9%
Costo del lavoro	(19.520)	(26,1%)	(17.978)	(28,0%)	(1.542)	8,6%
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	(5.203)	(7,0%)	(5.106)	(8,0%)	(97)	1,9%
Totale costi operativi	(78.633)	(105,1%)	(66.221)	(103,1%)	(12.412)	18,7%

RISULTATO OPERATIVO	(2.602)	(3,5%)	(1.330)	(2,1%)	(1.272)	95,6%
Proventi (oneri) su partecipazioni netti	-	-	(84)	(0,1%)	84	(100%)
Proventi (oneri) finanziari netti	(3.075)	(4,1%)	245	0	(3.320)	(1.355%)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(5.677)	(7,6%)	(1.169)	(1,8%)	(4.508)	385,6%
Imposte sul reddito	(343)	(0,5%)	(855)	(1,3%)	512	(59,9%)
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	(6.020)	(8,0%)	(2.024)	(3,2%)	(3.996)	197,4%

Di seguito è commentata l’evoluzione registrata nelle voci di conto economico relativamente ai semestri chiusi al 30 giugno 2011 e 2010.

Ricavi della gestione caratteristica

Nella tabella di seguito esposta è rappresentata la composizione della voce ricavi della gestione caratteristica per settore di attività per i periodi di riferimento.

Valori espressi in migliaia di Euro ed in percentuale sui ricavi della

Semestre chiuso al 30 giugno

2011 2010 Variazioni

relativa area di attività
Segmento OE	45.361	60,6%	35.041	54,6%	10.320	29,5%
Segmento AM	5.494	7,3%	5.552	8,6%	(58)	(1,0%)
Totale Sistemi Elettronici	50.855	67,9%	40.593	63,2%	10.262	25,3%
Servizi	20.103	26,9%	19.982	31,1%	121	0,6%
Altre attività del Gruppo	3.886	5,2%	3.639	5,7%	247	6,8%
Ricavi della gestione caratteristica	74.844	100,0%	64.214	100,0%	10.630	16,6%

% % %

Semestre chiuso al 30 giugno 2011 2010

Variazioni

Valori espressi in migliaia di e percentuale sui ricavi della gestione caratteristica		%		%		%
Italia	11.077	14,8%	12.008	18,7%	(931)	(7,8%)
Francia	5.613	7,5%	4.944	7,7%	669	13,5%
Germania	6.511	8,7%	6.871	10,7%	(360)	(5,2%)
Regno Unito	11.676	15,6%	12.522	19,5%	(846)	(6,8%)
Olanda	973	1,3%	385	0,6%	588	152,7%
Belgio	8.158	10,9%	5.972	9,3%	2.186	36,6%
Resto Europa	8.233	11,0%	6.036	9,4%	2.197	36,4%
Asia	21.780	29,1%	14.641	22,8%	7.139	48,8%
Resto del Mondo	823	1,1%	835	1,3%	(12)	(1,4%)
Ricavi della gestione caratteristica	74.844	100,0%	64.214	100,0%	10.630	16,6%

I ricavi derivanti dalla vendita di Sistemi Elettronici passano da Euro 40.593 migliaia nel primo semestre 2010, a Euro 50.855 migliaia nel primo semestre 2011, registrando una variazione positiva di Euro 10.262 migliaia (25,3%). In particolare, con riferimento ai Segmenti OE e AM, si analizzano qui di seguito le variazioni intervenute:

• i ricavi del Segmento OE sono passati da Euro 35.041 migliaia ad Euro 45.361 migliaia a seguito del sostanziale recupero delle vendite alle principali case automobilistiche giapponesi e tedesche e al significativo incremento delle vendite alle case automobilistiche coreane realizzate in Asia;

• i ricavi del Segmento AM, pari ad Euro 5.494 migliaia nel primo semestre 2011, hanno registrato un lieve calo rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente.

I ricavi derivanti dalle vendite di Servizi risultano pressoché in linea rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente e ammontano a Euro 20.103 migliaia. Al 30 giugno 2011 il numero di abbonati attivi è pari a 182.541 in aumento del 6,7% rispetto ai 171.118 abbonati attivi al 30 giugno 2010. In particolare, sono aumentati gli abbonati ai Servizi di Smart Insurance (che generano minor ricavi unitari per il Gruppo, rispetto agli altri Servizi).

I ricavi corrispondenti all’area “Altre attività del Gruppo”, nel primo semestre 2011, hanno registrato un valore pari a Euro 3.886 migliaia rispetto a Euro 3.639 migliaia, coerentemente con la ripresa del mercato nei paesi in cui il Gruppo opera.

Con riferimento all’area geografica, come si evince dalla tabella, più dell’80% dei ricavi del Gruppo è realizzato all’estero. L’area verso la quale il Gruppo ha maggiormente incrementato il volume d’affari è l’Asia, nella quale le controllate in Cina e Corea stanno sviluppando significativamente la propria attività. Risultano in crescita anche Francia, Olanda, Belgio e il Resto d’Europa. Per contro le vendite in Italia, in Germania e nel Regno Unito mostrano dei rallentamenti.

Acquisti per materie prime, sussidiarie e di consumo

Nella seguente tabella sono dettagliate le principali componenti della voce in esame:

Semestre chiuso al 30 giugno

Valori espressi in migliaia di Euro e percentuali sui ricavi della	2011		2010		Variazioni 2011	- 2010
gestione caratterisctica		%		%		%
Materie prime e prodotti finiti conto acquisti	36.374	48,6%	27.052	42,1%	9.322	34,5%
Materiali per imballaggi	50	0,1%	41	0,1%	9	22,0%
Materiale pubblicitario	46	0,1%	22	0,0%	24	109,1%
Materiali di consumo vari	348	0,5%	460	0,7%	(112)	(24,3%)
Attrezzature d’uso e di consumo	44	0,1%	47	0,1%	(3)	(6,4%)
Totale acquisti di materie prime, sussidiarie e di consumo	36.862	49,3%	27.622	43,0%	9.240	33,5%

Gli acquisti di materie prime, sussidiarie e di consumo passano da Euro 27.622 migliaia, nel primo semestre 2010, a Euro 36.862 migliaia nel medesimo periodo del 2011, registrando un incremento in valore assoluto pari a Euro 9.240 migliaia (33,5%) principalmente dovuto all’incremento del volume delle vendite di prodotti, in particolare dei sistemi elettronici di antifurto e dei sistemi di aiuto alle manovre.

L’incremento dell’incidenza di tali costi sul totale dei ricavi della gestione caratteristica di 6,3 punti percentuali deriva principalmente dall’aumento generalizzato dei prezzi di approvvigionamento delle materie prime, combinato alla pressione esercitata dalle case automobilistiche sul prezzo di vendita dei prodotti finiti.

Prestazioni di servizi e costi diversi

Nella seguente tabella sono dettagliate le principali componenti della voce prestazioni di servizi e costi diversi:

			Semestre chiu	so al 30 giu	gno
	2011		2010		Variazioni 2011 -	2010
Valori espressi in migliaia di Euro e percentuali sui ricavi della gestione caratteristica		%		%		%
Consulenze tecniche, legali ed amministrative e servizi in outsourcing	5.703	7,6%	4.290	6,7%	1.413	32,9%
Lavorazioni di terzi e consulenze per lavoro interinale	2.213	3,0%	1.996	3,1%	217	10,9%
Spese per trasporti	1.579	2,1%	1.109	1,7%	470	42,4%
Costi per godimento beni di terzi	1.105	1,5%	1.234	1,9%	(129)	(10,5%)
Spese per utenze e pulizia locali	1.018	1,4%	1.063	1,7%	(45)	(4,2%)
Spese per manutenzioni	795	1,1%	826	1,3%	(31)	(3,8%)
Spese viaggi e trasferte	617	0,8%	780	1,2%	(163)	(20,9%)
Provvigioni passive	576	0,8%	622	1,0%	(46)	(7,4%)
Spese pubblicitarie	411	0,5%	396	0,6%	15	3,8%
Assicurazioni varie	383	0,5%	343	0,5%	40	11,7%
Imposte e tasse indirette, penalità e contributi associativi	328	0,4%	319	0,5%	9	2,8%
Accantonamento a fondo svalutazione crediti	136	0,2%	417	0,6%	(281)	(67,4%)
Accantonamento a fondo rischi	93	0,1%	468	0,7%	(375)	(80,1%)
Spese per fiere ed esposizioni	37	0,0%	38	0,1%	(1)	(2,6%)
Altre spese generali	2.054	2,7%	1.614	2,5%	440	27,3%
Totale prestazioni di servizi e costi diversi	17.048	22,8%	15.515	24,2%	1.533	9,9%

La voce “prestazioni di servizi e costi diversi” è aumentata in valore assoluto di Euro 1.533 migliaia, passando da Euro 15.515 migliaia nel primo semestre 2010 a Euro 17.048 migliaia nel primo semestre 2011.

Il decremento in termini di incidenza sul totale ricavi della gestione caratteristica di circa 1,4 punti percentuali è riconducibile al maggior assorbimento dei costi generato dall’incremento dei ricavi.

Si precisa inoltre che la voce “consulenze tecniche, legali ed amministrative e servizi in outsourcing” include, nel primo semestre 2011, per Euro 965 migliaia costi non ricorrenti relativi a consulenze per l’attività di predisposizione del progetto di fusione e all’iter di approvazione concernente l’operazione straordinaria di fusione per incorporazione della società Drive Rent in Cobra.

Le “spese per trasporti”si incrementano di Euro 470 migliaia, passando da Euro 1.109 migliaia nel primo semestre 2010 a Euro 1.579 migliaia nel primo semestre 2011, principalmente per effetto dell’incremento del fatturato realizzato durante la prima metà dell’esercizio 2011.

La riduzione dei costi per godimento di beni di terzi, delle spese per utenze e pulizia locali, delle spese per manutenzioni e delle spese per viaggi e trasferte beneficia delle politiche di riduzione dei costi poste in essere dal Gruppo.

Le “altre spese generali” comprendono principalmente le spese bancarie, il costo per la ricerca e la selezione del personale, il costo per la gestione delle paghe corrisposto a società esterne, le spese di revisione contabile, i costi di rilavorazione sostenuti per conto del Gruppo dalla clientela ed altre spese per la gestione degli uffici.

Costo del lavoro

Nella seguente tabella sono dettagliate le principali componenti della voce costo del lavoro:

Semestre chiuso al 30 giugno

2011 2010 Variazioni 2011 - 2010

Valori espressi in migliaia di Euro e percentuali sui ricavi della gestione caratteristica		%		%		%
Salari e stipendi	12.886	17,2%	12.848	20,0%	38	0,3%
Oneri sociali (previdenziali ed assistenziali)	3.651	4,9%	3.680	5,7%	(29)	(0,8%)
Oneri per programmi a benefici definiti	704	0,9%	635	1,0%	69	10,9%
Compensi amministratori	477	0,6%	613	1,0%	(136)	(22,2%)
Altri costi	1.802	2,4%	202	0,3%	1.600	792,1%
Totale costo del lavoro	19.520	26,1%	17.978	28,0%	1.542	8,6%

Il costo del lavoro passa da Euro 17.978 migliaia nel primo semestre 2010 a Euro 19.520 migliaia nel primo semestre 2011, con un incremento di Euro 1.542 migliaia rispetto al corrispondente periodo precedente (8,6%).

Si segnala che la voce “Altri costi” include nel primo semestre 2011 il costo dei piani di stock options (pari a Euro 56 migliaia) e dei diritti di opzione su azioni (pari ad Euro 1.632 migliaia) assegnate all’Amministratore Delegato di Cobra (Xxxxxxx Xxxxxxx) dalle società KME e Cobra AT SA, in relazione all’operazione straordinaria di fusione per incorporazione di Drive Rent in Cobra.

Il numero medio dei dipendenti delle imprese incluse nell’area di consolidamento ripartito per categoria è il seguente:

Descrizione	Primo semestre 2011	Primo semestre 2010
Dirigenti	26	34
Quadri e impiegati	501	514
Operai	278	231
Totale	805	779

Rispetto al primo semestre 2010, il costo del lavoro al netto dei costi dei piani di stock option e dei diritti di opzione su azioni sopra menzionati, si decrementa di Euro 146 migliaia, per effetto principalmente della riduzione del numero di dirigenti, quadri e impiegati, più che compensato dall’aumento del numero degli operai, principalmente nell’area asiatica.

Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni

Tale voce risulta così composta:

Semestre chiuso al 30 giugno

2011 2010 Variazioni 2011 - 2010

Valori espressi in migliaia di Euro e percentuali sui ricavi della gestione caratteristica		%		%		%
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	2.926	3,9%	2.865	4,5%	61	2,1%
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	2.098	2,8%	2.115	3,3%	(17)	(0,8%)
Svalutazione immobilizzazioni	179	0,2%	126	0,2%	53	42,1%
Totale ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	5.203	7,0%	5.106	8,0%	97	1,9%

Gli ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni passano da Euro 5.106 migliaia nel primo semestre 2010 a Euro 5.203 migliaia, con un incremento di Euro 97 migliaia.

L’andamento degli ammortamenti nei periodi in esame riflette il processo di ammortamento delle immobilizzazioni materiali e immateriali sulla base della vita utile stimata.

EBITDA

	Se	mestre chiu	so al 30 giug	no
	2011	2010		Variazioni 2011	- 2010
Valori espressi in migliaia di Euro ed in percentuale sui ricavi della relativa area di attività	%		%		%
Segmento OE	2.001 4,4%	1.058	3,0%	943	89,1%
Segmento AM	(56) (1,0%)	(574)	(10,3%)	518	(90,2%)
Totale Sistemi Elettronici	1.945 3,8%	484	1,2%	1.461	301,9%
Servizi	3.889 19,3%	3.669	18,4%	220	6,0%
Altre attività del Gruppo	(636) (16,4%)	(377)	(10,4%)	(259)	68,7%
Oneri non ricorrenti	(965) n.d.	-	n.d.	(965)	n.d.
Oneri non ricorrenti e non monetari	(1.632) n.d.	-	n.d.	(1.632)	n.d.
EBITDA	2.601 3,5%	3.776	5,9%	(1.175)	(31,1%)

L’EBITDA passa da Euro 3.776 migliaia (5,9% dei ricavi della gestione caratteristica) nel primo semestre 2010 ad Euro 2.601 migliaia nel primo semestre 2011 (3,5% dei ricavi della gestione caratteristica). Si segnala che, l’EBITDA del primo semestre 2011 al lordo degli oneri non ricorrenti (pari ad Euro 2.597 migliaia, di cui non monetari per Euro 1.632 migliaia) sarebbe stato pari ad Euro 5.198 migliaia, ovvero pari al 6,9% dei ricavi della gestione caratteristica.

Il miglioramento dell’EBITDA del primo semestre 2011, in particolare con riferimento al Segmento Sistemi Elettronici, beneficia dell’incremento dei ricavi e della politica di contenimento di alcune voci di costo.

Proventi (oneri) su partecipazioni

Nel primo semestre 2011, la voce “Proventi (oneri) su partecipazioni” presenta un valore pari a zero. Nel primo semestre 2010 presentava un risultato negativo pari ad Euro 84 migliaia dovuto alla svalutazione della partecipazione nella società Minorplanet Systems Plc..

Proventi (oneri) finanziari netti

Nella seguente tabella sono dettagliate le principali componenti della voce proventi (oneri) finanziari netti:

Semestre chiuso al 30 giugno

Valori espressi in migliaia di Euro e percentuali sui ricavi	2011		2010		Variazioni 2011 -	2010
della gestione caratteristica		%		%		%
Proventi finanziari
Proventi da strumenti derivati	197	0,3%	158	0,2%	39	24,7%
Interessi attivi bancari	19	0,0%	1	0,0%	18	1800,0%
Interessi attivi diversi	62	0,1%	27	0,0%	35	129,6%
Utili su cambi	457	0,6%	1.847	2,9%	(1.390)	(75,3%)
Totale	735	1,0%	2033	3,2%	(1.298)	(63,8%)
Oneri finanziari
Interessi passivi su mutui e finanziamenti bancari	(662)	(0,9%)	(581)	(0,9%)	(81)	13,9%
Interessi passivi su anticipi fatture	(419)	(0,6%)	(206)	(0,3%)	(213)	103,4%
Interessi passivi bancari e commissioni	(189)	(0,3%)	(155)	(0,2%)	(34)	21,9%
Oneri da strumenti derivati	(155)	(0,2%)	(316)	(0,5%)	161	(50,9%)
Oneri finanziari diversi	(169)	(0,2%)	(160)	(0,2%)	(9)	5,6%
Sconti finanziari	(49)	(0,1%)	(39)	(0,1%)	(10)	25,6%
Interessi passivi su contratti di leasing finanziario	(41)	(0,1%)	(28)	(0,0%)	(13)	46,4%
Perdite su cambi	(2.126)	(2,8%)	(303)	(0,5%)	(1.823)	601,7%
Totale	(3.810)	(5,1%)	(1.788)	(2,8%)	(2.022)	113,1%

Totale proventi (oneri) finanziari netti	(3.075)	(4,1%)	245	0,4%	(3.320)	(1.355,1%)

a gestione finanziaria rileva un risultato negativo di Euro 3.075 migliaia nel primo semestre 2011 rispetto ad un risultato positivo di Euro 245 migliaia dello stesso periodo dell’anno precedente. Tale variazione negativa di Euro 3.320 migliaia è dovuta principalmente all’andamento sfavorevole dei tassi di cambio dell’Euro con le valute non Euro (variazione negativa per circa 3,2 milioni di Euro), all’incremento degli interessi su anticipo fatture legato ad un maggiore utilizzo delle stesse ed all’incremento degli interessi su finanziamenti dovuto all’incremento dei tassi di interessi (variazione negativa per circa 0,3 milioni di Euro), in parte controbilanciato dall’andamento positivo degli strumenti derivati (variazione positiva per circa 0,2 milioni di Euro).

9.2.4 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RELATIVO AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE

2010, 2009 E 2008

Nella seguente tabella sono evidenziati i conti economici consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008:

(valori espressi in migliaia di Euro)

Esercizio chiuso al 31 dicembre

	2010	%	2009	%	2008 (1)	%	Variazioni 2010 - 2009	%	Variazioni 2009 - 2008	%
RICAVI Ricavi della gestione caratteristica	129.196	100,0%	101.585	100,0%	116.684	100,0%	27.611	27,2%	(15.099)	(12,9%)
Altri proventi	1.348	1,0%	1.043	1,0%	1.040	0,9%	305	29,2%	3	0,3%
Totale ricavi	130.544		102.628		117.724		27.916	27,2%	(15.096)	-12,8%
Acquisti di materie prime, sussidiarie e di consumo	(57.842)	(44,8%)	(43.384)	(42,7%)	(43.607)	(37,4%)	(14.458)	33,3%	223	(0,5%)
Prestazioni di servizi e costi diversi	(33.480)	(25,9%)	(29.377)	(28,9%)	(31.552)	(27,0%)	(4.103)	14,0%	2.175	(6,9%)
Costo del lavoro	(36.102)	(27,9%)	(33.018)	(32,5%)	(34.382)	(29,5%)	(3.084)	9,3%	1.364	(4,0%)
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	(12.590)	(9,7%)	(11.266)	(11,1%)	(10.129)	(8,7%)	(1.324)	11,8%	(1.137)	11,2%
Totale costi operativi	(140.014)	(108,4%)	(117.045)	(115,2%)	(119.670)	(102,6%)	(22.969)	19,6%	2.625	(2,2%)

RISULTATO OPERATIVO	(9.470)	(7,3%)	(14.417)	(14,2%)	(1.946)	(1,7%)	4.947	(34,3%)	(12.471)	640,9%
Proventi (oneri) su partecipazioni netti	(84)	(0%)	-	-	(661)	(0,6%)	(84)	(100%)	661	(100%)
Proventi (oneri) finanziari netti	(3.220)	(2,5%)	(2.818)	(3%)	(4.239)	(3,6%)	(402)	14,3%	1.421	(34%)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(12.774)	(9,9%)	(17.235)	(17,0%)	(6.846)	(5,9%)	4.461	(25,9%)	(10.389)	151,8%
Imposte sul reddito	(2.698)	(2,1%)	490	0,5%	447	0,4%	(3.188)	(650,6%)	43	9,6%
RISULTATO NETTO da attività in funzionamento	(15.472)	(12,0%)	(16.745)	(16,5%)	(6.399)	(5,5%)	1.273	(7,6%)	(10.346)	161,7%
Risultato netto da attività destinate ad essere cedute	-	-	(202)	(0,2%)	187	0,2%	202	(100%)	(389)	(208%)
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	(15.472)	(12,0%)	(16.947)	(16,7%)	(6.212)	(5,3%)	1.475	(8,7%)	(10.735)	172,8%

(1) Si precisa che il conto economico dell’esercizio 2008 riportato nella tabella rappresenta il conto economico incluso a fini comparativi nel bilancio consolidato dell’esercizio 2009. Tale conto economico differisce dal conto economico incluso nel bilancio consolidato dell’esercizio 2008, per effetto delle riclassifiche effettuate, in ottemperanza all’IFRS 5, dei ricavi e dei costi riferiti alle attività destinate ad essere cedute.

Di seguito è commentata l’evoluzione registrata nelle voci di conto economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008.

Ricavi della gestione caratteristica

Nella tabella di seguito esposta è rappresentata la composizione della voce ricavi della gestione caratteristica per settore di attività per i periodi di riferimento.

Esercizio chiuso al 31 dicembre

	2010			2009		2008	Variazioni 2010-2		009 Variazioni 2009-2008
Valori espressi in migliaia di Euro ed in
percentuale sui ricavi della relativa area di	%			%		%	%		%

attività
Segmento OE	71.157	55,1%	49.653	48,9%	57.832	56,9%	21.504	43,3%	(8.179)	(14,1%)
Segmento AM	11.018	8,5%	10.348	10,2%	13.269	13,1%	670	6,5%	(2.921)	(22,0%)
Totale Sistemi Elettronici	82.175	63,6%	60.001	59,1%	71.101	70,0%	22.174	37,0%	(11.100)	(15,6%)
Servizi	39.360	30,5%	34.277	33,7%	38.790	38,2%	5.083	14,8%	(4.513)	(11,6%)
Altre attività del Gruppo	7.661	5,9%	7.307	7,2%	6.793	6,7%	354	4,8%	514	7,6%
Ricavi della gestione caratteristica	129.196	100,0%	101.585	100,0%	116.684	114,8%	27.611	27,2%	(15.099)	(12,9%)

Nella tabella di seguito esposta è rappresentata la composizione della voce ricavi della gestione caratteristica per area geografica per i periodi di riferimento. La distinzione per area geografica è stata effettuata in base al Paese di appartenenza del cliente nei confronti del quale viene emessa la fattura di vendita.

		Esercizio chiuso al 31		dicembre
	2010	2009		2008		Variazioni 2010-2009 Variazioni 2009-2008
Valori espressi in migliaia di Euro e

percentuale sui ricavi della gestione		%		%		%		%		%
caratteristica
Italia	22.841	17,7%	25.130	24,7%	27.669	23,7%	(2.289)	(9,1%)	(2.539)	(9,2%)
Francia	9.525	7,4%	8.616	8,5%	13.011	11,2%	909	10,6%	(4.395)	(33,8%)
Germania	12.064	9,3%	11.142	11,0%	15.680	13,4%	922	8,3%	(4.538)	(28,9%)
Regno Unito	23.956	18,5%	16.262	16,0%	15.877	13,6%	7.694	47,3%	385	2,4%
Benelux	12.045	9,3%	9.997	9,8%	16.867	14,5%	2.048	20,5%	(6.870)	(40,7%)
Resto Europa	12.845	9,9%	9.863	9,7%	17.840	15,3%	2.982	30,2%	(7.977)	(44,7%)
Asia	33.453	25,9%	19.335	19,1%	8.884	7,6%	14.118	73,0%	10.451	117,6%
Resto del Mondo	2.467	2,0%	1.240	1,1%	856	0,7%	1.227	99,0%	384	44,9%
Ricavi della gestione caratteristica	129.196	100,0%	101.585	100,0%	116.684	100,0%	27.611	27,2%	(15.099)	(12,9%)

2010 vs 2009

L’incremento dei ricavi della gestione caratteristica nel 2010 del 27,2% rispetto al 2009 riflette il trend positivo del mercato globale dell’auto.

In dettaglio, i ricavi derivanti dalla vendita di Sistemi Elettronici passano da Euro 60.001 migliaia nel 2009 a Euro 82.175 migliaia nel 2010 con una variazione positiva del 37%.

In particolare, con riferimento ai Segmenti OE e AM, si analizzano le principali variazioni rilevate:

• il Segmento OE è aumentato di Euro 21.504 migliaia, passando da Euro 49.653 migliaia a Euro 71.157 migliaia (43,3%), in crescita per effetto della ripresa delle vendite di allarmi e sistemi di parcheggio ai principali costruttori di autoveicoli europei ed asiatici;

• il Segmento AM ha consuntivato un incremento, pari ad Euro 670 migliaia, passando da Euro 10.348 migliaia ad Euro 11.018 migliaia (6,5%). Tale variazione è imputabile principalmente all’incremento dei volumi delle vendite in Inghilterra ed Europa orientale.

I ricavi generati dalla vendita di Servizi hanno registrato nell’esercizio 2010 un incremento del 14,8% raggiungendo Euro 39.360 migliaia per effetto del recupero delle vendite di box telematiche e del continuo aumento degli abbonati guidato principalmente dal business “Smart Insurance”.

Al 31 dicembre 2010 il numero di abbonati attivi ha raggiunto e superato quota 178.000, in crescita del 6,9% rispetto agli abbonati attivi al 31 dicembre 2009, grazie alle nuove attivazioni (pari a 44.650 sottoscrizioni) realizzate in particolare in Gran Bretagna anche grazie al consolidamento dell’attività relativa ai Servizi di Smart Insurance, in collaborazione con la propria partecipata Wunelli.

I ricavi corrispondenti all’area “Altre attività del Gruppo”, nell’esercizio 2010, sono pari a Euro 7.661 migliaia rispetto a Euro 7.307 migliaia dell’esercizio precedente coerentemente con la ripresa del mercato nei paesi in cui il Gruppo opera.

Dall’analisi della distribuzione geografica dei ricavi, si evince che il Gruppo, nel corso dell’esercizio 2010, ha realizzato l’82% dei ricavi all’estero, e principalmente in Europa.

I ricavi conseguiti in Italia diminuiscono di Euro 2.289 migliaia, passando da Euro 25.130 migliaia ad Euro 22.841 migliaia. Tale decremento è dovuto al calo di vendite dei sistemi elettronici e delle box telematiche, nonché ai minori ricavi realizzati nell’ambito degli impianti di sorveglianza degli immobili.

L’incremento dei ricavi in tutti i Paesi europei deriva dall’incremento dei volumi venduti, conseguente alla ripresa delle principali case automobilistiche.

L’incremento dei ricavi in Benelux, di Euro 2.048 migliaia, è riconducibile alla crescita delle vendite di sistemi di Assistenza alle Manovre ad un primario gruppo automobilistico giapponese attivo in Europa.

Il mercato asiatico registra una forte crescita passando da Euro 19.335 migliaia a Euro 33.453 migliaia, con un incremento di Euro 14.118 migliaia per effetto dello sviluppo delle attività da parte delle controllate in Cina e Xxxxx del Sud, nonché per effetto dell’incremento delle vendite di sistemi elettronici ad alcuni primari costruttori automobilistici giapponesi.

2009 vs 2008

La riduzione dei ricavi della gestione caratteristica nel 2009 del 12,9% rispetto al 2008 deriva in larga misura dagli effetti della crisi economica mondiale che ha influito significativamente sul mercato dell’auto. Tale andamento è stato solo in parte contrastato dall’incremento delle vendita in Asia, in controtendenza rispetto a quasi tutte le altre aree geografiche, grazie allo sviluppo della controllate in Cina e in Xxxxx del Sud.

In dettaglio, nell’esercizio 2009 i ricavi derivanti dalla vendita di Sistemi Elettronici passano da Euro 71.101 migliaia a Euro 60.001 migliaia con una variazione negativa del 15,6%.

In particolare, con riferimento ai Segmenti OE e AM, si analizzano le principali variazioni rilevate:

• il Segmento OE è diminuito per Euro 8.179 migliaia, passando da Euro 57.832 migliaia a Euro 49.653 migliaia (14,1%), in calo per effetto della contrazione di produzione e vendite di auto in Europa;

• il Segmento AM ha consuntivato un decremento, pari ad Euro 2.921 migliaia, passando da Euro 13.269 migliaia a Euro 10.348 migliaia (22,0%). Tale variazione è imputabile principalmente al decremento delle vendite dei volumi delle vendite in Inghilterra, in Israele ed in Polonia.

I ricavi derivanti dalla vendita di Servizi hanno registrato nell’anno 2009 un decremento dell’11,6% raggiungendo Euro 34.277 migliaia per effetto dei minori volumi di hardware venduto. Al 31 dicembre 2009 il numero di abbonati attivi ai Servizi SVR ha raggiunto quota 166.936, in crescita del 4,9% rispetto agli abbonati attivi al 31 dicembre 2008, grazie alle nuove attivazioni (pari a 36.498 sottoscrizioni) realizzate in particolare in Gran Bretagna anche grazie all’avvio di una nuova iniziativa nell’ambito dei Servizi di Smart Insurance, in collaborazione con la propria partecipata Wunelli.

I ricavi corrispondenti all’area “Altre attività del Gruppo”, nell’esercizio 2009, hanno registrato un valore pari a Euro 7.307 migliaia rispetto a Euro 6.793 migliaia dell’esercizio precedente.

Dall’analisi della distribuzione geografica dei ricavi, si evince che il Gruppo, nel corso dell’esercizio 2009, ha realizzato il 75% dei ricavi all’estero, e principalmente in Europa.

I ricavi conseguiti in Italia diminuiscono di Euro 2.539 migliaia, passando da Euro 27.669 migliaia a Euro 25.130 migliaia, registrando comunque una crescita del loro peso sul totale ricavi della gestione caratteristica attestandosi a 24,7 punti percentuali. Tale decremento è dovuto al calo di vendite dei sistemi elettronici di antifurti e parking aid nonché ai minori ricavi realizzati nell’ambito degli impianti fissi.

I ricavi realizzati sia in Francia che in Germania risultano in calo.

Per quanto concerne i ricavi registrati in Gran Bretagna, l’andamento del periodo evidenzia un incremento in valore assoluto di Euro 385 migliaia, passando da Euro 15.877 migliaia a Euro 16.262 migliaia. L‘aumento è dovuto al significativo incremento del numero di abbonati attivi nel Paese.

I ricavi realizzati in Benelux si riducono di Euro 6.870 migliaia in valore assoluto, passando da Euro 16.867 migliaia a Euro 9.997 migliaia. Il suddetto decremento è riconducibile alla contrazione delle vendite di sistemi di Assistenza alle Manovre ad un primario gruppo automobilistico giapponese attivo in Europa ed operante in quel territorio.

Con riferimento al Resto d’Europa, i ricavi presentano un decremento passando da Euro 17.840 migliaia ad Euro 9.863 migliaia, con una riduzione di Euro 7.977 migliaia. Il decremento è riconducibile principalmente alla contrazione delle vendite ad un primaria casa automobilistica operante in quell’area ed al calo delle vendite nel segmento Aftermarket in Russia.

Il mercato asiatico registra una forte crescita passando da Euro 8.884 migliaia a Euro 19.335 migliaia, con un incremento di Euro 10.451 migliaia, per effetto dell’avvio delle attività in Cina e Xxxxx del Sud a seguito dell’acquisizione a fine 2008 dalla società Continental Automotive Changchun Co. Ltd. dei rami d’azienda attivi nella produzione e la vendita di parking aid.

Acquisti per materie prime, sussidiarie e di consumo

Nella seguente tabella sono dettagliate le principali componenti della voce in esame:

Esercizio chiuso al 31 dicembre

2010 2009

2008

Variazioni 2010 - 2009 Variazioni 2009 - 2008

Valori espressi in migliaia di Euro e percentuali sui ricavi delle agestione caratteristica	%		%		%		%		%

Materie prime e prodotti finiti conto acquisti	56.737	43,9%	42.320	41,7%	41.955	36,0%	14.417	34,1%	365	0,9%
Materiali per imballaggi	102	0,1%	79	0,1%	132	0,1%	23	29,1%	(53)	(40,2%)
Materiale pubblicitario	57	0,0%	107	0,1%	208	0,2%	(50)	(46,7%)	(101)	(48,6%)
Materiali di consumo vari	831	0,6%	780	0,8%	1071	0,9%	51	6,5%	(291)	(27,2%)
Attrezzature d’uso e di consumo	115	0,1%	98	0,1%	241	0,2%	17	17,3%	(143)	(59,3%)
Totale acquisti di materie prime, sussidiarie e di consumo	57.842	44,8%	43.384	42,7%	43.607	37,4%	14.458	33,3%	(223) (0,5%)

2010 vs 2009

Gli acquisti di materie prime, sussidiarie e di consumo passano da Euro 43.384 migliaia nel 2009, a Euro 57.842 migliaia nel 2010, registrando un incremento in valore assoluto pari a Euro 14.458 migliaia (33,3%) principalmente dovuto all’incremento del volume delle vendite di prodotti.

L’incremento dell’incidenza di tali costi sul totale dei ricavi della gestione caratteristica di 2,1 punti percentuali è dovuto principalmente all’aumento generalizzato dei prezzi di approvvigionamento delle materie prime.

2009 vs 2008

Gli acquisti di materie prime, sussidiarie e di consumo passano da Euro 43.607 migliaia nel 2008, a Euro 43.384 migliaia nel 2009, registrando un decremento in valore assoluto pari a Euro 223 migliaia (0,5%) e contemporaneamente un aumento dell’incidenza degli stessi sul totale dei ricavi della gestione caratteristica di 5,3 punti percentuali. Tale andamento risulta determinato, da un lato, dalla riduzione di fatturato rispetto all’esercizio precedente e, dall’altro, dall’aumento generalizzato dei prezzi di approvvigionamento delle materie prime.

Prestazioni di servizi e costi diversi

Nella seguente tabella sono dettagliate le principali componenti della voce prestazioni di servizi e costi diversi:

Esercizio chiuso al 31 dicembre

2010 2009 2008 Variazioni 2010 - 2009 Variazioni 2009 - 2008

Valori espressi in migliaia di Euro e percentuali sui ricavi della gestione caratteristica	%		%		%		%		%
Consulenze tecniche, legali ed amministrative e servizi in	9.439 7,3%		8.904 8,8%		8.310 7,1%		535 6,0%		594 7,1%
outsourcing
Lavorazioni di terzi e consulenze per lavoro interinale	4.001	3,1%	3.239	3,2%	4.544	3,9%	762	23,5%	(1.305)	(28,7%)
Costi per godimento beni di terzi	2.502	1,9%	2.482	2,4%	1.924	1,6%	20	0,8%	558	29,0%
Spese per trasporti	2.200	1,7%	1.056	1,0%	959	0,8%	1.144	108,3%	97	10,1%
Spese per utenze e pulizia locali	2.159	1,7%	2.159	2,1%	2.737	2,3%	-	0,0%	(578)	(21,1%)
Accantonamento a fondo rischi	2.002	1,5%	892	0,9%	220	0,2%	1.110	124,4%	672	305,5%
Spese per manutenzioni	1.715	1,3%	1.439	1,4%	1.603	1,4%	276	19,2%	(164)	(10,2%)
Spese viaggi e trasferte	1.466	1,1%	1.448	1,4%	2.128	1,8%	18	1,2%	(680)	(32,0%)
Provvigioni passive	1.157	0,9%	1.064	1,0%	1.376	1,2%	93	8,7%	(312)	(22,7%)
Accantonamento a fondo svalutazione crediti	1.056	0,8%	993	1,0%	625	0,5%	63	6,3%	368	58,9%
Assicurazioni varie	738	0,6%	710	0,7%	694	0,6%	28	3,9%	16	2,3%
Imposte e tasse indirette, penalità e contributi associativi	578	0,4%	787	0,8%	557	0,5%	(209)	(26,6%)	230	41,3%
Spese pubblicitarie	455	0,4%	686	0,7%	1.000	0,9%	(231)	(33,7%)	(314)	(31,4%)
Spese per fiere ed esposizioni	106	0,1%	122	0,1%	402	0,3%	(16)	(13,1%)	(280)	(69,7%)
Altre spese generali	3.906	3,0%	3.396	3,3%	4.473	3,8%	510	15,0%	(1.077)	(24,1%)
Totale prestazioni di servizi e costi diversi	33.480	25,9%	29.377	28,9%	31.552	27,0%	4.103	14,0%	(2.175)	(6,9%)

2010 vs 2009

La voce “prestazioni di servizi e costi diversi” si incrementa di Euro 4.103 migliaia, passando da Euro 29.377 migliaia nel 2009 a Euro 33.480 migliaia nel 2010. Tale incremento è principalmente dovuto ai seguenti fattori:

• all’accantonamento delle penali dovute al costruttore dello stabilimento cinese (circa Euro 1 milione) per la decisione del Gruppo di interromperne la costruzione;

• all’incremento dei costi di trasporto connesso all’aumento del fatturato realizzato nell’esercizio 2010 (Euro 1.144 migliaia);

• ai maggiori costi di installazione delle box, connessi allo sviluppo del business con la partecipata Wunelli Ltd. in Inghilterra (Euro 561 migliaia) e

• ai costi sostenuti nel 2010 per il progetto di Fusione tra Cobra e Drive Rent (Euro 160 migliaia).

Le altre spese generali comprendono principalmente le spese bancarie, il costo per la ricerca e la selezione del personale, il costo per la gestione delle paghe corrisposto a società esterne, le spese di revisione contabile, i costi di rilavorazione sostenuti per conto del Gruppo dalla clientela ed altre spese per la gestione degli uffici.

Il decremento delle prestazioni di servizi e costi diversi in termini di incidenza sul totale ricavi della gestione caratteristica di circa 3 punti percentuali è riconducibile al maggior assorbimento dei costi generato dall’incremento dei ricavi.

2009 vs 2008

La voce “prestazioni di servizi e costi diversi” si decrementa di Euro 2.175 migliaia, passando da Euro 31.552 migliaia nel 2008 a Euro 29.377 migliaia nel 2009. Tale decremento è dovuto principalmente alla riduzione del volume d’affari nonché alle intense politiche di riduzione dei costi intraprese dal Gruppo nel corso del 2009. Per contro l’inclusione nell’area di consolidamento di Cobra Automotive Technologies UK, Cobra AT Korea e Cobra do Brasil hanno comportato l’incremento di alcuni costi di struttura.

L’incremento delle consulenze è riconducibile principalmente all’aumento dei costi per servizi in outsourcing per la gestione dei crescenti abbonati ai Servizi.

L’incremento delle prestazioni di servizi e costi diversi in termini di incidenza sul totale ricavi della gestione caratteristica di circa 1,9 punti percentuali è riconducibile al minor assorbimento dei costi generato dal decremento dei ricavi.

Costo del lavoro

Nella seguente tabella sono dettagliate le principali componenti della voce costo del lavoro:

Esercizio chiuso al 31 dicembre

2010		2009		2008		Variazioni 2010 - 2009			Variazioni 2009 - 2008
Valori espressi in migliaia di Euro e percentuali sui ricavi della gestione caratteristica		%		%		%		%		%
Salari e stipendi	25.667	19,9%	23.037	22,7%	23.851	20,4%	2.630	11,4%	(814)	(3,4%)
Oneri sociali (previdenziali ed assistenziali)	7.489	5,8%	6.819	6,7%	6.666	5,7%	670	9,8%	153	2,3%
Oneri per programmi a benefici definiti	1.264	1,0%	1.390	1,4%	1.668	1,4%	(126)	(9,1%)	(278)	(16,7%)
Compensi amministratori	1.150	0,9%	1.420	1,4%	1.797	1,5%	(270)	(19,0%)	(377)	(21,0%)
Altri costi	532	0,4%	352	0,3%	400	0,3%	180	51,1%	(48)	(12,0%)
Totale costo del lavoro	36.102	27,9%	33.018	32,5%	34.382	29,5%	3.084	9,3%	(1.364)	(4,0%)

Il numero medio dei dipendenti delle imprese incluse nell’area di consolidamento ripartito per categoria è il seguente:

Descrizione	Esercizio 2010	Esercizio 2009	Esercizio 2008
Dirigenti	30	37	37
Quadri e impiegati	520	523	534
Operai	234	221	211
Totale	784	781	782

2010 vs 2009

La voce ammonta a Euro 36.102 migliaia nel 2010 con un incremento rispetto al precedente esercizio pari a Euro

3.084 migliaia. Tale incremento deriva principalmente dal fatto che nell’esercizio 2009, e precisamente dal mese di maggio al mese di dicembre, la Società ha fatto ricorso all’istituto della Cassa Integrazione Guadagni Ordinaria e non ha impiegato personale interinale in ambito produttivo. Inoltre, a partire dal mese di gennaio 2010 sono stati corrisposti gli aumenti dovuti dall’applicazione del nuovo CCNL Metalmeccanico e si sono sostenuti oneri non ricorrenti prevalentemente per azioni di riduzione del personale, soprattutto di livello dirigenziale (Euro 691 migliaia).

L’organico delle società del Gruppo in Italia e in Europa si è sostanzialmente ridotto. Per contro le società asiatiche hanno registrato un aumento di risorse umane impiegate.

La voce “Altri costi” include principalmente il costo dei piani di stock options pari a Euro 243 migliaia nel 2010 ed Euro 151 migliaia nel 2009.

2009 vs 2008

La voce ammonta a Euro 33.018 migliaia nel 2009 con un decremento rispetto al precedente esercizio pari a Euro

1.364 migliaia dovuto principalmente all’utilizzo dell’istituto della Cassa Integrazione Guadagni Ordinaria da parte della Società capogruppo nel periodo da maggio a dicembre del 2009. Nelle società del Gruppo si è registrata una riduzione degli organici, ivi incluse le risorse interinali, in parte controbilanciati dall’incremento del numero di risorse umane impiegate derivante dall’ingresso nell’area di consolidamento di Cobra Automotive Technologies UK, Cobra AT Korea e Cobra do Brasil (che hanno comportato complessivamente maggiori costi per circa Euro 1,4 milioni).

La voce “Altri costi” include principalmente il costo dei piani di stock options pari a Euro 151 migliaia nel 2009 ed Euro 204 migliaia nel 2008.

Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni

Tale voce risulta così composta:

				Esercizio chiuso al		31 dicembre
	2010	2009		2008		Variazioni 2010 - 2009			Variazioni 2009 - 2008
Valori espressi in migliaia di Euro e percentuali sui ricavi		%		%		% %			%
della gestione caratteristica
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	5.629	4,4%	5.901	5,8%	5.488	4,7%	(272)	(4,6%)	413	7,5%
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	4.314	3,3%	4.606	4,5%	4.472	3,8%	(292)	(6,3%)	134	3,0%
Svalutazione immobilizzazioni	2.647	2,0%	759	0,7%	169	0,1%	1.888	248,7%	590	349,1%
Totale ammortamenti e svalutazioni di
immobilizzazioni	12.590	9,7%	11.266	11,1%	10.129	8,7%	1.324	11,8%	1.137	11,2%

2010 vs 2009

Gli ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni passano da Euro 11.266 migliaia nel 2009 a Euro 12.590 migliaia nel 2010, con un incremento di Euro 1.324 migliaia.

L’andamento degli ammortamenti nei periodi in esame riflette il processo di ammortamento delle immobilizzazioni materiali e immateriali sulla base della vita utile stimata.

In particolare, per l’esercizio 2010 le “svalutazioni di immobilizzazioni” includono:

• le svalutazioni operate dalla Società relative ai costi di progettazione dello stabilimento cinese (Euro 375 migliaia), ai costi di progettazione del parcheggio per la sede della Società (Euro 33 migliaia) e ai costi sostenuti per alcuni progetti di sviluppo (Euro 127 migliaia);

• le svalutazioni operate dalla società controllata Cobra Beijing AT relative ai costi sostenuti per lo stabilimento cinese (Euro 2.025 migliaia);

• le svalutazioni operate dalla società controllata Cobra AT Korea relative ai costi sostenuti per alcuni progetti di sviluppo (Euro 87 migliaia).

2009 vs 2008

Gli ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni passano da Euro 10.129 migliaia nel 2008 a Euro 11.266 migliaia nel 2010, con un incremento di Euro 1.137 migliaia.

L’andamento degli ammortamenti nei periodi in esame riflette il processo di ammortamento delle immobilizzazioni materiali e immateriali sulla base della vita utile stimata.

In particolare, per l’esercizio 2009 le “svalutazioni di immobilizzazioni” includono svalutazioni di progetti di sviluppo in corso per un totale di Euro 759 migliaia per il fatto che alcuni progetti si sono interrotti e sono stati abbandonati per difficoltà legate alla situazione del mercato o per volontà del cliente che li aveva commissionati.

EBITDA

				Eser	izio chiuso	al 31 dicembr	e
Valori espressi in migliaia di Euro ed in percentuale sui ricavi della relativa	2010		2009		2008		Variazioni 20	10 - 2009	Variazioni 20	09 - 2008
area di attività		%		%		%		%		%
Segmento OE	(1.286)	(1,8%)	(5.666)	(11,4%)	2.233	3,9%	4.380	(77,3%)	(7.899)	(353,7%)
Segmento AM	(1.052)	(9,5%)	(397)	(3,8%)	807	6,1%	(655)	165,0%	(1.204)	(149,2%)
Totale Sistemi Elettronici	(2.338)	(2,8%)	(6.063)	(10,1%)	3.040	4,3%	3.725	(61,4%)	(9.103)	(299,4%)
Servizi	6.264	15,9%	3.357	9,8%	5.057	13,0%	2.907	86,6%	(1.700)	(33,6%)
Altre attività	(806)	(10,5%)	(445)	(6,1%)	86	1,3%	(361)	81,1%	(531)	(617,4%)
EBITDA	3.120	2,4%	(3.151)	(3,1%)	8.183	7,0%	6.271	-199,0%	(11.334)	(138,5%)
2010 vs 2009

L’EBITDA passa da un risultato negativo di Euro 3.151 migliaia (-3,1% dei ricavi della gestione caratteristica) nel 2009 ad un risultato positivo pari a Euro 3.120 migliaia (2,4% dei ricavi della gestione caratteristica) nel 2010, evidenziando un miglioramento nel corso dell’esercizio 2010 pari a Euro 6.271 migliaia. Tale incremento è dovuto soprattutto alla ripresa dei volumi di vendita nel segmento Sistemi Elettronici, nonché alla continua crescita del segmento dei Servizi grazie all’aumento della base abbonati.

2009 vs 2008

L’EBITDA passa da un risultato positivo di Euro 8.183 migliaia (7,0% dei ricavi della gestione caratteristica) nel 2008 ad un risultato negativo pari a Euro 3.151 migliaia (-3,1% dei ricavi della gestione caratteristica) nel 2009, evidenziando una contrazione nel corso dell’esercizio pari ad Euro 11.334 migliaia (-138,5%). Il decremento è dovuto principalmente alla contrazione dei volumi di vendita nel segmento Sistemi Elettronici, solo in parte controbilanciato dalle iniziative di riduzione dei costi avviate dal Gruppo.

Proventi (oneri) su partecipazioni

2010 vs 2009

Nell’esercizio 2010, la voce “Proventi (oneri) su partecipazioni”, pari ad un saldo negativo di Euro 84 migliaia nell’esercizio 2010, include la svalutazione della partecipazione nella società Minorplanet Systems Plc. Nell’esercizio 2009 tale voce registra un saldo pari a zero.

2009 vs 2008

Nel 2008 le voce includeva la svalutazione della partecipazione nella società Minorplanet Systems Plc. (Euro 653 migliaia) e la svalutazione di una partecipazione di minoranza detenuta dalla società controllata Cobra Italia

S.p.A. (Euro 8 migliaia).

Proventi ed oneri finanziari

Tale voce risulta così composta:

				Esercizio chiuso a		31 dicembre
	2010	2009		2008		Variazioni 2010 - 2009			Variazioni 2009 - 2008
Valori espressi in migliaia di Euro e percentuali sui ricavi della gestione		%		%		% %			%
caratteristica
Proventi finanziari
Proventi da strumenti derivati	433	0,3%	93	0,1%	568	0,5%	340	365,6%	(475)	(83,6%)
Interessi attivi bancari	24	0,0%	49	0,0%	670	0,6%	(25)	(51,0%)	(621)	(92,7%)
Interessi attivi diversi	70	0,1%	8	0,0%	62	0,1%	62	775,0%	(54)	(87,1%)
Utili su cambi	1796	1,4%	1.277	1,3%	800	0,7%	519	40,6%	477	59,6%
Totale	2323	1,8%	1427	1,4%	2100	1,8%	896	62,8%	(673)	(32,0%)
Oneri finanziari
Interessi passivi su mutui e finanziamenti bancari	(1.013)	(0,8%)	(1.483)	(1,5%)	(1.790)	(1,5%)	470	(31,7%)	307	(17,2%)
Interessi passivi su anticipi fatture	(453)	(0,4%)	(256)	(0,3%)	(235)	(0,2%)	(197)	77,0%	(21)	8,9%
Interessi passivi bancari e commissioni	(583)	(0,5%)	(206)	(0,2%)	(152)	(0,1%)	(377)	183,0%	(54)	35,5%
Oneri da strumenti derivati	(584)	(0,5%)	(720)	(0,7%)	(1.180)	(1,0%)	136	(18,9%)	460	(39,0%)
Oneri finanziari diversi	(329)	(0,3%)	(396)	(0,4%)	(662)	(0,6%)	67	(16,9%)	266	(40,2%)
Sconti finanziari	(82)	(0,1%)	(77)	(0,1%)	(119)	(0,1%)	(5)	6,5%	42	(35,3%)
Interessi passivi su contratti di leasing finanziario	(52)	(0,0%)	(113)	(0,1%)	(163)	(0,1%)	61	(54,0%)	50	(30,7%)
Perdite su cambi	(2.447)	(1,9%)	(994)	(1,0%)	(2.038)	(1,7%)	(1.453)	146,2%	1.044	(51,2%)
Totale	(5.543)	(4,3%)	(4.245)	(4,2%)	(6.339)	(5,4%)	(1.298)	30,6%	2.094	(33,0%)

Totale proventi (oneri) finanziari netti	(3.220)	(2,5%)	(2.818)	(2,8%)	(4.239)	(3,6%)	(402)	14,3%	1.421	(33,5%)

2010 vs 2009

La gestione finanziaria rileva un risultato negativo di Euro 3.220 migliaia nel 2010 rispetto ad un risultato negativo di Euro 2.818 migliaia dell’esercizio precedente. La variazione, di Euro 402 migliaia, è dovuta sostanzialmente alle maggiori perdite nette su cambi a causa dell’andamento sfavorevole dei tassi di cambio

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