REGIONE PIEMONTE BU27S1 08/07/2021
REGIONE PIEMONTE BU27S1 08/07/2021
Codice A1110B
D.D. 22 giugno 2021, n. 372
Consenso previsto dall'art. 4 dell'accordo di cui alla DGR n. 1 - 1329 del 27/04/2015.
ATTO DD 372/A11000/2021 DEL 22/06/2021
DETERMINAZIONE DIRIGENZIALE
A11000 - RISORSE FINANZIARIE E PATRIMONIO
OGGETTO: Consenso previsto dall’art. 4 dell’accordo di cui alla DGR n. 1 – 1329 del 27/04/2015.
Considerato che in data 16 novembre 2006 la Regione, sulla base della deliberazione di Giunta Regionale n. 135 - 3655 del 2 agosto 2006, ha emesso un prestito obbligazionario verso l’intermediario finanziario HSBC per un importo complessivo di € 1.800.000.000,00 di durata pari a 30 anni e con obbligo di rimborso del capitale in unica soluzione alla scadenza (bullet), secondo quanto previsto dall'art. 41 della Legge 28 dicembre 2001, n. 448.
Considerato altresì che è stata strutturata l’operazione in derivati, in cui le tre controparti bancarie, Xxxxxxx Xxxxx, Dexia Crediop, Intesa Sanpaolo, hanno partecipato in uguale misura, e che ha portato alla sottoscrizione, da parte della Regione, di tre identici contratti derivati aventi ciascuno un nozionale iniziale pari ad € 600.000.000,00.
Dato atto che:
1) la Regione corrisponde semestralmente a Dexia Crediop ad ogni data di pagamento e fino alla scadenza (27/11/2036):
◦ una quota di rimborso in linea capitale secondo gli ammontari indicati nella Confirmation;
◦ interessi variabili calcolati al tasso Euribor 6m flat (con collar) sul nozionale amortizing
(nozionale residuo al netto dei rimborsi di capitale effettuati);
2) Dexia Crediop corrisponde alla Regione:
• semestralmente ad ogni data di pagamento e fino alla scadenza, interessi variabili su nozionale bullet (nozionale iniziale) calcolati al tasso Euribor 6m + 0,155%;
• alla scadenza finale, un importo in linea capitale pari alla somma di tutti gli importi in linea capitale versati dalla Regione nell’ambito dell’ Operazione di Swap;
3) Dexia Crediop versa i rimborsi di capitale che riceve dalla Regione a valere sull’Operazione di Swap su un apposito conto vincolato aperto a proprio nome presso Dexia Crédit Local (banca depositaria). Sulle somme depositate in detto conto vincolato Dexia Crediop (banca costituente il pegno) ha rilasciato in favore della Regione (creditore garantito) una garanzia reale costituita dal pegno sulle somme accantonate su detto conto.
Verificato che:
- in data 16/11/2006, la Regione Piemonte e Dexia Crediop hanno sottoscritto i seguenti contratti:
• Contratto quadro Isda Master Agreement e relativa Schedule;
• Confirmation di Amortizing Credit Swap;
- in data 02/05/2007, in esecuzione di quanto previsto dallo Swap con Dexia Crediop, le Parti hanno anche sottoscritto un atto di pegno avente ad oggetto gli importi tempo per tempo corrisposti dalla Regione nell’ambito dello Swap a titolo di rimborso del capitale su un conto corrente originariamente acceso presso RBC Dexia Investor Services Bank S.A. che è stata individuata come Banca Depositaria (“Atto di Pegno”);
- il 14/12/2011, le Parti hanno sottoscritto un atto modificativo dell’Atto di Pegno con cui, tra l’altro, hanno sostituito RBC Dexia Investor Services Bank S.A. con Dexia CLF Banque quale Banca Depositaria (“Atto Modificativo dell’Atto di Pegno”);
- con D.G.R. n. 67-2399 del 22 luglio 2011 è stato avviato il procedimento di autotutela e in data 23 gennaio 2012, con D.G.R. n. 24-3305, l’Amministrazione ha annullato d’ufficio la DGR n. 135- 3655, ai sensi dell’articolo 21-nonies della Legge 7 agosto 1990, n. 241.
Considerato che, in data 28 aprile 2015, la Regione Piemonte e Dexia Crediop S.p.A. hanno sottoscritto un accordo, autorizzato con D.G.R. n. 1-1329 del 27 aprile 2015, volto alla definizione in via transattiva di tutte le controversie insorte tra la Regione Piemonte e Dexia Crediop in relazione al Contratto di Swap. Nell’ambito di detto accordo, all’art. 4, la Regione Piemonte si è impegnata altresì “sin da ora” a prestare il proprio consenso all’eventuale cessione da parte di Dexia Crediop a Dexia Crédit Local di tutti i diritti, responsabilità, doveri ed obblighi previsti in capo alla stessa Dexia Crediop ai sensi dello Swap mediante sottoscrizione della necessaria documentazione contrattuale tra Dexia Crediop, la Regione e Dexia Crédit Local al fine di documentare e dare effetto a tale cessione a condizione che:
1) il rating di Dexia Crédit Local pubblicato da almeno due delle tre principali Agenzie di Rating (Moody’s, Fitch e StandardPoor’s) sia uguale o superiore a quello di Dexia Crediop;
2) gli importi tempo per tempo corrisposti dalla Regione nell’ambito dello Swap a titolo di interim exchange amount siano trasferiti su un conto corrente acceso presso una nuova banca depositaria, diversa da Dexia Crédit Local, avente un rating non inferiore a BBB/Baa2.
Dato atto che, in data 03/05/2021, Dexia Crediop ha inviato una PEC al Settore competente, con nota prot. n. A1110B/21497, comunicando l’intenzione della banca di procedere alla cessione a Dexia Crédit Local, proprio azionista unico, dell’Operazione di Swap, in esecuzione dell’Accordo perfezionato in data 28/04/2015 tra Dexia Crediop e la Regione e autorizzato con deliberazione della Giunta regionale del Piemonte n. 1-1329 del 27 aprile 2015, per rispondere ad esigenze
organizzative interne al Gruppo Dexia, finalizzate all’ottimizzazione della gestione del bilancio del Gruppo garantendo che tale cessione non avrà alcun impatto per la Regione comportando un mero scambio di ruoli, a livello contrattuale, tra Dexia Crediop ed il suo azionista unico Dexia Crédit Local, ferma restando l’integrale allocazione dell’operazione all’interno del Gruppo Dexia.
Considerato che Dexia Crediop, nella lettera inviata via PEC alla Regione, precisa che:
a) ai sensi degli accordi vigenti fra Dexia Crediop e Dexia Crédit Local, la Cessione lascerà inalterato il ruolo di Dexia Crediop quale interlocutore della Regione continuando ad occuparsi, per conto di Dexia Crédit Local, delle attività ordinarie relative all’Operazione di Swap tra cui l’invio alla Regione delle comunicazioni periodiche (es. MtM) e gli avvisi di pagamento contenenti tutte le informazioni utili a consentire alla Regione stessa di scambiare i flussi dell’Operazione di Swap con Dexia Crédit Local in qualità di nuova controparte swap;
b) il perfezionamento contrattuale della Cessione dell’Operazione di Swap avverrà senza alcuna modifica delle attuali caratteristiche finanziarie dell’Operazione di Swap ed in particolare a seguito della Cessione:
• la nuova controparte swap della Regione sarà Dexia Crédit Local;
• Dexia Crédit Local verserà gli importi di capitale, corrisposti e da corrispondere dalla Regione ai sensi dell’Operazione di Swap, in apposito conto vincolato, aperto a proprio nome presso Dexia Crediop (nuova banca depositaria);
• la nuova controparte swap (Dexia Crédit Local) costituirà pegno in favore della Regione sulle somme accantonate in detto conto vincolato.
Considerato altresì che:
• in data 27/05/2021, il Settore competente ha ricevuto tramite email una prima bozza dei documenti contrattuali attraverso i quali perfezionare il trasferimento dello swap in oggetto a Dexia Crédit Local, azionista unico della Banca, con contestuale acquisizione da parte di Dexia Crediop del ruolo di nuova banca depositaria;
• nella bozza dell’accordo di cessione era stato previsto nell’allegato C, al punto (15) Integrazione del Modulo ISDA Giurisdizione Francese la seguente annotazione: “Le parti concordano che i termini del Modulo ISDA Giurisdizione Francese al Protocollo Modulare Giurisdizionale ISDA Risoluzione Blocco (il “Modulo Giurisdizionale Francese”) pubblicato dall’ISDA il 16 Novembre 2018 e disponibile sul sito (xxx.xxxx.xxx) sono incorporate e formano parte dell’Accordo. Le parti concordano altresì che: (i) questo Accordo sarà da intendersi un “Accordo Disciplinato”; e (ii) la Regione Piemonte sarà da intendersi una “Parte Aderente al Modulo” e Dexia Crédit Local una “Istituzione Regolata” e una “Controparte Regolata” con riferimento a tale Parte Aderente all’Accordo. Nel caso di incongruenza tra questo Accordo e il Modulo Giurisdizionale Francese, il Modulo Giurisdizionale Francese prevarrà.”
Dato atto che, a seguito di colloqui intercorsi tra le controparti, la Regione ha espressamente chiesto che il punto (15), sopra citato, venisse eliminato dall’accordo di cessione e, in data 18/06/2021, Dexia Crediop ha inviato un’ulteriore PEC, nota prot. n. A11000/74375, con la quale conferma la decisione di procedere alla cessione dello Swap a Dexia Crédit Local, in esecuzione dell’Accordo
perfezionato in data 28/04/2015 tra Dexia Crediop e la Regione e autorizzato con D.G.R. n. 1-1329 del 27 aprile 2015, allegando una nuova bozza dell’accordo di cessione revisionato come richiesto dalla Regione.
Considerato che, fatte salve le verifiche delle condizioni di rating richieste, il consenso previsto “sin da ora” dall’art. 4 dell’accordo di cui alla DGR n. 1–1329 del 27/04/2015 trova motivazione per relationem nella stessa deliberazione, sia nei presupposti di fatto, sia nelle ragioni giuridiche.
Verificato che:
A) come già evidenziato precedentemente, ai sensi dell’art. 4 dell’Accordo Transattivo, la Regione si è impegnata a prestare necessariamente il proprio consenso a detta cessione che dovrà essere perfezionata tra Dexia Crediop, la Regione stessa e Dexia Crédit Local a condizione che:
1. il rating di Dexia Crédit Local pubblicato da almeno due delle tre principali Agenzie di Rating (Moody’s, Fitch e StandardPoor’s) sia uguale o superiore a quello di Dexia Crediop;
2. gli importi tempo per tempo corrisposti dalla Regione nell’ambito dello Swap a titolo di interim exchange amount siano trasferiti su un conto corrente acceso presso una nuova banca depositaria, diversa da Dexia Crédit Local, avente un rating non inferiore a BBB/Baa2;
B) entrambe le suddette condizioni risultano confermate in quanto:
1. le condizioni di rating di Dexia Crédit Local (in qualità di nuova controparte swap) sono pari a quelli di Dexia Crediop;
2. il rating di Dexia Crediop (BBB secondo S&P’s), in qualità di nuova banca depositaria, non è al di sotto della soglia richiesta pari a BBB/Baa2.
Ritenuto necessario, quindi, procedere al perfezionamento della suddetta cessione attraverso la sottoscrizione dei seguenti schemi contrattuali inviati da Dexia Crediop con pec del 18/06/2021, nota prot. n. A11000/74375, allegati al presente provvedimento per costituirne parte integrante e sostanziale:
1) contratto di ISDA Novation, tra la Regione, Dexia Crediop e Dexia Crédit Local mediante il quale Dexia Crédit Local subentra nel contratto quadro di ISDA Master Agreement e relativa Schedule (allegato A);
2) atto di modifica al Contratto di pegno tra Dexia Crediop S.p.A. (la nuova Banca Depositaria), la Regione Piemonte (il Creditore Garantito) e Dexia Crédit Local (la nuova Costituente il pegno) (allegato B).
Attestato che dal presente provvedimento non conseguono oneri finanziari in quanto la suddetta cessione avverrà mediante scambio a mezzo PEC quindi senza l’ausilio di un Notaio.
Attestata la regolarità amministrativa del presente provvedimento, ai sensi della D.G.R. n. 1-4046 del 17 ottobre 2016;
tutto ciò premesso e considerato;
IL DIRETTORE
Richiamati i seguenti riferimenti normativi:
• Decreto legislativo del 30 marzo 2001 n. 165;
• Legge regionale n. 23/2008, artt. 17 e 18
• Decreto legislativo 23 giugno 2011, n. 118 "Disposizioni in materia di armonizzazione dei sistemi contabili e degli schemi di bilancio delle regioni, degli enti locali e dei loro organismi, a norma degli articoli 1 e 2 della legge 5 maggio 2009, n. 42"
• Decreto legislativo n. 33 del 14 marzo 2013 "Riordino della disciplina riguardante il diritto di accesso civico e gli obblighi di pubblicità, trasparenza e diffusione di informazioni da parte delle pubbliche amministrazioni";
• D.G.R. n. 135 - 3655 del 2 agosto 2006 "Autorizzazione alla predisposizione del Programma "EURO Medium Term Note". Autorizzazione al ricorso ad una emissione obbligazionaria per un importo massimo complessivo di Euro 2.000 milioni. Revoca della DGR n. 72-2946 del 22 maggio 2006.";
• D.G.R. n. 67 - 2399 del 22 luglio 2011 "Posizioni sottoscritte in contratti derivati dalla Regione Piemonte nell'anno 2006. Determinazioni."
• D.G.R. n. 24 - 3305 del 23 gennaio 2012 "Posizioni sottoscritte in contratti derivati dalla Regione Piemonte nell'anno 2006. Determinazioni."
• D.G.R. n. 1 - 1329 del 27 aprile 2015 "Deliberazioni in merito all'accettazione della proposta definitiva da parte di Xxxxx Xxxxxxx S.p.A. con riferimento all'accordo transattivo sui contratti derivati della Regione sottoscritti con la stessa banca."
determina
Per quanto esposto in premessa e qui integralmente richiamato,
1) di prestare il consenso obbligatoriamente previsto “sin da ora” dall’art. 4 dell’accordo di cui alla DGR n. 1–1329 del 27/04/2015;
2) di procedere, pertanto, alla cessione a Dexia Crédit Local dell’Operazione di Swap, in esecuzione dell’art. 4 dell’Accordo perfezionato in data 28/04/2015 tra Dexia Crediop e la Regione e autorizzato con deliberazione della Giunta regionale del Piemonte n. 1-1329 del 27 aprile 2015 a seguito della verifica delle seguenti condizioni necessarie:
a. il rating di Dexia Crédit Local pubblicato da almeno due delle tre principali Agenzie di Rating (Moody’s, Fitch e Standard Poor’s) sia uguale o superiore a quello di Dexia Crediop;
b. gli importi tempo per tempo corrisposti dalla Regione nell’ambito dello Swap a titolo di interim exchange amount siano trasferiti su un conto corrente acceso presso una nuova banca depositaria, diversa da Dexia Crédit Local, avente un rating non inferiore a BBB/Baa2;
3) di aver verificato che entrambe le suddette condizioni risultano veritiere in quanto:
a. le condizioni di rating di Dexia Crédit Local (in qualità di nuova controparte swap) sono pari a quelli di Dexia Crediop;
b. il rating di Dexia Crediop (BBB secondo S&P’s), in qualità di nuova banca depositaria, non è al di sotto della soglia richiesta pari a BBB/Baa2;
4) di procedere al perfezionamento della suddetta cessione attraverso la sottoscrizione dei seguenti schemi contrattuali inviati da Dexia Crediop con pec del 18/06/2021, nota prot. n. A11000/74375, allegati al presente provvedimento per costituirne parte integrante e sostanziale:
a. contratto di ISDA Novation, tra la Regione, Dexia Crediop e Dexia Crédit Local mediante il quale Dexia Crédit Local subentra nel contratto quadro di ISDA Master Agreement e relativa Schedule (allegato A);
b. atto di modifica al Contratto di pegno tra Dexia Crediop S.p.A. (la nuova Banca Depositaria), la Regione Piemonte (il Creditore Garantito) e Dexia Crédit Local (la nuova Costituente il pegno) (allegato B).
La presente determinazione sarà pubblicata sul Bollettino Ufficiale della Regione Piemonte ai sensi dell’art. 61 dello Statuto regionale e dell’art. 5 della legge regionale 12 ottobre 2010 n. 22.
IL DIRETTORE (A11000 - RISORSE FINANZIARIE E PATRIMONIO)
Firmato digitalmente da Xxxxxxxx Xxxxx
Allegato
ISDA®
International Swaps and Derivatives Association, Inc.
NOVATION AGREEMENT
dated as of 22 June 2021 among:
Regione Piemonte (the“Remaining Party”), Dexia Crediop S.p.A. (the “Transferor”)
AND
Dexia Crédit Local S.A. (the “Transferee”).
The Transferor and the Remaining Party have entered into one Transaction on or around 16 November 2006, as identified in the attached Annex, (the “Old Transaction”) evidenced by a Confirmation dated 2 May 2007 (the “Old Confirmation”), attached hereto, subject to a 1992 ISDA Master Agreement (Multicurrency - Cross Border) and Schedule thereto dated as of 16 November 2006 (the “Old Agreement”).
The Transferor and the Remaining Party have entered into the Old Transaction, pursuant to art. 41 of Law No. 448/2001, as amended from time to time, (“Law 448/2001”), in connection with the Euro 1,800,000,000.00 bullet bond due 2036 issued by the Remaining Party on 16 November 2006 (the “Underlying Borrowing”).
With effect from, and including, the Novation Date (as defined below):
(a) By the simple signature of this Novation Agreement, the Remaining Party and the Transferee have entered into a new agreement in the form of the Old Agreement, as attached hereto as Annex B (Old Agreement), save for any specific terms set out in Annex C (“Specific terms applying to the New Agreement and the New Confirmation) (the “New Agreement”);
and
(b) the Transferor wishes to transfer by novation to the Transferee, and the Transferee wishes to accept the transfer by novation of, all the rights, liabilities, duties and obligations of the Transferor under and in respect of the Old Transaction, with the effect that the Remaining Party and the Transferee enter into a new transaction (the “New Transaction”) between them having terms identical to those of the Old Transaction (save as amended herein), as more particularly described below.
The Remaining Party wishes to accept the Transferee as its sole counterparty with respect to the New Transaction pursuant to art. 62, co. 3-bis, lett. b) of Law Decree No. 112/2008 converted with Law No.133/2008 as amended from time to time (“Decree 112/2008”).
The Remaining Party has fully understood the risks, the purposes and the nature of this Novation Agreement as well as that no changes are caused by this Novation Agreement to the hedging of the Underlying Borrowing pursuant to and to the effects of art. 62, co.4 of Decree No. 112/2008.
The Remaining Party has duly forwarded a copy of this Novation Agreement, prior to entering into this Novation Agreement, to the Ministry of Economy and Finance – Treasury Department, pursuant to and to the effects of art. 41, co. 2-bis, of Law 448/2001 (a copy of the communication sent to the Ministry is attached to this Novation Agreement).
The Transferor and the Remaining Party wish to have released and discharged, as a result and to the extent of the transfer described above, their respective obligations under and in respect of the Old Transaction.
The Parties acknowledge and agree that the principal amount which is being novated under this Novation Agreement is Eur 507.972.920,13
Accordingly, the parties agree as follows: ---
1. Definitions.
Terms defined in the ISDA Master Agreement (Multicurrency-Cross Border) as published in 1992 by the International Swaps and Derivatives Association, Inc., (the “1992 ISDA Master Agreement”) are used herein as so defined, unless otherwise provided herein.
In addition, Novation Date means the date on which this Novation Agreement will become effective, i.e. 24 June 2021.
2. Transfer, Release, Discharge and Undertakings.
With effect from and including the Novation Date and in consideration of the mutual representations, warranties and covenants contained in this Novation Agreement and other good and valuable consideration (the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged by each of the parties):
(a) the Remaining Party and the Transferor are each released and discharged from further obligations to each other with respect to the Old Transaction and their respective rights against each other thereunder are cancelled, provided that such release and discharge shall not affect any rights, liabilities or obligations of the Remaining Party or the Transferor with respect to payments or other obligations due and payable or due to be performed on or prior to the Novation Date, and all such payments and obligations shall be paid or performed by the Remaining Party or the Transferor in accordance with the terms of the Old Transaction;
(b) in respect of the New Transaction, the Remaining Party and the Transferee each undertake liabilities and obligations towards the other and acquire rights against each other identical in its terms to the Old Transaction (and, for the avoidance of doubt, as if the Transferee were the Transferor and with the Remaining Party remaining the Remaining Party, save for any rights, liabilities or obligations of the Remaining Party or the Transferor with respect to payments or other obligations due and payable or due to be performed on or prior to the Novation Date);
(c) the New Transaction shall be governed by and form part of the New Agreement and the relevant Old Confirmation (which in conjunction and as deemed modified to be consistent with this Novation Agreement, shall be deemed to be a Confirmation between the Remaining Party and the Transferee) and the offices of the Remaining Party and the Transferee for the purposes of the New Transaction shall be Turin and Paris respectively and the office of the Transferor for purposes of the Old Transaction shall have been Rome and the account details of the Transferee for purposes of the New Transaction shall be the ones set out in annex D (payment instructions).
(d) For the purposes of this Novation Agreement, the parties agree that any amendments (as set out in Annex C (“Specific terms applying to the New Agreement and the New Confirmation) hereto made to the New Agreement and/or the New Transaction, as applicable, shall become effective as from the Novation Date.
3. Representations and Warranties.
(a) On the date of this Novation Agreement and on each Novation Date:
(i) Each of the parties makes to each of the other parties those representations and warranties set forth in Section 3(a) of the 1992 ISDA Master Agreement with references in such Section to “this Agreement” or “any Credit Support Document” being deemed references to this Novation Agreement alone.
(ii) The Remaining Party and the Transferor each makes to the other, and the Remaining Party and the Transferee each makes to the other, the representation set forth in Section 3(b) of the 1992 ISDA Master Agreement, in each case with respect to the Old Agreement or the
New Agreement, as the case may be, and taking into account the parties entering into and performing their obligations under this Novation Agreement.
(iii) Each of the Transferor and the Remaining Party represents and warrants to each other and to the Transferee that:
(A) it has made no prior transfer (whether by way of security or otherwise) of the Old Agreement or any interest or obligation in or under the Old Agreement or in respect of the Old Transaction; and
(B) as of the Novation Date, all obligations of the Transferor and the Remaining Party under the Old Transaction required to be performed on or before the Novation Date have been fulfilled.
(b) The Transferor makes no representation or warranty and does not assume any responsibility with respect to the legality, validity, effectiveness, adequacy or enforceability of the New Transaction or the New Agreement or any documents relating thereto and assumes no responsibility for the condition, financial or otherwise, of the Remaining Party, the Transferee or any other person or for the performance and observance by the Remaining Party, the Transferee or any other person of any of its obligations under the New Transaction or the New Agreement or any document relating thereto and any and all such conditions and warranties, whether express or implied by law or otherwise, are hereby excluded.
4. Counterparts.
This Novation Agreement (and each amendment, modification and waiver in respect of it) may be executed and delivered in counterparts (including by facsimile transmission), each of which will be deemed an original.
5. Costs and Expenses.
The parties will each pay their own costs and expenses (including legal fees) incurred in connection with this Novation Agreement and as a result of the negotiation, preparation and execution of this Novation Agreement.
6. Amendments.
No amendment, modification or waiver in respect of this Novation Agreement will be effective unless in writing (including a writing evidenced by a facsimile transmission) and executed by each of the parties or confirmed by an exchange of telexes or electronic messages on an electronic messaging system.
7. (a) Governing Law.
This Novation Agreement and all non-contractual obligations arising out of or in connection with this Novation Agreement will be governed by and construed in accordance with the laws of England.
(b) Jurisdiction.
The terms of Section 13(b) of the 1992 ISDA Master Agreement shall apply to this Novation Agreement with references in such Section to “this Agreement” being deemed references to this Novation Agreement alone.
IN WITNESS WHEREOF the parties have executed this Novation Agreement on the respective dates specified below with effect from and including the Novation Date.
Dexia Crediop S.p.A. (as Transferor)
By: ……………………………………… By: ………………………………………
Name: Dr. Xxxxx Xxxxxxx Name: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Title: Head of Assets Title: Manager
Date: 22/06/2021 Date: 22/06/2021
Regione Piemonte
(as Remaining Party) By: ……………………………………..
Name: Dr. Xxxxxxxx Xxxxx Title: Director
Date: 22/06/2021
Dexia Crédit Local S.A.
(as Transferee)
By: ………………………………………
Name: Title:
Date:
ANNEX A
Old Transaction
[Old Confirmation to be attached]
ANNEX B
Old Agreement
[Old Agreement to be attached]
ANNEX C
Specific terms applying to the New Agreement and the New Confirmation
With effect from the Novation Date, as applicable, the following terms shall apply and form part of the New Agreement and/or the New Confirmation, as the case may be:
1. any reference to Dexia Crediop S.p.A. in the New Agreement and the New Confirmation shall be deemed to be a reference to Dexia Crédit Local S.A.
2. Part 4(a) (Addresses for Notices) of the Schedule to the New Agreement shall be amended as follows: Addresses for notices and communications to Party A shall be replaced by the following:
“Dexia Crédit Local S.A..
Address Tour Dexia - La défense 2, 1 Passerelle des Reflets, 92400 Courbevoie Attention Back-Office Department
Facsimile x000 00 00 00 00
Tel No. + 00 00 0 00 00 00 18”
3. Part 5 (Other Provisions) of the Schedule to the New Agreement shall be integrated with the following provision No. 14 :
(14) Bail In: ISDA 2016 Bail-in Article 55 BRRD Protocol
“The parties agree that the terms of the ISDA 2016 Bail-in Article 55 BRRD Protocol (Dutch/French/German/Irish/Italian/Luxembourg/Spanish/UK entity-in-resolution version) (the “Article 55 Protocol”) are incorporated into and form part of this Agreement, and this Agreement shall be deemed a Covered ISDA Master Agreement for the purposes thereof.
In the event of any inconsistency between this Agreement and the Article 55 Protocol, the Article 55 Protocol will prevail”.
4. The New Confirmation shall be amended by deleting the account details for payments to Dexia Crediop
S.p.A. and replacing them with the account details for Xxxxx Xxxxxx Local S.A. as set out in Annex D (Payment Instructions) in the New Transaction.
5. The second paragraph of the New Confirmation shall be amended by deleting the reference to the 2000 ISDA Definitions and replacing it with the reference to the 2006 ISDA Definitions (as published by the International Swaps and Derivatives Association Inc. (“ISDA”) which include, for the sake of clarity, the provisions of the ISDA IBOR Fallbacks Supplement as entered into force on 25 January 2021 in the New Transaction.
6. The New Confirmation shall be amended by deleting the address details set forth for the office of Dexia Crediop S.p.A. for the Transaction and replacing them with the following address details for the office of Dexia Crédit Local S.A. in the New Transaction:
“Party A
Address: Tour Dexia - La défense 2, 1 Passerelle des Reflets, 92400 Courbevoie Attention: Back-Office Department
Facsimile: x000 00 00 00 00
Phone: + 00 00 0 00 00 00 18”
7. The New Confirmation shall be amended by deleting the first sentence in art. 5. PART 4 in the New Transaction.
ANNEX D
[Payment Instructions] PLEASE DCL CONFIRM]
Account for payments to:
DEXIA CREDIT LOCAL S.A.
DEXIA CREDIT LOCAL (DIRECT XXXXXXXXXXX TARGET 2) PARIS
SWIFT CODE XXXXXXXX FAVOUR XXXXXXXX
ANNEX E
(letter of transmission of this Novation Agreement to the Ministry of Finance)
Spett. Regione Piemonte Xxxxxx Xxxxxxxx x. 000 00000 Xxxxxx
Xxxxxx
Attenzione: Direzione Bilancio e Finanze Fax: 0000 000 0000000
E
Spett. Dexia Crediop S.p.A.
E
Spett. Dexia Crédit Local S.A.
Tour Dexia
La défense 2, 1 Passerelle des Reflets, 92400 Courbevoie Attenzione: Back-Office Department
Fax: x000 00 00 00 00
22 Giugno 2021
Oggetto: proposta di modifica del contratto di pegno concluso in data 2 maggio 2007 e modificato in data 14 dicembre 2011 e successivamente in data 29 luglio 2015
Egregi Signori,
a seguito della definizione dei termini di massima delle modifiche da apportarsi al contratto di pegno concluso in data 2 maggio 2007 tra Dexia Crediop S.p.A. e la Regione Piemonte, come modificato in data 14 dicembre 2011 e successivamente in data 29 luglio 2015, con riferimento alla sostituzione dell’Originario Concedente e della Banca Depositaria, qui di seguito precisiamo i termini e le condizioni del contratto modificativo che Vi proponiamo di concludere:
IL PRESENTE TERZO ATTO MODIFICATIVO dell’Atto di Pegno perfezionato in data 2 maggio 2007 e modificato in data 14 dicembre 2011 e successivamente in data 29 luglio 2015, è stipulato in data 22 giugno 2021 tra:
(1) Dexia Crédit Local S.A., con sede in Passerelle des Reflets, Tour Dexia La Défense 2, 00000 Xx Xxxxxxx, Xxxxxxx rappresentata da [●], munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del [●] ( la Terza Banca Depositaria e il Nuovo Costituente );
(2) REGIONE PIEMONTE, con sede in Torino, Xxxxxx Xxxxxxxx x. 000, nella persona del Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx, munito dei necessari poteri in forza [dell’art. 26 della Legge Regionale n. 51/1997] e della propria determinazione n. [●] del [●], esecutiva a tutti gli effetti di legge, (il Creditore Garantito o la Regione);
(3) DEXIA CREDIOP S.P.A., società per azioni con socio unico Dexia Crédit Local, con sede in Roma, Via Xxxxxxx Xxxxxxxx n. 18 , iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 049258210009 e all’Albo delle Banche della Banca d’Italia al n. 5288; rappresentata da Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx, muniti dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di amministrazione del 29/04/2021 (l’Originario Costituente e la Quarta Banca Depositaria);
di seguito, insieme, le Parti.
PREMESSO CHE:
(A) In data 16 novembre 2006 la Regione, sulla base della delibera di Giunta Regionale n. 135 - 3655 del
2 agosto 2006, ha emesso un prestito obbligazionario per un importo complessivo di EUR 1.800.000.000,00 di durata pari a 30 anni e con obbligo di rimborso del capitale in unica soluzione alla scadenza, secondo quanto previsto dall'art. 41 della Legge 28 dicembre 2001, n. 448;
(B) in data 16 novembre 2006 Pl’Originario Costituente ed il Creditore Garantito hanno concluso un contratto di Amortising swap come successivamente documentato dalla Confirmation con Trade Date il 16 novembre 2006 (la Confirmation), ai sensi di quanto previsto dall'articolo 2 del Decreto Ministeriale 1° dicembre 2003, n. 389, nell'ambito di un ISDA Master Agreement e della relativa Schedule aventi come Effective Date (Data di Efficacia) il 27 novembre 2006 (l’ISDA Master Agreement e, congiuntamente alla Confirmation, il Contratto di Swap);
(C) ai sensi del Contratto di Swap, il Creditore Garantito corrisponde semestralmente, per ciascuna Data Periodica di Pagamento (come definita nell’atto di Pegno) e per tutta la durata del Contratto di Swap, degli importi fissi, definiti Interim Exchange Amount nella Schedule 2 della Confirmation;
(D) l’Originario Costituente in data 20 aprile 2007 ha aperto presso la Prima Banca Depositaria un conto vincolato (il Conto Vincolato), attraverso la sottoscrizione di un contratto di conto corrente (il Conto Corrente);
(E) l’Originario Costituente, a garanzia delle Obbligazioni Garantite (come definite nell’Atto di Pegno) ha rilasciato in favore del Creditore Garantito una garanzia reale costituita dal pegno sul Contante in Euro depositato sul Conto Vincolato di cui è titolare l’Originario Costituente. Tale garanzia è stata prestata tramite un apposito atto di pegno datato 2 maggio 2007 e sottoscritto dall’ Originario
Costituente, dal Creditore Garantito e dalla Prima Banca Depositaria (di seguito l’Atto di Pegno, allegato sub ANNEX I al presente contratto per costituirne parte integrante e sostanziale);
(F) successivamente, la Prima Banca Depositaria ha comunicato all’Originario Costituente la sua intenzione di recedere dal Conto Corrente, invitando l’Originario Costituente a sostituirla con una nuova banca depositaria, secondo le modalità previste ai sensi dell’art. 8.3 dell’Atto di Pegno (“Sostituzione della Banca Depositaria”);
(G) l’articolo 8.3 lett. (c) dell’Atto di Pegno prevede, inter alia, che, in caso di sostituzione della banca depositaria, il Costituente ed il Creditore Garantito apportino all’Atto di Pegno le modifiche necessarie a riflettere la nomina della nuova banca depositaria;
(H) RBC Dexia Investor Services Bank S.A. è stata sostituita, nel ruolo di banca depositaria, da Dexia CLF Banque in qualità di Seconda Banca Depositaria, tramite apposito contratto di conto corrente sottoscritto in data 14 dicembre 2011 tra l’Originario Costituente e la Seconda Banca Depositaria, ai sensi del quale l’Originario Costituente ha aperto presso la Seconda Banca Depositaria un nuovo conto vincolato (di seguito il Secondo Xxxxx Xxxxxxxxx);
(I) In conformità con l’articolo 8.3 lett. (c) dell’ Atto di Pegno, in data 14 dicembre 2011, l’Atto di Pegno è stato modificato al fine di riflettere la sostituzione della Prima Banca Depositaria con la Seconda Banca Depositaria (di seguito il Primo Atto Modificativo dell’Atto di Pegno), sottoscritto in data 14 dicembre 2011, allegato sub XXXXX XX al presente contratto per costituirne parte integrante e sostanziale);
(J) Successivamente, a seguito di una esplicita richiesta della Regione Piemonte datata 8 marzo 2015 e della successiva comunicazione di Dexia Crediop e della Regione Piemonte datata 27 luglio 2015, Dexia CLF Banque è stata sostituita, nel ruolo di banca depositaria, da Dexia Crédit Local S.A. in qualità di Terza Banca Depositaria, tramite apposito contratto di conto corrente (il “Contratto di Conto Corrente”) sottoscritto in data 6 luglio 2015 tra l’Originario Costituente e la Terza Banca Depositaria, ai sensi del quale l’Originario Costituente ha aperto presso la Terza Banca Depositaria un nuovo conto vincolato (il “Terzo Conto Vincolato”);
(K) in conformità con l’articolo 8.3 lett. (c), in data 29 luglio 2015, l’Atto di Pegno, come integrato e modificato in data 14 dicembre 2011, è stato nuovamente modificato al fine di riflettere la sostituzione della Seconda Banca Depositaria con la Terza Banca Depositaria, lasciando invariati, e confermando espressamente, gli altri termini e le altre condizioni dell’Atto di Pegno. (di seguito il Secondo Atto Modificativo dell’Atto di Pegno), sottoscritto in data 29 luglio 2015, allegato sub ANNEX III al presente contratto per costituirne parte integrante e sostanziale);
(L) In data 28 aprile 2015, la Regione Piemonte e Dexia Crediop S.p.A., in qualità di controparti del Contratto di Swap, hanno sottoscritto un accordo volto alla definizione irrevocabile e incondizionata, in via transattiva, di tutte le controversie insorte tra la Regione Piemonte e Dexia Crediop S.p.A. in relazione al Contratto di Swap. In particolare, ai sensi del suddetto accordo, la Regione e Dexia Crediop S.p.A. hanno riconosciuto espressamente, inter alia, che lo Swap (i) è valido, vincolante ed efficace ab origine in base alla normativa applicabile e (ii) non subisce alcuna modifica per effetto del suddetto accordo, e si sono impegnate ad adempiere a tutte le obbligazioni ivi previste (incluse quelle di pagamento) fino alla scadenza. Nell’ambito di detto accordo, la Regione Piemonte si è impegnata altresì a prestare il proprio consenso all’eventuale cessione da parte di Dexia Crediop
S.p.A. a Dexia Crèdit Local S.A. di tutti i diritti, responsabilità, doveri ed obblighi previsti in capo alla stessa Dexia Crediop S.p.A. ai sensi dello Swap mediante sottoscrizione della necessaria
documentazione contrattuale tra Dexia Crediop S.p.A., la Regione e Dexia Crèdit Local S.A. al fine di documentare e dare effetto a tale cessione a condizione che: (i) il rating di Dexia Crèdit Local S.A., sia uguale o superiore a quello di Dexia Crediop S.p.A.; e (ii) gli importi tempo per tempo corrisposti dalla Regione nell’ambito dello Swap a titolo di interim exchange amount siano trasferiti su un conto corrente acceso presso una nuova banca depositaria, diversa da Dexia Crèdit Local S.A., avente un rating non inferiore a BBB/Baa2.
(M) in data 22 giugno 2021, la Regione Piemonte in qualità di Controparte Rimanente, Dexia Crediop S.p.A., in qualità di Controparte Cedente e Dexia Crédit Local S.A. in qualità di nuova Controparte del Contratto di Swap, hanno sottoscritto l’accordo volto alla sostituzione di Dexia Crediop S.p.A. in qualità di originaria controparte dello swap con Dexia Crédit Local S.A. in qualità di nuova controparte dello swap senza alcuna modifica ai termini ed alle condizioni del contratto di swap in essere.
(N) l’articolo 12.4 lett. (a) dell’Atto di Pegno prevede, inter alia, che, qualsiasi cessione dello stesso Atto di Pegno da parte del Costituente, Creditore Garantito o Banca Depositaria, dovrà essere accettata per iscritto da ciascuna delle sopra menzionate Parti;
(O) le Parti, a mezzo del presente atto ed in conformità con l’articolo 12.4 lett. (a), intendono modificare l’Atto di Pegno, come integrato e modificato in data 14 dicembre 2011 e successivamente in data 29 luglio 2015, al fine di riflettere, inter alia, la sostituzione dell’Originario Costituente con il Nuovo Costituente e della Terza Banca Depositaria con la Quarta Banca Depositaria, lasciando invariati, e confermando espressamente, gli altri termini e le altre condizioni dell’Atto di Pegno;
TUTTO CIÒ PREMESSO, si conviene e si stipula quanto segue:
1. INTERPRETAZIONE
1.1 Premesse e Allegati
Le Premesse e gli Allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Atto.
1.2 Definizioni
Nel presente contratto:
Quarto Conto Vincolato indica il conto corrente in Euro n. 40.10.20500 acceso dal Nuovo Costituente presso la Quarta Banca Depositaria.
Data di Effetto indica la data del 24 giugno 2021.
Tutti gli altri termini maiuscoli non espressamente definiti hanno il medesimo significato ad essi attribuito nell’Atto di Pegno, nel Primo Atto Modificativo dell’Atto di Pegno e nel Secondo Atto Modificativo all’Atto di Pegno allegati al presente contratto.
In caso di contrasto tra le previsioni contenute nell’Atto di Pegno così come modificato dal Primo Atto Modificativo dell’Atto di Pegno, dal Secondo Atto Modificato dell’Atto di Pegno, nonché dal presente Terzo Atto Modificativo dell’Atto di Pegno e le previsioni contenute nel Contratto di Conto Corrente, le previsioni dell’Atto di Pegno (come da ultimo modificato) prevarranno.
2 Sostituzione dell’Originario Costituente e della Terza Banca Depositaria e conferma del pegno
2.1 Le Parti confermano espressamente il pegno originariamente costituito ai sensi dell’Atto di Pegno, come già modificato in data 14 dicembre 2011 e successivamente in data 29 luglio 2015, in tutti i suoi termini e le sue condizioni, ad esclusione del fatto che:
a) l’Originario Costituente, a far data dalla Data di Effetto del presente contratto, è sostituito dal Nuovo Costituente;
b) la Terza Banca Depositaria, a far data dalla Data di Effetto del presente contratto, è sostituita dalla Quarta Banca Depositaria; e
b) conseguentemente, il Terzo Xxxxx Xxxxxxxxx, a far data dalla Data di Effetto del presente contratto, è sostituito dal Quarto Conto Vincolato di cui al precedente articolo 1.2.
2.2 Il Nuovo Costituente, a partire dalla Data di Effetto del presente contratto, accetta tutti i termini e le condizioni dell’Atto di Pegno, come modificato in data 14 dicembre 2011 e successivamente in data 29 luglio 2015, ed assume tutti gli obblighi originariamente previsti nell’Atto di Pegno, come modificato in data 14 dicembre 2011 e successivamente in data 29 luglio 2015, a carico del Costituente.
2.3. La Quarta Banca Depositaria, a partire dalla Data di Effetto del presente contratto, accetta tutti i termini e le condizioni dell’Atto di Pegno, come modificato in data 14 dicembre 2011 e successivamente in data 29 luglio 2015, ed assume tutti gli obblighi originariamente previsti nell’Atto di Pegno, come modificato in data 14 dicembre 2011 e successivamente in data 29 luglio 2015, a carico della Prima Banca Depositaria, della Seconda Banca Depositaria, e della Terza Banca Depositaria ed in particolare gli obblighi di cui all’articolo 8.
2.4 Pertanto, le Parti stabiliscono e si danno reciprocamente atto che, ai sensi del presente contratto, il pegno costituito con l’Atto di Pegno, come modificato in data 14 dicembre 2011 e successivamente in data 29 luglio 2015, rimarrà in vigore e produrrà i suoi effetti tra le Parti (eccetto, per chiarezza, la Prima Banca Depositaria, la Seconda Banca Depositaria e la Terza Banca Depositaria), in conformità con le previsioni originariamente previste, come se fosse stato ab origine sottoscritto dal Nuovo Costituente e dalla Quarta Banca Depositaria.
2.5 Il Creditore Garantito espressamente accetta la sostituzione dell’Originario Costituente con il Nuovo Costituente e della Terza Banca Depositaria con la Quarta Banca Depositaria e prende atto dell’integrale trasferimento del Saldo Creditorio Esistente sul Quarto Conto Vincolato aperto presso la Quarta Banca Depositaria e della definitiva estinzione delle obbligazioni della Terza Banca Depositaria.
2.6 La Quarta Banca Depositaria si impegna, entro 3 giorni lavorativi dalla Data di Effetto del presente accordo, a notificare via PEC al Creditore Garantito un estratto conto contenente l’indicazione del Saldo Creditorio.
3 COMUNICAZIONI E INDIRIZZI
Tutte le comunicazioni relative al presente Atto Modificativo dovranno essere inviate al seguente indirizzo:
(i) se indirizzate al Costituente:
DEXIA CRÉDIT LOCAL S.A.
Tour Dexia - La défense 2, 1 Passerelle des Reflets, 92400 Courbevoie
Fax: x000 00 00 00 00
Tel: : + 00 00 0 00 00 00 18
e-mail: [●]
Attenzione: Back-Office Department
(ii) se indirizzate alla Quarta Banca Depositaria:
Dexia Crediop S.p.A.
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx x.00 00000 - Xxxx Xxxxxx
Fax: + 39 (0)6 – 0000 0000/03
e-mail: xxxxxxxxxx.xx@xxxxx.xxx Attenzione: Xxxxxx Xxxxxxxx
(iii) se indirizzate al Creditore Garantito:
XXXXXXX XXXXXXXX
Xxxxxx Xxxxxxxx, 000
00000 Xxxxxx
Fax: x00 000 0000000
Tel.: x00 000 0000000 / x00 000 0000000
e-mail: [●]
Attenzione: Direzione Bilancio e Finanze
(iv) se indirizzate alla Terza Banca Depositaria:
DEXIA CRÉDIT LOCAL S.A.
Tour Dexia - La défense 2, 1 Passerelle des Reflets, 92400 Courbevoie Fax: x000 00 00 00 00
Tel: : + 00 00 0 00 00 00 18
e-mail: [●]
Attenzione: Back-Office Department
4. LEGGE APPLICABILE E GIURISDIZIONE
4.1. Legge Applicabile
Il presente Atto Modificativo è regolato dal diritto italiano.
4.2 Giurisdizione
Per qualsiasi controversia relativa all’interpretazione, conclusione, esecuzione o risoluzione del presente Atto Modificativo o comunque ad esso relativa sarà esclusivamente competente il Foro di Roma.
22 Giugno 2021
DEXIA CREDIT LOCAL S.A.
Titolo:
Nome:
Data:
REGIONE PIEMONTE
Nome: Dottor Xxxxxxxx Xxxxx
Titolo: Direttore Risorse Finanziarie e Patrimonio Data: 22/06/2021
DEXIA CREDIOP S.p.A.
Nome: Xxxxx Xxxxxxx Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx
Titolo: Responsabile Assets Titolo: Responsabile Operations Data:22/06/2021
ANNEX I