DOCUMENTO DI OFFERTA

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 108

H.1 Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività

dell’Offerente e/o dell’Emittente 108

H.2 Accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento

delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell’Emittente 108

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 111

L. IPOTESI DI RIPARTO 112

M. APPENDICI 113

M.1 Informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti relative al Patto Parasociale Delfin 113

M.2 Informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti relative al Patto Parasociale Factor Holding 118

M.3 Informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti relative al Patto Parasociale Xxxxxxxx Xxxxxx 123

M.4 Informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti relative al Patto Parasociale Xxxxxx Xxxxxx 128

M.5 Informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti relative al modello di Patto Parasociale Alantra 132

M.6 Informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti relative all’Impegno di adesione 141

N. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI

NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 144

N.1 Documenti relativi all’Offerente 144

N.2 Documenti relativi all’Emittente 144

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 145

DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all’interno del presente Documento di Offerta. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Accordi di Co- Investimento	Gli accordi di compravendita e reinvestimento sottoscritti in data 8 dicembre 2020 da SPSI, SPSH da una parte, e i Co-Investitori dall’altra.
Accordo di Co- Investimento Alantra	L’accordo di compravendita e reinvestimento sottoscritto in data 8 dicembre 2020 da SPSI e SPSH da una parte, e Alantra dall’altra.
Aderenti	I titolari di Azioni Ordinarie e/o di Market Warrant di Guala Closures che abbiano conferito le Azioni Ordinarie e/o i Market Warrant detenute/i nell’Emittente all’Offerente ai sensi delle Offerte.
Alantra	Alantra EQMC Asset Management SGIIC S.A. sociedad anónima costituita secondo il diritto spagnolo, con sede sociale a Madrid (Spagna), calle de Xxxx Xxxxxx x Xxxxxx, 00, iscritta al Registro Mercantil di Madrid al numero A8799570, che agisce, ai fini del relativo Accordo di Co-Investimento e del Modello di Patto Parasociale, in qualità di società di gestione del fondo comune d’investimento EQMC Europe Development Capital Fund Plc e di sub società di gestione del sub fondo comune d’investimento (del fondo Mercer QIF CCF) Mercer Investment Fund 2.
Altri Paesi	Qualsiasi paese, diverso dall’Italia, in cui le Offerte non siano consentite in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell’Offerente.
Azioni Ordinarie ovvero Azioni A	Le azioni ordinarie emesse da Guala Closures pari, alla Data del Documento di Offerta, a n. 65.706.216 azioni prive dell’indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e quotate sul Mercato Telematico Azionario.
Azioni B	Le n. 4.322.438 azioni di categoria speciale “B” emesse da Guala Closures, prive di indicazione del valore nominale e aventi le caratteristiche di cui allo Statuto Sociale, ivi inclusa, in particolare, l’attribuzione di 3 (tre) diritti di voto per azione.
Azioni Oggetto dell’Offerta	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle) n. 32.212.276 Azioni Ordinarie oggetto dell’Offerta Obbligatoria, rappresentative alla Data del Documento di Offerta del 46,0% del capitale sociale dell’Emittente e del 40,9% dei diritti di voto. In caso di conversione, ai sensi dello Statuto Sociale, nel corso del Periodo di Adesione delle n. 4.322.438 Azioni B in Azioni Ordinarie, l’Offerta Obbligatoria Azioni avrà ad oggetto massime n. 36.534.714 Azioni Ordinarie (ivi incluse le predette n. 4.322.438 Azioni Ordinarie derivanti dalla conversione delle Azioni B), rappresentative del 52,2% del capitale sociale dell’Emittente e dei diritti di voto (tali percentuali sono calcolate assumendo l’integrale conversione delle Azioni B in Azioni Ordinarie).

Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, x. 0.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana.
Co-Investitori	Ciascuno dei e tutti i seguenti soggetti: Delfin, Factor Holding, il xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxx e la dott.ssa Xxxxxx Xxxxxx.
Compravendite Condizionate	L’acquisizione da parte di SPSI, perfezionata in data 25 marzo 2021 in esecuzione degli Accordi di Co-Investimento e dell’Accordo di Co- Investimento Alantra di (i) complessive n. 11.593.237 Azioni A, corrispondenti, alla Data del Documento di Offerta, a circa il 16,6% del capitale sociale e il 14,7% dei diritti di voto esercitabili in assemblea di Guala Closures, ad un prezzo di Euro 8,20 per Azione A, nonché di (ii) complessivi ulteriori n. 2.329.664 Market Warrants, ad un prezzo di Euro 0,30 per Market Warrant, rappresentativi del 12,0% del numero complessivo di Market Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta.
Compravendite Iniziali	L’acquisizione da parte di SPSI, in esecuzione di contratti di compravendita conclusi e divenuti efficaci in data 8 dicembre 2020, di (i) complessive n. 16.271.624 Azioni A, pari, alla Data del Documento di Offerta, al 23,2% del capitale sociale e al 20,7% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di Guala ad un prezzo di Euro 8,20 per Azione A, nonché (ii) complessivi n. 2.355.331 Market Warrant ad un prezzo di Euro 0,30 per Market Warrant, pari al 12,2% del numero complessivo dei Market Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta.
Comunicato dell’Emittente	Il comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli artt. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, da approvarsi dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.
Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte	Il comunicato relativo ai risultati definitivi delle Offerte che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte	Il comunicato sui risultati provvisori delle Offerte, che sarà diffuso a cura dell’Offerente.
Comunicato sui Risultati dell’Offerta Obbligatoria Azioni a Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta Obbligatoria Azioni a esito dell’eventuale Riapertura dei Termini che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicazione ex art. 102 TUF	La comunicazione dell’Offerente prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, diffusa in data 25 marzo 2021.

Consiglio di Amministrazione dell’Emittente	L’organo amministrativo dell’Emittente, nominato ai sensi dell’art. 11 dello statuto sociale dell’Emittente.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in xxx X.X. Xxxxxxx, x. 0, Xxxx.
Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni	L’importo che sarà pagato dall’Offerente a coloro che avranno aderito all’Offerta Obbligatoria Azioni per ciascuna Azione Ordinaria portata in adesione e acquistata dall’Offerente, pari a Euro 8,20.
Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant	L’importo che sarà pagato dall’Offerente a coloro che avranno aderito all’Offerta Volontaria Market Warrant per ciascun Market Warrant portato in adesione e acquistato dall’Offerente, pari a Euro 0,30.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell’art. 38 del Regolamento Emittenti.
Data del Closing	La data del 25 marzo 2021, in cui (i) sono state eseguite le Compravendite Condizionate, (ii) è stato perfezionato il Re-Investimento; (iii) sono stati sottoscritti i Xxxxx Xxxxxxxxxxx e (iv) è stata diffusa la Comunicazione ex art. 102 TUF.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e del Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni A e sui Market Warrant portati in adesione alle Offerte a favore dell’Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) il giorno 14 giugno 2021, come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui, in caso di Riapertura dei Termini dell’Offerta Obbligatoria Azioni, sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni relativamente alle Azioni Ordinarie portate in adesione all’Offerta Obbligatoria Azioni durante l’eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell’Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini ovvero il giorno 28 giugno 2021, come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Xxxxxx	Xxxxxx S.à r.l., société à responsabilité limitée costituita secondo il diritto lussemburghese, con sede sociale in Lussemburgo (Gran-Ducato del Lussemburgo), 0, Xxx xx xx Xxxxxxxx, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Gran-Ducato del Lussemburgo al numero B117420.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell’Offerente di acquistare le residue Azioni Ordinarie ai sensi dell’art. 111 del TUF, nel caso in cui l’Offerente, unitamente alle persone che

	agiscono di concerto con esso ai sensi dell’art. 101 bis del TUF, venga a detenere a seguito dell’Offerta Obbligatoria Azioni, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta Obbligatoria Azioni medesima entro il Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini e/o dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da Azioni A e Azioni B.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta.
Emittente ovvero Guala Closures ovvero Guala	Guala Closures S.p.A., con sede legale in Alessandria (sobborgo Spinetta Marengo), Via Rana n. 12, P. IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese 10038620968.
Esborso Massimo dell’Offerta Obbligatoria Azioni	Il controvalore massimo dell’Offerta Obbligatoria Azioni pari a Euro 299.584.654,80, calcolato sulla base del numero di Azioni Ordinarie alla Data del Documento di Offerta, assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta siano portate in adesione all’Offerta Obbligatoria Azioni.
Esborso Massimo dell’Offerta Volontaria Market Warrant	Il controvalore massimo dell’Offerta Volontaria Market Warrant pari a Euro 3.779.415,90, calcolato sulla base del numero di Market Warrant alla Data del Documento di Offerta, assumendo che tutti i Market Warrant Oggetto dell’Offerta siano portati in adesione all’Offerta Volontaria Market Warrant.
Factor Holding	Factor Holding S.r.l., società a responsabilità limitata costituita secondo il diritto italiano, con sede sociale in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al numero 07224860960.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Ciascun giorno di calendario ad eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali le banche non sono, di regola, aperti sulla piazza di Milano per l’esercizio della loro normale attività.
Global Information Agent	Xxxxxx Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio n. 43, in qualità di soggetto incaricato di fornire informazioni relative all’Offerta a tutti gli azionisti dell’Emittente.
Gruppo Guala Closures ovvero Gruppo	Collettivamente, l’Emittente e le società direttamente e/o indirettamente controllate dalla stessa.
Intermediari Depositari	Gli intermediari che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di Adesione agli Intermediari Incaricati, secondo quanto indicato nella Sezione B, Paragrafo B.4, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta di cui alla Sezione B, Paragrafo B.4.

Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Unicredit Bank AG ed Intermonte, in qualità di soggetti incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni.
Intermonte	Intermonte SIM S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxxxx Xx Xxxxxxxxxxx, x. 0/0.
Investindustrial Advisors Limited ovvero IAL	Investindustrial Advisors Limited, società di diritto inglese costituita nella forma di limited company, con sede legale in Xxxxxx Xxxxxx 00, Xxxxxx (Xxxxx Xxxxx), iscritta presso il registro delle imprese di Inghilterra e Xxxxxx (Companies House Register) con numero 01316019.
Management Warrant	I n. 1.000.000 warrant denominati “Management Warrant Guala Closures S.p.A.”, non quotati su alcun mercato regolamentato, aventi le caratteristiche di cui al relativo regolamento disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.
Market Warrant	I n. 19.367.393 warrant denominati “Market Warrant Guala Closures S.p.A.”, quotati sul Mercato Telematico Azionario, aventi le caratteristiche di cui al relativo regolamento disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.
Market Warrant Oggetto dell’Offerta	Ciascuno dei (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutti i o parte dei) massimi n. 12.598.053 Market Warrant oggetto dell’Offerta Volontaria Market Warrant, quotati sul Mercato Telematico Azionario, rappresentativi alla Data del Documento di Offerta del 65,0% dei Market Warrant emessi da Guala, ossia la totalità dei Market Warrant emessi dall’Emittente alla Data del Documento di Offerta dedotti i n. 6.769.340 Market Warrant già detenuti dall’Offerente alla Data del Documento di Offerta. La naturale decadenza ed estinzione dei Market Warrant è prevista, ai sensi del relativo regolamento disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx, per il 6 agosto 2023.
Mercato Telematico Azionario ovvero MTA	Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Obbligazioni	Le obbligazioni denominate “Floating Rate Senior Secured Notes due 2024” emesse da Guala in data 3 ottobre 2018 con scadenza il 15 aprile 2024 e per un importo complessivo pari a Euro 455.000.000,00.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF	L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni Ordinarie da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, qualora l’Offerente, unitamente alle persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101 bis del TUF, vengano a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria Azioni (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta Obbligatoria Azioni medesima entro il Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini e/o a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva nell’Emittente almeno

	pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da Azioni A e Azioni B.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF	L’obbligo dell’Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non apportate all’Offerta, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF qualora, a seguito dell’Offerta stessa, l’Offerente, unitamente alle persone che agiscono di concerto con esso ai sensi dell’art. 101 bis del TUF, venga a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria Azioni (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta Obbligatoria Azioni medesima entro il Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da Azioni A, ma inferiore al 95% del capitale sociale rappresentato da Azioni A e Azioni B.
Offerente ovvero SPSI	Special Packaging Solutions Investments S.à r.l., “société à responsabilité limitée” di diritto lussemburghese, avente sede legale in Lussemburgo, L-2163, 23 Avenue Monterey e iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con numero B213815.
Offerta Obbligatoria Azioni	L’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente ad oggetto le Azioni A, promossa dall’Offerente ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.
Offerta Volontaria Market Warrant	L’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto i Market Warrant, promossa dall’Offerente ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.
Offerte	L’Offerta Obbligatoria Azioni e l’Offerta Volontaria Market Warrant.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente le valutazioni sull’Offerta Obbligatoria Azioni e la congruità del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni redatto dagli amministratori indipendenti dell’Emittente ai sensi dell’art. 39-bis del Regolamento Emittenti.
Partecipazione Complessiva alla Data del Documento di Offerta	Le n. 33.493.940 Azioni A, rappresentative del 47,8% del capitale sociale di Guala e del 42,6% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea degli azionisti di Guala, detenute dall’Offerente alla Data del Documento di Offerta. Si precisa che SPSI ha stipulato l’Impegno di Adesione all’Offerta Obbligatoria Azioni avente a oggetto n. 3.656.250 Azioni Ordinarie – pari al 5,2% del capitale sociale e al 4,6% dei diritti di voto (tali n. 3.656.250 Azioni Ordinarie sono comprese tra le Azioni Oggetto dell’Offerta) – e che sommate alle Azioni A già di proprietà dell’Offerente ammontano a complessive n. 37.150.190 Azioni A pari al 53,0% del capitale sociale dell’Emittente e al 47,2% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di Guala.

Partecipazione alla Data della Comunicazione ex art. 102 TUF	Le n. 33.493.940 Azioni A (ivi incluse le n. 11.593.237 Azioni A acquistate dall’Offerente per effetto dell’esecuzione delle Compravendite Condizionate), rappresentative del rappresentative del 47,8% del capitale sociale di Guala e del 42,6% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea degli azionisti di Guala, detenute dall’Offerente al 25 marzo 2021, data della Comunicazione ex art. 102 TUF.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione alle Offerte, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 15 (quindici) Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 del 18 maggio 2021 e avrà termine alle ore 17:30 del 7 giugno 2021, estremi inclusi, salvo proroghe, come meglio descritto alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.
Patto Parasociale Alantra	Il patto parasociale che, in caso di perfezionamento del Re-Investimento Alantra, sarà sottoscritto tra Alantra, da una parte, e SPSI ed SPSH, dall’altra parte, alla data del Re-Investimento Alantra; il modello di Patto Parasociale Alantra, allegato all’Accordo di Co-Investimento sottoscritto tra Alantra, SPSH e SPSI è stato oggetto di pubblicazione ai sensi dell’articolo 122 del TUF; le informazioni essenziali del modello di Patto Parasociale Alantra, pubblicate ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sono riportate in Appendice M del Documento di Offerta.
Patto Parasociale Delfin	Il patto parasociale sottoscritto alla Data del Closing da Delfin, SPSH e SPSI, le cui informazioni essenziali pubblicate ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti sono riportate in Appendice M del Documento di Offerta.
Patto Parasociale Factor Holding	Il patto parasociale sottoscritto alla Data del Closing da Factor Holding, SPSH e SPSI, le cui informazioni essenziali pubblicate ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti sono riportate in Appendice M del Documento di Offerta.
Patto Parasociale Xxxxxxxx Xxxxxx	Il patto parasociale sottoscritto alla Data del Closing da Xxxxxxxx Xxxxxx, SPSH e SPSI, le cui informazioni essenziali pubblicate ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti sono riportate in Appendice M del Documento di Offerta.
Patto Parasociale Xxxxxx Xxxxxx	Il patto parasociale sottoscritto alla Data del Closing da Xxxxxx Xxxxxx, SPSH e SPSI, le cui informazioni essenziali pubblicate ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti sono riportate in Appendice M del Documento di Offerta.
Xxxxx Parasociali	Il Patto Parasociale Delfin, il Patto Parasociale Factor Holding, il Patto Parasociale Xxxxxxxx Xxxxxx e il Patto Parasociale Xxxxxx Xxxxxx, sottoscritti alla Data del Closing tra SPSH, SPSI e ciascuno dei Co-Investitori aventi ad oggetto, fra l’altro, taluni aspetti relativi alla governance e agli assetti proprietari di SPSI.

Persone che Agiscono di Concerto	Le persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis del TUF e dell’art. 44-quater del Regolamento Emittenti, incluse, Delfin, Factor Holding, la sig.ra Xxxxxx Xxxxxx, il sig. Xxxxxxxx Xxxxxx, SPSH, Investindustrial VII ed IAL.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
Re-Investimento	Il re-investimento in SPSI da parte dei Co-Investitori del corrispettivo delle Compravendite Condizionate avvenuto, in adempimento a quanto previsto nei relativi Accordi di Co-Investimento, attraverso la sottoscrizione, in data 25 marzo 2021, di un aumento di capitale di SPSI a questi riservato. Ad esito del Re-Investimento, il capitale sociale di SPSI è detenuto per circa il 88,7% da SPSH, per circa il 8,0% da Delfin, per circa il 2,7% da Factor Holding, per circa lo 0,4% da Xxxxxxxx Xxxxxx e per circa lo 0,2% da Xxxxxx Xxxxxx.
Re-Investimento Alantra	Il possibile re-investimento in SPSI di parte (e, segnatamente, fino al 68% circa) del corrispettivo della relativa Compravendita Condizionata che, ai sensi dell’Accordo di Co-Investimento Alantra, Alantra ha diritto di effettuare entro l’ultimo giorno del Periodo di Adesione attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale di SPSI a questa riservato.
Revoca dalle Negoziazioni	La revoca delle Azioni Ordinarie e dei Market Warrant dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario.
Riapertura dei Termini	L’eventuale riapertura del Periodo di Adesione dell’Offerta Obbligatoria Azioni per 5 Giorni di Borsa Aperta e, precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, per le sedute del 15, 16, 17, 18 e 21 giugno 2021, in presenza delle condizioni previste dal Regolamento Emittenti, come meglio specificato alla Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta.
Scheda di Adesione	Ciascuna Scheda di Adesione A e Scheda di Adesione B.
Scheda di Adesione A	Il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire all’Offerta Obbligatoria Azioni da parte dei titolari di Azioni Ordinarie.
Scheda di Adesione B	Il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire all’Offerta Volontaria Market Warrant da parte dei titolari di Market Warrant.
Sponsor Warrant	I n. 2.500.000 warrant denominati “Sponsor Warrant Guala Closures S.p.A.”, non quotati su alcun mercato regolamentato, aventi le caratteristiche di cui al relativo regolamento disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.

SPSH	Special Packaging Solutions Holdings S.à r.l., “société à responsabilité limitée” di diritto lussemburghese, avente sede legale in Lussemburgo, L-2163, 23 Avenue Monterey e iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con numero B231306. Il capitale sociale di SPSH è detenuto per il 92% dal fondo di private equity Investindustrial VII L.P.. Investindustrial VII L.P. è gestito dalla società di diritto inglese Investindustrial Advisors Limited.
Statuto Sociale	Lo statuto sociale di Xxxxx Xxxxxxxx in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Testo Unico della Finanza ovvero TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Unicredit Bank AG	Unicredit Bank AG, Succursale di Milano, con sede legale in Milano, Piazza Xxx Xxxxxxx, 4 - Torre C.

PREMESSA

La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell’operazione oggetto del presente documento di offerta (il “Documento di Offerta”).

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini dell’operazione si raccomanda un’attenta lettura della successiva Sezione A (“Avvertenze”) e, comunque, dell’intero Documento di Offerta.

1. OGGETTO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

L’operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in:

• un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l’“Offerta Obbligatoria Azioni”) promossa da Special Packaging Solutions Investments S.à r.l., “société à responsabilité limitée” di diritto lussemburghese (l’“Offerente” o “SPSI”), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106 del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, sulla totalità delle Azioni Ordinarie emesse da Guala Closures S.p.A. (“Guala Closures” o l’“Emittente” o “Guala”) alla Data del Documento di Offerta dedotte le n. 33.493.940 Azioni Ordinarie (rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 47,8% del capitale sociale e 42,6% dei diritti di voto) già detenute dall’Offerente alla Data del Documento di Offerta; l’Offerta Obbligatoria Azioni ha pertanto ad oggetto

n. 32.212.276 Azioni Ordinarie, rappresentative del 46,0% del capitale sociale dell’Emittente e del 40,9% dei diritti di voto diluted (i.e. sulla base del capitale sociale emesso alla Data del Documento di Offerta e assumendo la mancata conversione delle Azioni B in Azioni Ordinarie). In caso di conversione nel corso del Periodo di Adesione (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini) delle n. 4.322.438 Azioni B in Azioni Ordinarie, l’Offerta Obbligatoria Azioni avrà ad oggetto massime n. 36.534.714 Azioni Ordinarie (ivi incluse le predette n. 4.322.438 Azioni Ordinarie derivanti dalla conversione delle Azioni B), rappresentative del 52,2% del capitale sociale dell’Emittente e dei diritti di voto fully diluted (i.e. assumendo l’integrale conversione delle Azioni B in Azioni Ordinarie ai sensi dello Statuto); e

• un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta Volontaria Market Warrant” e, congiuntamente all’Offerta Obbligatoria Azioni, le “Offerte”) promossa dall’Offerente, ai sensi e per gli effetti dell’art. 102 del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, sulla totalità dei Market Warrant emessi dall’Emittente alla Data del Documento di Offerta dedotti i n. 6.769.340 Market Warrant già detenuti dall’Offerente alla Data del Documento di Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente è detenuto per l’88,7% da Special Packaging Solutions Holdings S.à r.l. (“SPSH”) avente sede legale in Lussemburgo, L-2163, 23 Avenue Monterey, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B231306.

Il capitale sociale di SPSH è detenuto per il 92% dal fondo di private equity Investindustrial VII L.P. (“Investindustrial VII”). Investindustrial VII è gestito dalla società di diritto inglese Investindustrial Advisors Limited (“IAL”) autorizzata da e soggetta alla supervisione della Financial Conduct Authority del Regno Unito. Per maggiori informazioni, si veda la Sezione B, Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.

2. LE OFFERTE

L’obbligo di promuovere l’Offerta Obbligatoria Xxxxxx consegue all’esecuzione di una articolata operazione che ha comportato l’acquisizione da parte dell’Offerente della Partecipazione alla Data della Comunicazione ex art. 102 TUF, di cui si riportano di seguito, in sintesi, le fasi principali.

In data 8 dicembre 2020, SPSI ha concluso alcuni contratti di compravendita ai sensi dei quali SPSI ha acquistato (i) complessive n. 16.271.624 Azioni A, pari al 24,2% del capitale sociale pre-dilution (pari al 23,2% diluted e al 23,2% fully diluted) e al 21,7% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di Guala pre- dilution (pari al 20,7% diluted e al 23,2% fully diluted) ad un prezzo di Euro 8,20 per Azione A, nonché (ii) complessivi n. 2.355.331 Market Warrant ad un prezzo di Euro 0,30 per Market Warrant, pari al 12,2% del numero complessivo dei Market Warrant in circolazione (tali compravendite di Azioni A e Market Warrant, le “Compravendite Iniziali”). Di tali Compravendite Iniziali è stata data comunicazione al mercato sempre in data 8 dicembre 2020.

Si precisa che, in data 8 dicembre 2020, il capitale sociale dell’Emittente era pari a Euro 68.906.646 ed era suddiviso in n. 67.184.904 azioni, di cui numero 62.049.966 Azioni Ordinarie, numero 4.322.438 azioni speciali di categoria “B” (le “Azioni B”) e numero 812.500 azioni speciali di categoria “C” (le “Azioni C”), tutte senza indicazione del valore nominale. Nei quindici giorni successivi alla Comunicazione ex art. 102 TUF, in conformità alle disposizioni di cui allo statuto sociale di Guala e in adempimento all’Impegno di Adesione (come definito infra), tutte le n. 812.500 Azioni C sono state convertite in n. 3.656.250 Azioni Ordinarie (rapporto di conversione 4,5 Azioni Ordinarie per ogni Azione C)(1).

L’esecuzione delle Compravendite Iniziali ha avuto luogo nei giorni immediatamente successivi all’8 dicembre 2020, data di conclusione dei rispettivi contratti. A seguito delle Compravendite Iniziali e tenuto conto delle 2.705.883 Azioni Ordinarie (rappresentative del 3,6% dei diritti di voto pre-dilution e del 4,0% del capitale sociale pre-dilution) già detenute da SPSI, SPSI è giunta a detenere complessivamente un totale di n. 18.977.507 Azioni Ordinarie, rappresentative del 28,2% del capitale sociale dell’Emittente pre-dilution e del 25,3% dei diritti di voto esercitabili in assemblea dell’Emittente pre-dilution.

Inoltre, sempre in data 8 dicembre 2020, SPSI e SPSH hanno sottoscritto con taluni azionisti di Xxxxx Xxxxxxxx e, segnatamente, Delfin, Factor Holding, il xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxx, la dott.ssa Xxxxxx Xxxxxx (congiuntamente, i “Co-Investitori”) e Alantra EQMC Asset Management SGIIC S.A. (“Alantra”) alcuni accordi di compravendita e reinvestimento che prevedevano:

(i) al verificarsi di alcune condizioni sospensive (le “Condizioni”), l’acquisto da parte di SPSI di (a) complessive n. 11.593.237 Azioni A, corrispondenti a circa il 17,3% del capitale sociale e al 15,5% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di Guala pre-dilution (16,6% del capitale sociale e 14,7% dei diritti di voto diluted, 16,6% del capitale sociale e dei diritti di voto fully diluted), ad un prezzo di Euro 8,20 per Azione A, nonché di (b) complessivi ulteriori n. 2.329.664 Market Warrants, rappresentativi del 12,0% del numero complessivo di Market Warrants in circolazione, ad un prezzo di Euro 0,30 per Market Warrant (tali operazioni di compravendita di Azioni A e di Market Warrant le “Compravendite Condizionate”); e

(1) A meri fini di chiarezza espositiva, ogni riferimento nelle presenti Premesse al Documento di Offerta o nel Documento di Offerta a diritti di voto o capitale “diluted” è da intendersi come riferito alla percentuale di diritti di voto e capitale sociale dell’Emittente calcolata sulla base del numero e delle categorie di azioni emesse alla Data del Documento di Offerta e, pertanto, tenuto conto della (i) integrale conversione delle Azioni C in Azioni Ordinarie (rapporto di conversione 4,5 Azioni Ordinarie per ogni Azione C) e (ii) mancata conversione delle Azioni B in Azioni Ordinarie ai sensi dello statuto sociale di Guala. Diversamente, ogni riferimento a capitale sociale o diritti di voto con la precisazione “pre-dilution” è da intendersi come riferito alla percentuale di capitale sociale e diritti di voto esercitabili nell’assemblea dell’Emittente calcolata sulla base del numero e delle categorie di azioni che risulterebbero emesse da Guala (i) senza tenere conto della integrale conversione delle Azioni C in Azioni Ordinarie (rapporto di conversione 4,5 Azioni Ordinarie per ogni Azione C) avvenuta nei quindici giorni successivi alla Comunicazione ex art. 102 TUF e (ii) assumendo la mancata conversione delle Azioni B in Azioni Ordinarie. Infine, ogni riferimento a capitale sociale o diritti di voto con la precisazione “fully diluted” è da intendersi come riferito alla percentuale di capitale sociale e diritti di voto esercitabili nell’assemblea dell’Emittente calcolata sulla base del numero e delle categorie di azioni che risulterebbero emesse da Guala (i) tenendo conto della integrale conversione delle Azioni C in Azioni Ordinarie (rapporto di conversione 4,5 Azioni Ordinarie per ogni Azione C) avvenuta nei quindici giorni successivi alla Comunicazione ex art. 102 TUF e (ii) assumendo l’integrale conversione delle Azioni B in Azioni Ordinarie.

(ii) il re-investimento da parte dei Co-Investitori di tutti i proventi delle vendite di cui al punto (i) attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale di SPSI a questi riservato (il “Re-Investimento”), a fronte di un prezzo di sottoscrizione delle azioni SPSI determinato assumendo una valorizzazione delle Azioni A di titolarità di SPSI pari a Euro 8,20 per Azione A.

A fini di completezza, si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, le azioni che costituiscono il capitale sociale di Factor Holding sono di proprietà del trust di diritto inglese denominato Factor, che le detiene tramite la fiduciaria Spafid S.p.A.. La dott.ssa Xxxxxx Xxxxxx e il xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxx sono tra i beneficiari del trust. La dott.ssa Xxxxxx Xxxxxx è altresì presidente di Factor Holding, mentre il xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxx non ricopre cariche in Factor Holding.

Con riferimento agli accordi di compravendita e reinvestimento sopra descritti, si riportano nella tabella di seguito (i) le controparti di tali operazioni e (ii) il dettaglio degli strumenti finanziari Guala oggetto delle Compravendite Condizionate.

Controparte

Numero Azioni Ordinarie compravendute al verificarsi delle Condizioni

Capitale sociale pre dilution

Diritti di

voto pre dilution

Numero Market Warrant compravenduti al verificarsi delle Condizioni

Corrispettivo complessivo per compravendita di Azioni Ordinarie e Market Warrant

Importo oggetto del Re-Investimento

Alantra

7.343.237

10,9%

9,8%

629.664

Euro 60.403.442,60

Nel caso in cui Alantra decidesse di effettuare il Re-Investimento Alantra, il relativo importo massimo sarebbe pari a Euro 41.000.000,00

Delfin

3.000.000

4,5%

4,0%

1.200.000

Euro 24.960.000,00

Factor Holding S.r.l.

1.000.000

1,5%

1,3%

400.000

Euro 8.320.000,00

Xxxxxxxx Xxxxxx

150.000

0,2%

60.000

Euro 1.248.000,00

Xxxxxx Xxxxxx

100.000

0,1%

40.000

Euro 832.000,00

Con riferimento all’accordo di compravendita e reinvestimento sottoscritto con Alantra in data 8 dicembre 2020 (tale accordo, l’“Accordo di Co-Investimento Alantra”), ai sensi di tale accordo:

(i) alla Data del Closing (come definita infra), SPSI ha corrisposto ad Alantra circa il 32% dell’intero corrispettivo dovuto ad Alantra per le acquisizioni di Azioni A e Market Warrant di cui alla relativa Compravendita Condizionata, e

(ii) entro l’ultimo giorno del Periodo di Adesione, Alantra avrà il diritto di scegliere se (a) non reinvestire o

(b) reinvestire tutto (i.e. un ammontare pari al 68% circa dell’intero corrispettivo derivante dalla vendita

delle partecipazioni detenute da Alantra in Xxxxx Xxxxxxxx) o (c) reinvestire parte del corrispettivo ancora dovuto da SPSI per l’acquisizione delle Azioni A e dei Market Warrant che alla Data del Closing sono stati trasferiti da Alantra a SPSI in esecuzione della relativa Compravendita Condizionata.

Xxx Xxxxxxx decidesse di reinvestire, la stessa sottoscriverà un aumento di capitale di SPSI ad essa riservato (il “Re-Investimento Alantra”); in tal caso, alla data del Re-Investimento Alantra, SPSI, SPSH e Alantra sottoscriverebbero il modello di patto parasociale allegato all’Accordo di Co-Investimento Alantra (tale patto, il “Patto Parasociale Alantra”). Tale modello di patto parasociale è stato pubblicato ai sensi dell’art. 122 del TUF. Per maggiori dettagli in merito al contenuto del modello di Patto Parasociale Alantra, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta, nonché alle informazioni essenziali pubblicate ex art. 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet dell’Offerente (xxx.xxxx.xx) e riportate in Appendice M al Documento di Offerta.

Sempre in data 8 dicembre 2020 Space Holding S.r.l. (“Space Holding”) e SPSI hanno sottoscritto un accordo (successivamente modificato in data 22 marzo 2021 per tener conto del trasferimento da parte di Space Holding ad alcuni dei propri soci di complessive n. 39.953 Azioni C), disciplinante: (i) il perfezionamento della relativa Compravendita Iniziale avente a oggetto n. 2.354.212 Azioni Ordinarie, corrispondenti al 3,5% del capitale sociale e al 3,1% dei diritti di voto esercitabili in assemblea di Guala Closures pre-dilution (3,4% del capitale sociale e 3,0% dei diritti di voto diluted e 3,4% del capitale sociale e dei diritti di voto fully diluted) e n. 80.400 Market Warrants; e (ii) l’impegno di Space Holding, la cui efficacia era sospensivamente condizionata al lancio dell’Offerta Obbligatoria Azioni, ai sensi del quale la stessa Space Holding si è impegnata a (a) convertire e far sì che i propri partner convertano, ai sensi delle disposizioni di cui allo statuto sociale di Guala, le n. 812.500 Azioni C detenute dalla medesima Space Holding o da propri partner in n. 3.656.250 Azioni A (rapporto di conversione 4,5 Azioni Ordinarie per ogni Azione C), corrispondenti al 5,2% del capitale sociale e al 4,6% dei diritti di voto esercitabili in assemblea di Guala Closures diluted (5,2% del capitale sociale e dei diritti di voto fully diluted)e (b) aderire e far sì che i propri partner aderiscano all’Offerta Obbligatoria Azioni apportando tutte le Azioni A derivanti dalla conversione delle predette Azioni C (tale impegno, l’“Impegno di Adesione”).

Tra l’8 dicembre 2020 e la Data del Closing (come definita infra), l’Offerente ha inoltre acquistato ulteriori (i) n.

2.923.196 Azioni Ordinarie, corrispondenti al 4,4% del capitale sociale e al 3,9% dei diritti di voto esercitabili in assemblea di Guala Closures pre-dilution (4,2% del capitale sociale e 3,7% dei diritti di voto diluted, 4,2% del capitale sociale e dei diritti di voto fully diluted), ad un prezzo di Euro 8,20 per Azione Ordinaria e (ii) n. 409.345 Market Warrant, ad un prezzo di Euro 0,30 per Market Warrant.

Le Condizioni sospensive cui erano sottoposte le Compravendite Condizionate (le “Condizioni”) avevano ad oggetto, oltre alla simultanea esecuzione degli altri Accordi di Co-Investimento (a) l’ottenimento delle autorizzazioni necessarie in materia di antitrust (la “Condizione Antitrust”), (ii) il rilascio di provvedimenti autorizzativi, ove necessari, ai sensi della normativa golden power (la “Condizione Golden Power”), (iii) l’ottenimento dei finanziamenti necessari per il rimborso delle Obbligazioni ovvero il rilascio da parte dell’assemblea degli obbligazionisti di un waiver alla clausola di change of control di cui al regolamento delle predette Obbligazioni (la “Condizione Financing”, per ulteriori dettagli in merito alle Obbligazioni e al relativo rifinanziamento, si veda la Sezione A, Paragrafo A.6 del Documento di Offerta e la Sezione G, Paragrafo G.2.3 del Documento di Offerta) nonché (iv) l’assenza di eventi pregiudizievoli rilevanti relativi a Guala o al mercato (la “Condizione MAC”).

Con riferimento a tali Condizioni:

(i) in data 13 gennaio 2021, SPSI ha comunicato al mercato l’avveramento della Condizione Golden Power, in quanto ha ricevuto dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri un provvedimento che dispone che

l’operazione avente ad oggetto Guala non rientra nell’ambito di applicabilità della normativa c.d.

“golden power” di cui al D.L. n. 21/2012; e

(ii) in data 19 marzo 2021, SPSI ha comunicato al mercato che in pari data la Commissione Europea ha reso noto di aver autorizzato incondizionatamente l’acquisizione del controllo di Guala da parte dell’Offerente.

In data 25 marzo 2021, l’Offerente ha comunicato al mercato il mancato verificarsi di effetti pregiudizievoli rilevanti relativi a Guala o al mercato e, pertanto, l’avveramento della Condizione MAC, nonché, in considerazione dell’ottenimento da parte della Commissione Europea dell’autorizzazione antitrust, la rinuncia parziale da parte di SPSI e SPSH alla Condizione Antitrust con riguardo all’ottenimento delle autorizzazioni antitrust nelle giurisdizioni diverse dall’Unione Europea, nonché la rinuncia da parte di SPSI e SPSH alla Condizione Financing.

Essendosi avverate (o, con riferimento alla Condizione Financing e alla Condizione Antitrust, rinunciate in tutto o in parte) le Condizioni sospensive di cui agli accordi di compravendita e reinvestimento con i Co- Investitori (gli “Accordi di Co-Investimento”) e di cui all’Accordo di Co-Investimento Alantra, in data 25 marzo 2021 (la “Data del Closing”):

(i) sono state perfezionate le Compravendite Condizionate e, pertanto, l’Offerente è divenuto titolare di n. 33.493.940 Azioni A pari al 49,9% del capitale sociale e al 44,6% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di Guala pre dilution e n. 6.769.340 Market Warrant;

(ii) i Co-Investitori hanno effettuato il Re-Investimento, sottoscrivendo un aumento di capitale di SPSI; in particolare: Delfin ha sottoscritto un numero di azioni SPSI rappresentative del 8,0% del capitale sociale di SPSI, Factor Holding ha sottoscritto un numero di azioni SPSI rappresentative del 2,7% del capitale sociale di SPSI, Xxxxxxxx Xxxxxx ha sottoscritto un numero di azioni SPSI rappresentative dello 0,4% del capitale sociale di SPSI e Xxxxxx Xxxxxx ha sottoscritto un numero di azioni SPSI rappresentative dello 0,3% del capitale sociale di SPSI;

(iii) in adempimento alle previsioni di cui agli Accordi di Co-Investimento, ciascuno dei Co-Investitori ha sottoscritto un patto parasociale con SPSI ed SPSH, disciplinante, fra l’altro, taluni aspetti relativi alla governance e agli assetti proprietari di SPSI, secondo il modello di patti parasociali allegati agli Accordi di Co-Investimento (tali patti parasociali, congiuntamente, i “Xxxxx Xxxxxxxxxxx”); per maggiori dettagli in merito ai Patti Parasociali si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento di Offerta, nonché alle informazioni essenziali pubblicate ex art. 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet dell’Offerente (xxx.xxxx.xx) e riportate in Appendice M al Documento di Offerta.

Alla Data del Closing risultano essersi verificati i presupposti giuridici per la promozione dell’Offerta Obbligatoria Azioni poiché l’Offerente, ad esito delle operazioni sopra descritte, ha superato la soglia del 30% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di Guala, venendo a detenere complessive n. 33.493.940 Azioni Ordinarie pari al 49,9% del capitale sociale e al 44,6% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di Guala pre dilution (47,8% del capitale sociale e 42,6% dei diritti di voto diluted, 47,8% del capitale sociale e dei diritti di voto fully diluted).

Alla luce di quanto precede, alla Data del Closing, l’Offerente ha diffuso, ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, la comunicazione relativa (i) al verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione dell’Offerta Obbligatoria Azioni, nonché (ii) l’intenzione dell’Offerente di promuovere l’Offerta Volontaria Market Warrant.

L’Offerta Obbligatoria Azioni ha ad oggetto n. 32.212.276 Azioni Ordinarie, rappresentative del 46,0% del capitale sociale dell’Emittente e del 40,9% dei diritti di voto diluted (i.e. sulla base del capitale sociale emesso alla Data del Documento di Offerta e assumendo la mancata conversione delle Azioni B in Azioni Ordinarie), ossia l’intero capitale sociale ordinario dell’Emittente, dedotte le n. 33.493.940 Azioni Ordinarie complessivamente detenute dall’Offerente alla Data del Documento di Offerta. Con riferimento a tali Azioni Ordinarie, si precisa che n. 3.656.250 Azioni Ordinarie - pari al 5,2% del capitale sociale e al 4,6% dei diritti di voto esercitabili in Guala diluted, nonché al 5,2% del capitale sociale e dei diritti di voto fully diluted - sono oggetto dell’Impegno di Adesione all’Offerta Obbligatoria Azioni. In caso di conversione delle n. 4.322.438 Azioni B in Azioni Ordinarie, l’Offerta Obbligatoria Azioni avrà ad oggetto massime n. 36.534.714 Azioni Ordinarie (ivi incluse le

n. 4.322.438 Azioni A che dovessero essere emesse nel corso del Periodo di Adesione, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, per effetto della conversione delle 4.322.438 Azioni B che, secondo quanto risultante dalle comunicazioni ex art. 120 TUF pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta, sono detenute da GCL Holdings S.à r.l.), rappresentative del 52,2% del capitale sociale dell’Emittente e dei diritti di voto fully diluted. Con riferimento alle eventuali Azioni Ordinarie derivanti dall’esercizio dei Market Warrant, si precisa che, ai sensi del relativo regolamento, i Market Warrant diventano esercitabili al raggiungimento, da parte delle Azioni Ordinarie, di un prezzo medio mensile rilevato sul MTA superiore ad Euro 10,00 per Azione Ordinaria. Dalla data di emissione dei Market Warrant sino al giorno antecedente alla Data del Documento di Offerta, il prezzo delle Azioni Ordinarie rilevato sul MTA non ha mai raggiunto il prezzo per azione di Euro 10 e, pertanto, i Market Warrant non sono mai stati esercitabili nel predetto periodo. A tal riguardo, si rileva che il prezzo medio delle Azioni Ordinarie rilevato sul MTA nel corso del periodo compreso tra il 1° maggio 2021 e il 7 maggio 2021 (giorno antecedente alla Data del Documento di Offerta) è risultato pari a Euro 8,35. Tanto premesso, si segnala che, nel caso in cui nel corso del mese di maggio 2021 il prezzo delle Azioni Ordinarie raggiungesse un prezzo medio mensile superiore a Euro 10,00 per azione e si aprisse una finestra per l’esercizio dei Market Warrant, l’Offerente e/o gli altri detentori di Market Warrant potrebbero esercitare i propri Market Warrant ricevendo così le relative Azioni Ordinarie di compendio. In tal caso, qualora le relative Azioni Ordinarie di compendio venissero emesse nel corso del Periodo di Adesione, al numero massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta Obbligatoria Azioni sarà aggiunto il numero delle Azioni Ordinarie di compendio ricevute dai detentori dei Market Warrant diversi dall’Offerente. In tal caso, l’Offerente provvederà a estendere coerentemente le garanzie di esatto adempimento delle proprie obbligazioni di pagamento del corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni. Si precisa che il numero di Azioni Ordinarie di compendio derivanti dall’esercizio di ciascun Market Warrant è variabile a seconda del prezzo medio mensile che dovesse essere raggiunto dalle Azioni Ordinarie. A meri fini esemplificativi, si segnala che nel caso in cui il prezzo medio mensile delle Azioni Ordinarie fosse superiore a Euro 10,00 per azione, e in ipotesi pari a Euro 10,10 per azione, in caso di integrale esercizio dei Market Warrant, sarebbero emesse n. 193.673 Azioni Ordinarie (pari al 0,3% del capitale sociale e al 0,2% dei diritti di voto diluted, nonché al 0,3% del capitale sociale e dei diritti di voto fully diluted), di cui n. 67.693 (pari al 0,1% del capitale sociale e al 0,1% dei diritti di voto diluted, nonché al 0,1% del capitale sociale e dei diritti di voto fully diluted) sarebbero assegnate all’Offerente. Si precisa che il prezzo medio mensile ponderato (per i volumi giornalieri) delle Azioni Ordinarie registrato nel mese di aprile 2021 (ultimo mese antecedente la Data del Documento di Offerta) è stato pari a Euro 8,34 per Azione (prezzo medio calcolato sulla base della media semplice Euro 8,38 per Azione) , pertanto i Market Warrant non saranno esercitabili nel xxxxx xxx xxxx xx xxxxxx 0000 (xx veda anche il comunicato stampa dell’Emittente pubblicato in data 3 maggio 2021).

Per ulteriori dettagli in merito alle Azioni Ordinarie oggetto dell’Offerta Obbligatoria Azioni, si veda la Sezione C, Paragrafo C.1 del Documento di Offerta.

L’Offerente riconoscerà un corrispettivo di Euro 8,20 per ogni Azione A portata in adesione all’Offerta

Obbligatoria Azioni (il “Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni”).

Il Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Xxxxxx è stato fissato conformemente a quanto disposto dall’art. 106, comma 2, del TUF, e coincide con il prezzo più alto pagato dall’Offerente per l’acquisto delle Azioni A in esecuzione delle Compravendite Iniziali, delle Compravendite Condizionate e delle ulteriori compravendite effettuate dall’Offerente tra l’8 dicembre 2020 e la Data del Documento di Offerta.

Per ulteriori dettagli, anche in merito al premio che il Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni incorpora rispetto all’andamento del titolo, nonché in merito ai valori ai quali l’Offerente ha effettuato operazioni di acquisto di Azioni Ordinarie nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, si veda la Sezione E del Documento di Offerta.

L’Offerta Volontaria Market Warrant ha ad oggetto massimi n. 12.598.053 Market Warrant, ossia la totalità dei Market Warrant emessi dall’Emittente, dedotti i n. 6.769.340 Market Warrant complessivamente detenuti dall’Offerente alla Data del Documento di Offerta. Per ulteriori dettagli in merito ai Market Warrant oggetto dell’Offerta Volontaria Market Warrant, si veda la Sezione C, Paragrafo C.2 del Documento di Offerta.

L’Offerente riconoscerà un corrispettivo di Euro 0,30 per ogni Market Warrant portato in adesione all’Offerta

Volontaria Market Warrant (il “Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant”).

Il Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant coincide con il prezzo pagato dall’Offerente per l’acquisto dei Market Warrant in esecuzione delle Compravendite Iniziali, delle Compravendite Condizionate e delle ulteriori compravendite effettuate dall’Offerente sul mercato tra l’8 dicembre 2020 e la Data del Documento di Offerta.

Per ulteriori dettagli, anche in merito al premio che il Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant incorpora rispetto all’andamento del titolo, nonché in merito ai valori ai quali l’Offerente ha effettuato operazioni di acquisto di Market Warrant nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, si veda la Sezione E del Documento di Offerta.

3. TABELLA DEI PRINCIPALI AVVENIMENTI RELATIVI ALLE OFFERTE

Per una migliore comprensione dell’operazione nell’ambito della quale sono promosse le Offerte, si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva e in ordine cronologico, i principali avvenimenti relativi alla predetta operazione e alle Offerte

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
8 dicembre 2020	Conclusione dei contratti di compravendita ai sensi dei quali SPSI ha effettuato le Compravendite Iniziali(2). Sottoscrizione degli Accordi di Co-Investimento e dell’Accordo di Co-Investimento Alantra.	Comunicato ai sensi dell’art. 114 del TUF.
13 gennaio 2021	Avveramento della Condizione Golden Power.	Comunicato ai sensi dell’art. 114 del TUF.
25 marzo 2021	Avveramento della Condizione MAC, rinuncia parziale della Condizione Antitrust e rinuncia della Condizione Financing.	Comunicazione dell’Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti.

(2) Si segnala che prima dell’esecuzione delle Compravendite Iniziali l’Offerente deteneva (i) n. 2.705.883 Azioni Ordinarie (rappresentative, alla data di esecuzione delle Compravendite Iniziali, del 3,6% dei diritti di voto e del 4,0% del capitale sociale dell’Emittente) e (ii) n. 1.675.000 Market Warrant.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
	Perfezionamento delle Compravendite Condizionate, con conseguente superamento da parte dell’Offerente della soglia del 30% dei diritti di voto esercitabili in assemblea di Guala e sorgere in capo all’Offerente dell’obbligo di promuovere l’Offerta Obbligatoria Azioni.
	Perfezionamento del Re-Investimento in SPSI da parte dei Co-Investitori e sottoscrizione dei Patti Parasociali
	Comunicazione ex art. 102 TUF
13 aprile 2021	Deposito del Documento di Offerta in CONSOB	Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti
6 maggio 2021	Approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB	-
8 maggio 2021	Pubblicazione del Documento di Offerta	Comunicato ai sensi dell’art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti
Entro il 17 maggio 2021	Approvazione da parte degli amministratori indipendenti dell’Emittente del Parere degli Amministratori Indipendenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del Comunicato dell’Emittente	Comunicato ai sensi dell’art. 39 bis del Regolamento Emittenti
Entro il 17 maggio 2021	Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del Comunicato dell’Emittente	Comunicato dell’Emittente ai sensi degli artt. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti
18 maggio 2021	Inizio del Periodo di Adesione.
Almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, ovvero il 31 maggio 2021 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Eventuale comunicazione in merito al superamento delle soglie rilevanti preclusive ai fini della Riapertura dei Termini	Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lett. b), n.1) del Regolamento Emittenti
7 giugno 2021	Termine del Periodo di Adesione (salvo proroga).
Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione e comunque entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione	Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte.	Comunicato ai sensi degli artt. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti.
Entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, ossia l’11 giugno 2021	Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, che indicherà: (i) i risultati definitivi delle Offerte; (ii) l’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, e (iii) l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto.	Comunicato ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione) il 14 giugno 2021	Pagamento del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e dell’Offerta Volontaria Market Warrant relativo alle Azioni Ordinarie e ai Market Warrant portati in adesione alle Offerte durante il Periodo di Adesione.
15 giugno 2021 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Inizio dell’eventuale Riapertura dei Termini
21 giugno 2021 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Termine dell’eventuale Riapertura dei Termini
Entro la sera dell’ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini o comunque entro le ore 7:59 del Primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini	Comunicazione dei risultati provvisori dell’Offerta Obbligatoria Azioni all’esito dell’eventuale Riapertura dei Termini	Comunicato stampa al mercato.
Prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini	Comunicazione (i) dei risultati complessivi dell’Offerta Obbligatoria Azioni all’esito dell’eventuale Riapertura dei Termini, e (ii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto	Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) il 28 giugno 2021	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni Ordinarie portate in adesione durante la Riapertura dei Termini
A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica della revoca delle Azioni Ordinarie dalla quotazione	Comunicato ai sensi dell’art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti.
A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione sulla tempistica della revoca delle Azioni Ordinarie dalla quotazione	Comunicato ai sensi dell’art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti.

* * * * *

Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all’art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi alle Offerte saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo xxx.xxxx.xx .

A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELLE OFFERTE

L’Offerta Obbligatoria Azioni e l’Offerta Volontaria Market Warrant non sono soggette ad alcuna condizione di efficacia.

In particolare, l’Offerta Obbligatoria Azioni è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, e pertanto non soggetta ad alcuna condizione sospensiva, rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni Ordinarie.

L’efficacia dell’Offerta Volontaria Market Warrant non è subordinata all’avveramento di alcuna condizione di efficacia ed è rivota, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori dei Market Warrant.

Non sussistono, inoltre, condizioni di efficacia delle Offerte previste dalla legge. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.2 SITUAZIONE ECONOMICO-PATRIMONIALE DEL GRUPPO GUALA CLOSURES

In data 10 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. In data 31 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha reso disponibile al pubblico il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, che è stato quindi approvato dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente tenutasi il 30 aprile 2021.

Per maggior informazioni in merito al bilancio consolidato, nonché al bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2020 si rinvia alla documentazione messa a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx).

A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELLE OFFERTE

L’Esborso Massimo dell’Offerta Obbligatoria Azioni, in caso di integrale adesione per il quantitativo massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta, sarà pari a Euro 299.584.654,80.

L’Esborso Massimo dell’Offerta Volontaria Market Warrant, in caso di integrale adesione per il quantitativo massimo di Market Warrant Oggetto dell’Offerta, sarà pari a Euro 3.779.415,90.

L’Offerente farà fronte agli oneri finanziari necessari per il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e dell’Offerta Volontaria Market Warrant, fino all’Esborso Massimo Complessivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e dell’Offerta Volontaria Market Warrant, senza far ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi e mediante l’utilizzo di fondi propri, ossia i fondi che saranno messi a disposizione dell’Offerente da parte di SPSH, che, a sua volta, riceverà le risorse finanziarie da Investindustrial VII.

Successivamente alla Data del Documento di Offerta, al fine di dotare l’Offerente di ulteriori risorse finanziarie necessarie per il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e dell’Offerta Volontaria Market Warrant e delle spese direttamente connesse alle Offerte, l’Offerente darà esecuzione a uno o più aumenti di capitale sociale, che saranno integralmente sottoscritti e versati da SPSH – o SPSH effettuerà uno o più versamenti in conto capitale a favore di SPSI – fino all’ammontare necessario per il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e dell’Offerta Volontaria Market Warrant e per la copertura delle spese direttamente connesse alle Offerte. Analogamente:

(i) in caso di Riapertura dei Termini, al fine di dotare l’Offerente delle risorse finanziarie necessarie per il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni relativamente alle Azioni Ordinarie portate in adesione all’Offerta Obbligatoria Azioni durante l’eventuale periodo di Riapertura dei Termini, l’Offerente darà esecuzione a un aumento di capitale sociale, che sarà integralmente sottoscritto e versato da SPSH fino all’ammontare necessario per il pagamento di tale Corrispettivo; e

(ii) nel caso in cui l’Offerente venga a detenere, a seguito dell’Offerta Obbligatoria Azioni (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini) una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale ordinario dell’Emittente, al fine di dotare l’Offerente delle risorse finanziarie necessarie per il pagamento delle Azioni Ordinarie che saranno acquistate nell’ambito della procedura di Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e del Diritto di Acquisto, l’Offerente darà esecuzione a un aumento di capitale sociale, che sarà integralmente sottoscritto e versato da SPSH fino all’ammontare necessario per il pagamento del corrispettivo di tali Azioni Ordinarie.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1 del Documento di Offerta.

A.4 PARTI CORRELATE

Si segnala che, ai sensi di legge, e in particolare del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Parti Correlate”), l’Offerente è parte correlata dell’Emittente in quanto titolare di una partecipazione rappresentativa, alla Data del Documento di Offerta, del 47,8% del capitale sociale dell’Emittente e del 42,6% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di Guala (47,8% del capitale sociale e dei diritti di voto fully diluted).

Quanto ai soci rilevanti, diretti e indiretti, dell’Offerente si segnala che, alla Data del Documento di Offerta:

(i) il capitale sociale dell’Offerente è detenuto per il 88,7% da SPSH;

(ii) il capitale sociale di SPSH è detenuto per il 92% da Investindustrial VII;

(iii) Investindustrial VII è attualmente gestita in maniera indipendente da IAL, la quale provvede alla gestione, su base discrezionale, degli investimenti di Investindustrial VII (ivi incluse le determinazioni inerenti le modalità di esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti delle società direttamente partecipate da Investindustrial VII).

In virtù dei rapporti sopra descritti, SPSH, Investindustrial VII e IAL sono da ritenersi parti correlate dell’Emittente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, in quanto soci rilevanti, diretti e indiretti, di SPSI. Per ulteriori informazioni in merito all’Offerente e alla sua compagine sociale si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.

A.5 MOTIVAZIONI DELLE OFFERTE E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE

La strategia di investimento dell’Offerente è focalizzata principalmente in investimenti su società di eccellenza

del segmento “mid-market” europeo, con particolare attenzione all’area geografica sud europea.

In questa logica, l’Emittente corrisponde al profilo sopra delineato: l’Emittente è infatti una società italiana che rappresenta una storia di successo ed innovazione tecnologica nello sviluppo e produzione di sistemi di chiusura a livello globale. L’Emittente nel tempo è diventata una società leader nei propri mercati di riferimento (spirit, vino e acqua minerale).

L’obbligo di promuovere l’Offerta Obbligatoria Azioni è sorto a seguito dell’acquisto da parte dell’Offerente della Partecipazione alla Data della Comunicazione ex art. 102 TUF in esecuzione delle Compravendite Condizionate di cui agli Accordi di Co-Investimento e di cui all’Accordo di Co-Investimento Alantra.

Pur in assenza di un obbligo di legge al riguardo in capo all’Offerente, quest’ultimo intende promuovere, contestualmente all’Offerta Obbligatoria Azioni sulle Azioni A, anche l’Offerta Volontaria Market Warrant sui Market Warrant, così da consentire anche ai titolari dei Market Warrant di dismettere il proprio investimento.

L’Offerente intende ottenere la Revoca dalle Negoziazioni (per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta). Pertanto, al verificarsi dei relativi presupposti l’Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni A e/o dei Market Warrant. A tal riguardo, si ricorda che GCL Holdings S.à r.l. e Peninsula Capital II S.à r.l. hanno stipulato un patto di consultazione in merito all’Offerta Obbligatoria Azioni: in caso di totale mancata adesione di tali azionisti all’Offerta: (i) l’Offerente non riuscirà a raggiungere la soglia del 90% del capitale sociale ordinario rilevante ai fini della procedura di Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (per maggiori informazioni, si veda il successivo Paragrafo A.10) e (ii) solo una adesione pressoché totalitaria all’Offerta Obbligatoria Azioni degli azionisti che costituiscono il flottante (i.e., un’adesione di oltre il 90% del flottante) consentirebbe ad SPSI di diventare titolare di una partecipazione che rappresenti più del 66,67% dei diritti di voto esercitabili nell’Assemblea di Guala. Nel caso in cui ciò non avvenisse, i diritti di voto di SPSI potrebbero non essere sufficienti per approvare operazioni di Fusione (come definite infra). Tanto premesso, si segnala che, secondo le informazioni pubblicamente disponibili, il predetto patto parasociale tra GCL Holdings S.à r.l. e Peninsula Capital II S.à r.l. risulta essere un patto di mera consultazione in relazione all’Offerta Obbligatoria Azioni che non vincola i paciscenti ad esprimere un voto congiunto o allineato in sede di assemblea di Guala (anche, eventualmente, in merito alla Fusione). Difatti, in occasione della prima assemblea degli azionisti successiva alla stipula del patto di consultazione (i.e. l’assemblea degli azionisti di Guala tenutasi in data 30 aprile 2021), la lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente presentata da GCL Holdings S.à r.l. ha ottenuto solo il 29,911% dei voti presenti in assemblea e non ha quindi ottenuto il sostegno di Peninsula (che aveva designato all’interno della stessa due suoi rappresentanti).

Nel caso in cui non si addivenisse alla Revoca dalle Negoziazioni, l’Offerente intende intraprendere la propria strategia di espansione, sia nel settore di business di Guala che in settori sinergici e/o contigui, effettuando ulteriori investimenti direttamente (e non tramite Guala). In tal caso, Guala potrebbe diventare una subsidiary di un gruppo industriale più ampio.

Nel caso in cui si addivenisse alla Revoca dalle Negoziazioni, l’Offerente, sussistendone le condizioni anche di mercato, valuterà la possibile nuova quotazione delle azioni Guala Closures. Per completezza, si segnala che il modello di Patto Parasociale Alantra prevede alcune disposizioni relative alla possibile nuova quotazione delle azioni Guala aventi ad oggetto, inter alia, la possibile costituzione di un apposito comitato endoconsiliare di SPSI competente ad assumere le relative decisioni in materia. Per maggiori dettagli in merito al contenuto del modello di Patto Parasociale Alantra, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate ex art. 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet dell’Offerente (xxx.xxxx.xx) e riportate in Appendice M al Documento di Offerta.

Promuovendo le Offerte, l’Offerente intende inoltre offrire agli attuali azionisti e detentori di Market Warrant dell’Emittente la possibilità di disinvestire le proprie partecipazioni nell’Emittente a condizioni più favorevoli rispetto a quelle derivanti dall’andamento medio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie e Market Warrant

registrato nel periodo antecedente l’8 dicembre 2020, data di annuncio al mercato delle Compravendite Iniziali, della sottoscrizione degli Accordi di Co-Investimento e dell’Accordo di Co-Investimento Alantra, nonché del fatto che – a seguito dell’esecuzione delle Compravendite Condizionate - l’Offerente avrebbe promosso l’Offerta Obbligatoria Azioni e l’Offerta Volontaria Market Warrant, in particolare in un contesto di mercato caratterizzato da forte incertezza e volatilità derivante dalla diffusione della pandemia COVID-19.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

A.6 POSSIBILE EVENTO DI “CHANGE OF CONTROL” AI SENSI DEL REGOLAMENTO DEL BOND GUALA CLOSURES E CONNESSO RIFINANZIAMENTO

Guala ha emesso obbligazioni denominate “Floating Rate Senior Secured Notes due 2024” per un valore nominale complessivo pari a Euro 455.000.000 (le “Obbligazioni”), quotate presso la Borsa del Lussemburgo previo collocamento presso investitori istituzionali. Ai sensi del regolamento che disciplina i termini e le condizioni delle Obbligazioni (il “Regolamento”), al verificarsi di un evento determinante un “Change of Control” (come definito nel Regolamento, e cioè nel caso in cui l’Offerente divenisse titolare di una partecipazione in Guala rappresentante più del 50% + 1 azione dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di Guala (senza computare le Azioni detenute da ciascun “Permitted Holder” (come definito nel Regolamento)), come meglio descritto alla Sezione G, Paragrafo G.2.3, Guala è tenuta a, alternativamente: (i) offrire di riacquistare le Obbligazioni a un prezzo pari al 101% del loro valore nominale, unitamente agli interessi maturati e non pagati fino alla data di riacquisto (esclusa) e a determinati importi addizionali (come definiti nel Regolamento); ovvero (ii) rimborsare le Obbligazioni a un prezzo pari al 100% del loro valore nominale, unitamente agli interessi maturati e non pagati fino alla data di rimborso (esclusa) e a determinati costi addizionali (come definiti nel Regolamento). Alla luce di quanto precede, nel caso in cui l’Offerente divenisse titolare – a esito dell’Offerta Obbligatoria ovvero di qualsiasi altra operazione di acquisto posta in essere al di fuori dell’Offerta Obbligatoria – di una partecipazione in Guala rappresentante più del 50%+1 azione dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di Guala (senza computare le Azioni detenute da ciascun “Permitted Holder” (come definito nel Regolamento)), le previsioni del Regolamento relative al “Change of Control” troverebbero applicazione. In tale ipotesi, entro il termine di 60 giorni successivi alla data in cui si è verificato l’evento determinante il “Change of Control”, l’Emittente è tenuto, alternativamente: (i) a dare inizio all’offerta di riacquisto delle Obbligazioni, ad un prezzo pari al 101% del loro valore nominale più interessi e importi addizionali (come indicato supra); ovvero (ii) a trasmettere l’avviso di rimborso delle Obbligazioni a un prezzo pari al 100% del loro valore nominale più interessi (come indicato supra). Per maggiori informazioni a riguardo, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.2, nonché alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

Inoltre, secondo le informazioni a disposizione dell’Offerente, ai sensi delle pattuizioni contrattuali relative a una linea di credito rotativa di importo pari a Euro 80.000.000 sottoscritta tra, inter alia, Guala e UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, in qualità di agente (la “Linea di Credito Rotativa”), al verificarsi di un evento determinante un c.d. “Change of Control” (come definito nella documentazione contrattuale della Linea di Credito Rotativa), Guala è tenuta a rimborsare, ai soli finanziatori della Linea di Credito Rotativa che ne facciano richiesta, la rispettiva quota parte – nonché gli interessi maturati e non pagati sulla stessa – dei finanziamenti concessi a valere sulla Linea di Credito Rotativa.

a Euro 13 milioni (di cui 2,7 milioni utilizzati) risulta detenuto da una banca finanziatrice che non ha concesso il predetto waiver. Pertanto, l’Emittente sarà tenuta a rimborsare Euro 2,7 milioni alla banca finanziatrice che non ha concesso il waiver.

Al fine di assicurare la disponibilità per l’Offerente e/o l’Emittente di fondi sufficienti a consentire all’Emittente di rimborsare il Prestito Obbligazionario e a sostituire la Linea di Credito Rotativa al verificarsi di un evento di “Change of Control” (come definito, rispettivamente, nel Regolamento ovvero negli accordi contrattuali disciplinanti la Linea di Credito Rotativa) (il “Rifinanziamento”), l’Offerente ha stipulato con un consorzio di istituti finanziari internazionali (congiuntamente, le “Banche”) una lettera di impegno (la “Lettera di Impegno” c.d. commitment letter) in forza della quale le Banche si sono impegnate a organizzare e sottoscrivere:

(i) una linea di credito rotativa multi-valuta per un importo pari a Euro 80.000.000 (o l’importo equivalente, da prestarsi in altra valuta) (la “Nuova Linea di Credito Rotativa”); e

(ii) una linea di credito bridge per un importo massimo pari a Euro 475.000.000 (la “Nuova Linea di Credito Bridge” e, congiuntamente alla Nuova Linea di Credito Rotativa, le “Nuove Linee di Credito”).

Ai sensi della Lettera di Impegno, SPSI può trasferire a Guala i propri diritti e obblighi derivanti dalla Lettera di Impegno (incluso il diritto di essere beneficiario delle Nuove Linee di Credito). In tale circostanza, Guala diventerà titolare di tutti i diritti e obblighi di SPSI (la quale, a sua volta, rinuncerà o sarà liberata – a seconda del caso – dagli stessi) derivanti dalla Lettera di Impegno e prenditore diretto dei suddetti finanziamenti.

Dell’avvenuta sottoscrizione della Lettera di Impegno, l’Offerente ha dato notizia al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 1° febbraio 2021, descrivendo i principali termini e condizioni della stessa.

Alla Data del Documento di Offerta il Consiglio di Amministrazione di Guala, a quanto risulta a SPSI, ha avviato le attività preliminari per il reperimento delle risorse finanziarie per il Rifinanziamento delle Obbligazioni.

Non si può escludere che nel caso in cui si verificasse un evento di c.d. “Change of Control” e Xxxxx decidesse di non aderire alla Lettera di Impegno e non riuscisse a reperire alternative risorse finanziarie necessarie per completare il Rifinanziamento, questo non abbia conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Guala Closures.

Per maggiori informazioni sui programmi futuri dell’Offerente in merito al possibile rifinanziamento della Linea di Credito Rotativa e delle Obbligazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.2, nonché alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

A.7 ASSEMBLEA DI GUALA PER LA NOMINA DEGLI ORGANI SOCIALI

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’assemblea degli azionisti del 30aprile 2021 (l’“Assemblea di Nomina”). Inoltre, anche il Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’Assemblea di Nomina.

In relazione a tale Assemblea e in conformità a quanto previsto dallo statuto sociale:

(i) l’Offerente ha depositato la seguente lista di candidati alla carica di consiglieri di amministrazione dell’Emittente: (i) Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxx, (ii) Xxxxxx Xxxxx (in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice di Autodisciplina), (iii) Xxxxx Xxxxxxx, (iv) Xxxxxx Xxxxxxxx (in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice di Autodisciplina), (v) Xxxxxxx Xxxxxxxxx, (vi)

Xxxxxxxxx Xxxxxx De Xxxx Xxxxxxx, (vii) Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice di Autodisciplina), (viii) Xxxxxx Xxxxx, e (ix) Xxxxxxxx Xxxxxx. Si segnala altresì che, contestualmente al deposito della lista di candidati alla carica di consiglieri di amministrazione, l’Offerente ha depositato la seguente lista di candidati alla carica di sindaco dell’Emittente: (i) Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, (ii) Xxxxxxx Xxxxxxx e (iii) Xxxxxxx Xxxxxxx, quali candidati alla carica di sindaco effettivo, Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx, quali candidati alla carica di sindaco supplente.

(ii) GCL Holdings S.à r.l. ha depositato la seguente lista di candidati alla carica di consiglieri di amministrazione dell’Emittente: (i) Xxxxx Xxxxxxxxxx, (ii) Xxxxxx Xxxxxxxx, (iii) Xxxxxx Xxxxx, (iv) Xxxxxx De La Rica Aranguren, (v) Xxxxxx Xxxx Xxxx, (vi) Xxxxxxx Xxxxxxx, (vii) Xxxxxxxxx Xxxxxxx, (viii) Xxxxxxxx Xxxxxxx e (ix) Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. Si segnala altresì che, contestualmente al deposito della lista di candidati alla carica di consiglieri di amministrazione, GCL Holdings S.à r.l. ha depositato la seguente lista di candidati alla carica di sindaco dell’Emittente: (i) Xxxxxxxxx Xxxxxxx, (ii) Xxxxxx Xxxx Xxxxxx e

(iii) Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx quali candidati alla carica di sindaco effettivo, Xxx Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx, quali candidati alla carica di sindaco supplente. Per completezza, si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, risulta pubblicato un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF stipulato tra GCL Holding SCA e Peninsula Capital II S.a r.l. avente ad oggetto esclusivamente alcuni impegni di consultazione e confronto tra i paciscenti “in relazione all’assunzione di una posizione comune in merito all’OPA che sarà promossa da SPSI” (i.e. l’Offerta Obbligatoria Azioni). Secondo le informazioni essenziali relative a tale patto parasociale e pubblicate ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet dell’Emittente, cui si rimanda per maggiori informazioni in merito, il patto parasociale stipulato tra GCL Holding SCA e Peninsula Capital II S.a r.l. non prevede alcun impegno relativo all’esercizio del diritto di voto in assemblea di Guala da parte dei paciscenti. Difatti, come emerge dall’esito delle votazioni riportato infra, in sede di Assemblea di Nomina Peninsula Capital II S.a r.l. non ha votato a favore della lista presentata da GCL Holdings S.à r.l. che includeva due rappresentanti di Peninsula stessa.

Nel corso dell’Assemblea di Nomina, la lista presentata dall’Offerente ha ottenuto il 59,224% dei voti, mentre la lista presentata da GCL Holdings S.à r.l. ha ottenuto il 29,911% dei voti presenti in Assemblea. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è composto dai seguenti membri, di cui 8 tratti dalla lista presentata dall’Offerente e 1 tratto dalla lista presentata da GCL Holdings S.à r.l..

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione
Presidente e Amministratore Delegato	Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxx	30 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore e lead independent director	Xxxxxx Xxxxx (*)	30 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Xxxxx Xxxxxxx	30 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Xxxxxx Xxxxxxxx (*)	30 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxxxxx	30 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Xxxxxxxxx Xxxxxx De Xxxx Xxxxxxx	30 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (*)	30 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Xxxxxx Xxxxx	30 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023

Amministratore

Xxxxx Xxxxxxxxxx

30 aprile 2021

Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023

(*) Consigliere che ha dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 148 del TUF e dal Codice di Autodisciplina.

A.8 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL’OFFERTA

La promozione delle Offerte non è soggetta a comunicazioni o all’ottenimento di alcuna autorizzazione.

A.9 RIAPERTURA DEI TERMINI DELL’OFFERTA OBBLIGATORIA AZIONI

Come indicato anche alla Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell’art. 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dell’Offerta Obbligatoria Azioni dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe, per le sedute del 15, 16, 17, 18 e 21 giugno 2021), qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3 del Documento di Offerta), renda noto di aver raggiunto una partecipazione superiore alla metà del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da titoli, o di avere acquistato almeno la metà dei titoli oggetto dell’Offerta Obbligatoria Azioni.

Tuttavia, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

(i) nel caso in cui l’Offerente, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver raggiunto una partecipazione superiore alla metà del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da titoli, o di avere acquistato almeno la metà dei titoli oggetto dell’Offerta Obbligatoria Azioni; o

(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente venga a detenere la partecipazione di cui all’art. 108, comma 1, ovvero quella di cui all’art. 108, comma 2, del TUF (ossia pari a più, rispettivamente, del 95% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da Azioni A e Azioni B e del 90% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da Azioni A), avendo l’Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante; o

(iii) in presenza di offerte concorrenti.

Si precisa che l’Offerta Volontaria Market Warrant non è soggetta alla riapertura dei termini del Periodo di Adesione di cui all’art. 40 bis del Regolamento Emittenti.

A.10 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’EVENTUALE RIPRISTINO DEL FLOTTANTE E ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 2, DEL TUF

L’Offerente intende ottenere la Revoca dalle Negoziazioni.

Conseguentemente, nel caso in cui, a esito dell’Offerta Obbligatoria Azioni, ivi inclusa la eventuale Riapertura dei Termini, l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria Azioni e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da Azioni A, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da Azioni A e Azioni B, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Si precisa che le Azioni B non risultano quotate e, pertanto, non saranno computate al fine di verificare il raggiungimento da parte dell’Offerente della soglia del 90% del

capitale sociale ordinario di cui sopra. Qualora si addivenisse alla Revoca dalle Negoziazioni e i titolari di Xxxxxx B decidessero di esercitare il proprio diritto di convertire tali azioni in Azioni Ordinarie (rapporto di conversione 1:1, secondo la procedura prevista dallo Statuto Sociale), tali azionisti diventerebbero titolari di Azioni Ordinarie non quotate.

Sussistendone i presupposti, l’Offerente adempirà pertanto all’obbligo di acquistare le restanti Azioni A dagli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF”) ad un corrispettivo per Azione A determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, comma 3, del TUF, vale a dire ad un prezzo pari al corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni.

L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, nel comunicato sui risultati delle Offerte che sarà diffuso ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il “Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte”) o nel Comunicato sui Risultati dell’Offerta Obbligatoria Azioni a Esito della Riapertura dei Termini. In tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni A residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica dell’eventuale Revoca dalle Negoziazioni delle Azioni A dell’Emittente.

Si segnala inoltre che, a norma dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana (il “Regolamento di Borsa”), sussistendo il summenzionato Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, e salvo il caso in cui sussistano i requisiti per l’esercizio del Diritto di Acquisto di cui al successivo Paragrafo A.11, le Azioni A dell’Emittente saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, i titolari delle Azioni A che decidano di non aderire all’Offerta Obbligatoria Xxxxxx e che non richiedano all’Offerente di acquistare le loro Azioni A in virtù dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

Si segnala, infine, che l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF è applicabile esclusivamente alle Azioni Ordinarie e non anche ai Market Warrant. Tuttavia, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, sempre ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana potrà disporre la contestuale revoca dalla quotazione dei Market Warrant, tenuto conto che venendo meno la quotazione delle Azioni A verrebbe meno la quotazione delle attività sottostanti i Market Warrant. In caso di revoca dei Market Warrant dalla quotazione, i titolari di Market Warrant che non abbiano aderito all’Offerta Volontaria Market Warrant saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento (ferma, in ogni caso, la naturale decadenza ed estinzione dei Market Warrant prevista, ai sensi del relativo regolamento disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx, per il 6 agosto 2023).

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.11 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL’ART. 111 DEL TUF E ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta Obbligatoria Azioni, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria Azioni e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della

normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, nonché in esito all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da Azioni Ordinarie e Azioni B alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto per effetto della Riapertura dei Termini, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni Ordinarie ai sensi dell’art. 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”). Si precisa che le Azioni B non risultano quotate e, pertanto, non saranno computate al fine di verificare il raggiungimento da parte dell’Offerente della soglia del 95% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da Azioni A e Azioni B di cui sopra. Qualora, si addivenisse alla Revoca dalle Negoziazioni e i titolari di Xxxxxx B decidessero di esercitare il proprio diritto di convertire tali azioni in Azioni Ordinarie (rapporto di conversione 1:1, secondo la procedura prevista dallo Statuto Sociale), tali azionisti diventerebbero titolari di Azioni Ordinarie non quotate.

L’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF”), dando pertanto corso ad un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”).

Il Diritto di Xxxxxxxx sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta Obbligatoria Azioni o della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni A acquistate tramite l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall’art. 111 del TUF, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni.

L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto nel Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati dell’Offerta Obbligatoria Azioni e Esito della Riapertura dei Termini), ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF. In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni A residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto (ai sensi dell’art. 111 del TUF) e adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica della Revoca dalle Negoziazioni delle Azioni A dell’Emittente.

Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la Revoca dalle Negoziazioni delle Azioni A, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

Si segnala, infine, che l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e il Diritto di Acquisto sono applicabili esclusivamente alle Azioni Ordinarie e non anche ai Market Warrant. Tuttavia, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, sempre ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana potrà disporre la contestuale revoca dalla quotazione dei Market Warrant, tenuto conto che venendo meno la quotazione delle Azioni A verrebbe meno la quotazione delle attività sottostanti i Market Warrant. In caso di revoca dei Market Warrant dalla quotazione, i titolari di Market Warrant che non abbiano aderito all’Offerta Volontaria Market Warrant saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento (ferma, in ogni caso, la naturale decadenza ed estinzione dei Market Warrant

prevista, ai sensi del relativo regolamento disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx, per il 6 agosto 2023).

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.12 EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE

Nel caso in cui, in assenza dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, all’esito dell’Offerta Obbligatoria Azioni (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni A, anche tenuto conto dell’eventuale permanenza nel capitale sociale dell’Emittente di partecipazioni rilevanti (ai sensi della normativa applicabile) non rientranti nel flottante, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle Azioni A dalla quotazione ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa atteso anche che l’Offerente non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni A.

In caso di revoca delle Azioni A dalla quotazione ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Xxxxx, i titolari di tali Azioni che non abbiano aderito all’Offerta Obbligatoria Azioni saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

È inoltre possibile che la liquidità dei Market Warrant risulti ridotta a seguito del perfezionamento dell’Offerta Volontaria Market Warrant in quanto il numero dei Market Warrant in circolazione successivamente alla Data di Pagamento potrebbe risultare sensibilmente ridotto rispetto a quello in circolazione sino a tale data. Al termine dell’Offerta Volontaria Market Warrant non è escluso, peraltro, che non possa essere assicurato il regolare andamento delle negoziazioni dei Market Warrant. In tal caso, sempre ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione dei Market Warrant. Inoltre, in caso di Revoca dalle Negoziazioni delle Azioni A, Borsa Italiana potrebbe altresì disporre la revoca dalla quotazione dei Market Warrant tenuto conto che venendo meno la quotazione delle Azioni A verrebbe meno la quotazione delle attività sottostanti i Market Warrant. In caso di revoca dei Market Warrant dalla quotazione, i titolari di Market Warrant che non abbiano aderito all’Offerta Volontaria Market Warrant saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento (ferma, in ogni caso, la naturale decadenza ed estinzione dei Market Warrant prevista, ai sensi del relativo regolamento disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx, per il 6 agosto 2023).

Si evidenzia infine che, ove venisse revocata la quotazione delle Azioni Ordinarie dal MTA per effetto della scarsità del flottante o della procedura di Diritto di Acquisto o di Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, l’Offerente ritiene che i Market Warrant non sarebbero più esercitabili dai rispettivi titolari, essendo il loro esercizio condizionato al raggiungimento di un prezzo medio mensile delle Azioni A (pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali giornalieri registrati sul MTA nel corso di ciascun mese di calendario) pari a Euro 10. A fini di completezza, si segnala altresì che, ai sensi del relativo regolamento disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx, i Market Warrant sono esercitabili, a pena di decadenza, entro il periodo di 5 (cinque) anni dal 6 agosto 2018 (i.e., entro il 6 agosto 2023). Allo scadere di tale termine, i Market Warrant che non saranno stati esercitati si estingueranno automaticamente. Tanto premesso, in caso di eventuale nuova quotazione delle Azioni A entro il 6 agosto 2023, i Market Warrant potrebbero essere nuovamente esercitabili, secondo i termini e le condizioni dell’attuale regolamento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.13 FUSIONE

Nel caso in cui, a seguito del perfezionamento delle Offerte, la Revoca dalle Negoziazioni non fosse conseguita per effetto dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF o del Diritto di Acquisto, l’Offerente si riserva la facoltà di conseguire la Revoca dalle Negoziazioni mediante altri mezzi, tra cui la fusione per incorporazione dell’Emittente in SPSI, società non quotata, o in altra società non quotata controllata da SPSI (la “Fusione”).

Nel caso in cui la delibera di Fusione venisse approvata dall’assemblea dei soci di Guala, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto in tale ipotesi essi riceverebbero in concambio azioni non quotate. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato in conformità alla normativa applicabile e in particolare ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3 del Codice Civile.

Si precisa che qualora GCL Holding SCA e Peninsula Capital II S.a r.l. (tra le quali risulta in essere un impegno di consultazione in relazione all’Offerta Obbligatoria Xxxxxx) decidessero di non aderire all’Offerta Obbligatoria Azioni, la partecipazione detenuta dall’Offerente ad esito dell’Offerta Obbligatoria Azioni sarebbe superiore al 66,67% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea dell’Emittente solamente nel caso di sostanziale adesione totalitaria da parte del flottante all’Offerta Obbligatoria Azioni.

In caso di Revoca dalle Negoziazioni delle Azioni A, Borsa Italiana potrebbe altresì disporre la revoca dalla quotazione dei Market Warrant tenuto conto che venendo meno la quotazione delle Azioni A verrebbe meno la quotazione delle attività sottostanti i Market Warrant. In caso di revoca dei Market Warrant dalla quotazione, i titolari di Market Warrant che non abbiano aderito all’Offerta Volontaria Market Warrant saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento (ferma, in ogni caso, la naturale decadenza ed estinzione dei Market Warrant prevista, ai sensi del relativo regolamento disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx, per il 6 agosto 2023).

Si evidenzia infine che, secondo quanto previsto dal regolamento dei Market Warrant, in caso di Revoca dalle Negoziazioni delle Azioni A per effetto della Fusione il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente potrà adeguare il regolamento dei Market Warrant al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità dello stesso. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia al Paragrafo A.15.3.2 del Documento di Offerta.

A.14 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE

UniCredit Bank AG e Intermonte agiscono in qualità di Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e si trovano in una situazione di conflitto di interessi in quanto percepiranno commissioni e compensi in relazione a tale ruolo assunto nell’ambito delle Offerte.

Intermonte o società del relativo gruppo, nel normale svolgimento della propria attività, possono aver prestato o prestare servizi di investment banking o altri servizi finanziari a favore dell’Offerente, Guala e/o relativi azionisti e/o altri soggetti coinvolti direttamente o indirettamente nelle Offerte; Intermonte o società del relativo gruppo, nel normale svolgimento della propria attività, potrebbero altresì svolgere attività di ricerca o intermediazione con riferimento a strumenti finanziari emessi da Guala e/o da soggetti coinvolti direttamente o indirettamente nelle Offerte e potrebbero inoltre detenere posizioni nei predetti strumenti finanziari. A tal riguardo, si precisa

che Intermonte ha fornito e potrebbe fornire all’Offerente servizi di intermediazione con riguardo alle Azioni Ordinarie e che Intermonte ha in essere con Guala un incarico di c.d. corporate broker.

UniCredit S.p.A. ricopre, nell’ambito delle Offerte, il ruolo di banca garante dell’esatto adempimento delle obbligazioni dell’Offerente di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e dell’Offerta Volontaria Market Warrant. Inoltre, UniCredit S.p.A., nell’ambito della propria attività, ha in essere finanziamenti rilevanti con Guala Closures (e, segnatamente, svolge il ruolo di banca agente in relazione alla Linea di Credito Rotativa).

Inoltre, nello svolgimento delle proprie attività, UniCredit S.p.A., UniCredit Bank AG, o altre società appartenenti al gruppo Unicredit potrebbero fornire in futuro servizi di advisory, corporate finance e investment banking, così come ulteriori servizi, a favore dell’Offerente, di Guala Closures ovvero dei rispettivi gruppi di appartenenza.

Lazard S.r.l. ricopre, nell’ambito delle Offerte, il ruolo di consulente finanziario dell’Offerente e percepirà commissioni e compensi in relazione a tale ruolo assunto nell’ambito delle Offerte.

Equita SIM S.p.A. agisce in qualità consulente finanziario sul mercato dei capitali dell’Offerente e si trova in una situazione di conflitto di interessi in quanto percepirà commissioni e compensi in relazione a tale ruolo assunto nell’ambito delle Offerte. Inoltre, nello svolgimento delle proprie attività, Equita SIM S.p.A. o altre società appartenenti al gruppo Equita potrebbero fornire in futuro servizi di advisory, corporate finance e investment banking, così come ulteriori servizi, a favore dell’Offerente, di Guala Closures ovvero dei rispettivi gruppi di appartenenza. Per quanto occorre possa, si segnala che Equita SIM S.p.A. svolge il ruolo di operatore specialista per le Azioni Ordinarie dell’Emittente e alla Data del Documento di Offerta detiene n. 73.587 Azioni Ordinarie dell’Emittente.

L’Offerente è assistito dallo studio legale BonelliErede with Xxxxxxxx. Si rappresenta che uno dei soci fondatori del predetto studio legale è il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Space Holding S.r.l., la quale alla Data del Documento di Offerta possiede n. 3.445.704 Azioni Ordinarie ed ha assunto nei confronti dell’Offerente un impegno ad apportare tali Azioni all’Offerta Obbligatoria Azioni.

A.15 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI A E DEI MARKET WARRANT

Ai fini di chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali titolari di Azioni A e di Market Warrant in caso di adesione, o di mancata adesione, alle Offerte.

A.15.1 Adesione all’Offerta Obbligatoria Azioni, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini

Le Azioni A possono essere portate in adesione all’Offerta Obbligatoria Azioni durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini.

In caso di adesione all’Offerta Obbligatoria Azioni, i titolari di Azioni Ordinarie dell’Emittente riceveranno alla Data di Pagamento (o, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini) il Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni, pari ad Euro 8,20 per ciascuna Azione Ordinaria da essi posseduta e portata in adesione all’Offerta Obbligatoria Azioni.

A.15.2 Adesione all’Offerta Volontaria Market Warrant

I Market Warrant possono essere portati in adesione all’Offerta Volontaria Market Warrant durante il Periodo di Adesione.

In caso di adesione all’Offerta Volontaria Market Warrant, i titolari di Market Warrant dell’Emittente riceveranno alla Data di Pagamento il Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant, pari ad Euro 0,30 per ciascun Market Warrant da essi posseduto e portato in adesione all’Offerta Volontaria Market Warrant.

A.15.3 Mancata adesione alle Offerte

A.15.3.1 Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni A

Nel caso di mancata adesione all’Offerta Obbligatoria Azioni durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato, gli azionisti dell’Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti:

(i) Raggiungimento da parte dell’Offerente, unitamente alle persone che agiscono di concerto con esso ai sensi dell’art. 101 bis del TUF, di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da Azioni A e Azioni B, per effetto sia delle adesioni all’Offerta Obbligatoria Azioni sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF

In tale ipotesi, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni A ai sensi dell’art. 111 del TUF, esercitando il Diritto di Acquisto e dando corso alla Procedura Congiunta (per maggiori informazioni, si rimanda al Paragrafo A.11 del Documento di Offerta). In tal caso, gli azionisti che non abbiano aderito all’Offerta Obbligatoria Azioni saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni A da essi detenute in capo all’Offerente e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione A da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, vale a dire un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni.

(ii) Raggiungimento da parte dell’Offerente, unitamente alle persone che agiscono di concerto con esso ai sensi dell’art. 101 bis del TUF, di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da Azioni A e Azioni B, per effetto sia delle adesioni all’Offerta Obbligatoria Azioni sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini

In tale ipotesi, l’Offerente, non volendo ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (per maggiori informazioni, si rimanda al Paragrafo A.10 del Documento di Offerta).

In tal caso, gli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta Obbligatoria Azioni avranno diritto di chiedere all’Offerente di acquistare le loro Azioni Ordinarie ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF al corrispettivo determinato ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, vale a dire ad un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni.

I titolari delle Azioni A che decidano di non aderire all’Offerta Obbligatoria Azioni e che non richiedano all’Offerente di acquistare le loro Azioni A in virtù dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, in seguito alla revoca della quotazione disposta da parte di Borsa Italiana a norma dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, e salvo quanto previsto alla precedente Avvertenza 15.3.1(i),

saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

(iii) Mancato raggiungimento da parte dell’Offerente, unitamente alle persone che agiscono di concerto con esso, di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale ordinario dell’Emittente per effetto sia delle adesioni all’Offerta Obbligatoria Azioni sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini) e scarsità del flottante a seguito dell’Offerta Obbligatoria Azioni

Nel caso in cui al termine dell’Offerta Obbligatoria Azioni (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta), (a) l’Offerente, unitamente alle persone che agiscono di concerto con esso ai sensi dell’art. 101 bis del TUF, non venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da Azioni A e non si verificassero pertanto i presupposti di cui ai precedenti scenari (i) e (ii), (b) gli azionisti con partecipazioni rilevanti (le cui partecipazioni pertanto non costituiscono flottante) non aderissero all’Offerta Obbligatoria Azioni, e, pertanto (c) l’Offerente non ottenesse la revoca dalle negoziazioni delle Azioni A il flottante delle Azioni A potrebbe risultare scarso e tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie. Qualora tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l’Offerente non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni. Borsa Italiana potrebbe quindi disporre la sospensione e/o la revoca delle Azioni A dalla quotazione ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

L’Offerente si riserva inoltre la facoltà di conseguire la Revoca dalle Negoziazioni mediante altri mezzi, tra cui la Fusione.

In caso di Revoca dalle Negoziazioni delle Azioni Ordinarie, ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa o per effetto della Fusione, i titolari di Azioni A che non abbiano aderito all’Offerta Obbligatoria Azioni e/o, a seconda dei casi, non abbiano eventualmente esercitato il diritto di recesso saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

(iv) Mancata Revoca dalle Negoziazioni

Qualora non si addivenisse alla Revoca dalle Negoziazioni delle Azioni A, l’Offerente, come risulta anche dal deposito delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale avvenuta in data 2 aprile 2021, intende esercitare i suoi diritti di socio di controllo (ove la sua partecipazione ad

esito dell’Offerta Obbligatoria sia superiore al 50% + un voto dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di Guala) o di socio di maggioranza relativa dell’Emittente, che rimarrà quotato. L’Offerente intende, pertanto, perseguire la propria strategia di crescita nel settore di business di Guala, secondo quanto meglio specificato nel seguente Paragrafo G.

Nel caso in cui non si addivenisse alla Revoca dalle Negoziazioni (con riferimento alle possibili circostanze che potrebbero comportare la Revoca dalle Negoziazioni ad esito delle Offerte si veda quanto previsto ai precedenti Paragrafi A.10, A.11, A.12 e, per quel che riguarda la Revoca dalle Negoziazioni per effetto di possibile Fusione, si veda quanto previsto al precedente Paragrafo A.13), l’Offerente intende comunque intraprendere la propria strategia di espansione, sia nel settore di business di Guala che in settori sinergici e/o contigui, effettuando ulteriori investimenti direttamente (e non tramite Guala). In tal caso, Guala potrebbe diventare una subsidiary di un gruppo industriale più ampio. I titolari di Azioni Ordinarie che non abbiano aderito all’Offerta Obbligatoria Azioni potrebbero ritrovarsi azionisti di minoranza di tale subsidiary, controllata da SPSI, la quale agirebbe come holding del gruppo.

Inoltre, considerato quanto riportato nei precedenti paragrafi, i titolari di Azioni Ordinarie che non abbiano aderito all’Offerta Obbligatoria Xxxxxx si troveranno ad essere titolari di Azioni A quotate sul MTA il cui flottante è esiguo, con possibile conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

A.15.3.2 Possibili scenari alternativi per i possessori di Market Warrant

Nel caso di mancata adesione all’Offerta Volontaria Market Warrant durante il Periodo di Adesione, i titolari di Market Warrant dell’Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti:

(i) Revoca dalle Negoziazioni dei Market Warrant per effetto (a) della Revoca dalle Negoziazioni delle Azioni Ordinarie a seguito del raggiungimento da parte dell’Offerente, unitamente alle persone che agiscono di concerto con esso ai sensi dell’art. 101 bis del TUF, di una partecipazione superiore al 90% e/o al 95% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da Azioni A e Azioni B, per effetto sia delle adesioni all’Offerta Obbligatoria Azioni sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, o a seguito della scarsità di flottante delle Azioni A o (b) della scarsità di flottante ad esito dell’Offerta Volontaria Market Warrant

Come anticipato nell’Avvertenza A.12 e A.15.3.1 la Revoca dalle Negoziazioni delle Azioni Ordinarie potrebbe avere luogo per effetto (a) del raggiungimento, da parte dell’Offerente, unitamente alle persone che agiscono di concerto con esso ai sensi dell’art. 101 bis del TUF, di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da Azioni A per effetto sia delle adesioni all’Offerta Obbligatoria Azioni sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini), o (b) del verificarsi di una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie. In tal caso, ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana potrà disporre la revoca dalla quotazione anche dei Market Warrant tenuto conto che venendo meno la quotazione delle Azioni A verrebbe meno la quotazione delle attività sottostanti i Market Warrant.

sempre ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione dei Market Warrant.

In caso di Revoca dalle Negoziazioni dei Market Warrant, i titolari di Market Warrant che non abbiano aderito all’Offerta Volontaria Market Warrant saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento. Inoltre, ove venisse revocata la quotazione delle Azioni Ordinarie dal MTA per effetto della procedura di Diritto di Acquisto o di Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, o per effetto della scarsità di flottante delle Azioni Ordinarie, l’Offerente ritiene che i Market Warrant non sarebbero più esercitabili dai rispettivi titolari, essendo il loro esercizio condizionato al raggiungimento di un prezzo medio mensile delle Azioni A (pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali giornalieri registrati sul MTA nel corso di ciascun mese di calendario) pari a Euro 10. A fini di completezza, si segnala altresì che, ai sensi del relativo regolamento disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx, i Market Warrant sono esercitabili, a pena di decadenza, entro il periodo di 5 (cinque) anni dal 6 agosto 2018 (i.e., entro il 6 agosto 2023). Allo scadere di tale termine, i Market Warrant che non saranno stati esercitati si estingueranno automaticamente. Tanto premesso, in caso di eventuale nuova quotazione delle Azioni A entro il 6 agosto 2023, i Market Warrant potrebbero essere nuovamente esercitabili, secondo i termini e le condizioni dell’attuale regolamento.

(ii) Revoca dalle Negoziazioni per effetto della Fusione

Come anticipato nell’Avvertenza A.15.3.1 nel caso in cui, a esito dell’Offerta Obbligatoria Azioni (per effetto sia delle adesioni all’Offerta Obbligatoria Azioni sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini), l’Offerente venga a detenere una partecipazione inferiore al 90% del capitale ordinario dell’Emittente, l’Offerente valuterà di perseguire la Revoca dalle Negoziazioni mediante altri mezzi, ivi incluso mediante la Fusione. Nel caso in cui la delibera di Fusione venisse approvata dall’assemblea dei soci di Guala, si otterrà la Revoca dalle Negoziazioni delle Azioni Ordinarie e, ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, i Market Warrant potranno essere revocati dalla quotazione venendo meno la quotazione delle attività sottostanti. In caso di Revoca dalle Negoziazioni dei Market Warrant, i titolari di Market Warrant che non abbiano aderito all’Offerta Volontaria Market Warrant saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento. Inoltre, si segnala che ai sensi del regolamento dei Market Warrant disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx, in caso di Fusione o altra operazione di fusione in cui Guala non sia la società incorporante il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente potrà adeguare conseguentemente il regolamento dei Market Warrant, secondo quanto previsto dall’art. 6 del medesimo regolamento. I titolari di Market Warrant che non abbiano aderito all’Offerta Volontaria Market Warrant saranno pertanto titolari di strumenti finanziari non quotati esercitabili secondo i termini e le condizioni del rispettivo regolamento, come modificati dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente al fine di mantenere invariati le condizioni essenziali dei Market Warrant, pur nel contesto di una società non quotata.

A.16 PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Ai sensi dell’art. 39-bis del Regolamento Emittenti, la circostanza che l’Offerente detenga una partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente superiore alla soglia di cui all’art. 106, comma 1, del TUF richiede che gli amministratori indipendenti dell’Emittente redigano un parere motivato contenente le valutazioni sulle Offerte e la congruità del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e del Corrispettivo dell’Offerta Volontaria

Market Warrant (il “Parere degli Amministratori Indipendenti”). A tal fine gli amministratori indipendenti possono avvalersi a spese dell’Emittente dell’ausilio di un esperto indipendente. Ai sensi del combinato disposto degli artt. 39-bis e 39 del Regolamento Emittenti, il Parere degli Amministratori Indipendenti sarà diffuso dall’Emittente entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione.

A.17 COMUNICATO DELL’EMITTENTE

L’Emittente è tenuto, ai sensi e per gli effetti dell’art. 103, comma 3, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, a rendere noto al mercato, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione, un comunicato contenente ogni dato utile per l’apprezzamento delle Offerte e la propria valutazione delle Offerte (il “Comunicato dell’Emittente”).

I rappresentanti dei lavoratori dell’Emittente, ai sensi dell’art. 103, comma 3-bis, del TUF e dell’art. 39, comma 6, del Regolamento Emittenti, hanno diritto di rilasciare un autonomo parere sulle ripercussioni delle Offerte sull’occupazione.

A.18 POSSIBILI IMPATTI DELLA PANDEMIA DA COVID-19 SUL BUSINESS DELL’EMITTENTE E SUI PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

Con specifico riferimento ai possibili impatti che la diffusione della pandemia COVID-19 potrebbe avere sul business dell’Emittente e, pertanto, sulla prospettiva di investimento dell’Offerente, nell’ambito del comunicato stampa del 10 marzo 2021 avente ad oggetto l’approvazione e pubblicazione del bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2020, il Presidente e Amministratore Delegato di Guala Closures ha rilevato come “la [Società] sia riuscita ad assorbire in maniera importante l’impatto del Covid-19 chiudendo l’anno con un fatturato di €572 milioni, circa il 5,7% in meno del 2019, un margine del 17,1% ed un cash flow operativo di €77,2 milioni. Chiaramente, l’impatto più significativo è stato rappresentato dal crollo del settore HORECA, legato ai viaggi ed al turismo, che si è fortemente manifestato soprattutto in Spagna, Italia e Germania. [...] Abbiamo iniziato il 2021 sull’onda lunga dell’eccellente crescita nel quarto trimestre 2020, anche se la pandemia non è rientrata ed occorre continuare a navigare a vista. Riteniamo che il primo semestre sarà ancora sfidante sia in termini di riapertura del circuito HORECA che di adattamento alle differenti esigenze sanitarie, comportando la necessità di essere estremamente flessibili nella produzione e nella consegna ai nostri clienti.”.

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non prevede dei cambiamenti dei programmi futuri descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta per effetto della pandemia COVID-19.

A.19 RE-INVESTIMENTO

Come descritto nelle Premesse al presente Documento di Offerta, alla Data del Closing i Co-Investitori hanno effettuato il Re-Investimento, sottoscrivendo un aumento di capitale di SPSI; in particolare: (i) Delfin ha sottoscritto un numero di azioni SPSI rappresentative del 8,0% del capitale sociale di SPSI, (ii) Factor Holding ha sottoscritto un numero di azioni SPSI rappresentative del 2,7% del capitale sociale di SPSI, (iii) Xxxxxxxx Xxxxxx ha sottoscritto un numero di azioni SPSI rappresentative dello 0,4% del capitale sociale di SPSI e (iv) Xxxxxx Xxxxxx ha sottoscritto un numero di azioni SPSI rappresentative dello 0,3% del capitale sociale di SPSI.

Inoltre, ciascuno dei Co-Investitori ha sottoscritto un patto parasociale con SPSI ed SPSH, disciplinante, fra l’altro, taluni aspetti relativi alla governance e agli assetti proprietari di SPSI, secondo il modello di patti parasociali allegati agli Accordi di Co-Investimento (tali patti parasociali, congiuntamente, i “Patti Parasociali”); per maggiori dettagli in merito ai Patti Parasociali e alla composizione del capitale sociale di SPSI alla Data del Documento di Offerta, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5, del Documento di Offerta, nonché alle

informazioni essenziali sui Xxxxx Xxxxxxxxxxx pubblicate ex art. 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet dell’Offerente (xxx.xxxx.xx) e riportate in Appendice M al Documento di Offerta.

Possibile Re-Investimento Alantra

In data 8 dicembre 2020, SPSI, SPSH ed Alantra hanno sottoscritto l’Accordo di Co-Investimento Alantra, ossia un accordo di compravendita e reinvestimento in virtù del quale alla Data del Closing (i.e. il 25 marzo 2021), a seguito del verificarsi o della rinuncia delle Condizioni:

(i) Alantra ha ceduto a SPSI: (a) n. 7.343.237 Azioni Ordinarie, rappresentative del 10,5% del capitale sociale e del 9,3% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di Guala Closures diluted, ad un prezzo di Euro 8,20 per Azione Ordinaria e (b) n. 629.664 Market Warrant, ad un prezzo di Euro 0,30 per Market Warrant;

(ii) SPSI ha corrisposto ad Alantra circa il 32% dell’intero corrispettivo dovuto ad Alantra per le acquisizioni di Azioni Ordinarie e Market Warrant di cui al punto (i).

Ai sensi dell’Accordo di Co-Investimento Alantra, entro l’ultimo giorno del Periodo di Adesione, Alantra avrà il diritto di scegliere se (a) non reinvestire o (b) reinvestire tutto (i.e. un ammontare pari al 68% circa dell’intero corrispettivo per le acquisizioni di Azioni Ordinarie e Market Warrant di cui al punto (i)) o (c) reinvestire parte del corrispettivo ancora dovuto da SPSI per l’acquisizione delle Azioni A e dei Market Warrant che alla Data del Closing sono stati trasferiti da Alantra a SPSI. Xxx Xxxxxxx decidesse di reinvestire, la stessa sottoscriverà un aumento di capitale di SPSI ad essa riservato (il “Re-Investimento Alantra”); in tal caso, alla data del Re- Investimento Alantra, SPSI, SPSH e Alantra sottoscriverebbero il modello di patto parasociale allegato all’Accordo di Co-Investimento Alantra (tale patto, il “Patto Parasociale Alantra”). Tale modello di patto parasociale è stato pubblicato ai sensi dell’art. 122 del TUF.

Il modello di Patto Parasociale Alantra prevede l’attribuzione di alcuni diritti di governance nonché alcune disposizioni relative al regime di trasferimento delle partecipazioni, tra cui un’opzione di vendita che sarebbe esercitabile da Alantra al verificarsi di determinati eventi futuri e a fronte del pagamento, da parte di SPSH, di un prezzo di esercizio calcolato in base a una formula volta a determinare, di tempo in tempo, il fair market value della partecipazione di Alantra in SPSI; tale formula tiene in considerazione anche il fair market value delle Azioni A detenute da SPSI, scontato del 10%. È altresì previsto un esborso massimo (c.d. cap) per l’esercizio di tale opzione di vendita, nonché un’opzione di acquisto esercitabile da SPSH nel caso in cui la predetta opzione di vendita non fosse esercitata da Alantra.

Per maggiori dettagli in merito al contenuto del modello di Patto Parasociale Alantra, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5, del Documento di Offerta, nonché alle informazioni essenziali pubblicate ex art. 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet dell’Offerente (xxx.xxxx.xx) e riportate in Appendice M al Documento di Offerta. Per maggiori informazioni in merito alla possibile composizione del capitale sociale di SPSI in caso di Re-Investimento Alantra, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5, del Documento di Offerta.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell’Offerente è “Special Packaging Solutions Investments S.à r.l.”.

L’Offerente è una “société à responsabilité limitée” con sede legale in Lussemburgo, L-2163, 23 Avenue Monterey, iscritta al registro delle imprese del Lussemburgo con numero B213815.

B.1.2 Anno di costituzione e durata

L’Offerente è stato costituito in data 29 marzo 2017 nella forma di “société à responsabilité limitée”. Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell’Offerente è illimitata.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L’Offerente è una “société à responsabilité limitée” lussemburghese.

È competente a risolvere le controversie tra l’Offerente e i suoi soci l’autorità giudiziaria ove ha sede l’Offerente, in conformità alle applicabili disposizioni di legge.

B.1.4 Capitale sociale

Ai sensi dell’articolo 5 dello statuto sociale dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente ammonta a Euro 1.800.000,00, interamente versato, suddiviso in n. 1.800.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, di cui (i) n. 200.000 azioni di categoria “A”, (ii) n. 200.000 azioni di categoria “B”, (iii) n. 200.000 azioni di categoria “C”, (iv) n. 200.000 azioni di categoria “D”, (v) n. 200.000 azioni di categoria “E”; (vi) n. 200.000 azioni di categoria “F”; (vii) n. 200.000 azioni di categoria “G”; (viii) n. 200.000 azioni di categoria “H”; e (ix) n. 200.000 azioni di categoria “I”. Si precisa che le azioni dell’Offerente, per quanto di differente categoria ai sensi del diritto lussemburghese, attribuiscono ai rispettivi titolari i medesimi diritti amministrativi ed economici, fatta eccezione per un diverso ordine di priorità tra le diverse categorie di azioni nella distribuzione di dividendi e riserve da parte di SPSI. Successivamente alla Data del Documento di Offerta, al fine di dotare l’Offerente di ulteriori risorse finanziarie necessarie per il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e dell’Offerta Volontaria Market Warrant e delle spese direttamente connesse alle Offerte, l’Offerente darà esecuzione a uno o più aumenti di capitale sociale, che saranno integralmente sottoscritti e versati da SPSH fino all’ammontare necessario per il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e dell’Offerta Volontaria Market Warrant e per la copertura delle spese direttamente connesse alle Offerte.

La tabella che segue riporta la compagine sociale dell’Offerente alla Data del Documento di Offerta, come meglio descritto nel Paragrafo B.1.5 che segue.

Azionista	% del capitale sociale nell’Offerente
SPSH	88,7%
Delfin	8,0%
Factor Holding	2,7%

Xxxxxxxx Xxxxxx	0,4%
Xxxxxx Xxxxxx	0,3%

Le azioni dell’Offerente non sono quotate in alcun mercato regolamentato.

B.1.5 Compagine sociale dell’Offerente, gruppo di appartenenza e patti parasociali

Compagine sociale dell’Offerente

Alla Data del Documento di Offerta:

(i) il capitale sociale dell’Offerente è detenuto:

(a) quanto a n. 177.460 azioni SPSI di categoria “A”, n. 177.460 azioni SPSI di categoria “B”, n.

177.460 azioni SPSI di categoria “C”, n. 177.460 azioni SPSI di categoria “D”, n. 177.460 azioni SPSI di categoria “E”, n. 177.460 azioni SPSI di categoria “F”, n. 177.460 azioni SPSI di categoria “G”, n. 177.460 azioni SPSI di categoria “H” e a n. 177.460 azioni SPSI di categoria “I”, rappresentative, per ciascuna categoria, del 88,7% del numero complessivo di azioni di detta categoria e, complessivamente, del 88,7% dell’intero capitale sociale di SPSI, da SPSH, società costituita in data 3 gennaio 2019, avente sede legale in Lussemburgo, L-2163, 23 Avenue Monterey, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B231306;

(b) quanto a n. 15.910 azioni SPSI di categoria “A”, n. 15.910 azioni SPSI di categoria “B”, n. 15.910 azioni SPSI di categoria “C”, n. 15.910 azioni SPSI di categoria “D”, n. 15.910 azioni SPSI di categoria “E”, n. 15.910 azioni SPSI di categoria “F”, n. 15.910 azioni SPSI di categoria “G”, n. 15.910 azioni SPSI di categoria “H” e a n. 15.910 azioni SPSI di categoria “I”, rappresentative, per ciascuna categoria, del 8,0% del numero complessivo di azioni di detta categoria e, complessivamente, del 8,0% dell’intero capitale sociale di SPSI, da Delfin. Alla Data del Documento di Offerta, Delfin risulta controllata direttamente, ai sensi dell’art. 93 del TUF, dal Cav. Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx;

(c) quanto a n. 5.304 azioni SPSI di categoria “A”, n. 5.304 azioni SPSI di categoria “B”, n. 5.304 azioni SPSI di categoria “C”, n. 5.304 azioni SPSI di categoria “D”, n. 5.304 azioni SPSI di categoria “E”, n. 5.304 azioni SPSI di categoria “F”, n. 5.304 azioni SPSI di categoria “G”, n. 5.304 azioni SPSI di categoria “H” e a n. 5.304 azioni SPSI di categoria “I”, rappresentative, per ciascuna categoria, del 2,7% del numero complessivo di azioni di detta categoria e, complessivamente, del 2,7% dell’intero capitale sociale di SPSI, da Factor Holding. Alla Data del Documento di Offerta, Factor Holding risulta controllata dal trust di diritto inglese denominato Factor Trust tramite la fiduciaria Spafid S.p.A.; a fini di completezza, si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, la dott.ssa Xxxxxx Xxxxxx e il xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxx sono tra i beneficiari del trust. La dott.ssa Xxxxxx Xxxxxx è altresì presidente di Factor Holding, mentre il xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxx non ricopre cariche in Factor Holding.

(d) quanto a n. 796 azioni SPSI di categoria “A”, n. 796 azioni SPSI di categoria “B”, n. 796 azioni SPSI di categoria “C”, n. 796 azioni SPSI di categoria “D”, n. 796 azioni SPSI di categoria “E”, n. 796 azioni SPSI di categoria “F”, n. 796 azioni SPSI di categoria “G”, n. 796 azioni SPSI di categoria “H” e a n. 796 azioni SPSI di categoria “I”, rappresentative, per ciascuna categoria, dello 0,4% del numero complessivo di azioni di detta categoria e, complessivamente, dello 0,4% dell’intero capitale sociale di SPSI, dal sig. Xxxxxxxx Xxxxxx; e

(e) quanto a n. 530 azioni SPSI di categoria “A”, n. 530 azioni SPSI di categoria “B”, n. 530 azioni SPSI di categoria “C”, n. 530 azioni SPSI di categoria “D”, n. 530 azioni SPSI di categoria “E”, n. 530 azioni SPSI di categoria “F”, n. 530 azioni SPSI di categoria “G”, n. 530 azioni SPSI di categoria “H” e a n. 530 azioni SPSI di categoria “I”, rappresentative, per ciascuna categoria, dello 0,3% del capitale sociale di detta categoria e, complessivamente, dello 0,3% dell’intero capitale sociale di SPSI, dalla sig.ra Xxxxxx Xxxxxx.

(ii) il capitale sociale di SPSH è detenuto per il 92% da Investindustrial VII, organismo di investimento collettivo in valori mobiliari avente struttura di fondo chiuso di private equity e costituito in data 4 dicembre 2018 quale “limited partnership” ai sensi della legge dell’Inghilterra e del Galles. Il restante 8% del capitale sociale di SPSH è detenuto da co-investitori passivi, alcuni dei quali sono da considerarsi quali affiliates di IAL, ai sensi della legge regolatrice di IAL stessa.

(iii) Investindustrial VII, con sede legale in Xxxxxx Xxxxxx, x. 00, Xxxxxx, XX0X 0XX (Xxxxx Xxxxx), iscritta presso il registro delle imprese di Inghilterra e Galles con numero LP19889, è attualmente gestita in maniera indipendente da Investindustrial Advisors Limited, limited company costituita ai sensi delle leggi dell’Inghilterra e del Galles in data 2 giugno 1977, con sede legale in Xxxxxx Xxxxxx, x. 00, Xxxxxx, XX0X 0XX (Xxxxx Xxxxx), iscritta al registro delle imprese d’Inghilterra e Galles (Companies House Register) con numero 01316019. Pertanto, Investindustrial Advisors Limited provvede alla gestione, su base discrezionale, degli investimenti di Investindustrial VII (ivi incluse le determinazioni inerenti le modalità di esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti delle società direttamente partecipate da Investindustrial VII).

(iv) Investindustrial Advisors Limited è una società di gestione di diritto inglese del gruppo Investindustrial, gestita in maniera indipendente ed autorizzata da, e soggetta alla supervisione della, Financial Conduct Authority del Regno Unito. Il gruppo Investindustrial è un gruppo di holding di investimento e società di consulenza finanziaria gestite in maniera indipendente, che prestano un’ampia varietà di attività di consulenza, investimento e gestione degli investimenti, incluse la consulenza e la gestione di fondi aventi un’ampia varietà di strategie di investimento.

Si riporta nella chart che segue una sintesi grafica della struttura societaria dell’Offerente e del relativo gruppo alla Data del Documento di Offerta.

Si precisa infine che, ai sensi dell’Accordo di Co-Investimento Alantra, Alantra ha il diritto, entro l’ultimo giorno del Periodo di Adesione, di scegliere se sottoscrivere un aumento di capitale di SPSI reinvestendo fino al 68% circa del corrispettivo derivante dalla vendita, perfezionata alla Data del Closing, delle partecipazioni detenute da Alantra in Guala Closures. Si precisa che, coerentemente con quanto previsto dall’Accordo di Co- Investimento Alantra, il Re-Investimento Alantra avverrebbe per mezzo di compensazione del credito vantato da Alantra nei confronti di SPSI per il pagamento di parte del corrispettivo della compravendita di Azioni A e Market Warrant eseguita alla Data del Closing.

Inoltre, al fine di dotare l’Offerente delle risorse finanziarie necessarie per il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e del Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant e delle spese direttamente connesse alle Offerte, l’Offerente darà esecuzione a uno o più ulteriori aumenti di capitale sociale, che saranno integralmente sottoscritti e versati da SPSH - o SPSH effettuerà uno o più versamenti in conto capitale a favore di SPSI - prima della Data di Pagamento. L’ammontare di tali aumenti di capitale o versamenti in conto capitale e, quindi, il numero di azioni di SPSI che saranno sottoscritte da SPSH a fronte di tali aumenti di capitale, con conseguente diluizione degli altri azionisti di minoranza di SPSI, dipenderà dall’ammontare del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e del Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant e, pertanto, dalle adesioni all’Offerta Obbligatoria Azioni e all’Offerta Volontaria Market Warrant. Per maggiori informazioni in merito alle modalità di finanziamento delle Offerte, si rimanda al Paragrafo G.1 del Documento di Offerta.

La tabella che segue riporta le partecipazioni che saranno detenute nel capitale sociale dell’Offerente alla Data di Pagamento assumendo che (i) non sia apportata all’Offerta Obbligatoria Azioni alcuna Azione Ordinaria; (ii) non sia apportata all’Offerta Volontaria Market Warrant alcun Market Warrant; (iii) Alantra decida di effettuare il Re-Investimento Alantra reinvestendo in SPSI il 68% circa del corrispettivo derivante dalla vendita delle partecipazioni detenute da Alantra in Guala Closures.

Azionista	% del capitale sociale nell’Offerente
SPSH	75,7%

Alantra	13,1%
Delfin	8,0%
Factor Holding	2,7%
Xxxxxxxx Xxxxxx	0,4%
Xxxxxx Xxxxxx	0,2%

La tabella che segue riporta le partecipazioni che saranno detenute nel capitale sociale dell’Offerente assumendo che (i) siano apportate all’Offerta Obbligatoria Azioni un numero di Azioni Ordinarie pari al 100% del numero massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta; (ii) siano apportati all’Offerta Volontaria Market Warrant un numero di Market Warrant pari al 100% del numero massimo di Market Warrant Oggetto dell’Offerta; (iii) Alantra scelga di effettuare il Re-Investimento Alantra reinvestendo in SPSI il 68% circa del corrispettivo derivante dalla vendita delle partecipazioni detenute da Alantra in Guala Closures.

Azionista	% del capitale sociale nell’Offerente
SPSH	86,9%
Alantra	7,0%
Delfin	4,3%
Factor Holding	1,4%
Xxxxxxxx Xxxxxx	0,2%
Xxxxxx Xxxxxx	0,1%

In virtù dei rapporti sopra descritti, SPSH, Investindustrial VII e IAL si considerano persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101 bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto controllano ai sensi dell’art. 93 del TUF – direttamente o indirettamente – l’Offerente.

Xxxxx parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, risultano pubblicati ai sensi dell’art. 122 del TUF i seguenti accordi parasociali inerenti l’Offerente:

• Il Patto Parasociale Delfin;

• Il Patto Parasociale Factor Holding;

• Il Patto Parasociale Xxxxxxxx Xxxxxx;

• Il Patto Parasociale Xxxxxx Xxxxxx.

Xxxx Xxxxx Parasociali contengono pattuizioni, tipicamente previste in operazioni di investimento simili al Re- Investimento, volte a tutelare i diritti dei Co-Investitori quali azionisti di minoranza di SPSI, tra cui (i) disposizioni relative alla governance di SPSI nonché (ii) alcune disposizioni che disciplinano la possibile exit da parte dei Co-Investitori dal Re-Investimento.

Per completezza, si precisa che in caso di Re-Investimento Alantra, SPSI, SPSH ed Alantra sottoscriveranno il Patto Parasociale Alantra, secondo il modello di accordo parasociale allegato all’Accordo di Co-Investimento Alantra. Tale modello di patto parasociale è stato pubblicato ai sensi dell’art. 122 del TUF.

Rimandando per maggiori dettagli in merito al contenuto dei Patti Parasociali e del modello di Patto Parasociale Alantra alle informazioni essenziali pubblicate sul sito internet dell’Offerente ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti e riportate nell’Appendice M del presente Documento di Offerta, si precisa che i Xxxxx Parasociali contengono delle disposizioni che limitano il trasferimento delle partecipazioni detenute dai Co- Investitori in SPSI, tra cui:

(i) un impegno di lock-up ai sensi del quale, per il periodo di tre anni dalla sottoscrizione del Patto Parasociale, i Co-Investitori non potranno trasferire, salvo determinate eccezioni, la propria partecipazione in SPSI o costituirla in garanzia a favore di terzi;

(ii) un diritto di tag-along ai sensi del quale se SPSH intendesse trasferire, in qualunque momento, l’intera o parte della partecipazione dalla stessa detenuta in SPSI, dovrà darne comunicazione ai Co-Investitori, i quali potranno esercitare un diritto di co-vendita (c.d. tag-along) della propria partecipazione (per intero o proporzionalmente alla percentuale di partecipazione che SPSH intende trasferire) alle stesse condizioni di SPSH; e

(iii) un diritto di drag-along ai sensi del quale se SPSH dovesse ricevere un’offerta d’acquisto in buona fede da parte di un soggetto terzo avente ad oggetto più del 50% del capitale sociale di SPSI, SPSH avrà il diritto di esercitare un diritto di trascinamento (c.d. drag-along), ossia di far sì che i Co-Investitori trasferiscano al terzo potenziale acquirente, assieme a sé e a parità di condizioni, l’intera partecipazione in SPSI dai medesimi detenuta.

Inoltre, il Patto Parasociale con Delfin e il Patto Parasociale Alantra prevedono l’attribuzione di alcuni diritti di

governance e segnatamente:

(i) il diritto per Delfin e Alantra di designare un rappresentante ciascuno nell’organo amministrativo di SPSI (il c.d. conseil de gérance), mentre i rimanenti componenti saranno designati da SPSH in quanto azionista di maggioranza di SPSI. Alantra avrà altresì il diritto di nominare un proprio rappresentante nel consiglio di amministrazione di Guala Closures (tali diritti di nomina di rappresentanti negli organi amministrativi di SPSI e Guala Closures i “Diritti di Nomina”); e

(ii) la previsione di quorum deliberativi del conseil de gérance e dell’organo assembleare di SPSI, tali per cui alcune delibere aventi ad oggetto materie tipiche di protezione di un investimento di minoranza dovranno essere assunte con il voto favorevole degli amministratori di SPSI designati da Xxxxxx e Alantra. Ove sottoposte all’organo assembleare, le decisioni sulle materie oggetto di tali quorum dovranno essere prese mediante deliberazione assembleare assunta con il voto favorevole di Alantra e Xxxxxx (tali quorum, sia a livello consiliare che assembleare, i “Quorum Rafforzati”).

I Diritti di Nomina e i Quorum Rafforzati non attribuiranno ad Alantra e Xxxxxx alcuna rilevante capacità di influire né sulla gestione ordinaria di SPSI né su quella di Guala Closures, in quanto:

(i) la maggioranza dell’organo amministrativo di SPSI e di Guala Closures sarà comunque designata da SPSH, in veste di azionista di maggioranza di SPSI; e

(ii) le materie oggetto di Quorum Rafforzati sono limitate e comunque sono materie tipiche che hanno lo scopo di proteggere un investimento di minoranza, tra cui: (a) operazioni con parti correlate, ivi incluse,

fra le altre, deliberazioni di aumento del capitale la cui sottoscrizione sia riservata ad una parte correlata;

(b) modificazioni statutarie che possano pregiudicare i diritti di Alantra e Delfin; e (c) aumenti del capitale con esclusione o limitazione (dell’analogo lussemburghese) del diritto d’opzione ex art. 2441 c.c. o con prezzo d’emissione non al fair market value.

Tanto premesso, per completezza si segnala altresì che in aggiunta alle pattuizioni di governance e relative al regime di trasferimento delle partecipazioni di cui sopra il modello di Patto Parasociale Alantra prevede:

(i) un’opzione di vendita, ai sensi della quale nel caso in cui (i) fosse revocata la quotazione delle Azioni Ordinarie e (ii) nonostante espressa richiesta in tal senso da parte di Alantra, al termine del periodo di tre anni e tre mesi dalla stipula del Patto Parasociale Alantra (il “Termine per la Riammissione”) le Azioni Ordinarie non fossero nuovamente negoziate su un mercato regolamentato (italiano o estero), allora Alantra avrà diritto di vendere a SPSH (e SPSH sarà obbligata ad acquistare) la partecipazione in SPSI detenuta da Alantra (l’“Opzione Put”); l’Opzione Put dovrà essere esercitata (i) a pena di decadenza, in un periodo di tre mesi dal Termine per la Riammissione e (ii) a fronte del pagamento, da parte di SPSH, di un prezzo di esercizio (il “Prezzo di Esercizio”) calcolato in base a una formula volta a determinare, di tempo in tempo, il fair market value della partecipazione di Alantra in SPSI; tale formula tiene in considerazione anche il fair market value delle Azioni A detenute da SPSI, scontato del 10%. Si precisa altresì che, ai sensi del modello di Patto Parasociale Alantra, qualora, per effetto dell’applicazione della formula di fair market value di cui sopra, il valore della partecipazione detenuta da Alantra in SPSI superasse Euro 40.000.000,00 (c.d. cap), Alantra potrà esercitare l’Opzione Put per un numero massimo di azioni SPSI tale da comportare un esborso da parte di SPSH pari al cap; e

(ii) un’opzione di acquisto, ai sensi della quale, decorso il termine per l’esercizio dell’Opzione Put senza che questa sia stata esercitata, ovvero se, ad esito dell’esercizio dell’Opzione Put, Alantra fosse ancora in possesso di azioni di SPSI, SPSH potrà esercitare il diritto di acquisto dell’intera (ovvero della residua) partecipazione in SPSI detenuta da Alantra, ad un prezzo pari al Prezzo di Esercizio e, in ogni caso, per un corrispettivo minimo per azione pari al prezzo dell’Offerta Obbligatoria Azioni (c.d. “floor”).

Per maggiori informazioni in merito al contenuto del modello di Patto Parasociale Alantra, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate sul sito internet dell’Offerente ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti e allegate quale Appendice M al Documento di Offerta.

Si ricorda che, alla Data del Documento di Offerta, il Patto Parasociale Alantra non è stato sottoscritto e sarà sottoscritto da SPSI, SPSH ed Alantra solo in caso di Re-Investimento Alantra; pertanto, i diritti sopra descritti saranno attribuiti ad Alantra solo in caso di Re-Investimento Alantra e conseguente sottoscrizione del Patto Parasociale Alantra.

Per maggiori informazioni in merito al contenuto di tali Patti Parasociali e del modello di Patto Parasociale Alantra, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate sul sito internet dell’Offerente ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti e allegate quale Appendice M al Documento di Offerta.

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell’art. 7 dello statuto sociale, l’Offerente è gestito da uno o più amministratori. Gli amministratori sono nominati dall’assemblea dei soci e possono essere anche non soci.

Alla Data del Documento di Offerta, il consiglio di amministrazione dell’Offerente è composto da 6 (sei) amministratori: Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx X Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx. L’attuale consiglio di amministrazione dell’Offerente è stato inizialmente nominato in data 29 marzo 2017, e successivamente integrato in data 13 marzo 2020, 4 gennaio 2021 e 25 marzo 2021, e resterà in carica sino alla data dell’assemblea dei soci dell’Offerente chiamata ad approvare il bilancio di esercizio dell’Offerente chiuso al 31 dicembre 2023. I componenti del consiglio di amministrazione dell’Offerente sono domiciliati per la carica presso l’indirizzo che risulta al registro delle imprese competente.

Si segnala che, ai sensi dei Patti Parasociali, uno dei membri del consiglio di amministrazione dell’Offerente attualmente in carica è espressione di Delfin. Per completezza, si precisa che in caso di Re-Investimento Alantra, ai sensi del Patto Parasociale Alantra è previsto che uno dei membri del consiglio di amministrazione dell’Offerente sia espressione di Alantra. Pertanto, in caso di Re-Investimento Alantra, il consiglio di amministrazione dell’Offerente sarà integrato con la nomina di un amministratore designato da Alantra.

Si segnala altresì che al consigliere Xxxxx Xxxxx sono stati conferiti poteri per il compimento di atti nell’ambito delle Offerte.

Per completezza di informazione si riporta che, alla Data del Documento di Offerta:

(i) il consiglio di amministrazione di SPSH è composto da: Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx;

(ii) il consiglio di amministrazione di Investindustrial Advisors Limited è composto da: Xxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx.

Si segnala inoltre che, per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del consiglio di amministrazione dell’Offerente o di Investindustrial Advisors Limited ricopre cariche o riveste ruoli presso l’Emittente o altre società appartenenti al Gruppo Guala Closures, ovvero è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o di altre società appartenenti al Gruppo Guala Closures.

Si riportano nelle tabelle che seguono i componenti del consiglio di amministrazione dell’Offerente alla Data del Documento di Offerta.

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione
Amministratore	Xxxxxx Xxxxxx	29/03/2017	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Xxxx X Xxxxxxxxx	04/01/2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Xxxxx Xxxxx	13/03/2020	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Xxxxxx Xxxxxxx	13/03/2020	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Xxxxx Xxxxxxxxxx	29/03/2017	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx	25/03/2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023

Collegio sindacale

In conformità alle previsioni del diritto lussemburghese, non è previsto un organo deputato allo svolgimento di funzioni di controllo assimilabili a quelle svolte, ai sensi della normativa italiana, dal collegio sindacale. Il

consiglio di amministrazione dell’Offerente è tenuto all’adozione di politiche e procedure per garantire il rispetto delle proprie responsabilità in materia di rendicontazione finanziaria, valutazione dei rischi e controllo interno.

Con riferimento ad Investindustrial Advisors Limited, si segnala che, in conformità alle previsioni della legge dell’Inghilterra e del Galles, non è previsto un organo deputato allo svolgimento di funzioni di controllo assimilabili a quelle svolte, ai sensi della normativa italiana, dal collegio sindacale.

B.1.7 Attività dell’Offerente e del gruppo di appartenenza

L’Offerente è una holding di partecipazioni, il cui oggetto sociale consiste nell’assunzione e gestione di partecipazioni in società.

La maggioranza del capitale sociale dell’Offerente è detenuto da SPSH, e il capitale sociale di SPSH è detenuto per il 92% da Investindustrial VII, organismo di investimento collettivo in valori mobiliari avente struttura di fondo chiuso di private equity e costituito quale “limited partnership” ai sensi della legge dell’Inghilterra e del Galles, gestito da Investindustrial Advisors Limited.

Investindustrial VII e le proprie società di investimento perseguono in maniera indipendente una strategia di investimento focalizzata principalmente su società del segmento “mid-market” europeo, con particolare attenzione all’area geografica sud europea e principalmente al mercato italiano, ed operano in tre settori principali: consumer&leisure, industria manifatturiera, healthcare e servizi, fornendo soluzioni industriali e capitali ad aziende di eccellenza.

B.1.8 Principi contabili

Il bilancio di esercizio dell’Offerente è redatto in conformità ai Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles

(“Lux GAAP”).

B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico

L’Offerente (precedentemente denominato “Industrial Solutions S.à r.l.”) è stato costituito in data 29 marzo 2017.

Si riportano di seguito i dati di stato patrimoniale risultanti dal bilancio di esercizio dell’Offerente chiuso al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019.

Si precisa che il bilancio di esercizio dell’Offerente chiuso al 31 dicembre 2020, da cui sono tratti i dati di cui sotto, è stato assoggettato a revisione contabile completa da parte della società di revisione KPMG Luxembourg, Société coopérative.

Stato patrimoniale: Attività	31 DICEMBRE 2020	31 DICEMBRE 2019
(Euro)
Totale capitale non versato	-	-
Totale spese di impianto	-	-
Totale attività non correnti	152,088,943.84	-
Totale attività correnti	25,566,895.50	2,295.16
di cui: Cassa e altre disponibilità liquide	25,566,895.50	2,295.16
Risconti attivi		-
Totale attività	177,655,839.34	2,295.16

Stato patrimoniale: Passività e patrimonio netto	31 DICEMBRE 2020	31 DICEMBRE 2019
(Euro)
Capitale sottoscritto	120,000.00	12,000.00
Riserva di sovrapprezzo delle azioni	179,000,000.00	-
Utili (Perdite) di esercizi precedenti portati a nuovo	(31,933.71)	(11,261.2)
Utile (Perdite) del periodo	(1,737,751.98)	(20,672.55)
Totale capitale e riserve	177,350,314.31	(19,933.71)
Fondo rischi e oneri	-	-
Debiti Esigibili entro 1 anno	305,525.03	22,228.87
Totale Debiti	305,525.03	22,228.87
Risconti Passivi	-	-
Totale patrimonio netto e passività	177,655,839.34	2,295.16

Posizione Finanziaria Netta	31 DICEMBRE 2020	31 DICEMBRE 2019
(Euro)
Debiti	305,525.03	22,228.9
Cassa e altre disponibilità liquide	(25,566,895.50)	(2,295.16)
Posizione Finanziaria Netta	(25,261,370.47)	19,933.71

Si riportano di seguito i dati di conto economico risultanti dal bilancio di esercizio dell’Offerente chiuso al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019.

Conto economico	31 DICEMBRE 2020	31 DICEMBRE 2019
(Euro)
Valore aggiunto	(1,315,163.89)	(19,772.37)
Costi operativi	(7,928.98)	(350.00)
Altri proventi	67,583.00	-
Interessi	(482,242.82)	(15.18)
Imposte su utili o perdite	-	-
Utile o perdita dopo imposte	(1,737,752.69)	(20,137.55)
Altre imposte	-	(535.00)
Utili o perdite per l’esercizio	(1,737,752.69)	(20,672.55)

La voce “Costi Operativi” include le spese per l’attività ordinaria dell’Offerente, tra cui spese per servizi contabili, spese amministrative e fiscali.

A partire dal 31 dicembre 2020 (i.e., data di riferimento dell’ultimo bilancio di esercizio approvato dall’Offerente), e sino al 31 marzo 2021, l’Offerente non ha svolto alcuna attività operativa rilevante tranne quelle relative alla promozione delle Offerte.

L’Offerente non ha predisposto un resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2021. Tanto premesso, alla luce di quanto sopra, si ritiene che i dati che dovessero essere contenuti in un eventuale resoconto intermedio al 31 marzo 2021 non sarebbero rappresentativi della situazione economico-finanziaria dell’Offerente alla Data del Documento di Offerta. Pertanto, nel presente Paragrafo non è stato incluso un prospetto relativo alla

situazione di stato patrimoniale o di conto economico dell’Offerente relativa al 31 marzo 2021.

Si riportano di seguito i dati di stato patrimoniale risultanti dal bilancio di esercizio di SPSH chiuso al 31 dicembre 2020.

Stato patrimoniale: Attività	31 DICEMBRE 2020	31 DICEMBRE 2019
(Euro)
Totale capitale non versato	-
Totale spese di impianto	-
Totale attività non correnti	179,120,000.00
Totale attività correnti	205,501.47	24,428.41
di cui: Cassa e altre disponibilità liquide	9,001.47	24,428.41
Risconti attivi	-	-
Totale attività	179,325,501.47	24,428.41

Stato patrimoniale: Passività e patrimonio netto	31 DICEMBRE 2020	31 DICEMBRE 2019
(Euro)
Capitale sottoscritto	120,000.00	12,000.00
Riserva di sovrapprezzo delle azioni	7,380,000.00	-
Utili (Perdite) di esercizi precedenti portati a nuovo	(23,060.44)	-
Utile (Perdite) del periodo	(246,352.78)	(23,060.44)
Totale capitale e riserve	7,230,586.78	(11,060.44)
Fondo rischi e oneri	-	-
Debiti Esigibili entro 1 anno	171,899,714.69	1,488.85
Totale Debiti	172,094,914.69	35,488.85
Risconti Passivi	-	-
Totale patrimonio netto e passività	179,325,501.47	24,428.41

Posizione Finanziaria Netta	31 DICEMBRE 2020	31 DICEMBRE 2019
(Euro)
Debiti	172,094,914.69	35,488.85
Cassa e altre disponibilità liquide	(9,001.47)	(24,428.41)
Posizione Finanziaria Netta	172,085,913.22	11,060.44

Il valore complessivo di 172 milioni di Euro di debiti indicato nella tabella precedente è composto (i) per un

totale di 42 milioni di Euro, da certificati di c.d. “preferred equity” emessi da SPSH e detenuti dagli azionisti di

SPSH e (ii) per un totale di 129 milioni di Euro, da una linea di credito equity bridge garantita da Investindustrial VII.

Si riportano di seguito i dati di conto economico risultanti dal bilancio di esercizio di SPSH chiuso al 31 dicembre 2020.

Conto economico	31 DICEMBRE 2020	31 DICEMBRE 2019
(Euro)
Valore aggiunto	(81,419.93)	(22,674.60)
Costi operativi	(2,000.00)	(350.00)
Altri utili
Interessi	(162,397.85)	(35.84)
Imposte su utili o perdite	-	-
Utile o perdita dopo imposte	(245,817.78)	(23,060.44)
Altre imposte	(535.00)	-
Utili o perdite per l’esercizio	(246,352.78)	(23,060.44)

A partire dal 31 dicembre 2020 (i.e., data di riferimento dell’ultimo bilancio di esercizio approvato da SPSH), e sino al 31 marzo 2021, SPSH non ha svolto alcuna attività operativa rilevante tranne quelle relative alla promozione delle Offerte.

SPSH non ha predisposto un resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2021. Tanto premesso, alla luce di quanto sopra, si ritiene che i dati che dovessero essere contenuti in un eventuale resoconto intermedio al 31 marzo 2021 non sarebbero rappresentativi della situazione economico-finanziaria di SPSH alla Data del Documento di Offerta. Pertanto, nel presente Paragrafo non è stato incluso un prospetto relativo alla situazione di stato patrimoniale o di conto economico di SPSH relativa al 31 marzo 2021.

Per completezza, si segnala che, come descritto al Paragrafo B.1.7 del Documento di Offerta, il capitale sociale di SPSH è detenuto per il 92% dal fondo Investindustrial VII. Investindustrial VII (il quale ha iniziato il periodo di investimento dal 6 settembre 2019) persegue una strategia di investimento focalizzata principalmente su società del segmento “mid-market” europeo, con particolare attenzione all’area geografica sud europea ed al mercato italiano, che operano in tre settori principali: consumer&leisure, industria manifatturiera, healthcare e servizi, fornendo soluzioni industriali e capitali ad aziende di eccellenza.

Il fondo Investindustrial VII ha raccolto capitale e/o ricevuto impegni di investimento e di sottoscrizione dai propri investitori per un importo complessivo pari a circa Euro 3,75 miliardi.

B.1.10 Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra la chiusura dell’esercizio (i.e., 31 dicembre 2020) e la Data del Documento di Offerta non si sono verificati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Offerente, fatte salve le attività connesse alla promozione delle Offerte, le attività di acquisto degli strumenti finanziari di cui al Paragrafo D.1, nonché le attività connesse all’emissione di azioni nell’ambito del Re-Investimento descritte al Paragrafo B.1.4 e B.1.5.

Con specifico riferimento ai possibili impatti che la diffusione della pandemia COVID-19 potrebbe avere sul

business dell’Emittente e, pertanto, sulla prospettiva di investimento dell’Offerente nell’Emittente, si segnala che,

nell’ambito del comunicato stampa del 10 marzo 2021 avente ad oggetto l’approvazione e pubblicazione del progetto di bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2020, il Presidente e Amministratore Delegato di Guala Closures ha rilevato come “la [Società] sia riuscita ad assorbire in maniera importante l’impatto del Covid-19 chiudendo l’anno con un fatturato di €572 milioni, circa il 5,7% in meno del 2019, un margine del 17,1% ed un cash flow operativo di €77,2 milioni. Chiaramente, l’impatto più significativo è stato rappresentato dal crollo del settore HORECA, legato ai viaggi ed al turismo, che si è fortemente manifestato soprattutto in Spagna, Italia e Germania. [...] Abbiamo iniziato il 2021 sull’onda lunga dell’eccellente crescita nel quarto trimestre 2020, anche se la pandemia non è rientrata ed occorre continuare a navigare a vista. Riteniamo che il primo semestre sarà ancora sfidante sia in termini di riapertura del circuito HORECA che di adattamento alle differenti esigenze sanitarie, comportando la necessità di essere estremamente flessibili nella produzione e nella consegna ai nostri clienti.”

Qualora, a causa della pandemia COVID-19, dovessero verificarsi effetti economici negativi sull’Emittente anticipati dal management di Guala Closures, l’Offerente non può escludere che tali eventi possano avere un impatto, anche significativo, sui valori di negoziazione delle Azioni Ordinarie e Market Warrant rispetto al proprio investimento iniziale e, pertanto, potrebbe doversi registrare una svalutazione dei titoli dell’Emittente in portafoglio.

B.1.11 Persone che Agiscono di Concerto

Avendo stipulato accordi parasociali connessi alle Offerte e alla governance di SPSI sono altresì considerate persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101 bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF Delfin, Factor Holding, il sig. Xxxxxxxx Xxxxxx e la sig.ra Xxxxxx Xxxxxx (SPSH, Investindustrial VII, IAL, Delfin, Factor Holding, Xxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxx le “Persone che Agiscono di Concerto”).

Per completezza, si precisa che in caso di Re-Investimento Alantra SPSI, SPSH ed Alantra sottoscriveranno il Patto Parasociale Alantra secondo il modello allegato all’Accordo di Co-Investimento Alantra. Pertanto, in tal caso anche Alantra diverrebbe una persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101 bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF.

Per ulteriori informazioni si rinvia ai precedenti sottoparagrafi del presente Paragrafo B.1 del Documento di Offerta.

B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall’Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all’Emittente e alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx e sul sito internet di Borsa Italiana xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell’Emittente è “Guala Closures S.p.A.”.

L’Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede sociale in Alessandria, (sobborgo Spinetta Marengo), Via Rana, n. 12, P. IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese 10038620968.

Ai sensi dell’art. 4 dello Statuto Sociale, la durata dell’Emittente è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata per decisione dell’assemblea.

L’attuale Guala Closures deriva da un’operazione societaria di fusione (la “Business Combination”), in virtù della quale Space4 S.p.A., Special Purpose Acquisition Company (l’attuale Emittente) le cui azioni erano quotate sul mercato regolamentato MIV/segmento SIV, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ha incorporato la società Guala Closures S.p.A. e ha assunto quale denominazione sociale “Guala Closures S.p.A.”. Per effetto della Business Combination tutte le azioni rappresentative del capitale sociale di Guala Closures S.p.A. pre-Fusione sono state annullate e i suoi soci hanno ricevuto azioni della società incorporante, all’epoca, Space 4 S.p.A. (i.e. l’Emittente). La Business Combination ha avuto efficacia il 1° agosto 2018.

Alla data di efficacia della Business Combination, le Azioni Ordinarie dell’Emittente sono state ammesse da Borsa Italiana alle quotazioni nel mercato MTA, segmento STAR.

B.2.2 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta il capitale sociale dell’Emittente ammonta a Euro 68.906.646,00, ed è diviso in n. 70.028.654 azioni, di cui n. 65.706.216 Azioni Ordinarie e n. 4.322.438 Azioni B, tutte senza indicazione del valore nominale (3).

Le Azioni Ordinarie dell’Emittente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’art. 83-bis del TUF; codice ISIN IT0005311821. Le Azioni B non sono quotate su alcun mercato regolamentato.

Azioni B

Ai sensi dello Statuto Sociale, le Azioni B attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie fatta eccezione per quanto segue:

(i) attribuiscono 3 diritti di voto ciascuna nelle assemblee dell’Emittente;

(ii) si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie in ragione di una Azione Ordinaria per ogni Azione B (senza necessità di deliberazione né da parte dell’assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni B, né da parte dell’assemblea di Guala):

(a) in caso di trasferimento, diretto o indiretto, a soggetti diversi:

(A) dai Manager (come definiti infra) o loro Congiunti (come definiti infra); ovvero

(B) da entità la cui maggioranza del capitale sociale sia detenuta da uno o più Manager o loro Congiunti; ovvero

(b) nel caso in cui:

(3) Per completezza, si segnala che alla data della Comunicazione ex art. 102 TUF, il capitale sociale dell’Emittente risultava pari a Euro 68.906.646 ed era suddiviso in n. 67.184.904 azioni, di cui numero 62.049.966 Azioni Ordinarie, numero 4.322.438 azioni speciali di categoria “B” (le “Azioni B”) e numero 812.500 azioni speciali di categoria “C” (le “Azioni C”), tutte senza indicazione del valore nominale. Nei quindici giorni successivi alla Comunicazione ex art. 102 TUF, le Azioni C sono state convertite in n. 3.656.250 Azioni A in conformità alle disposizioni di cui allo statuto sociale di Guala e in adempimento dell’Impegno di Adesione assunto da Space Holding.

(A) la maggioranza del capitale sociale del soggetto titolare di Azioni B, per effetto di qualsiasi operazione, cessi di essere detenuta da uno o più Manager e/o relativi Congiunti ovvero da entità detenute in maggioranza da uno o più Manager e/o relativi Congiunti; ovvero

(B) il soggetto titolare di Azioni divenga controllato, ai sensi dell’art. 93 del TUF, da soggetti diversi da uno o più Manager e/o relativi Congiunti.

Ai fini dello Statuto Sociale, per “Manager” si intendono: Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxx, Xxxxxxxxx Xxxx e Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, mentre per “Congiunti” si intendono il coniuge e/o i discendenti di ciascun Manager.

(iii) possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in Azioni Ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse da inviarsi al Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e, in copia, al Presidente del Collegio Sindacale, in ragione di una Azione Ordinaria per ogni Azione B.

Secondo le comunicazioni ex art. 120 TUF pubblicamente disponibili, alla Data del Documento di Offerta tutte le n. 4.322.438 Azioni B risultano di proprietà di GCL Holdings S.à r.l..

La tabella di seguito riporta le informazioni sul capitale economico e sui diritti di voto dell’Emittente per categoria di azioni emesse alla Data del Documento di Offerta:

	Numero	% di capitale economico	% di diritti di voto
Azioni ordinarie	65.706.216	93,83%	83,52%
Azioni B	4.322.438	6,17%	16,48%
Totale	70.028.654	100,00%	100,00%

Alla data del Documento di Offerta, l’Emittente non detiene azioni proprie.

L’Emittente non ha emesso categorie di azioni diverse da quelle descritte supra né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente il potere di deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni di Guala Closures.

L’Emittente ha altresì emesso i seguenti strumenti finanziari: (i) n. 19.367.393 Market Warrant, quotati sul Mercato Telematico Azionario; (ii) n. 2.500.000 warrant denominati “Sponsor Warrant Guala Closures S.p.A.”, non quotati (gli “Sponsor Warrant”); e (iii) n. 1.000.000 warrant denominati “Management Warrant Guala Closures S.p.A.”, non quotati (i “Management Warrant”).

I Market Warrant, gli Sponsor Warrant e i Management Warrant conferiscono, al verificarsi di determinati eventi, il diritto di sottoscrivere Azioni Ordinarie secondo un rapporto di esercizio determinato sulla base del relativo regolamento warrant disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx. Si precisa che al verificarsi di determinati eventi (i) ciascun Market Warrant conferisce il diritto di sottoscrivere un numero di Azioni di Compendio variabile a seconda del prezzo registrato dalle Azioni Ordinarie sul MTA, (ii) ciascuno Sponsor Warrant conferisce il diritto di sottoscrivere 1 Azione Ordinaria di compendio e (iii) ciascun Management Warrant conferisce il diritto di sottoscrivere 1 Azione Ordinarie di compendio. Si segnala in particolare che, ai sensi del rispettivo regolamento: (i) i Market Warrant diventano esercitabili al raggiungimento, da parte delle Azioni Ordinarie, di un prezzo medio mensile rilevato sul MTA superiore ad Euro 10,00 per Azione Ordinaria, mentre (ii) gli Sponsor Warrant e i Management Warrant diventano esercitabili al raggiungimento, da parte delle Azioni Ordinarie, di un prezzo ufficiale (registrato in almeno un giorno di negoziazione sul MTA) pari o superiore ad Euro 13,00 per Azione. Dalla data di emissione dei warrant

sino al giorno antecedente alla Data del Documento di Offerta, il prezzo delle Azioni Ordinarie non ha mai raggiunto il prezzo per azione di Euro 10 e, quindi, tanto meno quello di Euro 13 e, pertanto, i Market Warrant, gli Sponsor Warrant e i Management Warrant non sono, e non sono mai stati esercitabili nel predetto periodo. Tanto premesso, si segnala che, nel caso in cui il prezzo delle Azioni Ordinarie raggiungesse, nel corso del Periodo di Adesione, un prezzo medio mensile superiore a Euro 10,00 per azione e si aprisse una finestra per l’esercizio dei Market Warrant, l’Offerente e/o gli altri detentori di Market Warrant potrebbero esercitare i propri Market Warrant ricevendo così le relative Azioni Ordinarie di compendio. In tal caso, qualora le relative Azioni Ordinarie di compendio venissero emesse nel corso del Periodo di Adesione, al numero massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta Obbligatoria Azioni sarà aggiunto il numero delle Azioni Ordinarie di compendio ricevute dai detentori dei Market Warrant diversi dall’Offerente. In tal caso, l’Offerente provvederà a estendere coerentemente le garanzie di esatto adempimento delle proprie obbligazioni di pagamento del corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni. A meri fini esemplificativi, si segnala che nel caso in cui il prezzo medio mensile delle Azioni Ordinarie fosse superiore a Euro 10,00 per azione, e in ipotesi pari a Euro 10,10, in caso di integrale esercizio dei Market Warrant, sarebbero emesse n. 193.673 Azioni Ordinarie (pari al 0,3% del capitale sociale e al 0,2% dei diritti di voto), di cui n. 67.693 (pari al 0,1% del capitale sociale e al 0,1% dei diritti di voto) sarebbero assegnate all’Offerente.

Per una descrizione più dettagliata delle caratteristiche nonché delle condizioni di esercizio dei predetti strumenti finanziari, si rinvia ai rispettivi regolamenti disponibili sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx).

Infine, per completezza si segnala che Guala ha emesso le Obbligazioni, il cui Regolamento prevede che al verificarsi di un evento determinante un “Change of Control” (come definito nel Regolamento), Guala sia tenuta a, alternativamente: (i) offrire di riacquistare le Obbligazioni a un prezzo pari al 101% del loro valore nominale, unitamente agli interessi maturati e non pagati fino alla data di riacquisto (esclusa) e a determinati importi addizionali (come definiti nel Regolamento); ovvero (ii) rimborsare le Obbligazioni a un prezzo pari al 100% del loro valore nominale, unitamente agli interessi maturati e non pagati fino alla data di rimborso (esclusa). Alla luce di quanto precede, nel caso in cui l’Offerente divenisse titolare – a esito dell’Offerta Obbligatoria Azioni ovvero di qualsiasi altra operazione di acquisto posta in essere al di fuori dell’Offerta Obbligatoria Azioni – di una partecipazione in Guala rappresentante più del 50% + 1 azione dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di Guala (senza computare le Azioni detenute da ciascun “Permitted Holder” (come definito nel Regolamento)), le previsioni del Regolamento relative al “Change of Control” troverebbero applicazione. In tale ipotesi, entro il termine di 60 giorni successivi alla data in cui si è verificato l’evento determinante il “Change of Control”, l’Emittente è tenuto a, alternativamente: (i) dare inizio all’offerta di riacquisto delle Obbligazioni, ad un prezzo pari al 101% del loro valore nominale più interessi e importi addizionali (come indicato supra); ovvero (ii) trasmettere l’avviso di rimborso delle Obbligazioni a un prezzo pari al 100% del loro valore nominale più interessi (come indicato supra).

Per maggiori informazioni sui programmi futuri dell’Offerente in merito al possibile rifinanziamento delle Obbligazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

B.2.3 Soci Rilevanti

Si segnala che, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell’art. 120, comma 2, del TUF, alla data del Documento di Offerta, gli azionisti che sono titolari di azioni Guala Closures con diritto di voto in misura pari o superiore al 3% sono indicati nella tabella di seguito. Si precisa che le relative percentuali sono state calcolate sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell’art. 120, comma 2, del TUF, ma tenendo conto della conversione delle n. 812.500 Azioni C in n. n. 3.656.250 Azioni A, avvenuta nei quindici giorni

successivi alla Comunicazione ex art. 102 TUF. Si precisa che le n. n. 3.656.250 Azioni A derivanti dalla conversione delle Azioni C sono oggetto dell’Impegno di Adesione.

Dichiarante	Azionista diretto	% del capitale sociale	% dei diritti di voto
Investindustrial Advisors Limited (4)	Special Packaging Solutions Investments S.à r.l.	47,829% (ovvero 53,050% computando le Azioni A oggetto dell’Impegno di Adesione in capo all’Offerente)	42,573% (ovvero 47,221% computando le Azioni A oggetto di Adesione in capo all’Offerente)
Xxxxx Xxxxxxxxxx	GCL Holdings S.à r.l.	13,661%	23,148% (5)
Peninsula Capital II S.a r.l.	PII G SARL	9,444%	8,406%
Space Holding S.r.l.	Space Holding S.r.l.	4,92% (ovvero 0% computando le Azioni A oggetto dell’Impegno di Adesione in capo all’Offerente)	4,38% (ovvero 0% computando le Azioni A oggetto dell’Impegno di Adesione in capo all’Offerente)
Mercato	--	24,145% (ovvero 23,845% computando le Azioni A oggetto dell’Impegno di Adesione in capo all’Offerente)	21,493% (ovvero 21,225% computando le Azioni A oggetto dell’Impegno di Adesione in capo all’Offerente)

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, non sussistono patti parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF aventi ad oggetto l’Emittente diversi da quelli di seguito indicati.

(4) Investindustrial Advisors Limited dichiara la titolarità (indiretta) delle Azioni Ordinarie (e dei relativi diritti di voto esercitabili in seno all’assemblea degli azionisti dell’Emittente) in qualità di gestore del fondo Investindustrial VII. Investindustrial VII detiene il 92% del capitale sociale di SPSH, che a sua volta detiene l’88,7% del capitale sociale di SPSI.

(5 ) Si segnala che, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili sul sito CONSOB, la partecipazione nell’Emittente detenuta da Xxxxx Xxxxxxxxxx, attraverso la controllata GCL Holdings S.à r.l., risulta rappresentata sia da Azioni che da Azioni B. In particolare, Xxxxx Xxxxxxxxxx possiede:

(i) tutte le Azioni B emesse da Guala Closures, rappresentanti il 16,48% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea dell’Emittente; e (ii) un numero di Azioni Ordinarie rappresentanti il 6,67% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea dell’Emittente.

• Il Patto Parasociale Delfin;

• Il Patto Parasociale Factor Holding;

• Il Patto Parasociale Xxxxxxxx Xxxxxx; e

• Il Patto Parasociale Xxxxxx Xxxxxx.

Per maggiori informazioni in merito al contenuto di tali Patti Parasociali, si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.2 del Documento di Offerta.

Inoltre, alla Data del Documento di Offerta, risulta pubblicato un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF stipulato tra GCL Holding SCA e Peninsula Capital II S.a r.l.. Secondo le informazioni essenziali relative a tale patto parasociale e pubblicate ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet dell’Emittente, cui si rimanda per maggiori informazioni in merito, il patto parasociale stipulato tra GCL Holding SCA e Peninsula Capital II S.a r.l. prevede alcuni impegni di consultazione e confronto tra i paciscenti “in relazione all’assunzione di una posizione comune in merito all’OPA che sarà promossa da SPSI” (i.e. l’Offerta Obbligatoria Azioni). Tale patto parasociale è stato sottoscritto in data 22 marzo 2021 e avrà durata fino alla data antecedente tra il 31 dicembre 2021 e la data di regolamento dell’Offerta Obbligatoria Azioni.

Per completezza, si precisa inoltre che:

(i) in data 8 dicembre 2020, Space Holding ha assunto nei confronti di SPSI l’Impegno di Adesione (come successivamente rinnovato in data 22 marzo 2021): un impegno irrevocabile ad aderire e far sì che i propri partner aderiscano all’Offerta Obbligatoria Azioni apportando tutte le n. 3.656.250 Azioni A derivanti dalla conversione delle Azioni C di titolarità di Space Holding e dei propri partner; le pattuizioni di cui a tale Impegno di Adesione sono state pubblicate ai sensi dell’art. 122 TUF;

(ii) in caso di Re-Investimento Alantra, SPSI, SPSH ed Alantra sottoscriveranno il Patto Parasociale Alantra, secondo il modello allegato all’Accordo di Co-Investimento Alantra. Tale modello di patto parasociale è stato pubblicato ai sensi dell’art. 122 del TUF. A tal proposito, si precisa che in caso di effettiva sottoscrizione del Patto Parasociale Alantra, questo prevedrebbe, inter alia, alcune pattuizioni relative alla governance di Guala Closures. In particolare, il Patto Parasociale Alantra prevederebbe che:

(a) in occasione della prima Assemblea degli azionisti di Guala convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, SPSI depositi e voti a favore di una lista di candidati amministratori contenente un candidato designato da Alantra;

(b) in caso di cessazione dall’incarico per qualsiasi ragione di uno o più amministratori eletti secondo la procedura di cui al precedente punto a), la parte che ha designato l’amministratore cessato avrà il diritto di designare il sostituto;

(c) alla scadenza del mandato degli amministratori eletti secondo la procedura di cui al precedente punto a), SPSI si atterrà, nelle future deliberazioni di nomina dell’organo amministrativo, a quanto previsto ai precedenti punti (a) e (b) mutatis mutandis;

(d) l’efficacia della previsione di cui ai precedenti punti sia risolutivamente condizionata al venir meno dalla quotazione su un mercato regolamentato italiano delle Azioni Ordinarie di Guala Closures.

Per maggiori informazioni in merito al contenuto del modello di Patto Parasociale Alantra, si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.2 del Documento di Offerta.

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, non vi sono soggetti che esercitano il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’art. 11 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è composto da un numero minimo di 8 (otto) a un numero massimo di 15 (quindici) membri, secondo le determinazioni dell’assemblea ordinaria. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di professionalità, eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti, nonché gli ulteriori requisiti di cui al Codice di Autodisciplina.

Si riportano nella tabella che segue i componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta. Al riguardo si segnala che l’intero Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall’assemblea degli azionisti del 30 aprile 2021.

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione
Presidente e Amministratore Delegato	Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxx	30 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore e lead independent director	Xxxxxx Xxxxx (*)	30 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Xxxxx Xxxxxxx	30 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Xxxxxx Xxxxxxxx (*)	30 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxxxxx	30 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Xxxxxxxxx Xxxxxx De Xxxx Xxxxxxx	30 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (*)	30 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Xxxxxx Xxxxx	30 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Xxxxx Xxxxxxxxxx	30 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023

(*) Consigliere che ha dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 148 del TUF e dal Codice di Autodisciplina.

Per un’indicazione sulle interessenze economiche di cui gli amministratori siano titolari nell’ambito dell’Emittente o del relativo gruppo di appartenenza si rinvia alla documentazione resa pubblica dall’Emittente in vista dell’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, disponibile sul sito xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx .

Per completezza, si segnala che:

(a) in data 19 marzo 2021, è stata convocata per il 30 aprile 2021 l’assemblea degli azionisti di Guala Closures, che ha proceduto, tra le altre cose, alla nomina del Consiglio di Amministrazione in carica (l’“Assemblea di Nomina”);

(b) in relazione all’assemblea degli azionisti di cui al precedente punto (a), in data 2 aprile 2021, nel rispetto dei termini e con le modalità previste dall’articolo 11 dello statuto sociale di Xxxxx Xxxxxxxx, l’Offerente ha depositato la seguente lista di candidati alla carica di consiglieri di amministrazione dell’Emittente: (i) Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxx, (ii) Xxxxxx Xxxxx (in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice di Autodisciplina), (iii) Xxxxx Xxxxxxx, (iv) Xxxxxx Xxxxxxxx (in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice di Autodisciplina), (v) Xxxxxxx Xxxxxxxxx, (vi) Xxxxxxxxx Xxxxxx De Xxxx Xxxxxxx,

(vii) Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice di Autodisciplina), (viii) Xxxxxx Xxxxx, e (ix) Xxxxxxxx Xxxxxx.

(c) in relazione all’assemblea degli azionisti di cui al precedente punto (a), GCL Holdings S.à r.l. ha depositato la seguente lista di candidati alla carica di consiglieri di amministrazione dell’Emittente: (i) Xxxxx Xxxxxxxxxx, (ii) Xxxxxx Xxxxxxxx, (iii) Xxxxxx Xxxxx, (iv) Xxxxxx De La Rica Aranguren, (v) Xxxxxx Xxxx Xxxx,

(vi) Xxxxxxx Xxxxxxx, (vii) Xxxxxxxxx Xxxxxxx, (viii) Xxxxxxxx Xxxxxxx e (ix) Xxxxxxx Xxxxxxxxxx.

Nel corso dell’Assemblea di Nomina, la lista presentata dall’Offerente ha ottenuto il 59,224% dei voti, mentre la lista presentata da GCL Holdings S.à r.l. ha ottenuto il 29,911% dei voti presenti in Assemblea. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da 8 membri tratti dalla lista presentata dall’Offerente e 1 membro tratto dalla lista presentata da GCL Holdings S.à r.l..

Si precisa infine che il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Documento di Offerta risulta pienamente conforme alle disposizioni di legge e regolamentari aventi ad oggetto la presenza in Consiglio di un numero minimo di amministratori indipendenti e di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato.

Collegio sindacale

Ai sensi dell’art. 17 dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale dell’Emittente è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall’assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure descritte nello Statuto Sociale, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Si riportano nella tabella che segue i componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta. Al riguardo si segnala che l’intero Collegio Sindacale è stato nominato dall’assemblea degli azionisti del 30 aprile 2021.

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione
Presidente	Xxxxxxxxx Xxxxxxx	30 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Sindaco effettivo	Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx	30 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Sindaco effettivo	Xxxxxxx Xxxxxxx	30 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Sindaco supplente	Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx	30 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Sindaco supplente	Xxx Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx	30 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023

Per un’indicazione sulle interessenze economiche di cui i sindaci siano titolari nell’ambito dell’Emittente o del relativo gruppo di appartenenza si rinvia alla documentazione resa pubblica dall’Emittente in occasione dell’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, disponibile sul sito xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx .

Deve peraltro essere segnalato che:

(a) in data 19 marzo 2021, è stata convocata per il 30 aprile 2021 l’assemblea degli azionisti di Guala Closures, la quale ha proceduto, tra le altre cose, alla nomina del Collegio Sindacale in carica alla Data del Documento di Offerta;

(b) in relazione all’assemblea degli azionisti di cui al precedente punto (a), in data 2 aprile 2021, nel rispetto dei termini e con le modalità previste dall’articolo 17 dello statuto sociale di Guala Closures, l’Offerente ha depositato la seguente lista di candidati alla carica di sindaci dell’Emittente: (i) Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx,

(ii) Xxxxxxx Xxxxxxx e (iii) Xxxxxxx Xxxxxxx, quali candidati alla carica di sindaco effettivo, Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx, quali candidati alla carica di sindaco supplente;

(c) in relazione all’assemblea degli azionisti di cui al precedente punto (a), GCL Holdings S.à r.l. ha depositato la seguente lista di candidati alla carica di sindaco dell’Emittente: (i) Xxxxxxxxx Xxxxxxx, (ii) Xxxxxx Xxxx Xxxxxx e (iii) Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx quali candidati alla carica di sindaco effettivo, Xxx Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx, quali candidati alla carica di sindaco supplente.

Nel corso dell’assemblea del 30 aprile 2021, la lista presentata dall’Offerente ha ottenuto il 59,224% dei voti, mentre la lista presentata da GCL Holdings S.à r.l. ha ottenuto il 30,737% dei voti. Pertanto, il Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da 2 membri tratti dalla lista presentata dall’Offerente e 1 membro tratto dalla lista presentata da GCL Holdings S.à r.l., al quale è stata attribuita la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

B.3 Andamento recente e prospettive

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha informazioni sull’andamento recente e sulle prospettive dell’Emittente ulteriori rispetto a quelle pubblicamente disponibili.

Per completezza, si riportano di seguito gli schemi di bilancio dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e 31 dicembre 2019, sui quali l’Offerente non ha effettuato alcuna autonoma verifica, estratti dall’ultimo bilancio annuale consolidato pubblicato dall’Emittente. Il bilancio consolidato, redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea, è stato assoggettato a revisione legale dei conti da parte della società di revisione dell’Emittente, KMPG S.p.A.. A tal riguardo, si precisa che i dati relativi all’esercizio 2020 riportati di seguito sono tratti dal bilancio consolidato di Guala e dal progetto di bilancio di esercizio di Guala al 31 dicembre 2020, il quale è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Guala e dall’’assemblea degli azionisti dell’Emittente tenutasi il 30 aprile 2021. Si segnala che, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, il 12 maggio 2021 è previsto che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente si riunisca per l’approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2021, che sarà quindi messo a disposizione del pubblico presso il sito internet dell’Emittente.

Prospetto consolidato di conto economico complessivo

(Migliaia di €)	2019	di cui: Parti correlate	di cui: Oneri non ricorrenti	2020	di cui: Parti correlate	di cui: Oneri non ricorrenti
Ricavi netti	606,546	-	-	572,035	-	-
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e di semilavorati	1,929	-	(197)	1,791	-	(273)
Altri proventi di gestione	4,945	-	294	5,592	-	661
Costi capitalizzati per lavori interni	5,087	-	-	5,437	-	-
Costi delle materie prime	(263,706)	-	(185)	(243,380)	-	-

Costi per servizi	(109,874)	(140)	(1,599)	(105,808)	-	(552)
Costi per il personale	(125,316)	-	(241)	(129,873)	-	(132)
Altri oneri di gestione	(10,856)	-	(2,900)	(8,843)	-	(1,516)
Perdita per riduzione di valore di crediti commerciali e attività derivanti da contratto	(39)	-	-	(791)	-	-
Svalutazioni	(599)	-	(599)	(3,378)	-	(3,378)
Plusvalenze da realizzo partecipazioni	-	-	-	2,830	-	2,830
Ammortamenti	(62,909)	-	-	(64,734)	-	-
Proventi finanziari	11,263	4	-	12,838	1	-
Oneri finanziari	(39,683)	-	-	(47,992)	-	-
Quota della perdita di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali				(160)	-	-
Oneri finanziari netti	(28,420)	4	-	(35,314)		-
Risultato ante imposte	16,788	(136)	(5,426)	(4,435)	1	(2,360)
Imposte sul reddito	(2,129)	-	-	(1,483)	-	-
Risultato dell’esercizio	14,659	(136)	(5,426)	(5,918)	1	(2,360)

(Migliaia di €)	2019		2020
	(Migliaia di €)	% su ricavi netti	(Migliaia di €)	% su ricavi netti
Ricavi netti	606,546	100.0%	572,035	100.0%
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e di semilavorati	1,929	0.3%	1,791	0.3%
Altri proventi di gestione	4,945	0.8%	5,592	1.0%
Costi capitalizzati per lavori interni	5,087	0.8%	5,437	1.0%
Costi delle materie prime	(263,706)	(43.5%)	(243,380)	(42.5%)
Costi per servizi	(109,874)	(18.1%)	(105,808)	(18.5%)
Costi per il personale	(125,316)	(20.7%)	(129,873)	(22.7%)
Altri oneri di gestione	(10,895)	(1.8%)	(9,794)	(1.7%)
Svalutazioni	(599)	(0.1%)	(3,378)	(0.6%)
Plusvalenze da realizzo partecipazioni	-	-	2,830	0.5%
Risultato operativo lordo (EBITDA)	108,117	17.8%	95,452	16.7%
Ammortamenti	(62,909)	(10.4%)	(64,734)	(11.3%)
Risultato operativo (EBIT)	45,208	7.5%	30,719	5.4%
Proventi finanziari	11,263	1.9%	12,838	2.2%
Oneri finanziari	(39,683)	(6.5%)	(47,992)	(8.4%)
Oneri finanziari netti	(28,420)	(4.7%)	(35,154)	(6.1%)
Risultato ante imposte	16,788	2.8%	(4,435)	(0.8%)
Imposte sul reddito	(2,129)	(0.4%)	(1,483)	(0.3%)
Risultato dell’esercizio	14,659	2.4%	(5,918)	(1.0%)
Risultato del periodo attribuibile agli azionisti della Capogruppo	7,705	1.3%	(14,546)	(2.5%)
Risultato del periodo attribuibile ad azionisti terzi	6,954	1.1%	8,627	1.5%

Prospetto consolidato della situazione patrimoniale-finanziaria

(Migliaia di €)	31/12/19	di cui: Parti correlate	31/12/20	di cui: Parti correlate
ATTIVO
Attività correnti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	57,056		63,882
Attività finanziarie correnti	627	139	74
Crediti commerciali	104,093	115	92,620
Attività derivanti da contratto	28		-
Rimanenze	100,342		100,021
Crediti verso l’Erario per imposte sul reddito	2,783		4,201
Crediti verso l’Erario per imposte indirette	10,453		10,992
Attività per derivati finanziari	10		634

Altre attività correnti	5,131		6,417	151
Totale attività correnti	280,523	225	278,841	151
Attività non correnti
Attività finanziarie non correnti	451		458
Partecipazioni in società collegate	-		1,028
Immobili, impianti e macchinari	228,911		220,793
Diritti di utilizzo	27,630		16,516
Attività immateriali	872,035		830,239
Costi del contratto	130		195
Attività fiscali differite	17,940		24,501
Altre attività non correnti	365		410
Totale attività non correnti	1,147,461		1,094,139
TOTALE ATTIVITA’	1,427,984	225	1,372,980	151

(Migliaia di €)	31/12/19	di cui: Parti correlate	31/12/20	di cui: Parti correlate
PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO
Passività correnti
Passività finanziarie correnti	21,585	-	19,515	-
Debiti commerciali	76,556	10	68,835	-
Passività derivanti da contratto	301	-	626	-
Debiti verso l’Erario per imposte sul reddito	4,342	-	5,514	-
Debiti verso l’Erario per imposte indirette	8,821	-	11,827	-
Quota corrente dei fondi	1,980	-	2,298	-
Passività per derivati finanziari	172	-	-	-
Altre passività correnti	28,745	-	29,267	-
Totale passività correnti	142,502	10	137,882	-
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti	499,060	-	509,109	-
Benefici per i dipendenti	6,599	-	9,631	-
Passività fiscali differite	113,211	-	97,750	-
Quota non corrente dei fondi	348	-	241	-
Altre passività non correnti	1,203	-	2,407	-
Totale passività non correnti	620,421	10	619,139	-
Totale passività	762,923	10	757,021	-
Capitale e riserve di terzi	34,726	-	29,515	-
Risultato d’esercizio di terzi	6,954	-	8,627	-
Patrimonio netto di terzi	41,680	-	38,143	-
Patrimonio netto attribuibile agli azionisti della Capogruppo Capitale sociale	68,907	-	68,907	-
Riserva da sovrapprezzo azioni	423,837	-	423,837	-
Riserva legale	643	-	1,266	-
Riserva da conversione	6,041	-	(25,679)	-
Riserva di copertura dei flussi finanziari	-	-	449	-
Utili portati a nuovo e altre riserve	116,249	-	123,583	-
Risultato del periodo	7,705	-	(14,546)	-
Patrimonio netto attribuibile agli azionisti della Capogruppo	623,381	-	577,817	-
Totale patrimonio netto	665,060	-	615,959	-
TOTALE PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO	1,427,984	-	1,372,980	-

Rendiconto finanziario consolidato

(Migliaia di €)

31/12/19

31/12/20

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all’inizio del

periodo

47,795

57,056

A) Flusso monetario da attività operativa
Risultato ante imposte	16,788	(4,435)
Rettifiche:
Ammortamenti	62,909	64,734
Oneri finanziari netti	28,421	35,154
Provento derivante dall’acquisizione Closurelogic Turkey	-	(487)
Quota della perdita di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali	-	160
Plusvalenze da realizzo partecipazioni	-	(2,830)
Plusvalenze nette sulla vendita di immobilizzazioni	(404)	(166)
Variazioni:
Crediti, debiti e rimanenze	991	(4,950)
Altre poste operative	(3,064)	5,796
Attività/passività per IVA / imposte indirette	(565)	2,458
Imposte sul reddito pagate	(18,424)	(18,240)
Flusso monetario netto da attività operativa	86,652	77,193
B) Flusso monetario per attività di investimento
Investimenti in immobili, impianti e macchinari e attività immateriali	(36,453)	(32,049)
Realizzo di immobili, impianti e macchinari e attività immateriali	1,015	298
Pagamento differito su acquisizione della società Axiom Propack (India)	(554)	-
Acquisizione delle attività di Closurelogic GmbH (Germania)	-	(12,187)
Acquisizione Closurelogic (Turchia) (al netto della cassa acquisita)	-	(171)
Acquisizione quota minoritaria in SharpEnd (UK)	-	(897)
Vendita di GCL Pharma S.r.l. (al netto della cassa ceduta)	-	7,088
Flusso monetario netto utilizzato per attività di investimento	(35,991)	(37,917)
C) Flusso monetario per attività finanziaria
Interessi incassati	2,914	1,719
Interessi versati	(22,298)	(21,182)
Costi di transazione pagati su Obbligazioni emesse nel 2018	(718)	-
Altre voci finanziarie	(831)	(168)
Dividendi pagati	(8,643)	(6,930)
Accensione di finanziamenti e obbligazioni	2,276	22,484
Rimborso di finanziamenti e obbligazioni	(8,917)	(16,530)
Rimborso di leasing	(7,293)	(9,051)
Variazione di attività finanziarie	(151)	327
Flusso monetario utilizzato per attività finanziaria	(43,660)	(29,331)
Flusso monetario netto dell’esercizio	7,001	9,945
Effetto variazione cambi su disponibilità liquide	2,261	(3,119)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo	57,056	63,882

Rendiconto finanziario riclassificato delle variazioni dell’indebitamento finanziario netto

(Migliaia di €)	2019	2020
Indebitamento finanziario netto all’inizio del periodo	(459,509)	(462,511)
Impatto iniziale adozione IFRS16	(16,962)	-
A) Indebitamento finanziario netto pro-forma all’inizio del periodo	(476,471)	(462,511)
Risultato operativo lordo (EBITDA)	108,117	95,452
Profitto acquisizione Closurelogic (Turchia)	-	(487)
Plusvalenze da realizzo partecipazioni	-	(2,830)
Plusvalenze nette sulla vendita di immobilizzazioni	(404)	(166)
Variazione del capitale circolante netto	991	(4,950)
Altre poste operative	(3,064)	5,956
Imposte	(18,989)	(15,782)
B) Flusso monetario netto derivante da attività operativa	86,651	77,193
Investimenti netti	(35,438)	(31,751)
Pagamento differito per acquisizione società Axiom Propack (India)	(554)	-
Acquisizione della attività di Closurelogic (Germania)	-	(12,187)

Acquisizione Closurelogic (Turchia)	-	(171)
Acquisizione partecipazione minoritaria in SharpEnd (UK)	-	(897)
Vendita di GCL Pharma S.r.l. (al netto della cassa ceduta)	-	7,088
C) Flusso monetario utilizzato per attività di investimento	(35,991)	(37,917)
Incrementi indebitamento finanziario per diritti di utilizzo	(4,604)	(4,386)
Impatto iniziale adozione IFRS16 in Closureslogic	-	(1,312)
Passività per leasing cedute con la vendita di GCL Pharma S.r.l.	-	264
Costi di transazione pagati su obbligazioni emesse nel 2018	(718)	-
Interessi passivi netti	(21,533)	(22,201)
Dividendi pagati alle minoranze	(8,643)	(6,930)
Variazione della passività finanziaria per put option	(2,311)	(2,074)
Variazione del valore di mercato dei Market Warrants	465	(2,092)
Derivati ed altre voci finanziarie	(778)	(616)
Effetto della variazione cambi	1,423	(1,629)
D) Variazione dell’indebitamento finanziario netto a seguito delle attività di finanziamento	(36,700)	(40,976)
E) Totale variazione dell’indebitamento finanziario netto (B+C+D)	13,960	(1,699)
F) Indebitamento finanziario netto alla fine del periodo (A+E)	(462,511)	(464,210)

Prospetto consolidato delle variazioni di patrimonio netto

Attribuibile agli azionisti della capogruppo Minoranz Totale

(Migliaia di €)	Capitale sociale	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva legale	Riserva conversione	Riserva di copertura flussi finanziari	Perdite portate a nuovo e altre riserve	Risultato del periodo	Patrimonio netto	Capitale sociale e riserve	Risultato del periodo	Patrimonio netto	Patrimonio netto
Valore al 1 gennaio 2019	68,907	423,837	-	(4,139)	43	116,928	96	605,671	36,620	2,713	39,333	645,004
Destinazione
del risultato
2018			643			(547)	(96)	-	2,713	(2,713)	-	-
Risultato del
periodo							7,705	7,705		6,954	6,954	14,659
Riclassifica Altre					(87)	87		-			-	-
componenti
di conto
economico
complessivo				10,180	44	(218)		10,006	2,543		2,543	12,549
Totale Utile
/ (perdita)
complessiva
del periodo	-	-	643	10,180	(43)	(677)	7,609	17,711	5,256	4,241	9,497	27,207
Distribuzione
dividendi a
terzi Aumento di									(7,296)		(7,296)	(7,296)
capitale da
terzi									146		146	146
Totale
contributi
e/o
distribuzioni
dai / ai soci
e altri
movimenti	-	-	-	-	-	-	-	-	(7,150)	-	(7,150)	(7,150)
Valore al 31 dicembre 2019	68,907	423,837	643	6,041	-	116,249	7,705	623,381	34,726	6,954	41,680	665,060
Valore al 1 gennaio 2020	68,907	423,837	643	6,041	-	116,249	7,705	623,381	34,726	6,954	41,680	665,060
Destinazione
del risultato
2018			623			7,082	(7,705)	-	6,954	(6,954)	-	-
Risultato del
periodo							(14,546)	(14,546)		8,627	8,627	(5,919)
Riclassifica								-			-	-
Altre
componenti
di conto
economico
complessivo				(31,720)	449	(529)		(31,801)	(5,424)		(5,424)	(37,225)
Totale Utile
/ (perdita)
complessiva
del periodo	-	-	-	(31,720)	449	(529)	(14,546)	(46,347)	(5,424)	8,627	3,204	(43,143)

Distribuzione dividendi a terzi

(5,958)

Aumento di capitale da

terzi

783

(783)

Totale contributi e/o distribuzioni dai / ai soci e altri

movimenti

783

(6,741)

(5,958)

Valore al 31 dicembre 2019

68,907

423,837

1,266

(25,679)

449

123,583

(14,546)

577,817

29,515

8,627

38,143

615,959

Indebitamento finanziario netto

	(Migliaia di €)	31-12-19	31-12-20
A	Cassa	-	-
B	Altre disponibilità liquide	57,056	63,882
C	Xxxxxx detenuti per la negoziazione	-	-
D	Liquidità (A+B+C)	57,056	63,882
E	Crediti finanziari correnti	627	74
F	Debiti bancari correnti	6,598	5,455
G	Parte corrente dell’indebitamento non corrente	4,571	4,448
H	Altri debiti finanziari correnti	6,542	3,646
I	Indebitamento finanziario corrente (F+G+H)	17,711	13,550
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I-E-D)	(39,971)	(50,406)
K	Debiti bancari non correnti	14,360	20,258
L	Obbligazioni emesse	443,926	446,454
M	Altri debiti non correnti	40,774	42,398
N	Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M)	499,060	509,109
O	Indebitamento finanziario netto come da Raccomandazione ESMA (J+N)	459,089	458,703
P	Attività finanziarie non correnti	(451)	(458)
Q	Market Warrants	3,873	5,965
R	Indebitamento finanziario netto complessivo (O-P+Q)	462,511	464,210

B.4 Intermediari

Unicredit Bank AG e Intermonte sono i soggetti incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni (gli

“Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni”).

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni alle Offerte autorizzati a svolgere la loro attività tramite

sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli “Intermediari Incaricati”) sono:

(i) Banca Akros S.p.A.;

(ii) BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano;

(iii) Equita SIM S.p.A.;

(iv) Intermonte SIM S.p.A.; e

(v) UniCredit Bank AG, Succursale di Milano.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all’offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli

S.p.A. (gli “Intermediari Depositari”).

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni alle Offerte e terranno in deposito le Azioni Ordinarie e i Market Warrant portati in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti all’Offerta Obbligatoria Azioni e delle Schede di Adesione degli Aderenti all’Offerta Volontaria Market Warrant, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti all’Offerta Obbligatoria Azioni e le Schede di Adesione degli Aderenti all’Offerta Volontaria Market Warrant.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell’ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione all’Offerta Obbligatoria Azioni, delle Schede di Adesione degli Aderenti all’Offerta Volontaria Market Warrant, delle Azioni Ordinarie e dei Market Warrant alle condizioni delle Offerte e provvederanno al pagamento del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e dell’Offerta Volontaria Market Warrant secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento (ovvero, per le Azioni Ordinarie portate in adesione durante l’eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), uno tra gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni Ordinarie e i Market Warrant portati in adesione alle Offerte su un conto deposito titoli intestato all’Offerente.

Si rende noto che presso ciascuno degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, presso gli Intermediari Incaricati nonché presso la sede legale dell’Emittente sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione A, la Scheda di Adesione B nonché i documenti indicati nella Sezione M del Documento di Offerta.

B.5 Global Information Agent

Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio 43, è stato nominato dall’Offerente quale global information agent al fine di fornire informazioni relative all’Offerta a tutti gli azionisti dell’Emittente (il “Global Information Agent”).

A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent un account di posta elettronica dedicato, xxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, e un numero verde, 800 137 257. Per coloro che chiamano dall’estero è disponibile il numero x00 00 00 00 00 00. Tali numeri di telefono saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è xxx.xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx.xxx.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE

C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA OBBLIGATORIA AZIONI E RELATIVE QUANTITÀ

L’Offerta Obbligatoria Azioni ha ad oggetto l’intero capitale sociale ordinario dell’Emittente dedotte le n. 33.493.940 Azioni Ordinarie detenute dall’Offerente alla Data del Documento di Offerta (rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 47,8% del capitale sociale e 42,6% dei diritti di voto, nonché del 47,8% capitale sociale e dei diritti di voto fully diluted (i.e. assumendo l’integrale conversione delle Azioni B in Azioni Ordinarie ai sensi dello Statuto)). L’Offerente si riserva di effettuare ulteriori acquisti di Azioni Ordinarie al di fuori dell’Offerta Obbligatoria Azioni, che saranno resi noti al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

Come descritto nel Paragrafo B.2.2, ai sensi dello statuto sociale di Guala, le Azioni B possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in Azioni A, a semplice richiesta, nel rapporto di un’Azione A per ogni Azione B. In tal caso, l’Offerta Obbligatoria Xxxxxx avrà ad oggetto anche le eventuali massime n. 4.322.438 Azioni A che dovessero derivare dalla conversione delle Azioni B nel corso del Periodo di Adesione (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini).

Pertanto, l’Offerta Obbligatoria Azioni ha a oggetto:

(i) in caso di integrale conversione delle Azioni B in Azioni Ordinarie entro il Periodo di Adesione, massime

n. 36.534.714 Azioni A, rappresentative del 52,2% del capitale sociale dell’Emittente e del 52,2% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di Guala(6); e

(ii) in caso di mancata conversione delle Azioni B in Azioni Ordinarie entro il Periodo di Adesione, massime

n. 32.212.276 Azioni A, rappresentative del 46,0% del capitale sociale dell’Emittente e del 40,9% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di Guala.

Le percentuali di capitale sociale e diritti di voto di cui sopra non tengono in considerazione l’effetto diluitivo derivante dall’esercizio di Market Warrant, Sponsor Warrant e/o Management Warrant. I Market Warrant, gli Sponsor Warrant e i Management Warrant conferiscono infatti, al verificarsi di determinati eventi, il diritto di sottoscrivere Azioni Ordinarie secondo un rapporto di esercizio determinato sulla base del relativo regolamento warrant disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx. Si segnala in particolare che, ai sensi del rispettivo regolamento: (i) i Market Warrant diventano esercitabili al raggiungimento, da parte delle Azioni Ordinarie, di un prezzo medio mensile superiore ad Euro 10,00 per azione, mentre (ii) gli Sponsor Warrant e i Management Warrant diventano esercitabili al raggiungimento, da parte delle Azioni Ordinarie, di un prezzo ufficiale (registrato in almeno un giorno di negoziazione) pari o superiore ad Euro 13,00 per azione. Dalla data di emissione dei warrant sino al giorno antecedente alla Data del Documento di Offerta, il prezzo delle Azioni Ordinarie non ha mai raggiunto il prezzo per azione di Euro 10 e, quindi, tanto meno quello di Euro 13 e, pertanto, i Market Warrant, gli Sponsor Warrant e i Management Warrant non sono, e non sono mai stati esercitabili nel predetto periodo. Tanto premesso, si segnala che, nel caso in cui il prezzo delle Azioni Ordinarie raggiungesse, nel corso del Periodo di Adesione, un prezzo medio mensile superiore a Euro 10,00 per azione e si aprisse una finestra per l’esercizio dei Market Warrant, l’Offerente e/o gli altri detentori di

6 Si precisa che tali percentuali di capitale sociale e diritti di voto sono calcolate in uno scenario “fully diluted”, e cioè assumendo l’integrale conversione delle Azioni B in Azioni Ordinarie.

Market Warrant potrebbero esercitare i propri Market Warrant ricevendo così le relative Azioni Ordinarie di compendio. In tal caso, qualora le relative Azioni Ordinarie di compendio venissero emesse nel corso del Periodo di Adesione, al numero massimo di Azioni Oggetto dell’Offerta Obbligatoria Azioni sarà aggiunto il numero delle Azioni Ordinarie di compendio ricevute dai detentori dei Market Warrant diversi dall’Offerente.

Per una descrizione delle ulteriori caratteristiche di tali strumenti finanziari, si rinvia ai rispettivi regolamenti disponibili sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx).

Alla Data del Documento di Offerta, Guala Closures non detiene azioni proprie.

Le Azioni Ordinarie portate in adesione all’Offerta Obbligatoria Azioni dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

L’Offerta Obbligatoria Xxxxxx è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta e salvo quanto descritto supra, l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni di Guala Closures o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati.

C.2 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA VOLONTARIA MARKET WARRANT E RELATIVE QUANTITÀ

L’Offerta Volontaria Market Warrant ha a oggetto massimi n. 12.598.053 Market Warrant, pari al 65,0%% dei Market Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta e corrispondenti alla totalità dei Market Warrant, dedotti i n. 6.769.340 Market Warrant detenuti dall’Offerente alla Data del Documento di Offerta. L’Offerente si riserva di effettuare ulteriori acquisti di Market Warrant al di fuori dell’Offerta Volontaria Market Warrant, che saranno resi noti al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

I n. 19.367.393 Market Warrant emessi alla Data del Documento di Offerta conferiscono, al verificarsi di determinati eventi e secondo un rapporto di esercizio determinato sulla base del relativo regolamento warrant disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx, il diritto di sottoscrivere un numero massimo di 4.504.044 Azioni Ordinarie, pari al 6,0% del capitale sociale e al 5,4% dei diritti di voto esercitabili in assemblea di Guala. A tal riguardo, si precisa che il numero di 4.504.044 Azioni Ordinarie derivanti dall’esercizio dei Market Warrant e le relative percentuali sono calcolate assumendo il raggiungimento da parte delle Azioni Ordinarie di un prezzo medio mensile rilevato sul MTA pari o superiore ad Euro 13,00 per azione.

I Market Warrant portati in adesione all’Offerta Volontaria Market Warrant dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e liberi da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

L’Offerta Volontaria Market Warrant è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Market Warrant.

C.3 AUTORIZZAZIONI

La promozione delle Offerte non è soggetta a comunicazioni o domande di autorizzazione.

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente detiene direttamente:

(i) n. 33.493.940 Azioni Ordinarie, le quali rappresentano il 47,8% del capitale sociale di Guala Closures e 42,6% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di Guala Closures (47,8% del capitale sociale e dei diritti di voto fully diluted). L’Offerente esercita i diritti di voto relativi a tali azioni. Tali Azioni Ordinarie sommate alle n. 3.656.250 Azioni A per le quali l’Offerente ha stipulato l’Impegno di Adesione, ammontano a complessive n. 37.150.190 Azioni Ordinarie, rappresentative del 53,0% del capitale sociale e del 47,2% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di Guala Closures (53% del capitale sociale e dei diritti di voto fully diluted);

(ii) n. 6.769.340 Market Warrant, rappresentativi del 35,0% dei Market Warrant attualmente emessi da Guala Closures. Alla Data del Documento di Offerta, non si sono verificate le condizioni per l’esercizio dei Market Warrant, in conformità con quanto previsto dal relativo regolamento. Tuttavia, in caso di integrale esercizio dei Market Warrant, l’Offerente avrebbe diritto a ricevere un massimo di n. 1.574.265 Azioni Ordinarie, secondo i termini e le condizioni di cui al relativo regolamento disponibile sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx)(7). Tali Azioni Ordinarie non sarebbero comprese nelle Azioni Oggetto dell’Offerta.

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono Azioni Ordinarie dell’Emittente né strumenti finanziari che conferiscono una posizione lunga sulle medesime.

D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente e, per quanto a sua conoscenza, le Persone che Agiscono di Concerto, non hanno stipulato contratti di pegno o di riporto, costituito diritti di usufrutto o assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell’Emittente, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

(7) Si precisa che il numero di 1.574.265 Azioni Ordinarie derivanti dall’esercizio dei Market Warrant è calcolato assumendo un prezzo medio mensile rilevato sul MTA pari o superiore ad Euro 13,00 per Azione Ordinaria.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEI CORRISPETTIVI UNITARI E LORO DETERMINAZIONE

E.1.1 Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni

Alla Data di Pagamento, ovvero alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, l’Offerente pagherà a ciascun aderente all’Offerta Obbligatoria Azioni il Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni, ossia un corrispettivo in contanti pari a Euro 8,20 per ciascuna Azione Ordinaria portata in adesione all’Offerta Obbligatoria Azioni.

Il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni sarà effettuato al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, sarà a carico degli aderenti all’Offerta Obbligatoria Azioni.

Considerata la natura obbligatoria dell’Offerta Obbligatoria Azioni, e tenuto conto della struttura dell’operazione da cui sorge l’obbligo di promuovere l’Offerta Obbligatoria Azioni, il Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni è stato fissato conformemente a quanto disposto dall’art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l’Offerta Obbligatoria Azioni deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo per l’acquisto di Azioni Ordinarie nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione ex art. 102 TUF. Invero, il Corrispettivo coincide con il prezzo pagato dall’Offerente per l’acquisto di Azioni Ordinarie nel contesto (i) delle Compravendite Iniziali, (ii) delle compravendite effettuate dall’Offerente successivamente all’8 dicembre 2020, e (iii) delle Compravendite Condizionate, perfezionate alla data della Comunicazione ex art. 102 TUF in esecuzione degli Accordi di Co-Investimento e dell’Accordo di Co-Investimento Alantra. Si precisa, pertanto, che, in esecuzione delle summenzionate compravendite, alla Data del Documento di Offerta, oltre 20 investitori istituzionali o qualificati hanno venduto all’Offerente le proprie Azioni Ordinarie ad un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni. Si segnala altresì che, ad eccezione di quanto descritto nel presente Documento di Offerta, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi, né sono stati pattuiti corrispettivi ulteriori anche in natura, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni.

Nella determinazione del suddetto prezzo, l’Offerente non si è avvalso di perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso o di appositi documenti di valutazione. Tale determinazione è basata esclusivamente sul valore attribuito dall’Offerente alle Azioni Ordinarie ai fini dell’acquisto della Partecipazione alla Data della Comunicazione ex art. 102 TUF, nell’ambito della negoziazione degli Accordi di Co-Investimento, dell’Accordo di Co-Investimento Alantra e delle Compravendite Iniziali, attraverso l’analisi effettuata autonomamente dall’Offerente medesimo con la consulenza e il supporto dei propri consulenti finanziari, tenendo conto dei seguenti elementi:

(i) il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie al Giorno di Borsa Aperta antecedente l’8 dicembre 2020, data di annuncio al mercato delle Compravendite Iniziali, della sottoscrizione degli Accordi di Co- Investimento e dell’Accordo di Co-Investimento Alantra e del fatto che – a seguito dell’esecuzione delle Compravendite Condizionate – l’Offerente avrebbe promosso l’Offerta Obbligatoria Azioni (i.e., il 7 dicembre 2020);

(ii) il prezzo ufficiale giornaliero delle Azioni Ordinarie calcolato su diversi orizzonti temporali antecedenti l’8 dicembre 2020;

(iii) il profilo di limitata liquidità delle Azioni Ordinarie in termini di scambi effettuati sul mercato.

Nello svolgimento delle proprie analisi, l’Offerente ha fatto ricorso ai metodi di valutazione che ha ritenuto necessari o appropriati (il tutto come meglio descritto di seguito). L’Offerente ha fatto affidamento e assunto l’accuratezza e completezza di tutte le informazioni a disposizione del pubblico, o altrimenti esaminate. L’Offerente non ha svolto né ha ricevuto valutazioni o perizie circa le attività e le passività, né ha svolto alcuna valutazione in merito alla solvibilità dell’Emittente ai sensi di qualsivoglia norma di legge in tema di fallimento, procedure concorsuali o istituti analoghi. Nel fare affidamento su analisi finanziarie, proiezioni, ipotesi e previsioni fornite dagli analisti di ricerca che si occupano dell’Emittente o da queste derivate, l’Offerente ha assunto che esse siano state predisposte secondo ragionevolezza, sulla base di ipotesi che riflettano le migliori stime attualmente disponibili e i giudizi del management dell’Emittente in merito ai risultati operativi attesi e alle condizioni finanziarie delle società e dei settori di attività cui tali analisi, proiezioni, ipotesi o stime si riferiscono.

Si riporta di seguito una sintetica descrizione dei criteri seguiti ai fini della determinazione del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni. Tale descrizione non deve considerarsi e non rappresenta una descrizione esaustiva di tutte le approfondite analisi svolte.

E.1.2 Prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie al Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio dell’operazione

Il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie al Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio delle Compravendite Iniziali e della sottoscrizione degli Accordi di Co-Investimento e dell’Accordo di Co- Investimento Alantra (i.e., 7 dicembre 2020) è stato pari a Euro 7,000; pertanto il Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni incorpora un premio del 17,143% rispetto a tale quotazione.

E.1.3 Medie ponderate in diversi intervalli temporali

Nella tabella che segue sono riepilogati i prezzi medi ponderati per i volumi giornalieri, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali, nei diversi archi temporali prescelti, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi impliciti nel Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni.

Intervalli di tempo anteriori alla data di annuncio dell’operazione	Media ponderata (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
1 settimana (1)	7,076	15,891%
1 mese (2)	6,787	20,828%
3 mesi (3)	6,546	25,263%

(1) dal 30 novembre 2020 al 7 dicembre 2020 (estremi inclusi)

(2) dal 9 novembre 2020 al 7 dicembre 2020 (estremi inclusi)

(3) dall’8 settembre 2020 al 7 dicembre 2020 (estremi inclusi)

E.1.4 Limitata liquidità delle Azioni Ordinarie

Nella tabella che segue, per ciascun periodo analizzato, vengono riportati alcuni indicatori in grado di misurare il livello di liquidità delle Azioni Ordinarie, paragonando il controvalore degli scambi (medio giornaliero o cumulato) sul valore complessivo della capitalizzazione media ponderata per i volumi di Borsa delle Azioni Ordinarie.

Intervalli di tempo anteriori alla data di

(A)

Controvalore medio

(A)/Capitalizzazione media (%)

(B)

Controvalore cumulato (Euro)

(B)/Capitalizzazione media (%)

annuncio dell’operazione	giornaliero (Euro)
7 dicembre 2020	155.344	0,04%	155.344	0,04%
Ultima settimana (1)	368.160	0,08%	2.208.962	0,50%
Ultimo mese (2)	222.059	0,05%	4.663.248	1,11%
Ultimi tre mesi (3)	279.776	0,07%	18.185.418	4,48%
Ultimi sei mesi (4)	219.088	0,05%	28.700.550	7,08%
Ultimi dodici mesi (5)	373.719	0,10%	97.540.728	24,84%

Fonte: elaborazione su dati forniti da Borsa Italiana. Capitalizzazione media calcolata come prodotto tra prezzo medio ponderato per i volumi del periodo e numero azioni ordinarie

(1) dal 30 novembre 2020 al 7 dicembre 2020 (estremi inclusi)

(2) dal 9 novembre 2020 al 7 dicembre 2020 (estremi inclusi)

(3) dall’8 settembre 2020 al 7 dicembre 2020 (estremi inclusi)

(4) dall’8 giugno 2020 al 7 dicembre 2020 (estremi inclusi)

(5) dal 9 dicembre 2019 al 7 dicembre 2020 (estremi inclusi))

Al fine di fornire una maggiore comprensione del livello di scarsa liquidità delle Azioni Ordinarie, nella tabella che segue si riportano: (i) la turnover velocity delle Azioni Ordinarie (misurata come rapporto percentuale tra il controvalore degli scambi e la capitalizzazione media ponderata per i volumi in un determinato periodo) calcolata per gli anni 2018 (annualizzata considerando il periodo compreso tra il 6 agosto 2018 – data di quotazione in borsa dell’Emittente – e il 31 dicembre 2018), 2019, e annualizzata per il periodo compreso tra il 1 gennaio 2020 e il 7 dicembre 2020 (i.e., il Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio delle Compravendite Iniziali e della sottoscrizione degli Accordi di Co-Investimento e dell’Accordo di Co- Investimento Alantra), e (ii) la turnover velocity media registrata negli stessi periodi (ad eccezione dell’anno 2018 per il quale viene considerato il periodo compreso tra il 1 gennaio 2018 e il 31 dicembre 2018, e dell’anno 2020 per il quale viene considerato il periodo compreso tra il 1 gennaio 2020 e il 31 dicembre 2020) da tutte le società quotate sulla Borsa di Milano (Fonte: Borsa Italiana). Il dato disponibile per l’Emittente al Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio della data delle Compravendite Iniziali e della sottoscrizione degli Accordi di Co-Investimento e dell’Accordo di Co-Investimento Alantra indica un livello di turnover velocity pari al 24,6% (dato annualizzato al 7 dicembre 2020), che si confronta con un livello della Borsa Italiana pari al 96,7% (dato annualizzato al 31 dicembre 2020).

Intervalli di tempo	Turnover Velocity – Totale società quotate (%)	Turnover Velocity – Emittente (%)
2020	96,7%	24,6%
2019	92,2%	23,9%
2018	106,0%	18,8%

Fonte: elaborazione su dati forniti da Borsa Italiana

Tale indicatore mostra quindi la scarsa liquidità del titolo dell’Emittente rispetto alla media di tutte le società quotate sulla Borsa di Milano, nel periodo antecedente l’annuncio dell’Offerta.

E.1.5 Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant

Alla Data di Pagamento, l’Offerente pagherà a ciascun aderente all’Offerta Volontaria Market Warrant il Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant, ossia un corrispettivo in contanti pari a Euro 0,30 per ciascun Market Warrant portato in adesione all’Offerta Volontaria Market Warrant.

Il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant sarà effettuato al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, sarà a carico degli aderenti all’Offerta Volontaria Market Warrant.

Il Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant coincide con il prezzo pagato dall’Offerente per l’acquisto di Market warrant nel contesto (i) delle Compravendite Iniziali, (ii) delle compravendite effettuate

dall’Offerente successivamente all’8 dicembre 2020, e (iii) delle Compravendite Condizionate, perfezionate alla data della Comunicazione ex art. 102 TUF in esecuzione degli Accordi di Co-Investimento e dell’Accordo di Co-Investimento Alantra.

Tale determinazione è basata esclusivamente sul valore attribuito dall’Offerente ai Market Warrant nell’ambito della negoziazione degli Accordi di Co-Investimento, dell’ Accordo di Co-Investimento Alantra e delle Compravendite Iniziali, attraverso l’analisi effettuata autonomamente dall’Offerente medesimo con la consulenza e il supporto dei propri consulenti finanziari, tenendo conto dei seguenti elementi:

(i) il prezzo ufficiale dei Market Warrant al Giorno di Borsa Aperta antecedente l’8 dicembre 2020, data di annuncio al mercato delle Compravendite Iniziali e della sottoscrizione degli Accordi di Co-Investimento e dell’Accordo di Co-Investimento Alantra, nonché del fatto che – a seguito dell’esecuzione delle Compravendite Condizionate – l’Offerente avrebbe promosso l’Offerta Obbligatoria Azioni (i.e., il 7 dicembre 2020);

(ii) il prezzo ufficiale giornaliero dei Market Warrant calcolato su diversi orizzonti temporali antecedenti l’8 dicembre 2020;

(iii) il profilo di limitata liquidità dei Market Warrant in termini di scambi effettuati sul mercato.

Si riporta di seguito una sintetica descrizione dei criteri seguiti ai fini della determinazione del Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant. Tale descrizione non deve considerarsi e non rappresenta una descrizione esaustiva di tutte le approfondite analisi svolte.

E.1.6 Prezzo ufficiale dei Market Warrant al Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio dell’operazione

Il prezzo ufficiale dei Market Warrant al Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio delle Compravendite Iniziali e della sottoscrizione degli Accordi di Co-Investimento e dell’Accordo di Co- Investimento Alantra (i.e., 7 dicembre 2020) è stato pari a Euro 0,278; pertanto il Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant incorpora un premio del 7,914% rispetto a tale quotazione.

E.1.7 Medie ponderate in diversi intervalli temporali

Intervalli di tempo anteriori alla data di annuncio dell’operazione (*)	Media ponderata (**) (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
1 settimana (1)	0,286	4,712%
1 mese (2)	0,277	8,183%
3 mesi (3)	0,287	4,606%

(1) dal 30 novembre 2020 al 7 dicembre 2020 (estremi inclusi)

(2) dal 9 novembre 2020 al 7 dicembre 2020 (estremi inclusi)

(3) dall’8 settembre 2020 al 7 dicembre 2020 (estremi inclusi)

E.1.8 Limitata liquidità dei Market warrant

Nella tabella che segue, per ciascun periodo analizzato, vengono riportati alcuni indicatori in grado di misurare il livello di liquidità dei Market Warrant, paragonando il controvalore degli scambi (medio giornaliero o cumulato) sul valore complessivo della capitalizzazione media ponderata per i volumi di Borsa dei Market Warrant.

Intervalli di tempo anteriori alla data di annuncio dell’operazione	(A) Controvalore medio giornaliero (Euro)	(A)/Capitalizzazione media (%)	(B) Controvalore cumulato (Euro)	(B)/Capitalizzazione media (%)
7 dicembre 2020	1.390	0,03%	1.390	0,03%
Ultima settimana (1)	21.553	0,39%	129.316	2,33%
Ultimo mese (2)	9.037	0,17%	189.784	3,53%
Ultimi tre mesi (3)	5.246	0,09%	341.007	6,14%
Ultimi sei mesi (4)	4.068	0,07%	532.905	9,42%
Ultimi dodici mesi (5)	8.538	0,17%	2.228.387	45,62%

Fonte: elaborazione su dati forniti da Borsa Italiana. Capitalizzazione media calcolata come prodotto tra prezzo medio ponderato per i volumi del periodo e numero azioni ordinarie

(1) dal 30 novembre 2020 al 7 dicembre 2020 (estremi inclusi)

(2) dal 9 novembre 2020 al 7 dicembre 2020 (estremi inclusi)

(3) dall’8 settembre 2020 al 7 dicembre 2020 (estremi inclusi)

(4) dall’8 giugno 2020 al 7 dicembre 2020 (estremi inclusi)

(5) dal 9 dicembre 2019 al 7 dicembre 2020 (estremi inclusi)

E.2 CONTROVALORE COMPLESSIVO DELLE OFFERTE

Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni, nel caso in cui fossero portate in adesione tutte le massime n. 36.534.714 Azioni Oggetto dell’Offerta, sarà pari a Euro 299.584.654,80 (l’“Esborso Massimo dell’Offerta Obbligatoria Azioni”).

Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant, nel caso in cui fossero portati in adesione tutti i massimi n. 12.598.053 Market Warrant Oggetto dell’Offerta, sarà pari a Euro 3.779.415,90 (l’“Esborso Massimo dell’Offerta Volontaria Market Warrant”).

Il controvalore massimo complessivo delle Offerte, nel caso di adesione della totalità degli aventi diritto, è dunque pari a Euro 303.364.070,70 (l’“Esborso Massimo Complessivo”), corrispondenti alla somma dell’Esborso Massimo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e dell’Esborso Massimo dell’Offerta Volontaria Market Warrant.

E.3 CONFRONTO DEI CORRISPETTIVI CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL’EMITTENTE

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all’Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2020:

Indicatori	2020	2019
Numero di azioni (‘000)(1)	70.029	70.029
Dividendi (€’000)	-	-
per azione (€)	-	-
EBITDA Reported (€’000)	95.452	108.117
EBIT Reported (€’000)	30.719	45.208
Risultato del periodo attribuibile agli azionisti della Capogruppo (€’000)	(14.546)	7.705
per azione (€)	(0,21)	0,11
Cash flow (€’000)	(1.699)	13.960
per azione (€)	(0,02)	0,20
Patrimonio netto attribuibile agli azionisti della Capogruppo (€’000)	577.817	623.381
per azione (€)	8,25	8,90
Attività immateriali (€’000)	830.239	872.035
attività immateriali su totale attivo (%)	60%	61%

Fonte: Bilanci consolidati dell’Emittente

(1) Basato su uno scenario diluted (i.e., post-conversione delle Azioni C e ante-conversione dei Market Warrant, dei Management Warrant e degli Sponsor Warrant).

La tabella che segue riporta i moltiplicatori dell’Emittente calcolati al prezzo dell’Offerta Obbligatoria Azioni:

Moltiplicatori di prezzo(1)	2020	2019
EV / EBITDA (x)	12.0x	10.6x
EV / EBIT (x)	37.3x	25.3x
P / E (x)	n.m.	74.5x
P / Cash Flow (x)	n.m.	41.1x
P/ Mezzi Propri (x)	0.99x	0.92x

Fonte: Bilanci consolidati dell’Emittente

(1) Basati su uno scenario diluted (i.e., post-conversione delle Azioni C e ante-conversione dei Market Warrant, dei Management Warrant e degli Sponsor Warrant).

Tali moltiplicatori dell’Emittente sono stati raffrontati con gli analoghi, calcolati sugli esercizi 2020 e 2019, relativi a un campione di società quotate italiane e internazionali.

Con riferimento al metodo dei multipli di mercato, per quanto riguarda l’individuazione delle società comparabili, è stato rilevato che non esistono società quotate, in Italia o all’estero, perfettamente comparabili. Purtuttavia si sono potuti costruire due campioni di società quotate: (i) società appartenenti al settore packaging a livello globale di dimensioni variabili e (ii) società quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. che, sebbene differiscano dall’Emittente per tipologia di business, dimensioni e struttura, presentano caratteristiche tali da renderle almeno parzialmente comparabili all’Emittente.

Considerata la natura dell’operazione, le caratteristiche industriali proprie del settore e specifiche dell’Emittente e dell’attuale contesto di mercato, e il metodo valutativo utilizzato dall’Offerente, si ritengono maggiormente significativi i multipli relativi all’EV/EBIT e al P/E.

Moltiplicatori di Prezzo di società parzialmente comparabili

EV / EBITDA			EV / EBIT		P / E
Settore packaging globale	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Amcor(1)	12.7x	13.0x	17.6x	18.4x	22.9x	29.4x
Xxxxx Global Group(1)	8.2x	8.6x	13.6x	13.6x	12.2x	13.8x
Aptargroup	15.7x	16.3x	24.4x	24.4x	40.1x	35.4x
Crown Holdings	11.4x	12.1x	15.5x	16.9x	22.9x	25.9x
Sonoco	10.0x	10.1x	14.8x	14.5x	29.4x	20.9x
Packaging corp	9.6x	9.1x	25.8x	20.7x	n.m.	n.m.
Xxxxxx Group	6.3x	8.3x	14.8x	15.7x	12.4x	17.2x
RESILUX	11.7x	10.0x	17.4x	13.6x	27.9x	18.4x
Xxxxxx Holdings	9.5x	11.5x	13.6x	17.4x	12.6x	20.1x
Media	10.6x	11.0x	17.5x	17.2x	22.5x	22.6x
Settore industrial Italia	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Brembo	10.1x	8.4x	21.7x	14.5x	27.6x	14.5x
Interpump	15.7x	14.4x	21.7x	18.6x	27.3x	22.9x
Datalogic	19.8x	9.4x	n.m.	13.5x	n.m.	15.7x
Media	15.2x	10.7x	21.7x	15.5x	27.4x	17.7x
Media totale	12.9x	10.9x	19.6x	16.4x	25.0x	20.2x
Guala Closures al prezzo dell’Offerta Obbligatoria Azioni(2)	12.0x	10.6x	37.3x	25.3x	n.m.	74.5x

Fonte: Factset. Prezzi correnti al 7 dicembre 2020

(1) Multipli 2019 pro forma per le operazioni straordinarie annunciate nel 2019

(2) Basati su uno scenario diluted (i.e., post-conversione delle Azioni C e ante-conversione dei Market Warrant, dei Management Warrant e degli Sponsor Warrant)

Si segnala che per il calcolo dell’EV di Guala e delle società comparabili è stata utilizzata la posizione finanziaria

netta e altre poste di natura patrimoniale al 30 settembre 2020.

Si precisa che i moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell’inserimento nel Documento di Offerta e potrebbero non essere i medesimi in altre operazioni, anche analoghe; la sussistenza di diverse condizioni di mercato potrebbe inoltre condurre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.

E.4 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE E DAI MARKET WARRANT NEI DODICI MESI PRECEDENTI LE OFFERTE

E.4.1 Azioni Ordinarie

Vengono di seguito riportate le medie ponderate mensili per i volumi giornalieri di scambio dei prezzi ufficiali delle Azioni Ordinarie registrati in ciascuno dei dodici mesi antecedenti la data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa contenente la notizia delle Compravendite Iniziali, della sottoscrizione degli Accordi di Co-Investimento e dell’Accordo di Co-Investimento Alantra, nonché del fatto che – a seguito dell’esecuzione delle Compravendite Condizionate – l’Offerente avrebbe promosso l’Offerta Obbligatoria Azioni e l’Offerta Volontaria Market Warrant (i.e., l’8 dicembre 2020).

Periodo	Prezzo medio ponderato Azioni Ordinarie (Euro)	Volumi totali (azioni)	Controvalori totali (Euro)
1 dic-20 / 7-dic-20	7,150	219.313	1.568.076
Novembre 2020	6,585	550.796	3.626.942
Ottobre 2020	6,502	1.664.868	10.824.427
Settembre 2020	6,348	388.198	2.464.111
Agosto 2020	6,538	228.283	1.492.507
Luglio 2020	6,355	521.483	3.313.948
Giugno 2020	6,678	1.151.766	7.691.558
Maggio 2020	6,281	788.046	4.949.392
Aprile 2020	5,817	5.035.369	29.288.372
Marzo 2020	5,412	1.786.569	9668.089
Febbraio 2020	7,410	1.487.684	11.024.172
Gennaio 2020	7,322	840.557	6.154.294
9 dic-19 / 31-dic-19	7,316	748.302	5.474.840
Ultimi 12 mesi	6,329	15.411.234	97.540.728

Il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie rilevato il 7 dicembre 2020 è stato pari a Euro 7,000.

PVTO @ €6.00

per azione

MTO @ €8.20

per azione

Il grafico che segue riporta l’andamento dei prezzi ufficiali di borsa delle Azioni Ordinarie nel periodo di tempo compreso tra l’8 dicembre 2019 (i.e. dodici mesi antecedenti la data di annuncio al mercato delle Compravendite Iniziali, della sottoscrizione degli Accordi di Co-Investimento e dell’Accordo di Co-Investimento Alantra, nonché della prefigurazione dell’Offerta Obbligatoria Azioni e dell’Offerta Volontaria Market Warrant) e il 15 aprile 2021.

Prezzo (€)

Max-00

Xxxxxxxxx XX00

Xxx-00

Xxxxxxxxx 0X00

Mar-21

Risultati FY20

Mag-20

Risultati 1Q20

Nov-20

Risultati 3Q20

9.00

8.00

7.00

6.00

5.00

dic-19

gen-20

4.00

Volume (‘000)

4,000

3,000

2,000

1,000

mar-21

apr-21

feb-20

mar-20

apr-20

mag-20

giu-20

lug-20

ago-20

set-20

ott-20

nov-20

dic-20

gen-21

feb-21

Volume ('000) Prezzo (€)

Fonte: Bloomberg al 15 aprile 2021

Nella tabella che segue è riportato il confronto tra il Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e (i) il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie al Giorno di Borsa Aperta antecedente la data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa contenente la notizia delle Compravendite Iniziali, della sottoscrizione degli Accordi di Co- Investimento e dell’Accordo di Co-Investimento Alantra, nonché del fatto che – a seguito dell’esecuzione delle Compravendite Condizionate – l’Offerente avrebbe promosso l’Offerta Obbligatoria Azioni e l’Offerta Volontaria Market Warrant (i.e., il 7 dicembre 2020), nonché (ii) le medie ponderate dei prezzi ufficiali relative a 1, 3, 6 mesi e a 1 anno precedenti la data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa contenente la notizia delle Compravendite Iniziali, della sottoscrizione degli Accordi di Co-Investimento e dell’Accordo di Co-Investimento Alantra, nonché del fatto che – a seguito dell’esecuzione delle Compravendite Condizionate - l’Offerente avrebbe promosso l’Offerta Obbligatoria Azioni e l’Offerta Volontaria Market Warrant.

Periodo

Prezzo medio ponderato Premio dell’Offerta Azioni (Euro)

7 dicembre 2020	7,00	17,1%
Media prezzi a 1 mese	6,79	20,8%
Media prezzi a 3 mesi	6,55	25,3%
Media prezzi a 6 mesi	6,54	25,5%
Media prezzi a 12 mesi	6,33	29,6%
Media prezzi a 24 mesi	6,33	29,5%
Media dalla data di quotazione	6,39	28,4%

Il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie alla chiusura dell’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta, ovvero il 7 maggio 2021, risulta pari a Euro 8,36.

E.4.2 Market Warrant

Vengono di seguito riportate le medie ponderate mensili per i volumi giornalieri di scambio dei prezzi ufficiali dei Market Warrant registrati in ciascuno dei dodici mesi antecedenti la data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa contenente la notizia delle Compravendite Iniziali, della sottoscrizione degli Accordi di Co- Investimento e dell’Accordo di Co-Investimento Alantra, nonché del fatto che – a seguito dell’esecuzione delle Compravendite Condizionate – l’Offerente avrebbe promosso l’Offerta Obbligatoria Azioni e l’Offerta Volontaria Market Warrant (i.e., l’8 dicembre 2020).

Periodo	Prezzo medio ponderato Azioni Ordinarie (Euro)	Volumi totali (azioni)	Controvalori totali (Euro)
1 dic-20 / 7-dic-20	0,293	387.168	113.266
Novembre 2020	0,264	319.076	84.386
Ottobre 2020	0,298	250.733	74.690
Settembre 2020	0,297	356.624	106.030
Agosto 2020	0,297	162.932	48.361
Luglio 2020	0,305	43.680	13.321
Giugno 2020	0,314	390.194	122.458
Maggio 2020	0,344	363.889	125.195
Aprile 2020	0,244	2.997.743	732.217
Marzo 2020	0,192	1.119.571	214.652
Febbraio 2020	0,271	1.476.090	399.972
Gennaio 2020	0,201	588.128	118.015
9 dic-19 / 31-dic-19	0,200	379.274	75.823
Ultimi 12 mesi	0,252	8.835.102	2.228.387

Il prezzo ufficiale dei Market Warrant rilevato il 7 dicembre 2020 è stato pari a Euro 0,278.

Il grafico che segue riporta l’andamento dei prezzi ufficiali di borsa dei Market Warrant nel periodo di tempo compreso tra l’8 dicembre 2019 (i.e. dodici mesi antecedenti la data di annuncio al mercato delle Compravendite Iniziali, della sottoscrizione degli Accordi di Co-Investimento e dell’Accordo di Co-Investimento Alantra, nonché del fatto che – a seguito dell’esecuzione delle Compravendite Condizionate – l’Offerente avrebbe promosso l’Offerta Obbligatoria Azioni e l’Offerta Volontaria Market Warrant) e il 15 aprile 2021.

Prezzo (€)

0.50

0.40

0.30

0.20

0.10

dic-19

gen-20

0.00

VTO @ €0.30

per Market Warrant

Volume (‘000)

4,000

3,000

2,000

1,000

mar-21

apr-21

feb-20

mar-20

apr-20

mag-20

giu-20

lug-20

ago-20

set-20

ott-20

nov-20

dic-20

gen-21

feb-21

Volume ('000) Prezzo (€)

Fonte: Bloomberg al 15 aprile 2021

Nella tabella che segue è riportato il confronto tra il Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant e (i) il prezzo ufficiale dei Market Warrant al Giorno di Borsa Aperta antecedente la data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa contenente la notizia delle Compravendite Iniziali, della sottoscrizione degli Accordi di Co-Investimento e dell’Accordo di Co-Investimento Alantra, nonché del fatto che – a seguito dell’esecuzione delle Compravendite Condizionate – l’Offerente avrebbe promosso l’Offerta Obbligatoria Azioni e l’Offerta Volontaria Market Warrant (i.e., il 7 dicembre 2020), nonché (ii) le medie ponderate dei prezzi ufficiali relative a 1, 3, 6, 12 e 24 mesi precedenti la data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa contenente la notizia delle Compravendite Iniziali, della sottoscrizione degli Accordi di Co-Investimento e dell’Accordo di Co-Investimento Alantra, nonché del fatto che – a seguito dell’esecuzione delle Compravendite Condizionate – l’Offerente avrebbe promosso l’Offerta Obbligatoria Azioni e l’Offerta Volontaria Market Warrant.

Periodo

Prezzo medio ponderato Market Warrant (Euro)

Premio dell’Offerta

7 dicembre 2020

0,278

7,9%

Media prezzi a 1 mese

0,277

8,2%

Media prezzi a 3 mesi

0,287

4,6%

Media prezzi a 6 mesi

0,292

2,7%

Media prezzi a 12 mesi

0,252

18,9%

Media prezzi 24 mesi

0,233

28,5%

Media prezzi dalla data di quotazione

0,250

20,1%

Il prezzo ufficiale dei Market Warrant alla chiusura dell’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta, ovvero il 7 maggio 2021, risulta pari a Euro 0,360.

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI ORDINARIE E AI MARKET WARRANT IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, durante l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e l’esercizio in corso, non risulta che l’Emittente abbia posto in essere alcuna operazione finanziaria che abbia comportato una valutazione delle Azioni Ordinarie e/o dei Market Warrant.

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL’OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI ORDINARIE E SUI MARKET WARRANT, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione ex art. 102 TUF (i.e., il 25 marzo 2021, incluso), l’Offerente e (per quanto a conoscenza dell’Offerente) le persone che agiscono di concerto con l’Offerente hanno posto in essere le operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni Ordinarie e Market Warrant di seguito indicate.

In data 16 aprile 2020 SPSI ha annunciato al mercato, mediante apposito comunicato diffuso ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, la decisione di promuovere l’Offerta Parziale. In data 16 aprile 2020 (successivamente alla comunicazione di cui sopra) e 17 aprile 2020, SPSI ha acquistato sul mercato complessive n. 2.697.627 Azioni Ordinarie e n. 1.675.000 Market Warrant. In data 8 luglio 2020 SPSI ha quindi acquistato le n. 8.256 Azioni Ordinarie portate in adesione all’Offerta Parziale. In adempimento alle disposizioni di cui all’art. 42, comma 3 del Regolamento Emittenti, in data 14 dicembre 2020 SPSI ha corrisposto ai soggetti che avevano aderito all’Offerta Parziale un importo pari alla differenza tra Euro 6,00 ed Euro 8,20 (i.e. il Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni), e cioè Euro 2,20 per ciascuna Azione Ordinaria portata in adesione all’Offerta Parziale.

Acquisto Azioni Ordinarie
Soggetto	Data dell’operazione	Tipologia di operazione (acquisto/vendita)	Numero strumenti finanziari	Prezzo unitario per strumento finanziario
SPSI	16/04/2020	Acquisto	2.628.135	5,89
SPSI	17/04/2020	Acquisto	69.492	5,87
SPSI	08/12/2020	Acquisto	176.702	8,20
SPSI	26/01/2021(*)	Acquisto	852.668	8,20
SPSI	04/02/2021(*)	Acquisto	275.000	8,20
SPSI	05/02/2021(*)	Acquisto	600.000	8,20
SPSI	15/02/2021(*)	Acquisto	70.000	8,20
SPSI	24/02/2021(*)	Acquisto	193.826	8,20
SPSI	25/02/2021(*)	Acquisto	400.000	8,20
SPSI	26/02/2021(*)	Acquisto	150.000	8,20
SPSI	02/03/2021(*)	Acquisto	65.000	8,20
SPSI	18/03/2021(*)	Acquisto	140.000	8,20

(*) Acquisti regolati in data 28 gennaio 2021, 8-9-17-26 febbraio 2021 e 1-2-8-23 marzo 2021 in esecuzione di contratti di compravendita stipulati in data, rispettivamente, 26 gennaio 2021, 4-5-15-24-25-26 febbraio 2021 e 2e 18 marzo 2021.

Acquisto Market Warrants
Soggetto	Data dell’operazione	Tipologia di operazione (acquisto/vendita)	Numero strumenti finanziari	Prezzo unitario per strumento finanziario
SPSI	16/04/2020	Acquisto	1.600.000	0,24
SPSI	17/04/2020	Acquisto	75.000	0,25
SPSI	08/12/2020	Acquisto	325.245	0,30
SPSI	11/12/2020	Acquisto	84.100	0,30

Soggetto	Data dell’operazione	Tipologia di operazione (acquisto/vendita)	Numero strumenti finanziari	Prezzo unitario per strumento finanziario
Amministratore di Delfin (8)	27/05/2020	Vendita Azioni Ordinarie	500	6,200
Amministratore di Delfin	08/06/2020	Vendita Azioni Ordinarie	599	6,950
Amministratore di Delfin	08/06/2020	Vendita Azioni Ordinarie	300	6,960
Amministratore di Delfin	09/06/2020	Vendita Azioni Ordinarie	300	6,840
Amministratore di Delfin	29/10/2020	Vendita Azioni Ordinarie	1.200	6,439

Soggetto

Data dell’operazione

Tipologia di operazione (acquisto/vendita)

Numero strumenti finanziari

Prezzo unitario per strumento

FINANZIARIO

Amministratore di Factor Holding (9)

22/07/2020

Acquisto Azioni Ordinarie

5.000

6,400

Amministratore di Factor Holding

24/07/2020

Acquisto Azioni Ordinarie

12.483

Prezzo minimo: 6,39; prezzo

massimo: 6,51

Amministratore di Factor Holding

22/09/2020

Acquisto Azioni Ordinarie

3.000

6,30

(8) Le operazioni riportate nella presente tabella sono state poste in essere da un amministratore di Delfin e, come tale, è qualificabile come Persona che

Agisce di Concerto con Xxxxxx e, pertanto, indirettamente, con l’Offerente.

(9) Le operazioni riportate nella presente tabella sono state poste in essere da un amministratore di Factor Holding che, come tale, è qualificabile come

Persona che Agisce di Concerto con Factor Holding e, pertanto, indirettamente, con l’Offerente.

Amministratore di Factor Holding

22/09/2020

Acquisto Azioni Ordinarie

3.000

6,30

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALLE OFFERTE, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI ORDINARIE E DEI MARKET WARRANT

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L’ADESIONE ALLE OFFERTE

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione alle Offerte, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle 8:30 del 18 maggio 2021 e terminerà alle 17:30 del 7 giugno 2021 (estremi inclusi), salvo proroghe.

Il 7 giugno 2021 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe e salva la Riapertura dei Termini dell’Offerta Obbligatoria Azioni, la data di chiusura del Periodo di Adesione delle Offerte.

L’Offerente comunicherà eventuali modifiche delle Offerte ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Si segnala che, ai sensi dell’art. 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dell’Offerta Obbligatoria Azioni dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe, per le sedute del 15, 16, 17, 18 e 21 giugno 2021), qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3 del Documento di Offerta), renda noto di aver raggiunto una partecipazione superiore alla metà del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da titoli, o di avere acquistato almeno la metà dei titoli oggetto dell’Offerta Obbligatoria Azioni.

Tuttavia, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

(iii) in presenza di offerte concorrenti.

Si precisa che l’Offerta Volontaria Market Warrant non è soggetta alla riapertura dei termini del Periodo di Adesione di cui all’art. 40 bis del Regolamento Emittenti.

F.1.2 Modalità e termini di adesione

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione (ivi incluso, per l’Offerta Obbligatoria Azioni, il periodo di Riapertura dei Termini dell’Offerta Obbligatoria Azioni) da parte dei titolari delle Azioni A e/o dei Market Warrant (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti.

L’adesione all’Offerta Obbligatoria Xxxxxx dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna all’Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la “Scheda di Adesione A”) debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni A presso detto Intermediario Incaricato.

L’adesione all’Offerta Volontaria Market Warrant dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna all’Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la “Scheda di Adesione B” e, congiuntamente alla Scheda di Adesione A le “Schede di Adesione”) debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito dei Market Warrant presso detto Intermediario Incaricato.

Gli azionisti dell’Emittente e/o i titolari di Market Warrant che intendano aderire all’Offerta Obbligatoria Azioni e/o all’Offerta Volontaria Market Warrant potranno anche consegnare le Schede di Adesione e depositare le Azioni A e/o i Market Warrant ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni A e/o dei Market Warrant presso uno degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Adesione.

Le Azioni A e i Market Warrant sono assoggettati al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Regolamento adottato con delibera CONSOB e Banca d’Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni A e/o Market Warrant in adesione all’Offerta Obbligatoria Azioni e/o all’Offerta Volontaria Market Warrant devono essere titolari delle Azioni A e/o dei Market Warrant in forma dematerializzata, regolarmente iscritti in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all’Offerta Obbligatoria Azioni e/o all’Offerta Volontaria Market Warrant.

La sottoscrizione delle Schede di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni A e/o Market Warrant all’Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni A e/o i Market Warrant in conto titoli, a trasferire le predette Azioni A e/o Market Warrant in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell’Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni A e/o i Market Warrant presso uno degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

All’atto dell’adesione all’Offerta Obbligatoria Azioni e/o all’Offerta Volontaria Market Warrant e del deposito delle Azioni A e/o dei Market Warrant mediante la sottoscrizione delle Schede di Adesione sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni A e/o dei Market Warrant all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni A e i Market Warrant portati in adesione alle Offerte dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni A risulteranno vincolate all’Offerta Obbligatoria Azioni e, quindi, sino alla Data di Pagamento gli Aderenti all’Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni A, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni alle Offerte nel corso del Periodo di Adesione da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione alle Offerte e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione alle Offerte solo Azioni A e/o Market Warrant che risultino, al momento dell’adesione, regolarmente iscritti e disponibili su un conto titoli dell’Aderente all’Offerta Obbligatoria Azioni e/o all’Offerta Volontaria Market Warrant e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A..

In particolare, le Azioni A e/o i Market Warrant rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all’Offerta Obbligatoria Azioni e/o all’Offerta Volontaria Market Warrant solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

F.2 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE

Azioni portate in adesione in pendenza dell’Offerta

Le Azioni A apportate all’Offerta Obbligatoria Azioni durante il Periodo di Adesione saranno trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento, mentre le Azioni A apportate all’Offerta Obbligatoria Azioni durante la Riapertura dei Termini saranno trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini.

I Market Warrant saranno trasferiti all’Offerente alla Data di Pagamento.

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, per le Azioni A in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), i titolari di Azioni A e di Market Warrant conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni A e/o dei Market Warrant; tuttavia, i titolari di Azioni A e/o Market Warrant che abbiano aderito all’Offerta Obbligatoria Azioni e/o all’Offerta Volontaria Market Warrant non potranno trasferire le loro Azioni A e/o i loro Market Warrant, all’infuori dell’adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti.

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO E AI RISULTATI DELLE OFFERTE

Durante il Periodo di Adesione e anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta Obbligatoria Azioni, uno degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni A e ai Market Warrant complessivamente portati in adesione alle Offerte, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni A Oggetto dell’Offerta e ai Market Warrant Oggetto dell’Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora l’Offerente acquisti, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni A e/o Market Warrant al di fuori delle Offerte, l’Offerente ne darà comunicazione entro la giornata a CONSOB e al mercato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

I risultati definitivi delle Offerte saranno resi noti dall’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento.

Inoltre, in caso di Riapertura dei Termini dell’Offerta Obbligatoria Azioni, i risultati definitivi dell’Offerta Obbligatoria Azioni saranno altresì resi noti dall’Offerente, prima della Data di Pagamento all’Esito della Riapertura dei Termini, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Infine, quanto all’Offerta Obbligatoria Azioni, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati delle Offerte o, se applicabile, del Comunicato sui Risultati dell’Offerta Obbligatoria Azioni all’Esito della Riapertura dei Termini, l’Offerente renderà noto, tra l’altro: il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, ovvero dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto.

F.4 MERCATO SUL QUALE SONO PROMOSSE LE OFFERTE

Le Offerte sono rivolte, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni A e/o dei Market Warrant e sono promosse in Italia come meglio precisato nei seguenti Paragrafi F.4.1 e F.4.2.

F.4.1 Italia

Le Offerte sono promosse esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni A e i Market Warrant sono quotati solo sul Mercato Telematico Azionario e sono rivolte, a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni A e/o Market Warrant.

F.4.2 Altri Paesi

Le Offerte non sono state e non saranno promosse né diffuse negli Stati Uniti (ovvero rivolta a “U.S. Persons”, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), in Canada, Giappone e Australia nonché in qualsiasi altro paese diverso dall’Italia in cui tali Offerte non siano consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (collettivamente, gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di parti dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione alle Offerte, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi. Non saranno accettate eventuali adesioni alle Offerte conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a “U.S. Persons” (come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni) o a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento potrà essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione alle Offerte da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari delle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alle Offerte, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti e conformandosi alle disposizioni stesse prima dell’adesione alle Offerte.

F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e del Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant ai titolari delle Azioni A e/o dei Market Warrant portati in adesione alle Offerte, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni A e/o Market Warrant, salvo proroghe, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, il 14 giugno 2021 (la “Data di Pagamento”).

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni relativamente alle Azioni A che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini salvo proroghe del Periodo di Adesione, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 28 giugno 2021 (la “Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini”).

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e/o dell’Offerta Volontaria Market Warrant tra la data di adesione all’Offerta Obbligatoria Azioni e/o all’Offerta Volontaria Market Warrant e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e del Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant sarà effettuato in contanti. Il Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e dell’Offerta Volontaria Market Warrant sarà versato dall’Offerente sul conto indicato dall’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni esecutore del regolamento delle Offerte e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti alle Offerte.

L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e il Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant ai sensi delle Offerte si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti alle Offerte il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L’OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all’adesione alle Offerte, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL’OFFERTA O E/O DI RIPARTO

Poiché l’Offerta Obbligatoria Azioni è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, essa non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto.

Con riferimento all’Offerta Volontaria Market Warrant, questa è un’offerta pubblica di acquisto totalitaria e pertanto non è prevista alcuna forma di riparto. L’efficacia dell’Offerta Volontaria Market Warrant non è subordinata all’avveramento di alcuna condizione di efficacia.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL’OPERAZIONE

G.1.1 Modalità di finanziamento dell’acquisto della Partecipazione alla Data della Comunicazione ex art. 102 TUF

L’obbligo di promuovere l’Offerta Obbligatoria Xxxxxx consegue all’esecuzione di una articolata operazione che ha comportato l’acquisizione da parte dell’Offerente di n. 33.493.940 Azioni Ordinarie, rappresentative del 49,9% del capitale sociale di Guala Closures e del 44,6% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di Guala Closures pre-dilution (pari a circa il 47,8% del capitale sociale e 42,6% dei diritti di voto diluted, nonché al 47,8% del capitale sociale e dei diritti di voto fully diluted).

Più precisamente:

(a) per effetto del perfezionamento delle Compravendite Iniziali in esecuzione dei relativi contratti di compravendita stipulati in data 8 dicembre 2020, SPSI ha acquistato (i) complessive n. 16.271.624 Azioni A, pari al 24,2% del capitale sociale pre-dilution (e al 23,2% diluted, 23,2% fully diluted) e al 21,7% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di Guala pre-dilution (pari al 20,7% diluted, 23,2% fully diluted) ad un prezzo di Euro 8,20 per Azione A e, pertanto, complessivamente pari a Euro 133.427.316,80, nonché (ii) complessivi n. 2.355.331 Market Warrant, pari al 12,2% del numero complessivo dei Market Warrants in circolazione, ad un prezzo di Euro 0,30 per Market Warrant e, pertanto, complessivamente pari a Euro 706.599,30; le Compravendite Inziali sono state regolate in data 10 e 11 dicembre 2021; a seguito delle Compravendite Iniziali e tenuto conto delle 2.705.883 Azioni Ordinarie e n. 1.675.000 Market Warrant già detenuti da SPSI(10), SPSI è giunta a detenere complessivamente un totale di (i) n.

18.977.507 Azioni Ordinarie, rappresentative del 28,2% del capitale sociale dell’Emittente e del 25,3% dei diritti di voto esercitabili in assemblea dell’Emittente pre-dilution e (ii) n. 4.030.331 Market Warrant;

(b) in data 8 dicembre 2020, successivamente all’annuncio al mercato delle Offerte, l’Offerente ha acquistato sul mercato (i) complessive n. 176.702 Azioni A, pari allo 0,3% del capitale sociale e allo 0,2% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di Guala pre-dilution (0,3% del capitale sociale e 0,2% dei diritti di voto diluted, 0,3% del capitale sociale e dei diritti di voto fully diluted) ad un prezzo pari a Euro 8,20 per Azione A e, pertanto, complessivamente pari a Euro 1.448.956,40; e (ii) complessivi n. 325.245 Market Warrant, pari all’1,7% del numero complessivo dei Market Warrants in circolazione, ad un prezzo di Euro 0,30 per Market Warrant e, pertanto, complessivamente pari a Euro 97.573,50

(c) in data 11 dicembre 2020, l’Offerente ha acquistato sul mercato complessivi n. 84.100 Market Warrant, pari al 0,4% del numero complessivo dei Market Warrants in circolazione, ad un prezzo di Euro 0,30 per Market Warrant e, pertanto, complessivamente pari a Euro 25.230,00;

(d) successivamente, (i) in data 28 gennaio 2021, 8-9-17-26 febbraio 2021 e 1-2-8-23 marzo 2021, (in esecuzione di contratti di compravendita stipulati in data, rispettivamente, 26 gennaio 2021, 4-5-15-24-

10 Tali Azioni Ordinarie e Market Warrant sono stati acquistati dall’Offerente (i) in data 16 e 17 aprile 2020, successivamente alla comunicazione al mercato della decisione da parte di SPSI di promuovere un’offerta volontaria parziale avente ad oggetto massime n. 15.166.000 Azioni Ordinarie (rappresentanti circa il 22,57% del capitale sociale dell’Emittente e circa il 20,22% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea dell’Emittente) ad un prezzo di Euro 6,00 per Azione Ordinaria (l’ “Offerta Parziale”) e (ii) con riferimento alle Azioni Ordinarie portate in adesione all’Offerta Parziale, alla data di pagamento del corrispettivo di tale Offerta (i.e. l’8 luglio 2020).

25-26 febbraio 2021 e 2-18 marzo 2021) SPSI ha acquistato, al di fuori di una sede di negoziazione, ulteriori complessive n. 2.746.494 Azioni A, pari al 4,1% del capitale sociale e al 3,7% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di Guala pre-dilution (3,9% del capitale sociale e 3,5% dei diritti di voto diluted, 3,9% del capitale sociale e dei diritti di voto fully diluted) ad un prezzo di Euro 8,20 per Azione A; e (ii) in data 8 febbraio 2021 (in esecuzione di un contratto di compravendita stipulato in data 5 febbraio 2021) SPSI ha acquistato sul mercato ulteriori n. 500.000 Azioni A, pari al 0,7% del capitale sociale e al 0,7% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di Guala pre-dilution (0,7% del capitale sociale e 0,6% dei diritti di voto diluted, 0,7% del capitale sociale e dei diritti di voto fully diluted) ad un prezzo di Euro 8,20 per Azione A;

(e) alla Data del Closing, per effetto del perfezionamento delle Compravendite Condizionate, SPSI ha acquistato ulteriori (i) complessive n. 11.593.237 Azioni A, pari a circa il 17,3% del capitale sociale e al 15,5% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di Guala pre-dilution (16,6% del capitale sociale e 14,7% dei diritti di voto diluted, 16,6% del capitale sociale e dei diritti di voto fully diluted) ad un prezzo di Euro 8,20 per Azione A e, pertanto, complessivamente pari a Euro 95.064.543,40, nonché (ii) complessivi n. 2.329.664 Market Warrant, pari al 12,0% del numero complessivo dei Market Warrants in circolazione ad un prezzo di Euro 0,30 per Market Warrant e, pertanto, complessivamente pari a Euro 698.899,20, divenendo, pertanto, l’Offerente titolare della Partecipazione alla Data della Comunicazione ex art. 102 TUF.

A seguito delle operazioni sopra descritte, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente detiene 33.493.940 Azioni A (che, unitamente alle n. 3.656.250 Azioni A per le quali l’Offerente ha stipulato l’Impegno di Adesione, costituiscono la Partecipazione Complessiva alla Data del Documento di Offerta) e 6.769.340 Market Warrants, per l’acquisto dei quali l’Offerente ha versato un corrispettivo massimo pari a Euro 8,20 per Azione A e pari a Euro 0,30 per Market Warrant. Per effetto dell’acquisto della Partecipazione Complessiva alla Data del Documento di Offerta e dei Market Warrants detenuti alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente ha versato (quanto alle n. 33.493.940 Azioni A e ai Market Warrants già di titolarità dell’Offerente) e verserà (quanto alle n. 3.656.250 Azioni A oggetto dell’Impegno di Adesione) complessivi Euro 300.341.244,78.

L’Offerente ha reperito le risorse finanziarie necessarie, unitamente ai fondi propri già a disposizione dell’Offerente, al fine di procedere all’acquisto, nei termini sopra descritti, della Partecipazione Complessiva alla Data del Documento di Offerta e dei Market Warrants facendo ricorso a mezzi messi a disposizione da parte del proprio socio SPSH. Più precisamente, in data 22 marzo 2021, SPSH ha effettuato un versamento in conto capitale in SPSI per un importo pari a Euro 50.000.000,00.

G.1.2 Modalità di finanziamento delle Offerte

L’Offerente intende far fronte all’esborso necessario per il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e del Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant mediante l’utilizzo di fondi propri.

Le risorse finanziarie necessarie a dotare l’Offerente della copertura relativa all’Esborso Massimo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e all’Esborso Massimo dell’Offerta Volontaria Market Warrant, saranno messe a disposizione da SPSH. SPSH intende finanziare il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e dell’Offerta Volontaria Market Warrant attraverso risorse finanziarie messe a disposizione dal suo socio di maggioranza Investindustrial VII.

Come anticipato supra, SPSH metterà a disposizione di SPSI le risorse necessarie per il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e del Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant mediante risorse finanziarie messe a disposizione dal suo socio di maggioranza Investindustrial VII.

A sua volta, Investindustrial VII riceverà le risorse finanziarie a tal fine necessarie mediante apporti di capitale che saranno messi a disposizione da parte dei suoi limited partners. Successivamente alla Data del Documento di Offerta, al fine di dotare l’Offerente delle risorse finanziarie necessarie per il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e del Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant e delle spese direttamente connesse alle Offerte, l’Offerente darà esecuzione a uno o più aumenti di capitale sociale, che saranno integralmente sottoscritti e versati da SPSH - o SPSH effettuerà uno o più versamenti in conto capitale a favore di SPSI - fino all’ammontare necessario per il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e del Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant e per la copertura delle spese direttamente connesse alle Offerte.

Si segnala inoltre che:

(a) in data 24 marzo 2021, Investindustrial VII ha rilasciato a favore dell’Offerente, un impegno a mettere a disposizione dell’Offerente le risorse necessarie per far fronte al pagamento del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e del Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant (la “Equity Commitment Letter”); e

(b) in data 7 maggio 2021, Unicredit S.p.A. ha rilasciato a favore dell’Emittente le garanzie di esatto adempimento delle obbligazioni dell’Offerente di pagamento, rispettivamente, del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e del Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant (le “Cash Confirmation Letters”).

In particolare, ai sensi della Equity Commitment Letter, Investindustrial VII si è obbligata irrevocabilmente nei confronti dell’Offerente a mettere a disposizione dell’Offerente, dietro semplice richiesta scritta del medesimo ed entro il termine di 2 (due) Giorni Lavorativi precedenti la Data di Pagamento (ovvero, per quanto riguarda l’Offerta Obbligatoria Azioni, eventualmente alla Data di Pagamento all’Esito della Riapertura dei Termini), una somma tale da consentire, unitamente alle risorse finanziarie già detenute dall’Offerente, l’esatto adempimento dell’Offerente alle proprie obbligazioni di pagamento, rispettivamente, del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e del Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant, fino a un ammontare complessivo pari, a seconda del caso, all’Esborso Massimo dell’Offerta Obbligatoria Azioni o all’Esborso Massimo dell’Offerta Volontaria Market Warrant.

G.1.3 Garanzia di esatto adempimento

Unicredit S.p.A. ha rilasciato, ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, le Cash Confirmation Letters, ossia le garanzie di esatto adempimento delle obbligazioni dell’Offerente di pagamento, rispettivamente, del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e del Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant.

Ai sensi delle Cash Confirmation Letters, in caso di inadempimento dell’Offerente ai propri obblighi di pagamento, rispettivamente, del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni o del Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant, Unicredit S.p.A. ha assunto l’impegno irrevocabile e incondizionato di corrispondere, in nome e per conto dell’Offerente, entro la Data di Pagamento (ovvero, per quanto riguarda l’Offerta Obbligatoria Azioni, eventualmente alla Data di Pagamento all’Esito della Riapertura dei Termini) e dietro semplice richiesta degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una somma non eccedente, a seconda del caso, l’Esborso Massimo dell’Offerta Obbligatoria Azioni o l’Esborso

Massimo dell’Offerta Volontaria Market Warrant. Tali somme hanno caratteristiche di immediata esigibilità e sono irrevocabilmente ed esclusivamente vincolate al pagamento, rispettivamente, del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria Azioni e del Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Market Warrant dovuti dall’Offerente in forza delle Offerte.

Entrambi tali impegni di garanzia saranno efficaci fino alla prima, in senso temporale, tra le seguenti date: (a) il 3° (terzo) Giorno Lavorativo successivo alla Data di Pagamento (ovvero, per quanto riguarda l’Offerta Obbligatoria Azioni, eventualmente alla Data di Pagamento all’Esito della Riapertura dei Termini), e (b) il 31 luglio 2021. Qualora si verificassero i presupposti per la procedura di Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e/o per l’esercizio del Diritto di Acquisto, l’Offerente provvederà a estendere coerentemente le garanzie di esatto adempimento delle proprie obbligazioni di pagamento connesse alla procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e/o alla Procedura Congiunta.

G.2 MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL’OFFERENTE

G.2.1 Motivazioni delle Offerte

La strategia di investimento dell’Offerente è focalizzata principalmente in investimenti su società di eccellenza

del segmento “mid-market” europeo, con particolare attenzione all’area geografica sud europea.

Mediante le Offerte, l’Offerente si propone di assicurare la stabilità dell’assetto azionario necessaria a consentire all’Emittente di beneficiare di future opportunità di sviluppo e di crescita (tra cui eventuali acquisizioni, finanziabili anche con aumenti di capitale). Come meglio descritto nel Paragrafo G.2.2, l’Offerente intende perseguire una strategia di sviluppo anche tramite crescita per linee esterne; l’Offerente ritiene che un azionariato stabile consentirebbe all’Emittente di avere più facilmente accesso alle risorse finanziarie necessarie per perseguire tale strategia di crescita, anche facendo ricorso ad aumenti di capitale.

L’Offerente intende ottenere la Revoca dalle Negoziazioni. Pertanto, al verificarsi dei relativi presupposti l’Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni A e/o dei Market Warrant.

La Revoca dalle Negoziazioni sarà ottenuta per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e/o attraverso l’esercizio del Diritto di Acquisto, qualora ne sussistano i relativi presupposti. Tuttavia, nel caso in cui la Revoca dalle Negoziazioni non dovesse essere realizzato al termine e per l’effetto delle Offerte, l’Offerente si riserva la facoltà di conseguire la Revoca dalle Negoziazioni per il tramite di ulteriori mezzi, ivi inclusa la fusione

per incorporazione di Guala Closures in SPSI, società non quotata, o in una società non quotata controllata da SPSI.

G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività

L’Offerente ritiene che, sin dalla quotazione, Guala abbia mostrato:

- una limitata crescita del fatturato (se non attraverso alcune acquisizioni di dimensioni ridotte);

- una riduzione della propria redditività; e

- una limitata generazione di cassa, come mostrato dalla mancata riduzione dell’indebitamente finanziario netto nel corso degli ultimi esercizi.

Quanto sopra si è riflesso in un andamento negativo dei prezzi ufficiali di borsa delle Azioni X. Xxxxxxx, nel periodo di tempo compreso tra il 6 agosto 2018, data di quotazione delle Azioni A sul MTA e il 15 aprile 2020 (giorno antecedente alla data in cui SPSI ha annunciato al mercato, mediante apposito comunicato diffuso ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, la decisione di promuovere l’Offerta Parziale), il prezzo delle Azioni A aveva subito un calo del 50,4%, passando da Euro 9,78 ad Euro 4,85. A seguito del lancio dell’Offerta Parziale, il prezzo si è attestato tra Euro 5,85 ed Euro 7,17), sino all’8 dicembre 2020, data in cui l’Offerente ha annunciato l’esecuzione delle Compravendite Iniziali e il possibile lancio dell’Offerta Obbligatoria ad un prezzo di Euro 8,20 per Azione A. A seguito di tale comunicato, il prezzo ufficiale delle Azioni A si è sostanzialmente allineato al prezzo dell’Offerta Obbligatoria.

In considerazione dell’attuale posizionamento di Guala nel settore di riferimento, SPSI intende perseguire una strategia di sviluppo di Guala attraverso un processo di crescita per linee esterne. L’Offerente ritiene che tale obiettivo possa essere più facilmente ed efficacemente perseguito tramite una società non quotata, fermo restando che nel xxxxx xxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx, xxxxxxxxxxxx xx condizioni, si valuterà la nuova quotazione di Guala. In particolare, dato l’attuale posizionamento di Guala nel settore di riferimento, si prevede di favorire il ruolo di Guala come naturale polo aggregatore di altre aziende secondo le seguenti direttrici strategiche:

(a) attenzione particolare al trend positivo nel segmento premium e, in generale, degli alcolici nei mercati emergenti;

(b) incremento della presenza di Guala Closures nel segmento “vino”, per seguire la crescita nel settore wine- export;

(c) consolidamento a livello mondiale della posizione di rilievo di Guala Closures nel settore delle acque minerali, facendo leva su una crescita progressiva dell’uso di bottiglie di vetro;

(d) focus su novità e tecnologie a servizio della gestione della filiera logistica, nonché per il rischio di contraffazione e la sicurezza dei prodotti; e

(e) la crescita in nuovi mercati, con una particolare attenzione ai paesi con un alto consumo di alcolici, quali ad esempio il Sud Africa e alcuni paesi asiatici.

Inoltre, l’Offerente ritiene che Xxxxx potrebbe cogliere le eventuali opportunità di sviluppo che dovessero presentarsi sotto forma di operazioni rilevanti nel settore delle chiusure in alluminio e plastica, nonché le eventuali opportunità di diversificazione del proprio business attraverso la possibile espansione nel mercato delle chiusure in sughero e/o in settori attigui, quali food and beverage, beauty e settore farmaceutico.

L’Offerente intende, inoltre, sostenere e accelerare il processo di sviluppo di nuove competenze e di ulteriori segmenti di mercato, espandendo le opportunità di business del Gruppo Guala Closures e apportando, in qualità di investitore di maggioranza, l’esperienza e le conoscenze derivanti dal solido track record di investimenti fatti.

Nel caso in cui non si addivenisse alla Revoca dalle Negoziazioni, l’Offerente intende comunque intraprendere la strategia di espansione descritta supra, sia nel settore di business di Guala che in settori sinergici e/o contigui. Tuttavia, in tal caso, l’Offerente intende porre in essere la propria strategia di espansione effettuando ulteriori investimenti direttamente o tramite altre società non quotate controllate dall’Offerente (e non tramite Guala); ciò in quanto, come già anticipato supra, il processo di crescita per linee esterne che l’Offerente intende porre in essere si ritiene possa essere più facilmente ed efficacemente perseguito tramite una società non quotata, in particolare per ciò che concerne eventuali aumenti di capitale che dovessero essere necessari al fine di reperire le risorse finanziarie per perseguire la strategia di crescita per linee esterne sopra descritta. In tal caso, Guala potrebbe pertanto diventare una subsidiary di un gruppo industriale più ampio sotto il controllo di SPSI.

Con particolare riferimento all’attuale contesto conseguente alla pandemia da Covid-19, alla Data del Documento di Offerta permangono notevoli incertezze circa l’evoluzione e gli effetti della pandemia, l’adozione dei provvedimenti delle autorità in materia di ripresa delle attività produttive e la situazione di recessione economica che ne potrebbe conseguire. Fermo restando quanto precede, si segnala in ogni caso che, alla Data del Documento di Offerta, non sono previste variazioni significative dei programmi futuri dell’Offerente in relazione alla gestione dell’Emittente connesse ai possibili impatti della pandemia da Covid-19 sul business dell’Emittente stesso.

G.2.3 Investimenti e future fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha formulato alcuna proposta al consiglio di amministrazione dell’Emittente in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui anche l’Emittente stesso opera.

G.2.3.1 Possibile change of control ai sensi del Bond Guala Closures e connesso Rifinanziamento

Come descritto al Paragrafo A.6, ai sensi del regolamento che disciplina i termini e le condizioni delle Obbligazioni (il “Regolamento”), al verificarsi di un evento determinante un “Change of Control” (come definito nel Regolamento e cioè nel caso in cui l’Offerente divenisse titolare di una partecipazione in Guala rappresentante più del 50% + 1 azione dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di Guala (senza computare le Azioni detenute da ciascun “Permitted Holder” (come definito nel Regolamento)), Guala è tenuta a, alternativamente: (i) offrire di riacquistare le Obbligazioni a un prezzo pari al 101% del loro valore nominale, unitamente agli interessi maturati e non pagati fino alla data di riacquisto (esclusa) e a determinati importi addizionali (come definiti nel Regolamento); ovvero (ii) rimborsare le Obbligazioni a un prezzo pari al 100% del loro valore nominale, unitamente agli interessi maturati e non pagati fino alla data di rimborso (esclusa). Alla

luce di quanto precede, nel caso in cui l’Offerente divenisse titolare – a esito dell’Offerta Obbligatoria Azioni ovvero di qualsiasi altra operazione di acquisto posta in essere al di fuori dell’Offerta Obbligatoria Azioni – di una partecipazione in Guala rappresentante più del 50%+ 1 azione dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di Guala (senza computare le Azioni detenute da ciascun “Permitted Holder” (come definito nel Regolamento)), le previsioni del Regolamento relative al “Change of Control” troverebbero applicazione. In tale ipotesi, entro il termine di 60 (sessanta) giorni successivi alla data in cui si è verificato l’evento determinante il “Change of Control”, l’Emittente è tenuto a, alternativamente: (i) dare inizio all’offerta di riacquisto delle Obbligazioni, ad un prezzo pari al 101% del loro valore nominale più interessi e importi addizionali (come indicato supra); ovvero (ii) trasmettere l’avviso di rimborso delle Obbligazioni a un prezzo pari al 100% del loro valore nominale più interessi (come indicato supra).

Inoltre, secondo le informazioni a disposizione dell’Offerente, ai sensi delle pattuizioni contrattuali relative a una linea di credito rotativa di importo pari a Euro 80.000.000,00 sottoscritta tra, inter alia, Guala e UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, in qualità di agente (la “Linea di Credito Rotativa”), al verificarsi di un evento determinante un c.d. “Change of Control” (come definito nella documentazione contrattuale della Linea di Credito Rotativa), Guala è tenuta a rimborsare, ai soli finanziatori della Linea di Credito Rotativa che ne facciano richiesta, la rispettiva quota parte – nonché gli interessi maturati e non pagati sulla stessa – dei finanziamenti concessi a valere sulla Linea di Credito Rotativa.

Si segnala che, come da comunicati pubblicati dall’Emittente in data 26 marzo e 20 aprile 2021: (i) l’evento di “Change of Control” relativo alla Linea di Credito Rotativa si è verificato per effetto dell’acquisto, da parte dell’Offerente, di una partecipazione in Guala superiore al 35% dei diritti di voto esercitabili in assemblea; e (ii) l’Emittente ha ottenuto un c.d. waiver al rimborso della Linea di Credito Rotativa da parte dei finanziatori per un commitment complessivo pari a Euro 67 milioni. Il commitment residuo ai sensi della Linea di Credito Rotativa, pari a Euro 13 milioni (di cui 2,7 milioni utilizzati) risulta detenuto da una banca finanziatrice che non ha concesso il predetto waiver. Pertanto, l’Emittente sarà tenuta a rimborsare Euro 2,7 milioni alla banca finanziatrice che non ha concesso il waiver.

Al fine di assicurare la disponibilità per l’Offerente e/o l’Emittente di fondi sufficienti a consentire all’Emittente di rimborsare il Prestito Obbligazionario e a sostituire la Linea di Credito Rotativa al verificarsi di un evento di “Change of Control” (come definito, rispettivamente, nel Regolamento ovvero negli accordi contrattuali disciplinanti la Linea di Credito Rotativa) (il “Rifinanziamento”), l’Offerente ha stipulato con un consorzio di istituti finanziari internazionali (congiuntamente, le “Banche”) una lettera di impegno (la “Lettera di Impegno”, c.d. commitment letter) in forza della quale le Banche si sono impegnate a organizzare e sottoscrivere:

(i) una linea di credito rotativa multi-valuta per un importo pari a Euro 80.000.000,00 (o l’importo equivalente, da prestarsi in altra valuta) (la “Nuova Linea di Credito Rotativa”); e

(ii) una linea di credito bridge per un importo massimo pari a Euro 475.000.000,00 (la “Nuova Linea di Credito Bridge” e, congiuntamente alla Nuova Linea di Credito Rotativa, le “Nuove Linee di Credito”).

La Lettera di Impegno contiene i principali termini e condizioni delle Nuove Linee di Credito (disciplinati nei term sheet allegati alla stessa), nonché l’impegno delle parti a negoziare in buona fede la documentazione contrattuale relativa alle Nuove Linee di Credito e a sottoscrivere la stessa in ogni caso non oltre il decimo giorno lavorativo antecedente alla data prevista dell’evento di “Change of Control”. Si precisa che, ai sensi della Lettera di Impegno, la Nuova Linea di Credito Rotativa e la Nuova Linea di Credito Bridge sono linee di credito separate e indipendenti tra loro e, pertanto, SPSI ha diritto di accedere ad una delle due senza accedere all’altra. Non sono inoltre previsti eventi di c.d. “cross-default” tra tali linee di credito.

Tanto premesso, al fine di assicurare la certezza della disponibilità dei fondi nell’ipotesi in cui la documentazione contrattuale relativa alle Nuove Linee di Credito non venisse finalizzata, la Lettera di Impegno contiene altresì un accordo avente ad oggetto determinate linee di credito interim – le cui condizioni sospensive si sono avverate e/o la cui documentazione contrattuale è già stata definita e concordata tra le parti e le relative condizioni sospensive si avvereranno alla consegna da parte di SPSI ovvero di ogni altro soggetto rilevante di tale documentazione – che le Banche si sono impegnate a sottoscrivere nel termine di un giorno lavorativo dalla relativa notifica di SPSI (l’“Accordo”). Ai sensi dell’Accordo, le Banche renderanno disponibile a SPSI:

(i) una linea di credito rotativa interim per un importo complessivo pari a Euro 80.000.000 (o equivalente)

(la “Linea di Credito Rotativa Interim”); e

(ii) una linea di credito a termine interim per un importo massimo complessivo pari a Euro 475.000.000 (la “Linea di Credito Bridge Interim” e, congiuntamente, alla Linea di Credito Rotativa Interim, le “Linee di Credito Interim”).

Qualora le Linee di Credito Interim venissero utilizzate, cosa che SPSI non si aspetta che accada, SPSI dovrebbe rimborsare tutti gli importi ricevuti a valere sulla Linea di Credito Rotativa Interim e/o sulla Linea di Credito Bridge Interim alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) 90 (novanta) giorni successivi alla rispettiva erogazione dei fondi; e (ii) la data in cui SPSI e/o un’entità del Gruppo SPSI abbia ricevuto i fondi a valere su, rispettivamente, la Nuova Linea di Credito Rotativa e/o la Nuova Linea di Credito Bridge. L’utilizzo delle Linee di Credito Interim non pregiudica la possibilità di utilizzare le Nuove Linee di Credito, una volta finalizzata la relativa documentazione contrattuale e soddisfatte le condizioni sospensive applicabili.

Ai sensi della Lettera di Impegno, SPSI può trasferire a Guala i propri diritti e obblighi derivanti dalla Lettera di Impegno (incluso il diritto di essere beneficiario delle Nuove Linee di Credito e delle Linee di Credito Interim). In tale circostanza, Guala diventerà titolare di tutti i diritti e obblighi di SPSI (la quale, a sua volta, rinuncerà o sarà liberata – a seconda del caso – dagli stessi) derivanti dalla Lettera di Impegno e prenditore diretto dei suddetti finanziamenti.

Non si può escludere che nel caso in cui si verificasse un evento di c.d. “Change of Control” e Guala decidesse di non aderire alla Lettera di Impegno e non riuscisse a reperire alternative risorse finanziarie necessarie per completare il Rifinanziamento, questo non abbia conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Guala Closures.

I principali termini e condizioni della Nuova Linea di Credito Rotativa e della Nuova Linea di Credito Bridge, come definiti nei term sheet acclusi alla Lettera di Impegno, sono riportati, in forma sintetica, di seguito.

Nuova Linea di Credito Rotativa

Presentazione e struttura

Il term sheet prevede SPSI come prenditore originario. La Lettera di Impegno prevede che Guala possa aderire alla Nuova Linea di Credito Rotativa in veste di prenditore aggiuntivo.

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