Contract

1.AMBITO DI A APPLICAZIONE

I Termini e le Condizioni di Vendita e/o Assistenza elencati di seguito sono i termini e le condizioni esclusivamente applicabili ai preventivi emessi e agli ordini confermati dalla società ANDRITZ (il “Venditore") per la vendita di pezzi di ricambio e pezzi soggetti a usura (i “Prodotti”) e/o per la prestazione di assistenza (i “Servizi”) sull'attrezzatura dell'Acquirente (l'"Attrezzatura") specificata nel Contratto. Qualsiasi termine o condizione dell'Acquirente, aggiunto ai termini e alle condizioni che sono contenuti nel presente documento o dai quali differisca, e che non sia stato separatamente accettato per iscritto dal Venditore, sarà respinto e non produrrà alcun effetto. Il termine "Contratto", come utilizzato nel presente documento, comprende il preventivo e/o la conferma dell'ordine d'acquisto, insieme a qualsiasi allegato, qualsiasi documento espressamente richiamato nonché i presenti Termini e Condizioni di Vendita e/o Assistenza.

2. CONSEGNA O PRESTAZIONE

I termini fissati per la consegna o per la prestazione sono da considerarsi meramente indicativi e non costituiscono untermine essenziale. L'omissione da parte dell'Acquirente di effettuare i pagamenti anticipati o intermedi, o di fornire le informazioni tecniche, o i disegni e le approvazioni comporterà un corrispondente ritardo nella consegna o nella prestazione.

(a) Consegna dei Prodotti: Salvo diverso accordo tra le parti, la consegna dei Prodotti, ai sensi del presente documento, sarà effettuata FCA conformemente alla versione degli INCOTERMS® in corso di validità alla data in cui il Contratto entra in vigore. Il rischio di perdita sarà trasferito dal Venditore all'Acquirente come da clausola Incoterm concordata.

(b) Prestazione del Servizio: salvo diverso accordo tra le parti, il luogo della prestazione del Servizio corrisponderà alla sede dell'Acquirente. Se, in deroga a quest'ultima disposizione, il Servizio viene prestato presso la sede del Venditore, la consegna dell'Attrezzatura presso la sede di quest'ultimo sarà effettuata a rischio e per conto dell'Acquirente, salvo diversi accordi intercorsi tra le parti. La proprietà e il rischio di perdita accidentale o danno - all'Attrezzatura rimarranno sempre a carico dell'Acquirente. Al completamento del Servizio, l'Acquirente deve accettare il Servizio entro 10 giorni lavorativi successivi, altrimenti il Servizio sarà considerato accettato. Nel caso di comprovata non conformità ai sensi del Contratto, è necessario farne menzione sul protocollo di accettazione. Il Venditore deve provvedere all'esecuzione dell'azione correttiva appropriata entro un periodo reciprocamente concordato e senza alcun costo aggiuntivo per l'Acquirente.

3. CONDIZIONI DI PAGAMENTO

Se non diversamente stipulato nel presente Contratto, i prezzi saranno FCA non includeranno alcuna imposta relativa a vendita, uso, dazi o altre tasse e il pagamento diventerà esigibile alla data della fattura. In caso di ritardo nell'effettuazione dei pagamenti, il Venditore avrà il diritto di sospendere la consegna dei Prodotti e/o la prestazione del Servizio e di addebitare i propri costi aggiuntivi diretti derivanti da tale sospensione. La proprietà dei Prodotti sarà trasferita dal Venditore all'Acquirente in seguito al pagamento completo del prezzo di acquisto.

4. GARANZIA

(a) Garanzia sul Prodotto: il Venditore garantisce all’Acquirente che i Prodotti sono esenti da vizi relativi ai materiali e alla fabbricazione. La presente garanzia decorre dal momento della consegna dei Prodotti e terminerà al verificarsi della prima scadenza tra i 12 mesi dalla messa in servizio dei Prodotti o i 18 mesi dalla data di consegna degli stessi (il “Periodo di Garanzia”). Se la consegna del Prodotto non può essere effettuata in tempo per ragioni imputabili all'Acquirente, il Periodo di Garanzia di 18 mesi decorrerà dall’approntamento in officina della fornitura. Se durante il Periodo di Garanzia l’Acquirente riscontra un vizio al materiale o alla fabbricazione su un Prodotto e lo denuncia per iscritto al Venditore entro 10 giorni dalla data di tale scoperta, il Venditore potrà, a propria scelta, fornire all’Acquirente – secondo gli stessi termini adottati per la consegna originaria, conformemente agli INCOTERMS® concordati – una parte di ricambio, o provvedere alla riparazione del difetto. Qualsiasi riparazione o sostituzione di parti fornite ai sensi della presente Garanzia sarà coperta da nuova garanzia per vizi ai materiali e fabbricazione per un periodo di 12 mesi a partire dalla data di riparazione o sostituzione, senza ulteriori proroghe. Il Venditore non avrà alcun obbligo di garanzia per vizi dei Prodotti di cui al presente articolo 4(a) nei casi seguenti: (i) se i Prodotti non sono stati utilizzati secondo le buone prassi generalmente osservate in ambito industriale e nel rispetto delle specifiche istruzioni scritte fornite dal Venditore; (ii) se i Prodotti vengono utilizzati con miscele, sostanze o in condizioni operative diverse da quelle per cui sono stati progettati; (iii) se i Prodotti vengono modificati o riparati da soggetti terzi, diversi dal Venditore; (iv) in caso di corrosione, erosione, usura e normale deterioramento d’uso, oppure nel caso di parti che per loro stessa natura siano esposti a considerevole usura e logorio o che per loro natura siano caratterizzati da una vita utile breve.

(b) Il Venditore garantisce inoltre all’Acquirente che, al momento della consegna, i Prodotti di sua realizzazione sono esenti da diritti di ritenzione o altri gravami. Qualora detti diritti o gravami esistano, il Venditore si adopererà per liberarne tempestivamente i Prodotti, una volta ricevuta comunicazione da parte dell’Acquirente della loro sussistenza.

(c) Garanzia sui Servizi: il Venditore garantisce all’Acquirente che i Servizi resi sono esenti da difetti di lavorazione e conformi ad eventuali specifiche reciprocamente concordate tra le parti. Se si dovesse riscontrare il mancato rispetto della presente garanzia nell’arco dei 6 mesi successivi al completamento della prestazione dei Servizi, a condizione che il Venditore ne sia prontamente informato per iscritto, quest’ultimo sarà esclusivamente tenuto a rimediare alla violazione della garanzia mediante la nuova prestazione dell’eventuale porzione difettosa del Servizio. Il Venditore non garantisce l'accuratezza né i risultati dell'a prestazione e di alcuna conclusione o raccomandazione fornita né garantisce che dai Servizi prestati deriveranno eventuali obiettivi desiderati.

(d) Garanzia sul software: il Venditore, in qualità di fornitore della licenza, dovrà garantire la conformità con le specifiche tecniche applicabili al momento della fornitura del software, a condizione che il software sia stato utilizzato conformemente ai requisiti e alle condizioni d'uso dell'installazione applicabile e sia stato installato su un hardware fornito e autorizzato dal Venditore. I prodotti software provenienti da altri produttori (come ad esempio Windows) saranno soggetti solo alle condizioni di garanzia del produttore interessato. A discrezione del Venditore, eventuali errori saranno corretti o attraverso la fornitura di un nuovo software o mediante la modifica del software esistente. L'Acquirente dovrà presentare eventuali denunce di vizi in garanzia relativi al software entro i 6 (sei) mesi successivi alla data di consegna; decorso tale termine, non sarà più consentita alcuna azione. Il Venditore non garantisce che: (i) le funzioni del Software soddisfino i requisiti dell'Acquirente, (ii) i programmi, come selezionati dall'Acquirente, siano compatibili (iii) i programmi funzionino in modo perfettamente, senza interruzioni o (iv) che tutti gli errori del software possano essere rimossi. È esclusa qualsiasi garanzia per malfunzionamenti provocati da virus del computer. La garanzia sarà esclusa nel caso in cui il software o l'Attrezzatura per la quale tale software è utilizzato siano stati sottoposti a modifiche da parte dell'Acquirente o di terzi senza il preventivo consenso scritto del Venditore.

(e) LE GARANZIE ESPLICITE CHE IL VENDITORE CONCEDE AL PRESENTE PARAGRAFO 4 SONO LE UNICHE GARANZIE RICONOSCIUTE. NON SUSSISTONO ULTERIORI GARANZIE, NÈ DI LEGGE, NÈ ORALI, ESPRESSE O IMPLICITE. IN PARTICOLARE NON SUSSISTONO GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ O ADEGUATEZZA PER UNO SCOPO SPECIFICO.

(f) I rimedi di cui al presente paragrafo 4 sono i rimedi esclusivi di cui l’Acquirente dispone in caso di violazione della garanzia da parte del Venditore. Qualsiasi informazione sulla prestazione menzionata nel Contratto, inclusi dati tecnici e di progettazione, è a titolo esclusivamente informativo per l'Acquirente e non è soggetta ad alcun obbligo di garanzia.

5. LIMITAZIONE DELLA RESPONSABILITÀ

Indipendentemente da eventuali ulteriori disposizioni contenute nel presente Contratto, le limitazioni della responsabilità indicate a seguire troveranno applicazione:

(a) In nessun caso, né per responsabilità contrattuale né extracontrattuale (inclusa la condotta colposa), per responsabilità oggettiva, indennità o per altro motivo il Venditore, i suoi responsabili, amministratori, , dipendenti, subfornitori, fornitori o società controllate e/o collegate saranno ritenuti responsabili nei confronti dell’Acquirente o di terzi per lucro cessante, mancato guadagno o perdita di opportunità commerciale, danni imputabili a chiusura di impianti o impossibilità di far funzionare gli impianti a pieno regime, ovvero costi sostenuti per ottenere tramite mezzi diversi le funzioni e quindi il rendimento raggiunti dai Prodotti e/o dai Servizi, perdita di potenziali contratti, reclami da parte dei clienti, costo del denaro o perdita di liquidità, siano dette eventualità prevedibili o non prevedibili, ovvero per ogni danno indiretto, speciale o consequenziale di qualsivoglia natura.

(b) La responsabilità complessiva del Venditore, dei suoi responsabili, amministratori, , dipendenti, subfornitori, fornitori o società controllate e/o collegate, per tutte le richieste di qualsivoglia natura in caso di perdita, danno o spese derivanti, riconducibili o ascrivibili ai Prodotti, ai Servizi o al presente Contratto, ovvero all’esecuzione o all’inadempimento dello stesso, unitamente ai costi legati a specifiche obbligazioni di fare, volte al superamento delle prove di rendimento, ove applicabili, non dovrà in alcun caso eccedere il 50% del prezzo dell'ordine di acquisto.

(c) Le limitazioni ed esclusioni di responsabilità di cui al presente paragrafo 5 prevalgono su eventuali altre disposizioni del presente Contratto e si applicheranno sia nel caso in cui la responsabilità sia riconducibile al Contratto o alla Garanzia, sia che derivi da responsabilità extracontrattuale (inclusa la condotta colposa), da responsabilità oggettiva, da ogni altra richiesta di risarcimento o per altro motivo. I rimedi disposti dal presente Contratto sono gli unici e i soli rimedi a disposizione dell’Acquirente.

(d) Tutte le responsabilità del Venditore, dei suoi responsabili, amministratori, , dipendenti, subfornitori, fornitori o società controllate e/o collegate, risultanti o derivanti da, o connessi con i Prodotti, i Servizi o il presente Contratto oppure dall'esecuzione o dalla violazione degli stessi si estingueranno alla scadenza del terzo anno a decorrere dalla data del presente Contratto.

(e) In nessun caso il Venditore potrà essere ritenuto responsabile per perdite o danni di qualsivoglia natura derivanti dalla mancata scoperta o dalla mancata riparazione di difetti occulti o difetti intrinseci relativi alla progettazione dell'Attrezzatura sottoposta a manutenzione. Se il Venditore fornisce all'Acquirente consulenza o assistenza non richieste ai sensi del presente Contratto e riguardanti qualsivoglia prodotto o sistema, la fornitura di dette consulenza o assistenza non assoggetteranno il Venditore ad alcuna responsabilità contrattuale o derivante da richiesta di risarcimento, garanzia, responsabilità extracontrattuale (inclusa la condotta colposa), responsabilità oggettiva o altro.

6. VARIAZIONI, CANCELLAZIONI E INTERVENTI SUPPLEMENTARI

L’Acquirente, senza che ciò renda invalido il Contratto, ha la facoltà di eseguire dei cambiamenti mediante formale Modifica d’Ordine modificando, incrementando o riducendo l’oggetto della fornitura dei Prodotti e/o dei Servizi. Tale Modifica d’Ordine dovrà includere un appropriato adeguamento del Contratto, in particolare riguardo al prezzo dell'ordine di acquisto e ai termini di consegna, a seconda del caso. Il Venditore non effettuerà modifiche ai Prodotti e/o ai Servizi, fatto salvo il caso in cui il Venditore e l’Acquirente sottoscrivano una Modifica d’Ordine per tale modifica. Se, successivamente alla data del presente Contratto, fossero introdotte eventuali novità o aggiornamenti normativi tali da richiedere una variazione dei Prodotti o dei Servizi, detta variazione sarà soggetta alle disposizioni del presente paragrafo 6.

7. COMPENSAZIONE

Né l’Acquirente, né le sue società controllate e/o collegate, avranno il diritto di compensare crediti di qualsivoglia genere nei confronti del Venditore o delle sue società controllate e /o collegate con gli importi dovuti ai sensi del presente Contratto o altrimenti dovuti.

8. CONDIZIONI IN SITO

(a) Condizioni occulte: se durante la prestazione del Servizio vengono riscontrati vizi che non risultavano evidenti nel corso dell'ispezione iniziale dell'Attrezzatura, il Venditore dovrà informare l'Acquirente riguardo al Servizio aggiuntivo e al relativo costo. In assenza di una Modifica d’Ordine come da paragrafo 6, il Venditore non presterà il Servizio aggiuntivo. Le Parti riconoscono e convengono che la maggiorazione dei costi o l’estensione dei termini temporali imputabili a vizi occulti riscontrati presso la sede dei lavori o altri eventi e circostanze imputabili alla sfera di influenza dell'Acquirente, incluso lo sciopero del personale, sono a carico dell’Acquirente.

(b) Obblighi dell'Acquirente: fatto salvo quanto diversamente disposto nel contratto, l’Acquirente avrà la responsabilità di: (i) concedere l’accesso ai propri locali durante il normale orario di lavoro (ii) fornire al Venditore tutte le condizioni e le normative riguardanti l’impiego, la salute, la sicurezza e l’ambiente applicabili in sito oltre ad offrire la relativa formazione; (iii) disconnettere fisicamente e isolare l’Attrezzatura oggetto di riparazione dalle tubature e dall’alimentazione elettrica esistenti prima che il Venditore inizi l’esecuzione del Servizio, adottare idonee misure precauzionali in modo che la riconnessione e la ripresa dell’uso non avvengano prima del completamento del Servizio; (iv) svuotare l’Attrezzatura e liberarla da qualsiasi sostanza tossica o dannosa prima dell’inizio del Servizio in modo da renderla sicura per l’esecuzione dello stesso; (v) mantenere l’area completamente libera da combustibili e sostanze tossiche oltre a fornire protezione antincendio fino alla conclusione del Servizio; (vi) determinare le precedenti condizioni della porzione di Attrezzatura non coinvolta nel Servizio nonché la sua capacità di resistenza al Servizio e a qualsiasi collaudo che possa rendersi necessario; (vii) proteggere e monitorare i materiali e le forniture del Venditore utilizzati per il Servizio: (viii) garantire la sicurezza del proprio personale che opera in sito; (ix) se il Venditore lo richiede, fornirgli lo storico dell’Attrezzatura. Se l'Acquirente non adempie i propri obblighi o impedisce al Venditore di eseguire il Servizio, lo stesso Xxxxxxxxx sarà autorizzato a sospendere i propri Servizi e ad addebitare all'Acquirente i costi aggiuntivi sostenuti.

9. RISOLUZIONE

Le Parti possono risolvere anticipatamente il presente Contratto solo nei casi di inadempimento grave e reiterato delle principali obbligazioni contrattuali dall'altra Parte, almeno che tale inadempimento non risulti sanato nel termine di 30 giorni dal ricevimento di richiesta scritta ad adempiere, da effettuarsi mediante lettera raccomandata R.R.. Il diritto di recesso può essere concesso all'Acquirente solo previo pagamento di un corrispettivo per il recesso al Venditore, che dovrà essere specificamente indicato all'Acquirente e che dovrà considerare, tra le altre cose, le spese sostenute, il lavoro già eseguito, gli impegni già assunti dal Venditore oltre a un adeguato ricavo; fermo restando che, in ogni caso, il corrispettivo per il recesso non potrà mai essere inferiore al 25% del prezzo dell'ordine di acquisto.

10. RISERVATEZZA E DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE

(a) Le parti riconoscono che le informazioni che la parte divulgante inoltra alla parte ricevente relativamente al presente accordo includono informazioni riservate e di proprietà della parte divulgante, di natura sia tecnica sia commerciale. La parte ricevente concorda di non divulgare tali informazioni a terzi senza il preventivo consenso scritto della parte divulgante.

(b) I diritti di proprietà intellettuale, i diritti d'autore e gli altri diritti ad essi correlati, riguardo a disegni, specifiche tecniche, documenti, dati e software che il Venditore mette a disposizione dell'Acquirente apparterranno esclusivamente al Venditore e rimarranno di sua proprietà. L'Acquirente non è autorizzato a consentire a terzi la fabbricazione del Prodotto o di qualsivoglia sua parte.

(c) L'Acquirente ha l'obbligo di informare il Venditore sull'eventuale esistenza di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale concernente l'Attrezzatura nel caso in cui i Servizi vengano prestati su Attrezzature non fornite dal Venditore. In caso di reclami/azioni di terzi che possano essere presentati sulla base dell'esistenza di diritti di proprietà intellettuale su un'Attrezzatura o su un Prodotto non consegnati dal Venditore, l'Acquirente dovrà indennizzare e mantenere indenne il Venditore rispetto a tali rivendicazioni.

(d) Riguardo al software, il Venditore concede all'Acquirente una licenza non esclusiva e non trasferibile per usare il diritto di proprietà intellettuale , in codice oggetto leggibile da computer , su un unico sistema limitatamente alle operazioni dell'Attrezzatura concordata. La licenza software è gratuita e di durata illimitata, salvo diversi accordi intercorsi tra le parti. Non sarà consentito né all'Acquirente né a terzi di modificare, riprodurre, tradurre, effettuare reverse engineer, trasferire dal codice oggetto al codice sorgente o decompilare il software del Venditore. La licenza non autorizza l'Acquirente a usare il software per attrezzature diverse dall'Attrezzatura concordata, né a concedere sub-licenze né a copiare la documentazione del software senza il preventivo consenso scritto del Venditore. L'Acquirente è autorizzato solo a realizzare una singola copia a scopo di backup in modo da poter ripristinare il sistema limitatamente all'unica Attrezzatura concordata. Se l'Acquirente cambia l'Attrezzatura concordata, deve acquistare e installare un nuovo software. In caso di risoluzione del Contratto, la licenza si estingue quindi tutte le copie e tutta la documentazione del software devono essere restituite al Venditore immediatamente dopo la risoluzione

11. UTILIZZATORE FINALE

Se l'Acquirente dei Prodotti non corrisponde all'utilizzatore finale, l'Acquirente ha l'obbligo di menzionare (i) l'utilizzatore finale, (ii) l'Attrezzatura, (iii) il numero di Attrezzatura e (iv) il Paese in cui i Prodotti sono utilizzati.

12. FORZA MAGGIORE

(a) Per gli scopi del presente Contratto, con il termine "Forza maggiore" si intenderanno tutti gli eventi al di fuori del ragionevole controllo di ciascuna delle parti in grado di influenzare l'esecuzione di detto Contratto, che siano prevedibili o meno, includendo senza limitazioni, embargo, scioperi, serrate o altri disordini industriali, atti di nemici pubblici, guerre, sommosse, terremoti, incendi, tempeste, condizioni meteorologiche estreme, inondazioni, impossibilità di ottenere manodopera o materiali dalle fonti consuete, incidenti gravi che coinvolgono il lavoro dei fornitori.

(b) Se l’Acquirente o il Venditore non sono in grado di adempiere i rispettivi obblighi ai sensi del presente Contratto per causa di Forza Maggiore, e se la Parte colpita notifica tempestivamente il ritardo all'altra parte, tutti gli obblighi che risultano compromessi dalle cause di Forza Maggiore saranno sospesi o ridotti finché dette cause permangono e per un ulteriore lasso di tempo tale da consentire la ripresa dell’esecuzione dei rispettivi impegni, mentre il programma delle consegne sarà rivisto in considerazione di tale dilazione.

(c) Se il periodo di sospensione o di riduzione delle attività si dovesse estendere per oltre quattro (4) mesi consecutivi, l’Acquirente o il Venditore avranno la facoltà di risolvere il presente Contratto.

13. GENERALITÀ

(a) Il presente Contratto è unicamente a beneficio del Venditore e dell’Acquirente e dei relativi successori e aventi diritto. L’eventuale cessione del presente Contratto o dei diritti e obblighi da parte di una parte, senza previo consenso scritto dell’altra parte, sarà ritenuta nulla.

(b) Il presente Contratto contiene l'intero e unico accordo tra le parti relativamente all’oggetto contrattuale; il presente Contratto annulla e sostituisce ogni precedente accordo, scritto o orale, intercorso tra l’Acquirente e il Venditore relativamente ai Prodotti, ai Servizi, e ad eventuali precedenti accordi o scambi commerciali non espressamente richiamati nel presente documento.

(c) Il presente Contratto può essere modificato, integrato o modificato solo mediante atto scritto debitamente firmato da un rappresentante autorizzato di ambedue le parti.

(d) Nel caso in cui una delle disposizioni del presente Contratto sia dichiarata nulla, illegale o inattuabile dalla legislazione, della giurisdizione applicabile o da un atto di qualsiasi autorità governativa, oppure in conseguenza di detta legislazione o atto, le parti dovranno adoperarsi al fine di sostituire la disposizione nulla con una nuova disposizione che rispecchi, quanto più fedelmente possibile e nel massimo rispetto della legge, le intenzioni originali delle parti. Tutte le altre disposizioni del presente Contratto rimangono in pieno vigore ed efficacia.

(e) Il presente Contratto è regolato dalla Legge svizzera con esclusione della Convenzione di Vienna sulla vendita internazionale di merci e delle relative norme di conflitto. Nel caso in cui le parti siano situate nel medesimo Paese, si applica la legge nazionale di tale Paese.

(f) Qualsiasi disputa controversia o reclamo derivante dal, o relativa al presente Contratto, includendo validità, nullità, violazione o risoluzione dello stesso, sarà regolata dal tribunale nazionale di competenza, a condizione che entrambe le parti siano situate nello stesso Paese. In tutti gli altri casi, dette dispute controversie o reclami derivanti dal, o relative al presente Contratto saranno regolate per arbitrato conformemente al Regolamento svizzero sull'Arbitrato Internazionale dell'Istituzione Arbitrale delle Camere Svizzere in vigore alla data di deposito della richiesta di arbitrato. (i) Il numero degli arbitri sarà uno; (ii) La sede dell'arbitrato sarà Zurigo, Svizzera; (iii) La procedura arbitrale si svolgerà in lingua inglese. Il lodo arbitrale sarà definitivo e vincolante per le Parti.

per accettazione: il Committente

Ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1341 del c.c. il Committente dichiara di aver preso attenta visione e conseguentemente dichiara di approvare in modo

specifico le seguenti clausole di cui alle presenti Condizioni Generali di Vendita e/o Assistenza: 3 – condizioni di pagamento; 4 – Garanzia; 5 – Limitazione della responsabilità; 9 – risoluzione; 10 – riservatezza; 13 – Generalità / Legge applicabile e giurisdizione;

per accettazione: il Committente