Adeguamento alla direttiva UE 2017/828 denominata “shareholder rights II” ed al regolamento Covip del 2 dicembre 2020 in materia di trasparenza della politica di impegno e
Fondo Pensione Complementare per i Lavoratori delle Imprese Industriali ed Artigiane Edili ed Affini
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Adeguamento alla direttiva UE 2017/828 denominata “shareholder rights II” ed al regolamento Covip del 2 dicembre 2020 in materia di trasparenza della politica di impegno e
degli elementi della strategia di investimento azionario dei fondi pensione
INDICE
1) PREMESSA 3
2) ARGOMENTAZIONI E DELIBERAZIONI ASSUNTE DAL FONDO PREVEDI 4
2.1) Adozione e descrizione della politica di impegno o spiegazione dei motivi per cui non è ancora stata adottata una politica di impegno 4
2.2) Come la strategia di investimento azionario contribuisce al rendimento a medio e lungo termine del fondo pensione e risulta coerente con il profilo e la durata delle eventuali passività 7
2.3) informazioni di cui all’art. 124 sexies del D. Lgs. 58/98, incluse negli accordi di gestione
......................................................................................................... 11
1) PREMESSA
Con il D. Lgs. 49/2019 è stata recepita la direttiva UE 2017/828 (Shareholder Rights 2), relativa all’esercizio dei diritti degli azionisti di società con sede in uno Stato membro dell’Unione Europea, le cui azioni siano negoziate in un mercato regolamentato all'interno della stessa Unione Europea.
La Commissione di Vigilanza sui Fondi Pensione, con Regolamento del 2 dicembre 2020, ha inoltre emanato specifiche istruzioni in materia per le forme pensionistiche complementari operanti Italia.
In particolare, la normativa vigente richiede ai fondi pensione che investano in azioni di società quotate in un mercato regolamentato italiano o di un altro Stato UE, di:
a) adottare e comunicare al pubblico – entro il 28/02/2021 - la propria politica di impegno come azionisti nelle società quotate europee, includendo le informazioni di cui al comma 1 dell’art. 124 quinquies del D. Lgs. 58/981, secondo il principio del comply (adozione della politica di impegno) or explain (spiegare perché non si intende, temporaneamente, adottare tale politica di impegno). Tale politica di impegno deve essere adottata dai fondi pensione per descrivere, ai sensi della normativa citata: “ le modalità con cui monitorano le società partecipate su questioni rilevanti, compresi la strategia, i risultati finanziari e non finanziari nonché i rischi, la struttura del capitale, l'impatto sociale e ambientale e il governo societario, dialogano con le società partecipate, esercitano i diritti di voto e altri diritti connessi alle azioni, collaborano con altri azionisti, comunicano con i pertinenti portatori di interesse delle società partecipate e gestiscono gli attuali e potenziali conflitti di interesse in relazione al loro impegno”;
b) comunicare al pubblico, entro il 28 febbraio di ogni anno, le modalità di attuazione
della politica di impegno, includendo le informazioni di cui al comma 2 dell’art. 124
1 Art. 124 quinquies comma 1 del D.Lgs. 58/98: “Salvo quanto previsto dal comma 3, gli investitori istituzionali e i gestori di attivi adottano e comunicano al pubblico una politica di impegno che descriva le modalità con cui integrano l'impegno in qualità di azionisti nella loro strategia di investimento. La politica descrive le modalità con cui monitorano le società partecipate su questioni rilevanti, compresi la strategia, i risultati finanziari e non finanziari nonché i rischi, la struttura del capitale, l'impatto sociale e ambientale e il governo societario, dialogano con le società partecipate, esercitano i diritti di voto e altri diritti connessi alle azioni, collaborano con altri azionisti, comunicano con i pertinenti portatori di interesse delle società partecipate e gestiscono gli attuali e potenziali conflitti di interesse in relazione al loro impegno”.
quinquies del D. Lgs. 58/982, oppure, qualora la stessa non sia stata adottata, comunicare le motivazioni della mancata adozione della politica di impegno;
c) comunicare al pubblico, entro il 28/02/2021, in che modo gli elementi principali della strategia di investimento azionario contribuiscano al rendimento a medio e lungo termine e, ove rilevante, in che modo essi siano coerenti con il profilo e la durata delle eventuali passività, secondo quanto previsto dal comma 1 dell’art. 124 sexies del D. Lgs. 58/98;
d) nel caso in cui la gestione del patrimonio sia attribuita a gestori finanziari specializzati, comunicare al pubblico, entro il 28/02/2021, le informazioni di cui al comma 2 dell’art. 124 sexies del D. Lgs. 58/98 relative al contratto stipulato con tali gestori.
2) ARGOMENTAZIONI E DELIBERAZIONI ASSUNTE DAL FONDO PREVEDI
2.1) Adozione e descrizione della politica di impegno o spiegazione dei motivi per cui non è ancora stata adottata una politica di impegno
La gestione finanziaria del patrimonio di Prevedi è articolata su due distinti comparti di investimento (“Bilanciato” e “Sicurezza”), i quali offrono profili di rendimento e rischio finanziari specificamente pensati per distinte categorie di iscritti al Fondo Pensione. Per gli approfondimenti su questo tema si rinvia al successivo par. 2.2, relativo alla politica e strategia di investimento dei due comparti del Fondo Prevedi.
La gestione finanziaria dei comparti di investimento è affidata a intermediari specializzati, selezionati tramite gare pubbliche secondo le direttive di legge, che operano in base a convenzioni di gestione stipulate con il Fondo Pensione. Al fine di tutelare gli interessi degli iscritti, la legge fissa determinati criteri e limiti che devono essere seguiti nella gestione del patrimonio dei fondi pensione, a cui si aggiungono ulteriori criteri e limiti, ancora più
2 Art. 124 quinquies comma 2 del D.Lgs. 58/98: “Salvo quanto previsto dal comma 3, gli investitori istituzionali e i gestori di attivi comunicano al pubblico, su base annua, le modalità di attuazione di tale politica di impegno, includendo una descrizione generale del comportamento di voto, una spiegazione dei voti più significativi e del ricorso ai servizi dei consulenti in materia di voto. Essi comunicano al pubblico come hanno espresso il voto nelle assemblee generali delle società di cui sono azionisti e possono escludere i voti ritenuti non significativi in relazione all'oggetto della votazione o alle dimensioni della partecipazione nelle società”.
Art. 124 quinquies comma 3 del D.Lgs. 58/98: “Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi forniscono una comunicazione al pubblico chiara e motivata delle ragioni dell'eventuale scelta di non adempiere ad una o più delle disposizioni di cui ai commi 1 e 2”.
stringenti, previsti dal fondo pensione nelle convenzioni di gestione. Il Fondo ha la responsabilità di controllare che i gestori finanziari si attengano alle direttive previste dalla legge e dalle convenzioni di gestione.
Tra le diverse misure volte alla tutela del valore dell’investimento degli iscritti vi è l’adozione di una politica di investimento che promuova le società con una condotta sostenibile sotto il profilo del governo societario (in inglese Governance) e dell’impatto sull’ambiente (in inglese Environment) e sulla società civile (in inglese Social): tali investimenti vengono appunto definiti sostenibili sotto il profilo ESG (E= Environment, S=Social, G=Governance).
L’obiettivo degli investimenti sostenibili è quello di promuovere, attraverso la scelta delle società in cui investire, quelle gestite in modo trasparente e rispettoso delle disposizioni di legge, degli interessi degli azionisti e dei diritti di clienti e fornitori (buona governance), in grado di generare risultati positivi per la società (ad esempio rispettando i diritti dei lavoratori) e per l’ambiente (ad esempio cercando di minimizzare l’inquinamento ambientale e lo sfruttamento delle risorse naturali). Tale selezione avrà, prevedibilmente, anche un ritorno economico, in quanto le società che rispettano tali criteri saranno meno esposte al rischio di scandali o di sanzioni che avrebbero un effetto molto negativo sul loro valore, e avranno maggiori probabilità di conseguire profitto nel lungo periodo3.
Il Fondo Prevedi, già nel 2016, ha adottato per il comparto Bilanciato un benchmark (cioè un portafoglio di investimento di riferimento con cui viene confrontata e giudicata l’attività dei gestori), sostenibile sotto il profilo ESG, in quanto gli strumenti finanziari in cui lo stesso investe devono soddisfare i requisiti di sostenibilità ambientale, sociale e di governo sopra richiamati. Il benchmark ESG del comparto Bilanciato di Prevedi è costruito escludendo le società che non soddisfino un rating minimo di sostenibilità attribuito dalla società ECPI S.r.l., specializzata in questo tipo di valutazioni4. Nelle attuali convenzioni di gestione del comparto Bilanciato è specificato che il 51% del patrimonio in gestione deve essere investito in titoli presenti nel benchmark sostenibile, percentuale che il Fondo sta valutando di
3 Nel il 2015 Le Nazioni Unite hanno identificato 17 Sustainable Development Goals (SDG), cioè obiettivi di sviluppo sostenibile, che definiscono chiaramente le aree su cui focalizzare le scelte di investimento ESG. Il focus non si limita alle attività delle aziende che sono collegati a clima, ambiente, sociale o governance, ma soprattutto a come contribuiscano concretamente agli obiettivi definiti dalle Nazioni Unite: sono 169 in tutto, obiettivi che Paesi, governi e aziende dovrebbero raggiungere entro il 2030 per migliorare e rendere più eque le condizioni di vita dell’umanità.
4 Per informazioni sulle modalità con cui opera ECPI si rinvia al rispettivo sito web xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
incrementare, a seguito del confronto in corso con i propri gestori, fino al 70%/75% nel prossimo futuro.
Il Fondo Prevedi, inoltre, monitora i titoli negoziati dai gestori del comparto Bilanciato che non rientrino nel benchmark ESG fornito da ECPI, al fine di verificarne l’andamento e il contributo al complessivo risultato della gestione.
Per il comparto Sicurezza, in quanto caratterizzato da un obiettivo di rendimento (superare il rendimento del TFR aziendale in un’ottica pluriennale), con garanzia di restituzione del capitale investito, non è stato possibile applicare un benchmark ESG, a causa dei notevoli vincoli che insistono sulla libertà gestionale.
Tutti i gestori del patrimonio di Prevedi, sia per il comparto Bilanciato che per il comparto Sicurezza, sono, comunque, sottoscrittori dei Principi per gli investimenti responsabili (PRI), che indirizzano gli stessi gestori nelle scelte di investimento e nel monitoraggio successivo e nella rendicontazione dell’attività gestionale a tutti i soggetti coinvolti e interessati.
L’adozione di un benchmark sostenibile delinea il percorso di Prevedi verso una strategia finanziaria sostenibile (SRI, Socially Responsible Investing), che includa il dialogo con le società emittenti di strumenti finanziari sui temi ESG e sull’esercizio dei diritti di voto nelle assemblee degli azionisti: si tratta di un obiettivo che il Fondo intende perseguire per aumentare la tutela del valore dell’investimento degli associati.
Tuttavia, pur nella consapevolezza della necessità di instaurare un continuo dialogo con gli emittenti partecipati riguardo alla sostenibilità ambientale, sociale e di governance, nonché all’esercizio dei diritti di voto, il Consiglio di amministrazione di Prevedi ha deciso di rinviare l’adozione della politica di impegno verso le società in cui investe e di voto nelle rispettive assemblee degli azionisti.
Tale decisione è stata assunta, nella riunione del Consiglio di Amministrazione di Prevedi del 25 febbraio 2021, per consentire al Fondo di sviluppare, in condivisione con gli altri fondi pensione negoziali nell’ambito dell’associazione Assofondipensione, che li rappresenta, una politica di impegno comune: è infatti evidente che, sommando le partecipazioni di ogni fondo pensione nelle società che emettono strumenti finanziari, si otterrebbe un valore finanziario e conseguentemente un potere negoziale e un diritto di voto enormemente più grande e influente rispetto a quello di ogni singolo fondo pensione. È quindi importante che i fondi
pensione negoziali definiscano una politica di impegno comune, per poter realizzare un engagement collettivo e, quindi, realmente efficace.
Nell’ambito di tale percorso, Prevedi ha svolto un approfondimento sulle attuali pratiche dei propri gestori finanziari, a cui è delegata la gestione del patrimonio del Fondo, in materia di impegno e di esercizio del diritto di voto: alla luce dell’assetto organizzativo di Prevedi e, in genere, dei fondi pensione negoziali, si ritiene ragionevole un percorso verso un engagement indiretto, realizzato sfruttando l’intermediazione dei gestori finanziari, con il Fondo che mantenga il ruolo di controllo della coerenza tra le azioni adottate dagli stessi gestori e la politica di impegno di Prevedi, definita, auspicabilmente, in modo comune agli altri fondi negoziali, come sopra indicato.
Con specifico riferimento alla questione dei conflitti di interesse, richiamata dalla normativa di riferimento, si precisa che il Fondo Prevedi monitora tutte le operazioni eseguite dai gestori al fine di valutare eventuali concentrazioni su singoli emittenti o gruppo societari o operazioni con società appartenenti al gruppo dei gestori o della banca depositaria che possano risultare anomale per entità, profili commissionali o risultati conseguiti nelle transazioni.
2.2) Come la strategia di investimento azionario contribuisce al rendimento a medio e lungo termine del fondo pensione e risulta coerente con il profilo e la durata delle eventuali passività
Il Fondo PREVEDI ha lo scopo esclusivo di erogare ai propri lavoratori associati una pensione integrativa rispetto a quella del sistema pensionistico pubblico. Il Fondo, quindi, raccoglie e investe i contributi dei propri iscritti, allo scopo di generare rendimenti positivi che contribuiscano all’erogazione delle prestazioni previste dalla legge.
La gestione finanziaria di PREVEDI persegue combinazioni di rendimento e di rischio orientate a soddisfare le esigenze previdenziali dei lavoratori associati al Fondo Pensione: tali esigenze consistono nella ricerca del miglior rendimento finanziario che consenta di mantenere il rischio gestionale in un limite coerente con l’orizzonte temporale medio degli iscritti prima del pensionamento, con la rispettiva permanenza media nel Fondo Pensione e con l’ammontare complessivo delle prestazioni da erogare agli stessi (da cui deriva il fabbisogno di liquidità del Fondo Pensione).
Per arrivare a definire la strategia di investimento del patrimonio, il Fondo Pensione esegue, con frequenza almeno triennale, uno studio fondato essenzialmente sulle seguenti fasi:
1) analisi delle caratteristiche socio-anagrafiche degli iscritti, e identificazione degli “iscritti tipo” (tipicamente suddivisi per fasce di età), rappresentativi dell’intera popolazione dei lavoratori associati;
2) stima della misura percentuale della pensione pubblica che percepiranno gli iscritti tipo rispetto all’ultima retribuzione prima del pensionamento: tale misura percentuale è chiamata “tasso di sostituzione” della pensione pubblica e serve al fondo pensione per definire il contributo che la prestazione integrativa di Prevedi potrà dare per aumentare il tasso di sostituzione offerto dalla pensione pubblica;
3) definizione degli obiettivi di rendimento e rischio che il Fondo Pensione dovrà perseguire per realizzare i tassi di sostituzione integrativi della pensione pubblica pianificati per i propri iscritti tipo, in base alla analisi sopra descritte;
4) previsione delle contribuzioni che entreranno nel Fondo e delle liquidazioni che il Fondo sarà chiamato a sostenere nei prossimi anni, per ricavare il saldo netto delle risorse da investire e la durata ottimale di tali investimenti;
5) definizione delle strategie di investimento, cioè delle combinazioni di strumenti finanziari necessarie a realizzare gli obiettivi di rendimento-rischio sopra indicati e sostenibili in base al saldo delle risorse da investire stimato per gli anni successivi: in questa fase dello studio si definiscono le caratteristiche di ciascun comparto di investimento. Il livello di rischio finanziario di ciascun comparto di investimento è determinato dalla variabilità del rendimento atteso dallo stesso: quanto minore sarà il periodo di tempo entro il quale gli iscritti tipo chiederanno la liquidazione a Prevedi, tanto più il Fondo dovrà contenere la variabilità del rendimento finanziario, per ridurre il rischio che questi iscritti possano subire una perdita di valore del capitale investito in prossimità della liquidazione. Viceversa, quanto maggiore sarà il periodo di permanenza degli iscritti nel Fondo prima di richiedere la liquidazione, tanto più essi potranno sopportare variazioni di valore dell’investimento, perché avranno la possibilità di recuperarle nel tempo.
Il profilo di rischio dei comparti di investimento e il relativo orizzonte temporale di riferimento sono definiti in base alla diversa combinazione degli strumenti finanziari in cui, per deliberazione assunta dal CdA del Fondo pensione, è investito il patrimonio degli stessi comparti, i quali producono un rendimento variabile in funzione dell’andamento dei mercati
finanziari a cui fanno riferimento. I principali strumenti finanziari in cui è investito il patrimonio del Fondo Pensione sono le azioni e le obbligazioni (titoli di stato e obbligazioni societarie) e i fondi che investono, a loro volta, in azioni e obbligazioni. Al variare della combinazione di azioni e obbligazioni nel portafoglio di investimento varia, conseguentemente, il profilo di rendimento e rischio atteso dallo stesso: le azioni, infatti, producono un rendimento finanziario superiore a quello delle obbligazioni nel medio/lungo periodo, ma sono soggette a maggiori oscillazioni di valore rispetto a queste ultime. Ne deriva che, aumentando la componente azionaria rispetto a quella obbligazionaria del portafoglio aumenta il rendimento atteso dall’investimento, a fronte di oscillazioni di valore più frequenti e consistenti. Queste variazioni di valore, che possono essere sia positive che negative, definiscono la volatilità dell’investimento, la quale esprime la rischiosità finanziaria dello stesso. Aumentando la componente obbligazionaria rispetto a quella azionaria, si riduce, invece, la variabilità futura del valore e quindi la rischiosità dell’investimento, ma anche il rendimento atteso dallo stesso.
In esito allo studio sopra descritto, Prevedi ha organizzato la gestione del patrimonio in due comparti di investimento, denominati “Bilanciato” e “Sicurezza”, che si distinguono per il profilo di rendimento e di rischio attesi in base alla strategia gestionale definita per ciascun comparto: il comparto Bilanciato è particolarmente indicato per gli iscritti che prevedono di richiedere la liquidazione della propria posizione dopo un periodo di tempo tendenzialmente pari o superiore di circa 5 anni; il comparto Sicurezza, invece, è pensato per gli iscritti che prevedono di richiedere la liquidazione dopo un periodo più breve, inferiore a 5 anni.
Le caratteristiche essenziali dei due comparti di investimento di Prevedi sono di seguito schematizzate:
Comparto | Descrizione | Garanzia |
Sicurezza | Finalità: la gestione è volta a soddisfare i requisiti previsti dalle disposizioni vigenti per poter accogliere il TFR tacitamente destinato a Prevedi ai sensi dell’art. 8 comma 7 lett. b), e quindi a realizzare con elevata probabilità rendimenti che siano almeno pari a quelli del TFR, in un orizzonte temporale pluriennale. La presenza di una garanzia di restituzione del capitale, nelle ipotesi e con le caratteristiche di seguito precisate, consente di soddisfare le esigenze di un soggetto con una bassa propensione al rischio o ormai prossimo alla pensione. | Si |
Orizzonte temporale: breve periodo (fino a 5 anni) | ||
Grado di rischio: basso | ||
Caratteristiche della garanzia: restituzione del capitale versato nel comparto, sia alla | ||
scadenza della convenzione di gestione (che avverrà alla data del 31/12/2027) che nei | ||
seguenti casi: richiesta della prestazione pensionistica complementare per | ||
pensionamento ai sensi dell’art. 11 co. 2 del D.Lgs. 252/05; riscatto per decesso; | ||
riscatto per invalidità permanente che comporti la riduzione della capacità lavorativa | ||
a meno di un terzo; riscatto per inoccupazione superiore a 48 mesi; anticipazione della | ||
posizione individuale per spese sanitarie relative a terapie e interventi straordinari ai | ||
sensi dell’art. 11, co. 7 lett. a) del D.Lgs 252/05; erogazione della rendita integrativa | ||
temporanea anticipata (XXXX). | ||
Strumenti finanziari in cui investe il comparto: Il patrimonio del comparto è investito | ||
in titoli di Stato per una percentuale non inferiore al 50% del totale, in titoli obbligazionari | ||
societari per una percentuale non superiore al 40% del totale e in titoli azionari per un | ||
percentuale non superiore al 10% del totale. |
Comparto | Descrizione | Garanzia |
Bilanciato | Finalità: la gestione risponde alle esigenze di un soggetto che punta, in un orizzonte temporale superiore a 5 anni, a perseguire un rendimento maggiore rispetto a quello del TFR previsto dal codice civile, accettando comunque un’esposizione al rischio moderata. | No |
Orizzonte temporale: medio/lungo periodo (oltre 5 anni) | ||
Grado di rischio: medio | ||
Strumenti finanziari in cui investe (mediamente) il comparto: - 30% in titoli stato emessi da Paesi dell’Unione Europea; - 11% in titoli Stato USA - 30% in azioni quotate nei mercati regolamentati mondiali (fino a un massimo del 35%) - 4% in titoli di Stato di Paesi Emergenti (fino al massimo del 6%) - 25% in obbligazioni emesse da società (fino a un massimo del 35%) È consentito ai gestori del comparto discostarsi dalle percentuali medie sopra indicate secondo i limiti massimi sopra indicati e nel rispetto delle linee guida fissate nelle convenzioni di gestione stipulate con il Fondo Pensione. |
Ulteriori dettagli sulla composizione dei portafogli di investimento dei due comparti di investimento sono riportati nella Nota Informativa, che evidenzia una elevata diversificazione per strumenti finanziari, settori industriali, aree geografiche e valute di investimento.
2.3) informazioni di cui all’art. 124 sexies del D. Lgs. 58/98, incluse negli accordi di gestione In conformità all’art. 6 comma 1 del D.Lgs. 252/05 e all’art. 27 comma 1 dello Statuto di Prevedi, le risorse finanziarie del Fondo destinate ad investimenti sono affidate in gestione mediante convenzione con soggetti gestori abilitati ai sensi della normativa vigente.
In relazione alla dimensione patrimoniale del comparto Bilanciato, il Fondo Prevedi, al fine di aumentare l’efficienza gestionale e ridurre il rischio di concentrazione della gestione nelle mani di un solo gestore, ha suddiviso la gestione delle risorse destinate a tale comparto tra tre distinti gestori finanziari, selezionati tramite gare pubbliche secondo le direttive contenute nell’art. 6 del citato D.Lgs. 252/05. Le linee guida e gli indirizzi della gestione, la strategia gestionale e il benchmark sono identici per i tre gestori del comparto Bilanciato, tra i quali le risorse da investire sono equamente ripartite, ad eccezione di eventuali differenze periodicamente stabilite dal Consiglio di Amministrazione del Fondo in esito al controllo dei risultati di gestione.
Per il comparto Sicurezza, invece, in relazione alla minore dimensione patrimoniale rispetto al comparto Bilanciato e alla garanzia prevista sul capitale investito, la gestione è stata conferita ad un solo gestore, selezionato tramite gara pubblica tra i soggetti abilitati a sostanziare la garanzia prevista secondo le direttive di legge e le indicazioni della Commissione di Vigilanza sui Fondi Pensione.
L’art. 124 sexies comma 2 del D.Lgs. 58/98 prevede che l’investitore istituzionale che, come il Fondo Prevedi, investa tramite gestori di attivi, debba comunicare al pubblico le seguenti informazioni relative agli accordi stipulati con i gestori:
a) le modalità con cui l'accordo incentiva il gestore di attivi ad allineare la strategia e le decisioni di investimento al profilo e alla durata delle passività dell’investitore, in particolare delle passività a lungo termine;
b) le modalità con cui l'accordo incentiva il gestore di attivi a prendere decisioni di investimento basate sulle valutazioni relative ai risultati finanziari e non finanziari a lungo e
medio termine delle società partecipate e a impegnarsi con tali società al fine di migliorarne i risultati a medio e lungo termine;
c) le modalità con cui il metodo e l'orizzonte temporale di valutazione dei risultati del gestore di attivi e la sua remunerazione siano in linea con il profilo e la durata delle passività dell'investitore istituzionale, in particolare delle passività a lungo termine, e tengono conto dei risultati assoluti a lungo termine;
d) le modalità con cui l'investitore istituzionale controlla i costi di rotazione del portafoglio sostenuti dal gestore di attivi, nonché le modalità con cui definisce e controlla un valore prefissato di rotazione del portafoglio e il relativo intervallo di variazione;
e) l'eventuale durata dell'accordo con il gestore di xxxxxx.
L’art. 124 sexies comma 3 del D.Lgs. 58/98 stabilisce inoltre che, “qualora l'accordo con il gestore di attivi di cui al comma 2 non includa uno o più degli elementi indicati nel medesimo comma, l'investitore istituzionale illustra in modo chiaro e articolato le ragioni di tale scelta”.
Con riferimento alle informazioni di cui alla lett. a) dell’art. 124 sexies co. 2 del D.Lgs. 58/98, si ribadisce che il Fondo Prevedi, in osservanza delle direttive Covip del 16 marzo 2012, ha definito la strategia di investimento di entrambi i comparti di investimento in modo da perseguire gli obiettivi di rendimento e di rischio conformi alle esigenze degli associati e alla dinamica delle passività del Fondo prevista per gli anni futuri, in esito allo studio di cui al precedente paragrafo 2.2. Tale strategia finanziaria, quindi, non è rimessa ai gestori finanziari delegati dal Fondo, i quali devono rigorosamente attenersi alle linee guida, ai limiti e agli indirizzi gestionali definiti nelle convenzioni di gestione, che sostanziano la suddetta strategia. Le linee di indirizzo delle convenzioni, infatti, disciplinano durata, obiettivi di rendimento, livello di rischio, benchmark, limiti di investimento e struttura commissionale di ogni rapporto gestionale. Xxxxx restando che i gestori si obbligano a gestire il patrimonio affidatogli conformemente alle linee generali di indirizzo e, comunque, nel rispetto assoluto delle disposizioni di legge, lo stile di gestione dei mandati, al fine di raggiungere con buona probabilità l’obiettivo prefissato, è attivo.
Prevedi, in ottemperanza della Delibera Covip 16/3/2012, verifica nel continuo, attraverso il sistema di controlli della gestione finanziaria, la corretta implementazione delle gestioni, il rispetto degli accordi di gestione e dei limiti di legge per ciascun gestore e su differenti
orizzonti temporali. Valuta i risultati ottenuti dai gestori, in relazione al benchmark assegnato al comparto che sintetizza le possibilità di investimento individuate dalla politica di investimento, tramite la Tracking Error Volatility (TEV), ovvero la deviazione standard delle differenze tra i rendimenti del gestore e dell'indice di riferimento.
La Funzione finanza e la Banca depositaria del Fondo vigilano sul rispetto dei limiti qualitativi e quantitativi stabiliti nelle convenzioni di gestione; la Funzione finanza, in particolare, esegue numerosi controlli sull’attività svolta dai gestori e intrattiene una relazione continuativa con gli stessi richiamandoli, ove necessario, al rispetto dei suddetti limiti. Oltre al rendimento conseguito dai gestori viene posta particolare attenzione al monitoraggio del rischio, per il quale è stato assegnato ai gestori un limite predefinito: tra i principali parametri di valutazione e misurazione del rischio gestionale figurano la già richiamata Tracking Error Volatility (TEV), la volatilità dei rendimenti, il VAR (Valore a rischio, indica la perdita potenziale di una posizione di investimento in un certo orizzonte temporale, con un elevato livello di confidenza, solitamente pari al 95% o 99%).
Con riferimento alle informazioni di cui alla lett. b) dell’art. 124 sexies co. 2 del D.Lgs. 58/98, l’assegnazione, ai gestori del comparto Bilanciato, di benchmark sostenibili sotto il profilo ESG, come descritto nel precedente paragrafo 2.1), è un efficace incentivo ad investire in società con prospettive di redditività sostenibili nel medio lungo periodo, che offrano, di conseguenza, migliori prospettive di crescita del rispettivo valore finanziario.
Con riferimento alle informazioni di cui alla lett. c) dell’art. 124 sexies co. 2 del D.Lgs. 58/98, si evidenzia che il Fondo Prevedi ha stipulato con i gestori del comparto Bilanciato convenzioni di durata corrispondente al rispettivo orizzonte temporale di investimento (6 anni), al fine di consentire agli stessi gestori l’efficace perseguimento delle strategie gestionali pianificate dal Fondo. Nel caso del comparto Sicurezza, la durata della convenzione è stata concordata di 10 anni per facilitare l’attuazione di una gestione performante da parte del gestore, in un contesto in cui gli investimenti a bassa volatilità prospettano rendimenti pressoché nulli, con l’aggravante della garanzia che limita ulteriormente il margine di rischio che il gestore può assumere: l’orizzonte temporale di 10 anni offre al gestore il tempo sufficiente per poter assumere le scommesse gestionali funzionali alla ricerca di rendimento, sia pure in un contesto gestionale estremamente prudente. Per quanto riguarda la remunerazione dei gestori, la stessa è definita in modo diverso per i due comparti di investimento. Per il comparto Bilanciato è prevista una
commissione percentuale sul patrimonio in gestione, estremamente contenuta, e una componente variabile calcolata sulla over performance eventuale conseguita dal gestore rispetto al benchmark nel corso dell’intera durata del contratto di gestione. Applicando la commissione di over performance al risultato conseguito dai gestori del comparto Bilanciato nel corso dell’intera durata del mandato gestionale e liquidando tale commissione solo alla fine di tale mandato, si incentivano gli stessi gestori a mantenere costante l’efficienza gestionale, evitando comportamenti opportunistici di massimizzazione della performance nella fase iniziale e di riduzione dell’impegno nella fase tardiva del rapporto. Con tale metodo di calcolo della commissione di over performance si evita, inoltre, di gravare il Fondo con commissioni calcolate su risultati intermedi, che potrebbero essere seguiti da periodi di under performance rispetto al benchmark. Infine, il riconoscimento della commissione di incentivo sul risultato conseguito nel corso dell’intero contratto di gestione e solo al termine dello stesso, consente l’allineamento tra l’orizzonte temporale di riferimento del comparto Bilanciato, superiore a 5 anni, e il momento di valutazione del risultato conseguito dai gestori del comparto.
Per il comparto Sicurezza invece, in relazione alle peculiarità dello stesso, è prevista una commissione percentuale sul patrimonio gestito, di cui parte relativa alla garanzia di restituzione del capitale investito, senza alcuna commissione di over performance.
Per ciò che concerne le informazioni di cui alla lett. d) dell’art. 124 sexies co. 2 del D.Lgs. 58/98, le convenzioni di gestione in essere per il comparto Bilanciato e quella del comparto Sicurezza prevedono un limite massimo di rotazione annua del patrimonio investito pari 1,5 volte, calcolato secondo la formula: min (valori acquisti; valori vendite)/patrimonio medio in gestione, secondo la formula proposta dalla Covip. Eventuali sforamenti di tale limite devono essere tempestivamente giustificati dai gestori al Fondo, il quale trimestralmente aggiorna i relativi conteggi tramite il dettaglio delle operazioni di acquisto e vendita. La funzione di controllo finanziario calcola il livello di turn-over del portafoglio raggiunto da ciascun gestore, rapportando il minore tra il valore totale degli acquisti e il valore totale delle vendite di titoli nel periodo di riferimento al patrimonio netto medio gestito nello stesso periodo.
Per ciò che concerne le informazioni relative alla durata dell'accordo con i gestori di attivi, si segnala che le convenzioni di gestione del comparto Bilanciato, che al momento della stipula prevedevano una durata di 6 anni, scadranno il 31/12/2022 e non potranno essere
rinnovate tacitamente. La convenzione di gestione del comparto Sicurezza, che al momento della stipula prevedeva una durata di 10 anni, scadrà il 31/12/2027 e non potrà essere rinnovata tacitamente.
I gestori in ogni caso, sopravvenuta la scadenza contrattuale, sono tenuti a proseguire la gestione, sulla base delle linee di indirizzo convenute e nel rispetto delle condizioni pattuite, fino all’accettazione dell’incarico da parte di un altro gestore abilitato. È prevista per il Fondo la possibilità di recedere anticipatamente rispetto alla data di scadenza delle convenzioni, senza obbligo di motivazione alcuna e senza oneri né spese, dandone preavviso al gestore.