Contract

Le presenti Condizioni Generali di Vendita (di seguito “CGV”) si applicano a tutte le offerte, i preventivi, gli accordi e gli ordini relativi alla vendita dei Prodotti. Ai fini delle presenti CGV la vendita include la licenza di Software e la fornitura di Servizi da parte di Yokogawa ai propri Clienti.

Tutte le disposizioni delle condizioni generali di acquisto del Cliente o le modifiche apportate dal Cliente alle presenti CGV sono qui espressamente rifiutate. Qualsiasi modifica o aggiunta alle presenti CGV e scostamento dalle stesse devono essere concordati per iscritto.

1. DEFINIZIONI

Cliente: l’entità giuridica che sottopone a Yokogawa un Ordine di Acquisto.

Data di Consegna: la data in cui Yokogawa consegna i Prodotti e/o esegue i Servizi. Hardware: qualsiasi macchinario, installazione e periferica per mezzo dei quali i dati vengono processati o registrati su mezzi di supporto, ivi inclusi i relativi componenti.

ICC - Incoterms: la versione aggiornata delle norme della Camera di Commercio Internazionale ("ICC") per l’interpretazione dei termini di trasferimento e consegna.

Lavori presso il Cliente: i Servizi che Yokogawa si impegna a erogare o dirigere e controllare in sedi diverse dalla sede di Yokogawa.

Modifica d’Ordine: un documento scritto emesso dal Cliente e accettato per iscritto da Yokogawa finalizzato alla modifica di un Ordine di Acquisto esistente.

Ordine di Acquisto: un ordine scritto emesso dal Cliente per l’acquisto di Prodotti/Servizi che sia accettato per iscritto da Yokogawa. Per quanto concerne il Software, per “acquisto” si intende l’acquisizione di una licenza d’uso del Software e per “Cliente” si intende il “licenziatario” della suddetta licenza d’uso.

Parte o Parti: Yokogawa e/o il Cliente individualmente o collettivamente considerati a seconda del caso.

Preventivo: l’offerta, la proposta o il preventivo (comunque denominato), inclusi l’ambito, le specifiche, le caratteristiche funzionali, la quantità, le tempistiche, le condizioni, i disegni e gli altri documenti correlati, allegati allo stesso o in esso riportati, emesso da Yokogawa in relazione alla vendita dei Prodotti/Servizi.

Prodotti: qualsiasi Hardware, Software e qualsiasi documento, apparecchiatura per collaudo e misurazione, analizzatore, misuratore di flusso, di pressione o di temperatura, registratore, trasmettitore, sensore o qualsiasi bene menzionato nel Preventivo che non costituisca un Servizio.

Servizi: qualsiasi attività, compresa la consulenza, erogata da Yokogawa o sotto la direzione di Yokogawa per il Cliente, così come specificata nel Preventivo, diversa dalla fornitura di Prodotti. Software: i programmi leggibili in codice oggetto (inclusi i programmi eseguibili, i firmware e/o i database forniti da Yokogawa, la documentazione per l’utente in forma scritta o in forma di codice oggetto) registrati su moduli, nastri, nastri magnetici, dischi o altri supporti, incluse le parti aggiornate del Software, le nuove versioni e/o gli adattamenti.

Specifiche Funzionali di Progetto o FDS: le specifiche funzionali sviluppate da Yokogawa sulla base delle informazioni fornite dal Cliente.

2. PREVENTIVO E ORDINE DI ACQUISTO

Qualsiasi Preventivo emesso da Yokogawa non costituisce un impegno vincolante e il prezzo in esso riportato resta valido per un periodo massimo di sessanta (60) giorni a decorrere dalla data del Preventivo. Qualsiasi specifica tecnica, dimensione, disegno, illustrazione, catalogo, statistica sull’uso, peso, ecc. riportati da Yokogawa in un Preventivo sono formulati da Yokogawa al meglio delle proprie capacità ma non sono vincolanti per Yokogawa, salvo quanto espressamente concordato per iscritto. Yokogawa è libera di accettare o rifiutare l’Ordine di Acquisto del Cliente a propria esclusiva discrezione.

3. CONSEGNA E PREZZO

Tutti i prezzi di consegna dei Prodotti si riferiscono alla consegna presso i locali Yokogawa (sede, struttura di produzione o distribuzione) vale a dire per consegne “ex Works” all’interno del SEE e per consegne “FCA” al di fuori del SEE ai sensi degli ICC – Incoterms. I prezzi dei Servizi sono calcolati sulla base delle tariffe riportate nel listino prezzi Yokogawa applicabile al momento. Tutti i prezzi e le tariffe sono da intendersi al netto dell’IVA, dei costi di trasporto, imballaggio, viaggio, sistemazione e installazione, degli oneri di importazione e di qualsiasi altra tassa, imposta o costo.

La Data di Consegna non costituisce un termine ultimo. In caso di ritardo nella consegna, Yokogawa è tenuta a comunicare al Cliente tale ritardo per iscritto e non appena possibile, indicandone le ragioni. Il termine iniziale per la consegna decorre dall’accettazione da parte di Yokogawa dell’Ordine di Acquisto del Cliente ovvero, nel caso in cui sia stato pattuito che il Cliente versi una cauzione, effettui un pagamento anticipato e/o un versamento a garanzia, dalla data in cui Yokogawa ha ricevuto tale pagamento da parte del Cliente. .

4. PAGAMENTO

Qualsiasi pagamento deve essere effettuato dal Cliente entro trenta (30) giorni data fattura. I pagamenti devono essere effettuati senza alcuna detrazione o compensazione sul conto bancario o postale indicato da Yokogawa. Tutte le spese bancarie sono a carico del Cliente.

Nel caso in cui il Cliente non rispetti integralmente e tempestivamente le scadenze di pagamento sarà considerato automaticamente inadempiente senza necessità di una espressa messa in mora. In tal caso, il Cliente sarà tenuto a corrispondere a Yokogawa, con effetto dalla data di scadenza, il tasso di interesse legale applicabile. Resta salvo il diritto di Yokogawa, in caso di ritardato pagamento da parte del Cliente, di sospendere l’ulteriore esecuzione dell’Ordine di Acquisto o, nel caso in cui all’Ordine di Acquisto non sia stata data alcuna esecuzione, di risolvere il medesimo a mezzo di comunicazione scritta. Resta altresì salvo il diritto di Yokogawa al risarcimento di qualsiasi danno subito.

5. IMBALLAGGIO

L’imballaggio dei Prodotti sarà effettuato conformemente alle procedure standard di Yokogawa.

6. SPECIFICHE FUNZIONALI DI PROGETTO (FDS)

La consegna delle FDS è considerata eseguita nel momento in cui le FDS sono sottoposte all’attenzione del Cliente. Il contenuto delle FDS è applicabile esclusivamente ai Prodotti e/o ai Servizi. Le FDS devono essere approvate per iscritto dal Cliente entro il termine concordato. A decorrere dalla data di approvazione delle FDS, il Cliente non potrà più vantare diritti derivanti dai dati così come precedentemente forniti dal Cliente stesso in contrasto con le FDS.

7. TEST DI COLLAUDO

Il Test di Collaudo (Factory Acceptance Test - FAT) consiste nel collaudo dei Prodotti e/o dei Servizi conformemente alle procedure di collaudo standard di Yokogawa, sulla base delle FDS così come approvate dal Cliente. Il FAT è eseguito presso i locali di Yokogawa.

Ad esso partecipa personalmente il Cliente allo scopo di verificare la conformità dei Prodotti e/o Servizi consegnati con i termini contrattualmente pattuiti e con le FDS. Nel caso in cui il Cliente, nonostante il preventivo invito a partecipare e/o la preventiva conferma del collaudo, non partecipi al FAT, il FAT verrà considerato come avvenuto alla presenza del Cliente. Il completamento del FAT comporta l’automatico consenso del Cliente alla spedizione, a condizione che tutti gli importi fatturati siano stati pagati dal Cliente.

Il SAT (Site Acceptance Test - Test di accettazione del sito) consiste nel collaudo finalizzato a verificare che i Prodotti non abbiano subito alcun deterioramento durante la spedizione e l’installazione presso la sede del Cliente.

8. LAVORI PRESSO IL CLIENTE

Riguardo ai Lavori presso il Cliente da eseguirsi ad opera di Yokogawa, il Cliente dovrà far sì che:

- i Lavori presso il Cliente possano iniziare e continuare senza ostacoli e turbative sin dal momento dell’arrivo del personale Yokogawa;

- i Lavori presso il Cliente possano essere eseguiti sia durante sia al di fuori del normale orario di lavoro;

- siano presenti le condizioni di lavoro necessarie per la corretta esecuzione dei Lavori presso il Cliente;

- siano stati ottenuti i permessi e le autorizzazioni di legge;

- siano pienamente osservate tutte le ragionevoli direttive impartite da Yokogawa al fine di assicurare la corretta esecuzione dell’Ordine di Acquisto;

- siano messe a disposizione le attrezzature tecniche, di spazio e di comunicazione necessarie per la fornitura e il funzionamento di ciascun Prodotto. Ciò include, tra l’altro, strade di accesso in buone condizioni, attrezzature per il trasporto, fondamenta adeguate, equipaggiamento e forniture ausiliarie, energia, acqua, luce, locali dotati di adeguata aria condizionata per i Prodotti, presenza di almeno un dipendente competente, nonché qualsiasi altro aiuto ed equipaggiamento che si renda necessario;

- esista presso il Cliente la disponibilità di spazi adeguati e sicuri per la conservazione dei Prodotti, dei materiali e degli attrezzi di Yokogawa necessari all’esecuzione dei Lavori presso il Cliente, nonché di un telefono per le comunicazioni al di fuori del sito del Cliente. Il Cliente sarà responsabile di qualsiasi danno o perdita subiti dai Prodotti, dai materiali, dagli attrezzi e dagli strumenti, per qualsiasi causa, durante la loro permanenza presso il sito del Cliente;

- locali adatti e sicuri siano messi a disposizione del personale di Yokogawa nelle immediate vicinanze del luogo di lavoro;

- sia garantita l’incolumità fisica del personale Yokogawa. I piani del Cliente per assicurare la salute e la sicurezza sul luogo di lavoro (inclusi i piani di emergenza e di evacuazione) saranno applicabili anche al personale Yokogawa;

- siano richiesti e ottenuti tutti i permessi e le licenze necessari al personale Yokogawa al fine dell’esecuzione dei Lavori presso il Cliente e siano previamente comunicate a Yokogawa tutte le norme e le procedure a ciò relative;

- sia disponibile un servizio di mensa;

- i locali, le attrezzature e i servizi del Cliente di cui al presente articolo siano concessi a Yokogawa a titolo gratuito.

9. MODIFICA D’ORDINE

In caso di variazioni che incidono o possono incidere su un Ordine di Acquisto, ciascuna Parte dovrà darne comunicazione scritta all'altra Parte. A seguito del ricevimento (o dell’emissione) di tale comunicazione, Yokogawa comunicherà per iscritto al Cliente: (i) se la modifica è accettabile o meno; (ii) le eventuali conseguenze della modifica sul prezzo e sulla tempistica e (iii) qualsiasi altra eventuale conseguenza della modifica o qualsiasi altra eventuale variazione delle condizioni commerciali o tecniche. Solo a seguito dell’accettazione scritta da parte del Cliente delle conseguenze della modifica, o della variazione delle condizioni indicata o proposta da Yokogawa, e solo a seguito dell’osservanza da parte del Cliente di ogni conseguente eventuale obbligo quali, ad esempio, esecuzione di pagamenti anticipati, modifica dei metodi di pagamento o fornitura di informazioni aggiuntive, Yokogawa inserirà la modifica nell’Ordine di Acquisto e si conformerà alla medesima, il tutto subordinatamente alla sottoscrizione ad opera delle Parti della relativa Modifica d’Ordine. Nel caso in cui la modifica comporti una perdita di tempo e/o costi aggiuntivi, Yokogawa avrà il diritto di prorogare i termini di consegna e/o di ottenere il rimborso dei costi aggiuntivi, anche laddove la modifica sia successivamente cancellata dal Cliente.

10. TITOLO E RISCHIO

Yokogawa si riserva la proprietà dei Prodotti/Servizi. La proprietà dei medesimi si trasmette in capo al Cliente solo a seguito del pagamento dell’intero corrispettivo. I rischi relativi ai Prodotti/Servizi si trasferiscono al Cliente al momento della consegna.

11. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE

Yokogawa è e resta titolare di tutti i diritti di proprietà intellettuale sui Prodotti e sui risultati dei Servizi, incluse le invenzioni, i modelli, i progetti, gli schemi, i disegni, le illustrazioni, i cataloghi, i manuali, qualsiasi altra documentazione, ecc. che facciano parte dei medesimi così come forniti al Cliente. Il Cliente non potrà copiare, riprodurre o far circolare quanto sopra, tutto o in parte, senza il previo consenso scritto di Yokogawa. Ad eccezione dei diritti inclusi nelle condizioni di licenza del software di cui al seguente articolo 13, nulla di quanto contenuto nelle presenti CGV o nell’Ordine di Acquisto potrà essere interpretato o avrà l’effetto di trasferire o assegnare al Cliente alcun diritto nel Software, nei metodi, nel know-how o in qualsiasi altra proprietà intellettuale di Yokogawa o delle relative affiliate e dei rispettivi fornitori, indipendentemente dal fatto che tale proprietà intellettuale sia stata creata, utilizzata o per la prima volta messa in pratica in forma tangibile o intangibile nel corso dell’esecuzione dei Servizi, sia dalla sola Yokogawa sia congiuntamente con il Cliente.

12. VIOLAZIONI DEI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE

Fatto salvo l'articolo 15, Yokogawa indennizzerà e manleverà il Cliente in caso di qualsiasi reclamo o azione proposta da terzi nei confronti del Cliente in conseguenza della violazione di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale e (presumibilmente) derivante dall’uso dei Prodotti/Servizi da parte del Cliente, a condizione che:

a) il Cliente comunichi prontamente tali reclami e/o azioni a Yokogawa per iscritto;

b) il Cliente fornisca a Yokogawa tutta l’assistenza che possa essere ragionevolmente richiesta ai fini della difesa o della composizione transattiva di tali reclami e/o azioni;

c) Yokogawa abbia il diritto esclusivo di controllare la difesa e le composizioni transattive di tali reclami e/o azioni.

Nel caso in cui, in forza di una pronuncia giudiziale definitiva, al Cliente venga proibita la continuazione dell’uso dei Prodotti/Servizi o di loro parti a causa di una (presunta) violazione, Yokogawa, a proprie spese e a propria discrezione, potrà:

(i) modificare o sostituire il Prodotto/Servizio o la parte dello stesso che causa la violazione in modo da eliminare la violazione, senza peraltro influenzare negativamente la funzionalità del Prodotto/Servizio; oppure

(ii) fornire al Cliente il diritto di continuare ad usare il Prodotto/Servizio; oppure

(iii) se le precedenti alternative non sono praticabili o, a discrezione esclusiva di Yokogawa, economicamente ragionevoli, riprendere indietro il Prodotto/Servizio e accreditare al Cliente un importo uguale al valore del Prodotto/Servizio, considerando la riduzione di valore dell’Ordine di Acquisto del relativo Prodotto/Servizio ammortizzandolo su un periodo

di quattro (4) anni a decorrere dalla data di acquisto.

Yokogawa non sarà responsabile nel caso in cui la violazione di un qualsiasi diritto di proprietà intellettuale, o qualsiasi reclamo o azione ad essa relativi, sorgano o siano basati sull’uso dei Prodotti/Servizi in combinazione con prodotti non forniti da Yokogawa o nel caso in cui i Prodotti/Servizi vengano modificati dal Cliente senza la preventiva autorizzazione scritta di Yokogawa.

Il Cliente dovrà risarcire completamente Yokogawa per qualsiasi perdita subita da Yokogawa nell’esecuzione dei Servizi che violino diritti di proprietà intellettuale di terzi nel caso in cui tale violazione derivi dalle direttive impartite dal Cliente e/o dall’uso da parte di Yokogawa di specifiche, disegni, ecc. provenienti dal Cliente.

Quanto sopra rappresenta l’unico rimedio spettante al Cliente nonché il limite massimo della responsabilità di Yokogawa in relazione alla (presunta) violazione di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale di terzi risultante dall’uso dei Prodotti/Servizi da parte del Cliente.

13. CONDIZIONI DI LICENZA DEL SOFTWARE

Yokogawa dichiara, per quanto a propria conoscenza, di avere il diritto di concedere in licenza e di adattare il Software se necessario ai fini della corretta esecuzione dell’Ordine di Acquisto pertinente. La proprietà e tutti i diritti di proprietà intellettuale del Software faranno sempre capo a Yokogawa o ai rispettivi licenzianti. Il Software è concesso al Cliente alle condizioni di licenza incorporate nel Software stesso o messe a disposizione del Cliente nella documentazione del Prodotto o con altre modalità.

14. GARANZIA

L'Hardware è garantito privo di difetti di materiali e di lavorazione per un periodo di dodici (12) mesi dalla relativa Data di Consegna. Nella misura in cui il periodo di garanzia viene interrotto o ricomincia a causa della riparazione/sostituzione di parti difettose, tutti gli obblighi di garanzia di Yokogawa scadranno in ogni caso sedici (16) mesi dopo la Data di Consegna. Yokogawa non si assume alcuna responsabilità di garanzia per i materiali di consumo e in caso di (i) trattamento, immagazzinamento e uso impropri; (ii) (tentativo di) rinnovamento, riparazione, calibrazione o sostituzione di componenti eseguito da terzi se non previamente autorizzato per iscritto da Yokogawa; (iii) normale usura e logorio; o (iv) altre cause o difetti non imputabili esclusivamente a Yokogawa.

Nel rispetto delle disposizioni che seguono, l’Hardware che si riveli difettoso sarà riparato o sostituito ad esclusiva discrezione di Yokogawa, presso i propri locali, con spese di trasporto prepagate dal Cliente. Lo smontaggio dei componenti difettosi, l’installazione dei componenti riparati o sostituiti e lo smantellamento ricadono sotto la responsabilità del Cliente. Qualsiasi richiesta di far valere la presente garanzia dovrà essere effettuata per iscritto entro il periodo di garanzia sopra menzionato e sarà trattata durante il normale orario di lavoro di Yokogawa. Il Cliente sarà responsabile della consegna a Yokogawa del componente difettoso, pulito e libero da sostanze che possano danneggiare la salute.

Su richiesta del Cliente e a seguito di accettazione da parte di Yokogawa, Yokogawa potrà inviare i propri tecnici, a spese del Cliente, durante il normale orario di lavoro di Yokogawa, al fine di riparare il difetto o di investigarne le cause.

Relativamente alla fornitura di Servizi, Yokogawa garantisce che il personale utilizzato eseguirà i Servizi al meglio delle proprie capacità, tenuto conto del grado di diligenza, conoscenza e perizia standard vigente nel settore.

La presente garanzia sostituisce ed esclude qualsiasi altra responsabilità o garanzia da parte di Yokogawa, sia essa espressa o implicita. Qualsiasi garanzia implicita, inclusa la garanzia di commerciabilità o idoneità per un uso particolare, è espressamente esclusa e respinta. Quanto precede costituisce l’unico rimedio avverso qualsiasi violazione da parte di Yokogawa della garanzia da essa prestata.

15. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

In nessun caso la responsabilità di Yokogawa supererà complessivamente il prezzo dell'Ordine di Acquisto. Inoltre, Yokogawa sarà responsabile solo per danni causati direttamente ed esclusivamente dalla negligenza di Yokogawa. Le richieste di risarcimento dovranno essere sottoposte a Yokogawa per iscritto entro dieci (10) giorni lavorativi dal verificarsi della perdita subita dal Cliente.

Il Cliente sarà l’unico ed esclusivo responsabile della protezione delle proprie informazioni e dei dati elettronici mediante l’installazione dei programmi antivirus più recenti e la creazione tempestiva di copie di back-up. Yokogawa non sarà mai responsabile per eventuali danni risultanti dalla perdita totale o parziale di informazioni e dati elettronici, né sarà tenuta alla loro reintegrazione.

Nessuna delle Parti sarà in alcun caso responsabile di qualsiasi danno speciale, indiretto o conseguente, perdita di profitti, perdita di opportunità di affari, interruzione dell’attività, perdita dell’avviamento, perdita di ricavi e/o perdita di informazioni d’affari dell’altra Parte, indipendentemente dal fatto che tali danni siano basati su attività sleali, violazioni contrattuali, violazioni di garanzia o altri comportamenti illegali.

La limitazione e l'esclusione di responsabilità qui presenti non si applicano alle lesioni personali, alla negligenza grave, al comportamento doloso, così come in tutti gli altri casi in cui la responsabilità è obbligatoriamente applicata dalla legge.

16. RISOLUZIONE

Nel caso in cui Yokogawa abbia validi motivi di ritenere che il Cliente non adempirà a uno qualsiasi dei propri obblighi ai sensi dell’Ordine di Acquisto o di qualsiasi altro accordo ad esso connesso, senza fornire adeguate garanzie, o nel caso in cui il Cliente: (i) ometta di adempiere a qualsiasi obbligo ai sensi dell’Ordine di Acquisto che, a seguito di richiesta scritta di Yokogawa, resti non soddisfatto per trenta (30) giorni di calendario successivamente a tale richiesta, (ii) sia

assoggettato a un cambiamento di controllo o di proprietà, (iii) termini o sospenda la propria attività, divenga insolvente, riconosca per iscritto la propria incapacità di pagare i debiti a maturazione, effettui assegnazioni a beneficio dei creditori, sia assoggettato al controllo diretto di un trustee, di un curatore o di simili autorità o sia sottoposto ad una qualsiasi procedura fallimentare, concorsuale o di insolvenza, Yokogawa avrà il diritto, immediatamente e senza preavviso o comunicazione di inadempienza e senza alcuna responsabilità o pregiudizio per qualsiasi altro rimedio e/o diritto che Yokogawa può avere, di chiedere l’immediato adempimento degli obblighi del Cliente o la risoluzione dell’Ordine di Acquisto, nonché di ottenere il possesso dei Prodotti e/o di recuperare dal Cliente qualsiasi importo da egli dovuto.

17. FORZA MAGGIORE

Le Parti non saranno responsabili di eventuali perdite, danni, ritardi o mancati adempimenti degli obblighi posti a loro carico dall’Ordine di Acquisto, se dovuti a cause di Forza Maggiore. Ai fini della presente disposizione, per Forza Maggiore si intende il ritardo o il mancato adempimento degli obblighi che siano direttamente ed esclusivamente attribuibili a eventi inesorabili, imprevedibili, inevitabili, fuori del controllo della Parte che li cita e non dovuti a colpa e negligenza di tale Parte.

Le cause di Forza Maggiore possono comprendere, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i seguenti eventi o circostanze:

- guerre, ostilità, invasioni, atti di nemici stranieri;

- rivolte, atti di terrorismo, rivoluzioni, insurrezioni, colpi di stato militari o usurpazione di potere, guerre civili;

- sommosse, tumulti, disordini, scioperi o serrate ad opera di persone diverse dal personale della Parte che si appella alla causa di Forza Maggiore;

- effetti causati da munizioni, materiale esplosivo, radiazioni ionizzanti o contaminazioni radioattive, fatta eccezione per le cause attribuibili all’uso da parte di Yokogawa o del Cliente di tali munizioni, materiale esplosivo, radiazioni ionizzanti o contaminazioni radioattive;

- catastrofi naturali come inondazioni, terremoti, epidemie, uragani, tifoni o attività vulcaniche o risposte a uno dei suddetti eventi da parte delle autorità competenti;

- embarghi, ritardi nel trasporto, riduzioni o limitazioni di quarantena.

Nel caso si verifichi un qualsiasi evento tra i suddetti, ciascuna Parte informerà prontamente per iscritto l’altra Parte circa la perdita, i danni, il ritardo o l’impossibilità dell’adempimento. Nel caso in cui la Causa di Forza Maggiore duri oltre sessanta (60) giorni, le Parti avranno il diritto di risolvere l’Ordine di Acquisto senza alcuna responsabilità In caso di risoluzione dell’Ordine di Acquisto, i beni di proprietà del Cliente che sono in possesso di Yokogawa saranno restituiti o conservati a spese e rischio del Cliente a partire dalla data di risoluzione dell’Ordine di Acquisto.

Nel caso in cui Yokogawa abbia eseguito o possa eseguire solo parzialmente i propri obblighi nel momento in cui si verifica una Causa di Forza Maggiore, Yokogawa avrà il diritto di fatturare la parte già eseguita e/o da eseguire e il Cliente sarà tenuto a pagarla.

18. RISERVATEZZA

Ciascuna Parte dovrà mantenere strettamente confidenziali tutte le informazioni riservate e sensibili dell’altra Parte delle quali venga a conoscenza durante l’esecuzione dell’Ordine di Acquisto. Le Parti dovranno adottare misure adeguate per garantire che il loro personale, sia dipendente che esterno, osservi nella stessa misura il presente impegno alla riservatezza. Il presente impegno alla riservatezza non si applica alle informazioni: (i) che siano già conosciute dalla parte ricevente o siano già pubbliche al momento della loro divulgazione, (ii) che siano legittimamente comunicate alla parte ricevente ad opera di un terzo non soggetto ad alcun vincolo di riservatezza, (iii) che divengano pubbliche successivamente alla divulgazione senza colpa della parte ricevente, (iv) per le quali la parte ricevente può provare che l’informazione sia stata sviluppata in modo indipendente dalla parte ricevente senza fare affidamento o riferimento ad informazioni fornite dalla parte divulgante, o (v) che debbano essere divulgate per legge o per ordine di una pubblica autorità.

19. DATI PERSONALI

Qualsiasi informazione relativa a una persona fisica identificata o identificabile (di seguito "Dati Personali"), che può essere condivisa tra le Parti se necessario per l'esecuzione di un contratto (le "Finalità"), può essere trattata solo in modo compatibile con le Finalità o per l'esecuzione di compiti legittimi. Spetta al ricevente trattare i Dati Personali condivisi conformemente alla normativa sulla privacy applicabile, incluso il Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati 2016/679 (GDPR).

Per trattamento si intende qualsiasi operazione o insieme di operazioni effettuate su Dati Personali o su insiemi di Dati Personali, con o senza l'ausilio di mezzi automatizzati, quali la raccolta, la registrazione, l'organizzazione, la strutturazione, la conservazione, l'adattamento o la modifica, l'estrazione, la consultazione, l'utilizzo, la divulgazione mediante trasmissione, diffusione o messa a disposizione con altre modalità, il raffronto o l'interconnessione, la limitazione, la cancellazione o la distruzione.

20. LIMITAZIONI ALLE ESPORTAZIONI

Nel corso dell’esecuzione dei propri obblighi ai sensi delle presenti CGV, ciascuna Parte si impegna ad osservare le norme e i regolamenti applicabili. In particolare, le Parti devono conformarsi alle leggi e ai regolamenti sull’amministrazione e sul controllo delle esportazioni emanati dall’Unione Europea e da qualsiasi altro Paese interessato dalla cooperazione oggetto delle presenti CGV, incluso il Giappone.

Il Cliente non potrà utilizzare o esportare consapevolmente alcuno dei Prodotti se:

a) i Prodotti devono essere utilizzati per la costruzione, la gestione o l’allestimento di un impianto nucleare; oppure

b) i Prodotti devono essere utilizzati per la costruzione, la gestione o l’allestimento di un impianto per la ricerca, la produzione, l’uso, il deposito o la manutenzione di armamenti o munizioni, ivi inclusi a titolo di esempio armi chimiche, armi o missili biologici; oppure

c) il Paese di destinazione finale è uno dei Paesi, il cliente e/o l'utente finale è una delle entità o l'applicazione è una delle applicazioni alle quali si applicano i regolamenti sulle esportazioni delle Nazioni Unite, dell’Unione Europea, del Giappone ovvero le politiche sulle esportazioni di Yokogawa.

Il Cliente è tenuto a compiere tutti gli sforzi ragionevoli per raccogliere tutte le informazioni necessarie a conformarsi con quanto sopra. In tutti i casi sopra menzionati il Cliente è tenuto a chiedere l’approvazione di Yokogawa oltre che una licenza di esportazione rilasciata dalle autorità competenti e da Yokogawa. Nel caso in cui tale approvazione e licenza all’esportazione non siano concesse, il Cliente si asterrà dall’uso previsto o dall’esportazione.

21. CESSIONE E SUBAPPALTO

Le Parti non potranno in alcun modo cedere o trasferire, direttamente o indirettamente, le presenti CGV o l’Ordine di Acquisto, o alcuna loro parte o qualsiasi quota d’interesse nei medesimi, senza il previo consenso scritto dell’altra Parte. Tale consenso non può essere negato senza valida motivazione.

Yokogawa potrà cedere tutti o parte dei propri obblighi ai sensi dell’Ordine di Acquisto, fermo restando che Yokogawa rimarrà pienamente responsabile degli atti compiuti dal cessionario e dell’osservanza dei termini e condizioni delle presenti CGV e del relativo Ordine di Acquisto.

22. LEGGE APPLICABILE E RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE

Le presenti CGV e qualsiasi Ordine di Acquisto saranno disciplinati e interpretati ai sensi delle leggi del Paese in cui Yokogawa ha la propria sede legale. L’applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti per la Vendita Internazionale dei Prodotti (CISG) è espressamente esclusa.

Qualsiasi controversia insorgente o relativa all’Ordine di Acquisto e/o alle presenti CGV sarà sottoposta alla giurisdizione esclusiva dei tribunali competenti del Paese in cui Yokogawa ha la propria sede legale.

(firma del Cliente)

(nome del Cliente)

(data)

Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 del Codice civile, il Cliente dichiara di avere letto, di avere ben compreso e di approvare espressamente le seguenti disposizioni delle presenti CGV:

art. 4 – facoltà di Yokogawa di sospendere l’esecuzione dell’Ordine di Acquisto o di risolverlo in caso di ritardato pagamento; art. 6 - conseguenze dell’approvazione delle FDS; art. 7 – validità del FAT in assenza del Cliente; art. 12 – limitazione di responsabilità di Yokogawa in relazione ai diritti di proprietà intellettuale; art. 13 - limitazioni all’uso del Software; art. 14 - limiti alla garanzia e responsabilità di Yokogawa; art. 15 – limitazione di responsabilità di Yokogawa; art. 16 - casi di risoluzione; art. 20 - limitazioni all’esportazione da parte del Cliente; art. 21 - divieto di cessione a carico del Cliente; art. 22 - foro competente.

(firma del Cliente)

(nome del Cliente)

(data)