DOCUMENTO INFORMATIVO SULLA PROCEDURA DI OBBLIGO DI ACQUISTO

Ai sensi dell'articolo 108, commi 1 e 2, del D. LGS. N 58/1998

avente ad oggetto azioni ordinarie

Socotherm S.p.A.

SOGGETTO TENUTO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO

Fineglade Limited

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO

N. 38.453.000 AZIONI ORDINARIE SOCOTHERM S.P.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO Euro 0,0683

Determinato dalla Consob in data 1 giugno 2011 con delibera n. 17807 per ciascuna azione ordinaria Socotherm S.p.A.

PERIODO DI PRESENTAZIONE DELLE RICHIESTE DI VENDITA CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.p.A.

Dal 29 giugno 2011 al 19 luglio 2011, inclusi Dalle ore 8.30 alle ore 17.30, salvo proroga

DATA DI PAGAMENTO

25 luglio 2011

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO E DELLA RACCOLTA DELLE RICHIESTE DI VENDITA

Banca IMI S.p.A. – Gruppo Intesa Sanpaolo

L'approvazione del presente Documento Informativo, comunicata con delibera n. 17835 del 23 giugno 2011, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie ivi contenuti.

Indice

PREMESSA AL DOCUMENTO INFORMATIVO 12

A AVVERTENZE 22

A.1 Adempimento degli obblighi di cui all'articolo 108, commi 1 e 2, del TUF 22

A.2 Revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie della Società 22

A.3 Dichiarazione dell'Offerente in merito alla volontà di avvalersi del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF 22

A.4 Possibili alternative per gli azionisti della Società 22

A.5 Reclamo presentato da un creditore concordatario avverso il decreto di omologa del concordato preventivo 23

A.6 Mercati nei quali è svolta la Procedura 23

B SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 25

B.1 Informazioni relative a Fineglade 25

B.1.1 Denominazione, forma giuridica, legislazione di riferimento e sede sociale 25

B.1.2 Costituzione, durata ed oggetto sociale 25

B.1.3 Capitale sociale 25

B.1.4 Principali azionisti 25

B.1.5 Organi sociali 26

B.1.6 Sintetica descrizione del gruppo d'appartenenza 26

B.1.7 Informazioni finanziarie relative all'Offerente 27

B.1.8 Altre informazioni 28

B.2 Informazioni relative a Socotherm 28

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale 28

B.2.2 Data di costituzione, durata e oggetto sociale 28

B.2.3 Legislazione di riferimento 29

B.2.4 Capitale sociale 29

B.2.5 Principali azionisti 30

B.2.6 Organi sociali 30

B.2.7 Struttura del Gruppo 32

B.2.8 Andamento recente e prevedibile evoluzione della gestione 35

B.2.9 Approvazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2010 di Socotherm 38

B.2.10 Attuazione dei programmi futuri 44

B.2.11 Altre informazioni 47

B.3 Intermediari 47

C CATEGORIA E QUANTITà DELLE AZIONI OGGETTO DELLA PROCEDURA DI OBBLIGO DI ACQUISTO E MODALITà DI ADESIONE 48

C.1 Categorie, quantità delle azioni oggetto della procedura di obbligo di acquisto e percentuale sul capitale sociale 48

C.2 Procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto. 48

C.3 Comunicazioni relative alla Procedura 49

C.4 Mercati nei quali è svolta la Procedura 50

D NUMERO DELLE AZIONI SOCOTHERM POSSEDUTE DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETà FIDUCIARIE, O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETà CONTROLLATE 51

D.1 Numero e categorie di azioni Socotherm possedute direttamente o indirettamente dall'Offerente 51

D.2 Eventuali operazioni di riporto, usufrutto, pegno, effettuate direttamente o indirettamente dall'Offerente sulle azioni Socotherm 51

E CORRISPETTIVO UNITARIO PER LE AZIONI SOCOTHERM E SUA GIUSTIFICAZIONE 52

E.1 Corrispettivo 52

E.2 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio o nell'esercizio in corso. 53

E.3 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate negli ultimi due esercizi, da parte dell'Offerente, operazioni di acquisto e vendita sulle azioni oggetto della Procedura. 53

F DATA, MODALITà DI PAGAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO54 F.1 Data di Pagamento del Corrispettivo 54

F.2 Modalità di pagamento del Corrispettivo 54

F.3 Modalità di finanziamento 54

F.4 Garanzia di esatto adempimento 54

G MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI 56

G.1 Presupposti giuridici dell'Obbligo di Acquisto 56

G.2 Motivazioni dell'operazione 56

G.3 Programmi elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente ed al gruppo di appartenenza della stessa 57

G.4 Dichiarazione dell'Offerente in merito alla volontà di avvalersi del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF 58

G.5 Revoca delle azioni ordinarie di Socotherm dalla quotazione 58

G.6 Eventuale successivo rientro in Borsa. 59

H EVENTUALI ACCORDI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE, OVVERO TRA L'OFFERENTE E GLI AZIONISTI E/O AMMINISTRATORI DELL'EMITTENTE 60

H.1 Eventuali accordi tra l'Offerente e l'Emittente, ovvero tra l'Offerente e gli azionisti e/o amministratori dell'Emittente 60

H.2 Operazioni finanziarie e/o commerciali eseguite, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione della Procedura, fra l'Offerente e l'Emittente, aventi effetti significativi sull'attività dell'Emittente 60

H.3 Accordi tra l'Offerente e gli azionisti dell'Emittente concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni Socotherm 61

I COMPENSI PER GLI INTERMEDIARI 62

L IPOTESI DI RIPARTO. 63

M MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO INFORMATIVO 64

N APPENDICI 65

Appendice 1. 66

Appendice 2. 70

Appendice 3. 72

Appendice 4. 78

Appendice 5. 82

Appendice 6. 84

Appendice 7. 88

Appendice 8. 92

O DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 94

P DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 95

DEFINIZIONI

Di seguito sono riportate le definizioni utilizzate nel presente Documento Informativo.

4D Global Energy Investments Plc.	4D Global Energy Invesments Plc., società di investimento a capitale variabile costituita in base al diritto irlandese, con sede legale in third floor XXXX Xxxxx, XXXX, Xxxxxx 0, Xxxxxxx.
4D Global Energy Advisors S.A.S.	4D Global Energy Advisors S.A.S., avente sede legale in xxx xx Xx Xxxxx 00000, Xxxxxx, Xxxxxxx, che agisce in qualità di investment manager di 4D Global Energy Investments.
Accordo di Investimento	Accordo di investimento sottoscritto in data 17 maggio 2010 tra Socotherm e gli Investitori, disciplinante i termini e le condizioni dell'Aumento di Capitale finalizzato al salvataggio della Società ed alla sua ristrutturazione come soggetto imprenditoriale.
Atto di Sottoscrizione	Atto di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale sottoscritto da Fineglade in data 2 luglio 2010, in esecuzione delle previsioni di cui all'Accordo di Investimento, perfezionatosi ed efficace in data 29 ottobre 2010, con l'avveramento della condizione sospensiva di efficacia (i.e., l'emissione del decreto (esecutivo) di omologazione del Concordato Preventivo).
Aumento di Capitale	Aumento di capitale sociale deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 giugno 2010, in esecuzione della delega ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria della Società in data 22 febbraio 2010, riservato a Fineglade e strumentale all'attuazione del piano di risanamento finanziario e patrimoniale della Società e, in particolare, all'attuazione della Nuova Proposta di Concordato. In particolare, l'Aumento di Capitale, per complessivi Euro 50.026.335, prevedeva la sottoscrizione da parte di Fineglade di n. 732.450.000 nuove azioni ad un prezzo di sottoscrizione pari ad Euro 0,0683 per azione, di cui Euro 0,03415 a titolo di capitale ed Euro 0,03415 a titolo di sovrapprezzo.
Azioni Proprie	Le n. 97.000 azioni ordinarie Socotherm S.p.A. detenute in portafoglio da Socotherm S.p.A., pari al 0,01% del capitale sociale complessivo della Società.
Azioni Residue	Le n. 38.453.000 azioni ordinarie Socotherm S.p.A. senza valore nominale, rappresentative del 4,99% del capitale sociale dell'Emittente, oggetto della Procedura. Le Azioni Residue

	rappresentano le azioni ordinarie Socotherm S.p.A. in circolazione alla Data del Documento Informativo ad eccezione delle azioni direttamente possedute da Fineglade e delle Azioni Proprie.
Azionisti Richiedenti	I titolari delle Azioni Residue che presenteranno all'offerente Richiesta di Vendita delle Azioni Residue da essi possedute.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede a Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Concordato Preventivo	La procedura di concordato preventivo avviata in data 4 agosto 2009 con il deposito presso il Tribunale di Vicenza di ricorso ex. Articolo 161 della Legge Fallimentare, successivamente modificato dalla Nuova Proposta di Concordato, e conclusasi in data 29 ottobre 2010, con provvedimento di omologazione da parte del Tribunale di Vicenza.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Corrispettivo	Il corrispettivo unitario pari ad Euro 0,0683, fissato dalla Consob con delibera n. 17807 del 1 giugno 2011, che sarà corrisposto ai titolari delle Azione Residue che presenteranno apposita Richiesta di Vendita nell'ambito della Procedura.
Data del Documento Informativo	La data di pubblicazione del Documento Informativo.
Data di Pagamento	La data in cui sarà pagato il Corrispettivo ai titolari delle Azioni Residue che abbiano presentato apposita richiesta di vendita nell'ambito della Procedura, corrispondente al quarto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita e pertanto, fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, il 25 luglio 2011.
Decisione Consob	Provvedimento Consob del 4 febbraio 2011 in risposta al Primo Quesito ed al Secondo Quesito sottoposti da Fineglade in data 15 settembre 2010.
District Heating	Attività relative al rivestimento e alla commercializzazione di sistemi di tubazioni e fittings per l’intero settore del trasporto e distribuzione dei fluidi caldi (teleriscaldamento) nel mercato italiano e freddi (teleraffreddamento) nel bacino del mediterraneo, interrati o a vista, con temperature di esercizio

	comprese fra -100°C E + 250°C.
Documento Informativo	Il presente documento informativo.
Engineering	Attività relative alla progettazione, costruzione, manutenzione e vendita di impianti e attrezzature per l'isolamento ed il rivestimento tubi.
Esborso Xxxxxxx	L'esborso massimo che verrà sostenuto dall'Offerente, in caso di vendita di tutte le Azioni Residue, pari ad Euro 2.626.340.
Fineglade o Offerente	Fineglade Limited, società di diritto irlandese, con sede legale in 0xx Xxxxx, XXXX Xxxxx, XXXX, Xxxxxx 0, Xxxxxxx, Company Registry number 484337.
Gruppo Socotherm	L'Emittente e le società dallo stesso direttamente e/o indirettamente controllate ai sensi della normativa applicabile.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. presso cui sono depositate le Azioni Residue.
Intermediario Incaricato del Coordinamento e della Raccolta delle Richieste di Vendita	Banca IMI S.p.A. – Gruppo Intesa Sanpaolo, Xxxxx Xxxxxxxx 0, 00000, Xxxxxx.
Investitori	Congiuntamente: 4D Global Energy Advisors (in qualità di management company del Fondo 4D Global Energy Investments Plc.), Sophia Capital Partners (in qualità di investment manager di Valle Silencioso S.A.) e ShawCor Ltd.
Legge Fallimentare	R.D. 16 marzo 1942 n. 267.
Nuova Proposta di Concordato	Proposta di concordato preventivo depositata in data 28 maggio 2010 presso il Tribunale di Vicenza, modificativa dei termini della precedente proposta di concordato depositata in data 4 agosto 2009.
Obbligo di Acquisto	L'obbligo di acquisto delle azioni Socotherm S.p.A., ai sensi dell'art. 108, commi 1 e 2, del TUF.
Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita	Il periodo, concordato con Borsa Italiana, entro il quale l'offerente adempirà all'obbligo di acquisto delle Azioni Residue che avrà inizio alle ore 8.30 del giorno 29 giugno 2011 e

	terminerà alle ore 17.30 del giorno 19 luglio 2011, salvo proroga.
Pipe Coating	Attività di rivestimento (“coating”), interno ed esterno delle tubazioni che trasportano petrolio, gas, acqua, carburante per aerei, polveri di cemento e fluidi in genere.
Primo Quesito	Quesito sottoposto in data 15 settembre da Fineglade alla Consob e relativo all'applicabilità all'operazione di Aumento di Capitale dell'esenzione di cui all'articolo 106, comma 5, lett. a) Decreto Legislativo 58/98 e all'articolo 49, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, in quanto operazione di salvataggio di una società in crisi.
Procedura	La procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto delle Azioni Residue, ai sensi dell'art. 108, commi 1 e 2, del Testo Unico.
Proposto Aumento di Capitale Finalizzato al Ripristino del Flottante	Aumento del capitale ai sensi degli articoli 2443 e 2441, comma 5, del codice civile, finalizzato al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, proposto dal Consiglio di Amministrazione del 14 gennaio 2011 all'Assemblea dei Soci del 16 febbraio 2011, la quale ha deliberato di soprassedere da qualunque determinazione in merito rinviando ogni decisione ad una successiva assemblea.
Regolamento Borsa	Il regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento Consob adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, nella formulazione anteriore alle modifiche intervenute con delibera Consob n. 17731 del 5 aprile 2011.
Richieste di Vendita	Le richieste per la vendita delle Azioni Residue presentate all'offerente dai titolari di Azioni Residue nell'ambito della Procedura.
Scheda di Xxxxxxxxx	L'apposita scheda da consegnarsi da parte degli Azionisti Richiedenti che intendono presentare una Richiesta di Vendita.
Scrittura Privata	Scrittura privata sottoscritta in data 17 maggio 2010 tra gli Investitori e l'Xxx. Xxxxxx Xxxxx.

Secondo Aumento di Capitale	Delega conferita in data 16 febbraio 2011 dall'Assemblea dei Soci della Società al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, tramite l'emissione di un numero di azioni tale per cui gli azionisti di minoranza (ossia tutti gli azionisti della società con esclusione dell'azionista di maggioranza Fineglade Limited) possano detenere, a seguito dell'integrale sottoscrizione e pagamento delle azioni derivanti da tale aumento di capitale, una percentuale di capitale doppia rispetto a quella anteriormente detenuta, pari ad un complessivo massimo del 10% del capitale sociale della società post esecuzione dell’aumento stesso, ovvero una partecipazione complessiva massima inferiore al 10% qualora alla data di esercizio gli azionisti di minoranza detenessero una partecipazione complessiva inferiore al 5%, per un ammontare comprensivo di sovrapprezzo non superiore ad Euro 3.000.000, con godimento regolare, scindibile, senza diritto di accrescimento e con esclusione del diritto di opzione di cui all’articolo 2441, comma quinto, del codice civile, per un periodo massimo di cinque anni, aumento da eseguirsi tramite un’offerta pubblica di sottoscrizione in Italia riservata agli azionisti di minoranza della società, al prezzo di Euro 0,0683 per azione (pari a Euro 0,03415, oltre un sovrapprezzo di Euro 0,03415).
Secondo Xxxxxxx	Quesito sottoposto in data 15 settembre da Fineglade alla Consob e relativo alla possibilità di usufruire di un termine più lungo di quello di 90 giorni previsto dall'articolo 108, comma 2, del TUF, per l'effettiva ricostituzione del flottante delle azioni della Società.
Shareholders' Agreement	Accordi anche di natura parasociale sottoscritti da SO-4 Limited e ShawCor Ltd. in data 22 giugno 2010, successivamente confermati in data 3 novembre 2010, contenenti alcune previsioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, finalizzati a regolare i loro reciproci rapporti con riferimento al governo societario di Fineglade e Socotherm e che prevedono inoltre in favore degli azionisti dei meccanismi per il futuro trasferimento di azioni e protezione con riferimento alle loro azioni.
Shawcor Canada Holdings Limited	Shawcor Canada Holdings Limited, una società costituita e regolata in base al diritto canadese, con sede legale in 1200, 000, Xxxxx Xxxxxx 0X, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx X0X 0X0, facente

	parte di ShawCor Group, la cui capogruppo è ShawCor Ltd.
ShawCor Ltd.	ShawCor Ltd., una società costituita e regolata in base al diritto canadese, capitale sociale pari a 779,671,000.00 dollari canadesi, le cui azioni sono quotate al Toronto Stock Exchange, e avente sede legale in Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxx 00.
SO-4 Limited	SO-4 Limited, società costituita e regolata in base alle leggi del Jersey, con sede sociale in 00 Xxxxxxxxx, Xx. Xxxxxx, Xxxxxx.
Socotherm o Società o Emittente	Socotherm S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede in Xxxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx 000, iscritta presso il Registro delle Imprese di Vicenza al numero 06907040155.
Sophia Capital Partners	Sophia Capital Partners, avente sede in Xxxxx xx Xxxxxx, 0000, xxxxxxxx 0, Xxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, che agisce in qualità di investment manager di Valle Silencioso S.A.
Testo Unico o TUF	Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.
Valle Silencioso S.A.	Valle Silencioso S.A., società costituita e regolata secondo il diritto uruguayano, avente sede legale in Montevideo, Soriano 1124, Uruguay, iscrizione presso il RUT al n. 216260550018, veicolo di investimento designato da Sophia Capital Partners ai fini dell'assunzione e dell'esecuzione degli obblighi assunti da Sophia Capital Partners nell'Accordo di Investimento.

PREMESSA AL DOCUMENTO INFORMATIVO

Il presente Documento Informativo è pubblicato a seguito del raggiungimento/superamento da parte dell'Offerente delle soglie rispettivamente previste dall'articolo 108, commi 1 e 2, del TUF, avendo Fineglade sottoscritto n. 732.450.000 azioni pari al 95,00% del capitale sociale della Società in esecuzione dell'operazione di Aumento di Capitale (cfr. punti I, J, K ed O del paragrafo "1. Presupposti giuridici dell'operazione" infra).

Il presente Documento Informativo contiene precisazioni e indicazioni in merito alla Procedura per l'adempimento da parte di Fineglade, ai sensi dell'articolo 108, commi 1 e 2, del TUF, dell'obbligo di acquisto sulle azioni ordinarie Socotherm S.p.A. in circolazione alla Data del Documento Informativo, pari a n. 38.453.000 azioni ordinarie rappresentative del 4,99% del capitale sociale dell'Emittente, fatta eccezione per le azioni direttamente possedute da Fineglade (pari a n. 732.450.000 azioni ordinarie rappresentative del 95% del capitale sociale dell'Emittente) nonché per le n. 97.000 Azioni Proprie in portafoglio (rappresentative del 0,01% del capitale sociale).

Come comunicato dall'Emittente al mercato in data 1 giugno 2011, il corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto è stato fissato dalla Consob, con delibera n. 17807 del 1 giugno 2011 (disponibile al pubblico sul sito xxx.xxxxxx.xx), in Euro 0,0683 per ciascuna Azione Residua che sarà ceduta all'Offerente nell'ambito della Procedura.

Si precisa che la Procedura è svolta e disciplinata in conformità alle disposizioni di cui al Regolamento Emittenti in vigore precedentemente alla Delibera Consob n. 17731 del 5 aprile 2011, entrata in vigore in data 2 maggio 2011. Infatti, la Delibera Consob n. 17731 del 5 aprile 2011, in attuazione delle norme introdotte dal D.Lgs. n. 229/2007 e dal D.Lgs. 146/2009, prevede espressamente che la stessa sia applicabile nei casi in cui l'acquisto determinante per il sorgere dell'obbligo sia effettuato successivamente al 2 maggio 2011, data in cui, come supra detto, è entrata in vigore la citata Delibera. Come infra meglio descritto, il raggiungimento/superamento della soglia rilevante per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto è intervenuto invece in data 19 novembre 2010 (data di deposito dell'attestazione di avvenuta esecuzione dell'Aumento di Capitale presso il Registro delle Imprese di Vicenza), e quindi antecedentemente all'emanazione ed all'entrata in vigore delle nuove disposizioni regolamentari dettate dalla Delibera Consob n. 17731 del 5 aprile 2011.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione, si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione "Avvertenze" e, comunque, dell'intero Documento Informativo.

Infine, attesa la complessità delle vicende societarie che hanno determinato la promozione da parte di Fineglade della Procedura di Obbligo di Acquisto, ai fini di una completa informativa, è stato predisposto un elenco dei comunicati stampa emessi dall'Emittente nel periodo dal 25 giugno 2010 al 21 giugno 2011, relativi alle fasi del Concordato Preventivo e dei passaggi societari inerenti l'Aumento di Capitale e la Procedura di Obbligo di Acquisto (cfr. Appendice 1).

1. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OPERAZIONE

La procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto riflette e viene promossa a seguito delle specifiche vicende societarie che hanno interessato l'Emittente e che si riassumono di seguito. Per maggiori informazioni in merito a quanto di seguito riportato, si rinvia ai comunicati stampa diffusi al pubblico in conformità all'applicabile normativa di legge e regolamentare, e disponibili sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxx.xxx (cfr. Appendice 1 al presente Documento Informativo).

A. Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 3 agosto 2009, accertava l'esistenza di perdite rilevanti ex articolo 2447 del codice civile1.

B. Con provvedimento n. 6389 del 4 agosto 2009, Borsa Italiana disponeva la sospensione a tempo indeterminato dalla quotazione delle azioni della Società, attualmente ancora sospese dalle negoziazioni sul MTA.

C. In data 4 agosto 2009 la Società depositava presso il Tribunale di Vicenza il ricorso ex art. 161 della Legge Fallimentare per l'ammissione della Società alla procedura di concordato preventivo di ristrutturazione, corredato da un piano concordatario.

D. In data 16 ottobre 2009 il Tribunale di Vicenza dichiarava aperta la procedura di concordato preventivo della Società, volto alla ristrutturazione della Società ed alla prosecuzione, anche in corso di procedura, dell'attività aziendale.

E. In data 22 febbraio 2010 l'assemblea straordinaria di Socotherm deliberava, quale operazione strumentale e propedeutica all'attuazione di una procedura di concordato, di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale fino ad un importo massimo di Euro 500.000.000 entro il 22 febbraio 2011, conferendo tra l'altro al Consiglio di Amministrazione la facoltà di deliberare uno o più aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, eventualmente anche riservati a partners finanziari e/o strategici.

F. In considerazione di informali riscontri da parte del ceto creditorio circa la proposta di concordato depositata, la Società riteneva opportuno cercare un potenziale investitore e, a tale scopo, sollecitava manifestazioni di interesse di soggetti potenzialmente interessati

1 Alla data del 30 giugno 2009, per quanto a conoscenza dell'Offerente e dalle informazioni desunte dal sito Consob xxx.xxxxxx.xx, sezione "Società Quotate / Azionariato", i soggetti in possesso di una partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente con diritto di voto superiore al 2% erano:

-Xxx. Xxxxxx Xxxxx, con una quota in proprietà pari al 59,679% del capitale sociale ordinario dell'Emittente;

- Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, con una quota in proprietà pari al 6,760% del capitale sociale ordinario dell'Emittente;

- Schroder Investment Management Ltd., con una quota in proprietà (gestione del risparmio) pari al 3,054% del capitale sociale ordinario dell'Emittente.

ad effettuare un investimento nella stessa attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato o in altre modalità d'investimento (e.g., acquisto d'azienda o di rami d'azienda, etc.). A fronte delle manifestazioni di interesse ricevute, la Società decideva di fornire a tali potenziali interessati talune informazioni nell'ambito di una data room all'uopo costituita. Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 17 maggio 2010 alla presenza, tra gli altri, del Commissario Giudiziale nominato nell'ambito della procedura concordataria, il Consiglio deliberava di accettare l'offerta presentata in data 14 maggio 2010 congiuntamente da 4D Global Energy Advisors SAS (in nome e per conto di 4D Global Energy Investments Plc.), Sophia Capital Partners e ShawCor Ltd (gli "Investitori").

X. Xxxxx medesima data del 17 maggio 2010, ad esito della riunione consiliare succitata, veniva sottoscritto tra Socotherm e gli Investitori un Accordo di Investimento. Tale accordo stabiliva i termini e le condizioni della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale (come infra definito e meglio descritto), finalizzato al salvataggio della Società ed alla sua ristrutturazione come soggetto imprenditoriale.

H. Conformemente a quanto previsto dall'Accordo di Investimento, la Società depositava in data 28 maggio 2010 presso il Tribunale di Vicenza una Nuova Proposta di Concordato. La Nuova Proposta di Concordato modificava in toto i termini della precedente proposta di concordato e si basava sostanzialmente sugli impegni degli Investitori i quali avrebbero consentito tra l’altro (a) il pagamento integrale di tutti i creditori in prededuzione e di tutti i privilegiati; (b) il pagamento dei creditori chirografari nella misura del 22,64% del loro rispettivo credito. In data 1 giugno 2010, il Tribunale di Vicenza revocava la precedente procedura 19/2009 ed ammetteva la Società ad una nuova procedura 22/2010, fissando per l’8 luglio 2010 l’adunanza dei creditori.

I. In data 25 giugno 2010, in esercizio della delega ricevuta in data 22 febbraio 2010 dall'assemblea straordinaria di Socotherm e conformemente a quanto previsto dall'Accordo di Investimento, il Consiglio di Amministrazione della Società deliberava un Aumento di Capitale con esclusione del diritto d’opzione, riservato a Fineglade Limited, soggetto all'uopo designato dagli Investitori, strumentale all’attuazione del piano di risanamento finanziario e patrimoniale della Società e, in particolare, all’attuazione della Nuova Proposta di Concordato. In conseguenza dell’esercizio da parte del consiglio di amministrazione di tale delega, il consiglio stesso dichiarava “esaurita” la delega allo stesso conferita.

J. L’Aumento di Capitale presentava le seguenti caratteristiche:

(i) inscindibile e a pagamento, con esclusione del diritto d’opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e 6, Codice Civile, riservato a Fineglade in qualità di veicolo interamente partecipato dagli Investitori;

(ii) emissione di n. 732.450.000 nuove azioni ordinarie Socotherm prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni

ordinarie Socotherm in circolazione alla data di emissione, a fronte del versamento del prezzo complessivo di sottoscrizione pari ad Euro 50.026.335,00, comprensivo di sovrapprezzo, per un prezzo unitario di emissione per ciascuna azione di nuova emissione di Euro 0,0683 (di cui Euro 0,03415 a titolo di sovrapprezzo). Il capitale sociale veniva pertanto aumentato di Euro 25.013.167,50, con un sovrapprezzo di Euro 25.013.167,50. Il capitale sociale, al perfezionarsi dell'Aumento di Capitale, risultava essere pari ad Euro 63.563.167,502;

(iii) le azioni di nuova emissione risultavano pertanto essere rappresentative di una partecipazione complessiva nel capitale sociale della Società – post esecuzione dell’Aumento di Capitale - pari al 95% del capitale sottoscritto;

(iv) l’efficacia della delibera di Aumento di Capitale veniva condizionata all’emissione del decreto (esecutivo ma non definitivo) di omologazione da parte del Tribunale di Vicenza della Nuova Proposta di Concordato ai sensi dell’art. 180 Legge Fallimentare, entro e non oltre il 30 aprile 2011.

K. In conformità alle previsioni contenute nell'Accordo di Investimento, in data 2 luglio 2010 Fineglade sottoscriveva, unitamente alla Società ed agli Investitori, un Atto di Sottoscrizione in forza del quale, tra l'altro, Fineglade procedeva alla formale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale. Coerentemente con quanto previsto nell’Accordo di Investimento, l'efficacia dell'Atto di Sottoscrizione veniva subordinata all'emissione del decreto (esecutivo ma non definitivo) di omologazione da parte del Tribunale di Vicenza della procedura di concordato preventivo della Società.

L. In data 8 luglio 2010 si svolgeva l'adunanza dei creditori, chiamati a pronunciarsi sulla Nuova Proposta di Concordato. Alla scadenza del termine di legge per le votazioni, ovvero il 28 luglio 2010, oltre l'86% dei creditori aventi diritto al voto (e pertanto ben oltre la soglia minima necessaria per legge per l’approvazione, pari alla metà più uno dei creditori ammessi al voto) avevano votato favorevolmente in merito alla Nuova Proposta di Concordato.

M. In data 15 settembre 2010, Fineglade, nelle more dell'udienza di omologazione fissata dal Tribunale di Vicenza il successivo 15 Ottobre 2010, e benché non fosse ancora titolare di alcuna partecipazione in Socotherm, sottoponeva all'attenzione della Consob, tra l'altro:

(i) un Primo Quesito relativo alla applicabilità all'operazione di Aumento di Capitale dell'esenzione di cui all'articolo 106, comma 5, lett. a) Decreto Legislativo 58/98 e all'articolo 49, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, in quanto operazione di salvataggio di una società in crisi, nonché (ii) un Secondo Quesito relativo alla possibilità di usufruire di un termine più lungo di quello di 90 giorni previsto dall'articolo 108, comma 2, del TUF, per l'effettiva ricostituzione del flottante delle azioni della Società.

2 Precedentemente all'Aumento di Capitale, il capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato era pertanto pari ad Euro 38.550.000.

N. Come comunicato dall'Emittente al mercato in data 17 novembre 2010, la Consob, con comunicazione n. 100 93538 del 11 novembre 2010, in risposta al Primo Quesito sottoposto dall'Offerente in data 15 settembre 2010, riteneva applicabile alla Fineglade l'esenzione dell'obbligo di OPA di cui all'articolo 106, comma 5, lett. A) Decreto Legislativo 58/98 e all'articolo 49, comma 1, Lettera B) del Regolamento Emittenti.

O. In data 29 ottobre 2010, con provvedimento del Tribunale di Vicenza, veniva omologato il concordato preventivo della Società, verificandosi così la condizione di efficacia dell'Aumento di Capitale e del relativo Atto di Sottoscrizione. Fineglade contestualmente provvedeva al pagamento del prezzo complessivo di sottoscrizione pari ad Euro 50.026.335,00. Si avviavano quindi i pagamenti ai creditori da parte del Commissario.

P. Nel frattempo, in data 19 novembre 2010 veniva depositata presso il Registro delle Imprese di Vicenza, ai sensi dell'articolo 2444 del codice civile, l'attestazione di esecuzione dell'Aumento di Capitale, in virtù del quale Fineglade diveniva titolare di n. 732.450.000 prive del valore nominale, per una partecipazione pari al 95% del capitale sociale della Società3. A partire dal 19 Novembre 2010, pertanto, si sono verificati i presupposti per l'applicazione del combinato disposto di cui ai commi 1 e 2 dell'articolo 108 del TUF relativi all’adempimento da parte di Fineglade dell’Obbligo di Acquisto di cui alla presente Procedura 4.

Q. In data 27 dicembre 2010, il Commissario Giudiziale depositava presso il medesimo Tribunale le evidenze contabili dei pagamenti effettuati in esecuzione del piano concordatario della Società.

R. In data 29 dicembre 2010 si svolgeva l'assemblea dei soci della Società, convocata sulla base di deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 15 novembre 2010. L'assemblea deliberava, tra l'altro, la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione della Società. Nonostante l'Accordo di Investimento del 17 maggio 2010 prevedesse la nomina di un Direttore Generale su designazione dell'Offerente nel periodo intercorrente tra la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento (ossia il 17 Maggio 2010), ed il perfezionamento della condizione sospensiva di efficacia del medesimo (ossia la data di emissione del provvedimento di omologazione del Concordato Preventivo, intervenuto

3 Secondo quanto risulta dal libro dei soci dell'Emittente e dalle comunicazioni inviate alla Società ai sensi dell’articolo 120 del TUF, l'unico soggetto titolare di una partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente con diritto di voto superiore al 2% alla Data del Documento Informativo, oltre Fineglade, è l'Xxx. Xxxxxx Xxxxx. Per maggiori informazioni, si rinvia al successivo paragrafo "B.2.5. Principali azionisti".

4 Ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, “chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al novanta per cento del capitale rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, ha l’obbligo di acquistare i restanti titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato da chi ne faccia richiesta se non ripristina entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni”. Ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, inoltre, “l’offerente che venga a detenere, a seguito di un offerta pubblica totalitaria, una partecipazione almeno pari al novantacinque per cento del capitale rappresentato da titoli in una società italiana quotata ha l’obbligo di acquistare i titoli da chi ne faccia richiesta”.

in data 29 ottobre 2010,), solo a far data dal 1 dicembre 2010 veniva nominato l'Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx quale Chief Financial Officer della Società. A partire da tale momento, Fineglade poteva avviare i processi di verifica sulla Società e del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2010, approvato dal precedente Consiglio di Amministrazione di Socotherm in data 15 novembre 2010.

S. Come comunicato dall’Emittente al mercato in data 4 febbraio 2011, a seguito della decisione Consob del 4 febbraio 2011, la Commissione, rispondendo al Secondo Quesito presentato dall'Offerente in data 15 settembre 2010, disponeva che "atteso che il flottante di Socotherm non può essere effettivamente ricostituito entro il termine previsto dall'art. 108, comma 2, del TUF, che, come detto, scadrà il prossimo 17 febbraio 2011, si ritiene che Fineglade Limited abbia l'obbligo di acquistare le azioni Socotherm da chi ne faccia richiesta ("sell-out"), ai sensi della medesima norma e che debba procedere senza indugio al compimento degli atti necessari per l'adempimento dello stesso".

T. In data 10 Febbraio 2011, su istanza del Commissario stesso, il Tribunale di Vicenza riteneva “definito il procedimento”. Tuttavia, essendo stata proposta da parte di un creditore concordatario opposizione all’omologa del concordato preventivo, il decreto veniva emesso in “forma esecutiva” ma non definitiva. Infatti, con atto del 30 novembre 2010, veniva presentato da parte di tale creditore concordatario reclamo ex articolo 183 Legge Fallimentare e 739 del Codice di Procedura Civile avverso il decreto di omologazione del concordato preventivo della Società, richiedendo in xxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx dell'omologazione, nonché in subordine il pagamento, con le modalità ivi descritte, del credito vantato in sede concordataria. La prima udienza avanti la Corte di Appello competente si è svolta in data 19 maggio 2011; a tale udienza la Corte ha rinviato il procedimento alla prossima udienza del 15 dicembre 2011. A tale riguardo, si precisa che, in pendenza di tale reclamo, il provvedimento di omologazione, benché provvisoriamente esecutivo, non può considerarsi definitivo.

U. Si rende noto altresì che in data 16 febbraio 2011 l'assemblea della Società, anche alla luce della Decisione Consob con la quale la medesima Autorità ha: (i) preso atto che il flottante delle azioni dell'Emittente non avrebbe potuto essere effettivamente ricostituito entro il termine previsto dall'articolo 108, comma 2, del TUF, e (ii) comunicato all'Offerente la sussistenza dell'obbligo di acquistare le Azioni Residue da chi ne faccia richiesta, ha soprasseduto da qualunque determinazione in merito al Proposto Aumento di Capitale Finalizzato al Ripristino del Flottante, rinviando ogni decisione ad una successiva assemblea. La medesima assemblea del 16 febbraio 2011, inoltre, in ottemperanza a quanto previsto dalla Scrittura Privata sottoscritta in data 17 maggio 2010 dagli Investitori e dall'Xxx. Xxxxxx Xxxxx, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, tramite l’emissione di un numero di azioni tale per cui gli azionisti di minoranza (ossia tutti gli azionisti della società con esclusione dell'azionista di maggioranza Fineglade Limited) possano detenere, a seguito dell’integrale sottoscrizione e pagamento delle azioni derivanti da tale aumento di capitale, una

percentuale di capitale doppia rispetto a quella anteriormente detenuta, pari ad un complessivo massimo del 10% del capitale sociale della società post esecuzione dell’aumento stesso, ovvero una partecipazione complessiva massima inferiore al 10% qualora alla data di esercizio gli azionisti di minoranza detenessero una partecipazione complessiva inferiore al 5%, e comunque per un ammontare non superiore, comprensivo di sovrapprezzo, ad Euro 3.000.000, con godimento regolare, scindibile, senza diritto di accrescimento e con esclusione del diritto di opzione di cui all’articolo 2441, comma quinto, del codice civile, per un periodo massimo di cinque anni, aumento da eseguirsi tramite un’offerta pubblica di sottoscrizione in Italia riservata agli azionisti di minoranza della società, al prezzo di Euro 0,0683 per azione (pari a Euro 0,03415, oltre un sovrapprezzo di Euro 0,03415), in relazione al quale, al momento della delibera del Consiglio di Amministrazione, sarà richiesto il parere di congruità della società di revisione; il tutto conferendo mandato al Consiglio di Amministrazione per realizzare ogni atto necessario e utile per dare luogo e perfezionare tale aumento di capitale sociale, deliberato come sopra descritto, determinandone modalità, termini e condizioni. Si precisa, per chiarezza, che ciascun Azionista di Minoranza potrà sottoscrivere il Secondo Aumento di Capitale pro quota sulla base della partecipazione rispettivamente detenuta al momento dell'esercizio.

V. In data 20 aprile 2011, il Consiglio di Amministrazione della Società deliberava l'approvazione del progetto di bilancio civilistico e consolidato al 31 Dicembre 2010 e del Business Plan 2011-2014 del Gruppo Socotherm. Il progetto di bilancio, unitamente alla relazione sulla gestione e alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, nonché alle relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale, sono state pubblicate ai sensi della normativa vigente in data 29 aprile 2011.

W. Come comunicato dall'Emittente al mercato in data 1 giugno 2011, il corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto è stato fissato dalla Consob, con delibera n. 17807 del 1 giugno 2011 (disponibile al pubblico sul sito xxx.xxxxxx.xx), in Euro 0,0683 per ciascuna Azione Residua che sarà ceduta all'Offerente nell'ambito della Procedura.

2. TITOLI OGGETTO DELLA PROCEDURA

La Procedura ha ad oggetto n. 38.453.000 Azioni Residue di Socotherm S.p.A., rappresentative del 4,99% del capitale sociale dell'Emittente, in circolazione alla Data del Documento Informativo, ad eccezione delle n. 732.547.000 azioni ordinarie di Socotherm S.p.A., rappresentative del 95,01% del capitale sociale dell'Emittente, escluse dalla Procedura e rappresentate da:

- Le n. 732.450.000 azioni ordinarie già possedute dall'Offerente e corrispondenti al 95% del capitale sociale dell'Emittente;

- Le n. 97.000 Azioni Proprie detenute in portafoglio da Socotherm S.p.A., pari al 0,01% del capitale sociale complessivo della Società..

Il numero delle Azioni Residue oggetto della Procedura potrebbe variare in diminuzione nel caso in cui l'Offerente, entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, acquisti ulteriori azioni ordinarie Socotherm S.p.A. al di fuori della Procedura, nel rispetto delle disposizioni di cui agli articoli 41, comma 2, lett. b), e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti.

3. CORRISPETTIVO

Come comunicato dall'Emittente al mercato in data 1 giugno 2011, il corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto è stato fissato dalla Consob, con delibera n. 17807 del 1 giugno 2011 (disponibile al pubblico sul sito xxx.xxxxxx.xx), ai sensi dell'articolo 108 del TUF, in Euro 0,0683 per ciascuna Azione Residua che sarà ceduta all'Offerente nell'ambito della Procedura, pari ad un controvalore complessivo di Euro 2.626.340, in caso di vendita di tutte le Azioni Residue.

4. MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E REVOCA DALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI ORDINARIE SOCOTHERM

La Procedura è finalizzata all'acquisto da parte dell'Offerente delle n. 38.453.000 Azioni Residue, rappresentative del 4,99% del capitale sociale dell'Emittente, comportando pertanto la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie della Società a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (ossia il 26 luglio 2011), ai sensi dell'articolo 2.5.1., comma 8, del Regolamento di Borsa (cfr. paragrafo G.5 infra).

La Procedura origina dall'esecuzione da parte di Fineglade dell'Accordo di Investimento sottoscritto in data 17 maggio 2010 tra Socotherm e gli Investitori, a seguito del quale l'Offerente è venuto a detenere una partecipazione di controllo, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.

Ai sensi di quanto previsto nell'Accordo di Investimento, l'Offerente condivideva l'opportunità di mantenere, successivamente all'esecuzione dell'Aumento di Capitale, la quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana delle azioni della Società per un periodo di almeno due anni dalla data di efficacia dell'Atto di Sottoscrizione (i.e., dalla data del provvedimento di omologazione del Concordato Preventivo della Società). Ciò nonostante, come comunicato dall'Emittente al mercato in data 4 febbraio 2011 a seguito della decisione Consob del 4 febbraio 2011, non era possibile addivenire nei termini di legge alla ricostituzione di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

A seguito della revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie Socotherm S.p.A. da parte di Borsa Italiana, l'Emittente perderà lo status di società quotata e, fatta comunque salva l'eventuale applicazione delle disposizioni in materia di emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116 del TUF, cesserà di essere assoggettata agli obblighi previsti dalla vigente normativa in materia di società quotate.

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, inoltre, l'Offerente ha rinunciato al proprio diritto di esercitare lo squeeze-out di cui all'articolo 111 del TUF.

Fineglade valuterà ad esito della procedura di Obbligo di Acquisto l'opportunità ed i termini di un rientro in Borsa, al fine di garantire alla Società l'effettivo conseguimento dei benefici che derivano dalla quotazione. Si segnala che alla Data del Documento Informativo non sono state assunte dai competenti organi sociali dell'Offerente o dell'Emittente deliberazioni al riguardo.

* * * * * *

Si indicano qui di seguito in forma sintetica, gli eventi principali relativi alla procedura di Obbligo di Acquisto.

Data	Avvenimento	Modalità di Comunicazione al Mercato
1 giugno 2011	Determinazione del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto da parte di Consob	Comunicato ai sensi degli artt. 114 TUF e 66 del Regolamento Emittenti
9 giugno 2011	Deposito presso Consob della richiesta di approvazione del Documento Informativo	Comunicato ai sensi degli artt. 114 TUF e 66 del Regolamento Emittenti
20 giugno 2011	Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci dell'Emittente	Comunicato ai sensi degli artt. 114 TUF e 66 del Regolamento Emittenti, diffuso in data 21 giugno 2011
28 giugno 2011	Pubblicazione del Documento Informativo	Avviso sul quotidiano Finanza&Mercati ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti
29 giugno 2011	Apertura Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita	Non applicabile
19 luglio 2011	Chiusura Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita	Non applicabile
Entro il giorno di chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita	Comunicazione dei risultati provvisori della Procedura e comunicazione del quantitativo delle Azioni Residue all’esito della Procedura.	Comunicato ai sensi degli artt. 114 TUF e 66 del Regolamento Emittenti
Entro il terzo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Presentazione delle	Avviso in merito ai risultati definitivi dell'Obbligo di Acquisto e tempistica della revoca dalla	Pubblicazione dell'avviso ai sensi dell'art. 41, comma 5, del Regolamento Emittenti sul

Richieste luglio 2011	di	Vendita	ossia	22	quotazione delle azioni ordinarie Socotherm S.p.A.	quotidiano Finanza&Mercati
Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto: quarto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita ossia il 25 luglio 2011					Pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto	Non applicabile
Il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento, ossia 26 luglio 0000					Xxxxxx dalla quotazione delle azioni Socotherm S.p.A. ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 8, del Regolamento di Borsa	Non applicabile

A AVVERTENZE

A.1 Adempimento degli obblighi di cui all'articolo 108, commi 1 e 2, del TUF

In ragione dell'acquisto da parte di Fineglade di una partecipazione pari al 95% del capitale sociale della Società, la Procedura è promossa ed effettuata da Fineglade in adempimento sia dell’obbligo di acquisto delle Azioni Residue di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, sia del conseguente obbligo di cui all’articolo 108, comma 1, del TUF 5.

A.2 Revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie della Società

Ad esito della Procedura, Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 8, del Regolamento di Borsa, disporrà la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie della Società a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (ossia il 26 luglio 2011). Pertanto, i titolari di azioni Socotherm che abbiano deciso di non vendere le proprie Azioni Residue nell’ambito della Procedura, rimarranno titolari di azioni non negoziate in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

A.3 Dichiarazione dell'Offerente in merito alla volontà di avvalersi del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, Fineglade ha rinunciato al proprio diritto di esercitare lo

squeeze-out di cui all'articolo 111 del TUF.

A.4 Possibili alternative per gli azionisti della Società

Nell’ambito della presente operazione gli azionisti della Società disporranno delle seguenti alternative:

(i) Adesione alla Procedura

Gli azionisti della Società che presenteranno Richiesta di Vendita delle proprie azioni nell’ambito della Procedura riceveranno il corrispettivo, pari a Euro 0,0683 per ciascuna azione oggetto di vendita.

(ii) Mancata adesione alla Procedura

Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 8, del Regolamento di Borsa, disporrà la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie della Società a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo

5 Ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, “chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al novanta per cento del capitale rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, ha l’obbligo di acquistare i restanti titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato da chi ne faccia richiesta se non ripristina entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni”. Ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, inoltre, “l’offerente che venga a detenere, a seguito di un offerta pubblica totalitaria, una partecipazione almeno pari al novantacinque per cento del capitale rappresentato da titoli in una società italiana quotata ha l’obbligo di acquistare i titoli da chi ne faccia richiesta”.

alla Data di Pagamento (ossia il 26 luglio 2011). Pertanto gli azionisti della Società che abbiano deciso di non vendere le proprie Azioni Residue nell’ambito della Procedura, rimarranno titolari di azioni non negoziate in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

A.5 Reclamo presentato da un creditore concordatario avverso il decreto di omologa del concordato preventivo

Con atto del 30 novembre 2010, veniva presentato da parte di un creditore concordatario reclamo ex articolo 183 Legge Fallimentare e 739 del Codice di Procedura Civile avverso il decreto di omologazione del concordato preventivo della Società, richiedendo in xxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx dell'omologazione, nonché in subordine il pagamento, con le modalità ivi descritte, del credito vantato in sede concordataria. La prima udienza avanti la Corte di Appello competente si è svolta in data 19 maggio 2011; a tale udienza la Corte ha rinviato il procedimento alla prossima udienza del 15 dicembre 2011. A tale riguardo, si precisa che, in pendenza di tale reclamo, il provvedimento di omologazione, benché provvisoriamente esecutivo, non può considerarsi definitivo.

A.6 Mercati nei quali è svolta la Procedura

La Procedura è rivolta, a parità di condizioni e indistintamente, a tutti gli azionisti titolari di azioni dell'Emittente ed è promossa esclusivamente in Italia.

La Procedura non è svolta, né il Documento Informativo è diffuso, negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia, nonché in alcun altro Paese nel quale tale svolgimento o diffusione non siano consentiti in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia di qualsiasi documento che l'Offerente e/o l'Emittente emetteranno o diffonderanno in relazione alla Procedura, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America o ad U.S. Person, come definite ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modifiche. Copia di qualsiasi documento che l'Offerente e/o l'Emittente emetteranno o diffonderanno in relazione alla Procedura, non sono e non dovranno, inoltre, essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, in Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Non saranno accettate eventuali Richieste di Xxxxxxx conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. Da qualsiasi documento che l'Offerente e/o l'Emittente emetteranno o diffonderanno in relazione alla Procedura, non può desumersi alcuna offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle

applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione alla Procedura da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. E' esclusiva responsabilità di tali soggetti verificare l'esistenza e l'applicabilità di tali disposizioni rivolgendosi a propri consulenti e/o intermediari e conformarsi alle disposizioni stesse prima dell'adesione alla Procedura.

* * *

B SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1 Informazioni relative a Fineglade

B.1.1 Denominazione, forma giuridica, legislazione di riferimento e sede sociale

La denominazione sociale del soggetto tenuto all'Obbligo di Acquisto è "Fineglade Limited".

Fineglade Limited ha sede legale in 0xx Xxxxx, XXXX Xxxxx, XXXX, Xxxxxx 0, Xxxxxxx, Company Registry n. 484337, e la sua disciplina è soggetta al diritto irlandese. Si rinvia, per maggiore dettaglio, al Certificate of Incorporation – Appendice 2, nonché agli Articles of Association – Appendice 3, di Fineglade.

B.1.2 Costituzione, durata ed oggetto sociale

Fineglade è stata costituita in data 12 maggio 2010, con durata a tempo indeterminato.

Fineglade ha per oggetto sociale, in particolare, lo svolgimento di attività di holding ed investment company e di ogni altra attività inerente.

Alla Data del Documento Informativo, Fineglade non ha svolto attività caratteristica rilevante all'infuori della gestione; in qualità di holding ed investment company, della partecipazione in Socotherm.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Memorandum of Association (Appendice 4 – originale in lingua inglese).

B.1.3 Capitale sociale

Il capitale sociale di Fineglade Limited, sottoscritto ed interamente versato, è pari ad Euro 60.930.717, ed è composto di numero 60.930.717 azioni del valore di Euro 1 ciascuna.

B.1.4 Principali azionisti

Composizione del capitale sociale di Fineglade

Alla data del presente Documento Informativo il capitale sociale di Fineglade Limited è ripartito come segue:

- per una quota pari al 60% (pari a n. 36.558.370 azioni): SO-4 Limited, società costituita e regolata in base alle leggi del Jersey, con sede sociale in 00 Xxxxxxxxx, Xx. Xxxxxx, Xxxxxx;

- per una quota pari al 40% (pari a n. 24.372.247 azioni): Shawcor Canada Holdings Limited, una società costituita e regolata in base al diritto canadese, con sede legale in 1200, 000, Xxxxx Xxxxxx 0X, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx X0X 0X0, facente parte di ShawCor Group. L'entità capogruppo del ShawCor Group è ShawCor Ltd., una società costituita e regolata in base al diritto canadese, capitale sociale pari a 779,671,000.00 dollari canadesi, le cui azioni sono quotate al Toronto Stock Exchange, e avente sede

legale in Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxx 00. La famiglia Xxxx è a tutt'oggi azionista di controllo di ShawCor Ltd..

Composizione del capitale sociale di SO-4

Il capitale sociale di SO-4 Limited, soggetto controllante l'Offerente, è a sua volta composto come segue:

- per una quota pari al 50%: 4D Global Energy Invesments Plc., società di investimento a capitale variabile costituita in base al diritto irlandese, con sede legale in third floor XXXX Xxxxx, XXXX, Xxxxxx 0, Xxxxxxx;

- per una quota pari al 50%: Valle Silencioso S.A., una società costituita e regolata secondo il diritto uruguayano, con sede legale in Soriano 1124, Montevideo, Uruguay, il cui capitale sociale è controllato interamente dalla famiglia Schargorodsky.

B.1.5 Organi sociali

Amministratori

Fineglade Limited è amministrata da tre amministratori (directors), nelle persone di Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx and Xxxx X. Xxxx.

Di seguito si riportano i principali incarichi ricoperti dai directors di Fineglade in altre società:

- Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx è inter alia amministratore delle seguenti società: Xxxxxxxxx Energy Ltd., Oilflow Solutions Ltd., Ideaworks3D Ltd. e 4D Global Energy Advisors S.A.S..

- Xxxx X. Xxxx è Vice President Finance e Chief Financial Officer di ShawCor Ltd. Inoltre, è amministratore, tra l'altro, delle seguenti società: Arabian Pipecoating Company Ltd., Bredero Xxxx Company Limited, ShawCor U.K. Limited, Bredero Xxxx Malaysia Sdn. Bhd., Bredero Xxxx Mexico S.A. de C.V., Flexpipe Systems Inc., ShawCor Canada Holdings Ltd.

- Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx è inter alia amministratore dell'Emittente, nonché della società controllata dell'Emittente Socotherm Americas S.A..

Collegio Sindacale

Conformemente alle applicabili disposizioni di legge, Fineglade non ha collegio sindacale o altro organo di controllo.

B.1.6 Sintetica descrizione del gruppo d'appartenenza

SO-4 Limited detiene una partecipazione di controllo pari al 60% nel capitale sociale dell'Offerente, il quale a sua volta, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, detiene una partecipazione di controllo pari al 95% nel capitale sociale dell'Emittente.

Si riporta di seguito il grafico con specifica indicazione delle rispettive percentuali di partecipazione al capitale sociale di SO-4 Limited, Fineglade e Socotherm, alla Data del Documento Informativo:

Per maggiori informazioni in merito alla struttura del gruppo dell'Emittente, si rinvia a quanto indicato al successivo paragrafo B.2.6..

B.1.7 Informazioni finanziarie relative all'Offerente

L'Offerente è stato costituito in data 12 maggio 2010 ai sensi del diritto irlandese. In conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, alla Data del Documento Informativo l'Offerente non ha presentato alcun rendiconto finanziario relativo al suo primo esercizio.

Si riportano di seguito le informazioni economico, patrimoniali e finanziarie rilevanti tratte dai dati contabili a fini gestionali predisposti dagli amministratori dell'Offerente relativamente al periodo compreso tra la data di costituzione (12 maggio 2010) ed il 31 dicembre 2010:

- la società ha perdite per Euro 256.000 nell’esercizio, essendo i costi al netto degli interessi attivi;

- nello stato patrimoniale la voce più importante è rappresentato dall’investimento in Socotherm per un importo pari a Euro 55.401.000;

- l’attivo comprende anche un prestito erogato alla Socotherm USA, che al 31 dicembre 2010 ammontava a Euro 8.567.000 e gli ammontari in deposito presso banche pari a Euro 2.125.000;

- l’attivo è finanziato da capitale sociale pari a Euro 66.306.000;

- il patrimonio netto era pari a Euro 66.050.000 al 31 dicembre 2010.

B.1.8 Altre informazioni

In data 22 giugno 2010 SO-4 Limited e ShawCor Ltd. hanno sottoscritto accordi anche di natura parasociale (lo "Shareholders' Agreement"), successivamente confermati in data 3 novembre 2010 a seguito dell'emanazione (in data 29 ottobre 2010) del decreto di omologazione del Concordato Preventivo, contenenti alcune previsioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, finalizzati a regolare i loro reciproci rapporti con riferimento al governo societario di Fineglade e Socotherm e che prevedono inoltre in favore degli azionisti dei meccanismi per il futuro trasferimento di azioni e protezione con riferimento alle loro azioni.

Per maggiori informazioni si rinvia all'estratto pubblicato in data 6 novembre 2010 ai sensi della disciplina vigente, comunicato alla Società ed alla Consob, nonché registrato presso il competente Registro delle Imprese (cfr. Appendice 5).

B.2 Informazioni relative a Socotherm

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

Socotherm S.p.A. è una società per azioni, con sede in Xxxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx 000, iscritta presso il Registro delle Imprese di Vicenza al numero 06907040155.

Le azioni ordinarie di Socotherm sono attualmente quotate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana. Con provvedimento n. 6389 del 4 agosto 2009, Borsa Italiana disponeva la sospensione a tempo indeterminato dalla quotazione delle azioni della Società, attualmente ancora sospese dalle negoziazioni. Per maggiori informazioni, si rinvia al succitato provvedimento (cfr. Appendice 6).

B.2.2 Data di costituzione, durata e oggetto sociale

L’Emittente è stato costituito in Italia in forma di società a responsabilità limitata in data 10 marzo 1983 con atto a rogito del Notaio xxxx. Xxxxxxx di Milano (rep. 27015 atto n. 3853) con la denominazione sociale “S.I.R.T. - Società Italiana Rivestimenti Tubi – S.r.l.”.

Successivamente, nel marzo 1985, S.I.R.T. S.r.l. è stata trasformata in società per azioni con la denominazione “S.I.R.T. S.p.A.”. In data 29 dicembre 1987 l’assemblea straordinaria di S.I.R.T.

S.p.A. ha deliberato la variazione della denominazione sociale in “Socotherm S.p.A” e il trasferimento della sede sociale ad Adria (RO).

Nel dicembre 1988 l’assemblea straordinaria della Società ha deliberato la trasformazione in società a responsabilità limitata con la denominazione sociale “Socotherm S.r.l.”.

In data 27 settembre 2000 l’assemblea straordinaria di Socotherm S.r.l. ha deliberato la trasformazione in società per azioni con la denominazione sociale “Socotherm S.p.A.”.

La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con deliberazione dell’assemblea degli azionisti della Società.

Ai sensi dell'articolo 2 dello Statuto, la Società "ha per oggetto: l'attività di lavorazione e applicazione di materiali vari e plastici, per rivestimenti in genere e per tubazioni in particolare, nonché la vendita di impianti, tecnologie e servizi".

B.2.3 Legislazione di riferimento

Socotherm è una società per azioni di diritto italiano.

B.2.4 Capitale sociale

Alla Data del Documento Informativo il capitale sociale sottoscritto e versato di Socotherm è pari ad Euro 63.563.176,50, suddiviso in n. 771.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale.

In data 16 febbraio 2011, l'Assemblea dei Soci della Società ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, tramite l’emissione di un numero di azioni tale per cui gli azionisti di minoranza (ossia tutti gli azionisti della società con esclusione dell'azionista di maggioranza Fineglade Limited) possano detenere, a seguito dell’integrale sottoscrizione e pagamento delle azioni derivanti da tale aumento di capitale, una percentuale di capitale doppia rispetto a quella anteriormente detenuta, pari ad un complessivo massimo del 10% del capitale sociale della società post esecuzione dell’aumento stesso, ovvero una partecipazione complessiva massima inferiore al 10% qualora alla data di esercizio gli azionisti di minoranza detenessero una partecipazione complessiva inferiore al 5%, e comunque per un ammontare non superiore, comprensivo di sovrapprezzo, ad Euro 3.000.000, con godimento regolare, scindibile, senza diritto di accrescimento e con esclusione del diritto di opzione di cui all’articolo 2441, comma quinto, del codice civile, per un periodo massimo di cinque anni, aumento da eseguirsi tramite un’offerta pubblica di sottoscrizione in Italia riservata agli azionisti di minoranza della società, al prezzo di Euro 0,0683 per azione (pari a Euro 0,03415, oltre un sovrapprezzo di Euro 0,03415), in relazione al quale, al momento della delibera del Consiglio di Amministrazione, sarà richiesto il parere di congruità della società di revisione. Si precisa inoltre che la medesima Assemblea dei Soci del 16 febbraio 2011 ha deliberato di soprassedere da qualunque determinazione in merito al Proposto Aumento di Capitale Finalizzato al Ripristino del Flottante, rinviando ogni decisione ad una successiva assemblea.

Inoltre, in data 20 giugno 2011, l'Assemblea dei Soci della Società deliberava di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile o inscindibile, per un ammontare massimo pari a Euro 100.000.000,00 e per un periodo massimo di cinque anni, anche con esclusione del diritto d'opzione, in denaro e/o in natura, e, qualora particolari circostanze lo richiedano, riservato a Fineglade, in modo che quest'ultima possa convertire i versamenti in capitale, o sempre, qualora particolari circostanze lo richiedano, anche riservato a terzi investitori, a discrezione degli amministratori.

Alla Data del Documento Informativo, Socotherm detiene in portafoglio n. 97.000 Azioni Proprie, pari all'0,01% del capitale sociale complessivo della stessa.

Alla Data del Documento Informativo, Socotherm non ha in essere piani di stock option né ha emesso warrant ovvero obbligazioni convertibili in azioni Socotherm.

B.2.5 Principali azionisti

Ai sensi dell'articolo 93 del TUF, alla Data del Documento Informativo, l'Offerente detiene una partecipazione di controllo pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.

La seguente tabella indica i soggetti che, alla Data del Documento Informativo, possiedono una partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente superiore al 2%, secondo quanto risulta dal libro dei soci e dalle comunicazioni inviate alla Società ai sensi dell’articolo 120 del TUF:

Azionista	N. azioni ordinarie	Percentuale
Fineglade Limited	732.450.000	95%
Xxx. Xxxxxx Xxxxx	23.006.100	2,98%
Totale	755.456.100	97,98%

Si segnala inoltre che alla Data del Documento Informativo la Società detiene in portafoglio n.

97.000 azioni proprie, pari a circa lo 0,01% del capitale sociale dell'Emittente. Infine, n. 15.446.900 azioni ordinarie Socotherm S.p.A., pari a circa il 2,01% del capitale sociale dell'Emittente, sono complessivamente detenute dal mercato.

B.2.6 Organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’articolo 15 dello Statuto, la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 3 ad un massimo di 15 membri.

Alla Data del Documento Informativo il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è composto da 7 membri nominati dall’assemblea ordinaria in data 29 dicembre 2010. L’incarico ha durata triennale con scadenza alla data di approvazione del bilancio dell’esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2012.

Nella seguente tabella sono indicati i componenti del consiglio di amministrazione della Società in carica alla Data del Documento Informativo.

Nome e cognome	Carica	Data di nomina	Xxxxx e data di nascita
Xxxxxx Xxxxxxxx	Presidente	29 dicembre 2010	Ancona (AN), 20 aprile 0000
Xxxxxx Xxxxx *	Vice presidente	29 dicembre 2010	Vicenza (VI), 6 luglio 1943

Xxxxx Agen Xxxxxx * * Consigliere 29 dicembre 2010 Detroit (Michigan-USA), 11 agosto 1956 Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx * * * Consigliere 29 dicembre 2010 Buenos Aires (Argentina), 3 ottobre1975 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Consigliere 29 dicembre 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx), 5 novembre 1944

Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Consigliere indipendente

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Consigliere

indipendente

29 dicembre 2010 Olona (MI), 7 luglio 1953

29 dicembre 0000 Xxxxxx (Xxxxxxx), 16 aprile 1961

Altri incarichi negli organi sociali dell'Offerente o delle altre società del Gruppo Socotherm

* Xxxxxx Xxxxx ricopre altresì la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione delle seguenti società del Gruppo Socotherm: Atlantida Socotherm S.A., Socotherm Infraviab S.r.l. Unipersonale, Socopower S.r.l., Socotherm U.S.A. L.L.C. e Soco-Ven S.A.. L'Ing. Soave è inoltre Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione di Socotherm Labarge L.L.C.

* * Xxxxx Agen Xxxxxx ricopre altresì la carica di amministratore in Socotherm Americas S.A.

* * * Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx ricopre altresì la carica di amministratore in Fineglade ed in Socotherm Americas S.A.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Collegio Sindacale

Lo statuto della Società prevede che il Collegio Sindacale sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti.

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dei Soci della Società in data 20 giugno 2011 per il periodo di tre esercizi e, dunque, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013.

La seguente tabella indica, per ciascuno dei membri del Collegio Sindacale, il luogo e la data di nascita, nonché la carica ricoperta.

Nome	Luogo e data di nascita	Carica
Xxxxxxxxx Xx Xxxxx	Milano, 30 luglio 1956	Presidente
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx (Arezzo), 6 agosto 1960	Sindaco effettivo
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Roma, 7 luglio 1975	Sindaco effettivo
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Vicenza, 31 luglio 1958	Sindaco supplente
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxxxxxx (Roma), 5 maggio 1967	Sindaco supplente

I componenti del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede della Società.

B.2.7 Struttura del Gruppo

Il grafico che segue indica le principali società facenti parte del Gruppo Socotherm alla Data del Documento Informativo.

Nella tabella che segue si riporta una breve descrizione delle società controllate direttamente e indirettamente dall’Emittente ai sensi della normativa applicabile.

Denominazione	Sede (indirizzo, nazione)				% di capitale sociale detenuta direttamente dall’Emittente	% di capitale sociale detenuta indirettamente dall’Emittente
Algerian Pipe Contractors S.p.A (*)	Coating	La Rue Abri Xxxxxx Xxxxx – Algeria			50%
APC Socotherm PTY Limited	00 Xxxxxxxx Xx Xxxxxx Xxxxxx XXX 0000 – Australia				100%
Atlantida Socotherm S.A.	Plaza	Venezuela.	Xxxxx	Xxxxxx		40,33%

	Xxxx 00 Xxxxxxx X - Xxxxxxx - Xxxxxxxxx
Ningbo Daxie Socotherm PPSC Pipe Coating Co. Ltd	West Zone of Ningbo, Daxie Development Zone, Ningbo - Zhenjiang - Cina	50%
Soco-Ven S.A.	Xxxxx 00 xx Xxxx 000 0x xxxx 0000 Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx	20%	60,66%
Socobras Participacoes Ltda	Av. Sernambetiba n.3400 - Ed San Mall II - Sala 304 Barra da Tijuca- Xxx xx Xxxxxxx - XX00000 - 000 Xxxxxxx		75,82%
Socofin S.r.l. Unipersonale	Xxxxxx Xxxxxx 000, 00000 Xxxxxxx (XX), Xxxxxx	100%
Socopower S.r.l.	Xxxxxx Xxxxxx 000, 00000 Xxxxxxx (XX), Xxxxxx	75%
Socotherm Americas S.A.	Xxxxx 00 xx Xxxx 000 xxxx 0 - Xxxxxx Xxxxx - Xxxxxxxxx	75,83%
Socotherm Angola Ltd	Rua da Boavista n. 6, il Base Sonils, Luanda, Angola		37,16%
Socotherm Argentina S.A.	Xxxxx 00 xx Xxxx 000 xxxx 0 - Xxxxxx Xxxxx - Xxxxxxxxx		68,25%
Socotherm Bolivia S.A. (*)	Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx x. 0000 - Xxxxxxxxx - Xx Xxx - Xxxxxxx		75,07%
Socotherm Brasil S.A.	Avenida Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx n. 475 conjunto 0, Xxxx Xxxxx - Xxxxxxxxxxxxxxx - Xxx Xxxxx - Xxxxxxx		37,91%
Socotherm España S.A.	Paraje Las Columnas, Torre Xxxxx s/n Hellin, Spagna	100%
Socotherm Field Services S.r.l. Unipersonale	Xxxxxx Xxxxxx 000, 00000 Xxxxxxx (XX), Xxxxxx	100%
Socotherm Xxxxxxxxx X.x.x. Xxxxxxxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxx 000, 00000 Xxxxxxx (XX), Xxxxxx	100%
Socotherm Infrenergy S.r.l. Unipersonale	Xxxxxx Xxxxxx 000, 00000 Xxxxxxx (XX), Xxxxxx	100%
Socotherm Labarge L.L.C.	000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx View,		38,67%

	Houston - Texas
Socotherm Latinoamericana S.A.	Juncal 1305 Oficina 206 - Xxxxxxxxxx - 00000 Xxxxxxx	100%
Socotherm Mexico S.A. DE C.V.(*)	Veracruz - Messico	99,99%
Socotherm Xxxxxx Xxxx XXXX	X.X. Xxx 00000 Xxxxx Xxx - Xxxxx - U.A.E.	60%	40%
Socotherm Services Ltd	Unit 1E, Block 71, Xxx Xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx 00, Xxxxxxx	100%
Socotherm Shashi Pipe Coating Co. Ltd	Beijing East Road, Xxxxxx Xxxxx Pipe Works, Jingshou City - Hubei - Cina	50%
Socotherm USA L.L.C.	0000 Xxxxxx Xxxxx Xxxxx - Xxxxxxx, Xxxxx 00000-0000		75,83%
Socovoltaic S.r.l. Unipersonale	Xxxxxx Xxxxxx 000, 00000 Xxxxxxx (XX), Xxxxxx	100%

Offerta Pubblica di Acquisto da parte di Fineglade Limited sulle azioni Socotherm Americas S.A.

Ai sensi dell'applicabile normativa argentina (Capitolo VI del Decreto Nazionale Esecutivo n. 677/01, e Sezione 16 (c), capitolo XXVII.2.4 del Regolamento della Comision Nacional de Valores),, in ragione dell'acquisto da parte di Fineglade di una partecipazione di controllo pari al 95% del capitale di Socotherm, a sua volta titolare di una partecipazione pari al 75,83% del capitale sociale di Socotherm Americas S.A. e del 94,01% dei diritti di voto nell'assemblea della medesima Socotherm Americas S.A., l'Offerente è tenuto a lanciare un offerta pubblica di acquisto sulle azioni Socotherm Americas S.A.. In conformità a tale obbligo ed alle applicabili disposizioni di legge e regolamento, nel corso del mese di maggio 2011, l'Offerente ha lanciato un'offerta pubblica per l'acquisto di una percentuale pari ad almeno il 10% del capitale sociale di Socotherm Americas S.A., e pertanto n. 8.870.000 azioni Socotherm Americas S.A., per un controvalore complessivo pari a AR$8.870.000.

In data 3 giugno 2011, l'istanza di autorizzazione è stata presentata dall'Offerente alle competenti autorità in Argentina (la Comision Nacional de Valores); attualmente è in corso la fase istruttoria del procedimento autorizzativo avviato innanzi alla Comision Nacional de Valores. Alla Data del Documento Informativo, non è dato prevedere la tempistica per la conclusione del succitato procedimento autorizzativo, né l'imposizione di eventuali condizioni all'offerta da parte della Comision Nacional de Valores.

Con riferimento al prezzo di acquisto delle azioni Socotherm Americas S.A., Fineglade ha lanciato l'offerta ad un prezzo pari ad AR$1 per azione, anche in considerazione dell'attuale condizione finanziaria della Socotherm Americas S.A.. Infatti, come più diffusamente indicato al successivo paragrafo "B.2.7 Struttura del Gruppo", dalle risultanze contabili del bilancio al 31 dicembre 2010 della Socotherm Americas S.A., si è venuta a configurare l'ipotesi di liquidazione della medesima società ai sensi della normativa applicabile. A partire dal mese di febbraio 2010, inoltre, la Socotherm Americas S.A. non è in grado di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni finanziarie. Si rileva altresì che il prezzo offerto da Fineglade per l'acquisto delle azioni Socotherm Americas S.A. è il medesimo prezzo dell'aumento di capitale da ultimo approvato dall'Assemblea della medesima società, in relazione al quale è stata richiesta ad un perito indipendente (KPMG Argentine - Sibille) un'autonoma valutazione del valore delle azioni Socotherm Americas S.A. alla data del 31 dicembre 2010. In base a tale valutazione, le azioni Socotherm Americas S.A. avrebbero un valore compreso tra AR$0,90 ed AR$1. Tale valutazione è in fase di aggiornamento sulla base delle risultanze contabili al 31 marzo 2011.

B.2.8 Andamento recente e prevedibile evoluzione della gestione

L'Emittente, nel corso del 2010, ha subito una rilevante esposizione alle incertezze relative al contesto economico di riferimento sia dal punto di vista gestionale (i risultati conseguiti negli ultimi esercizi sono significativamente negativi, tali da erodere il patrimonio netto aziendale in misura da richiedere l’attivazione della procedura concorsuale) sia dal punto di vista finanziario, tali da far sorgere dubbi significativi sulle prospettive economico-finanziarie del Gruppo.

Al 31 dicembre 2010 il Gruppo Socotherm presentava un valore della produzione consolidata di 55 milioni di euro (esclusi i ricavi determinati dalla positiva conclusione del concordato pari a 169,6 milioni di Euro) ed una perdita del periodo di Gruppo pari a 32,3 milioni di Euro, dovuta principalmente (i) al persistere di una situazione negativa nel mercato di riferimento, (ii) all’impossibilità di accedere a gare non essendo la Società in grado di rilasciare garanzie bancarie e/o fidejussioni a favore dei potenziali clienti, (iii) all’impossibilità per la Società e le sue controllate di garantire la solidità patrimoniale indispensabile per sviluppare rilevanti progetti internazionali, anche a causa del generale deterioramento del quadro macro-economico, con conseguente difficoltà ad essere recepiti dal mercato come operatore affidabile.

Va evidenziato che i risultati conseguiti a tale data si discostano significativamente (soprattutto in termini di ricavi attesi) da quanto era stato prospettato nel Piano Industriale 2010 - 2012 approvato da parte del precedente Consiglio di Amministrazione della Società (in carica sino al 29 dicembre 2010), e che ha costituito un elemento essenziale per la valutazione del Gruppo Socotherm da parte degli Investitori e per la conseguente determinazione del prezzo dell'Aumento di Capitale sottoscritto da Fineglade. Gli Amministratori hanno attribuito tale performance negativa sia a variabili esterne, quali il perdurare della situazione di crisi economica nel mercato di riferimento del Gruppo, sia all’impossibilità di poter essere un partner solido dal punto di vista patrimoniale e finanziario per progetti internazionali di dimensioni rilevanti anche in considerazione del perdurare della situazione di tensione finanziaria a cui il Gruppo ha dovuto far fronte per gran parte del 2010. Ricordiamo che il Piano Industriale 2010-2012 di cui sopra

prevedeva, solo per l’anno 2010, ricavi consolidati per circa Euro 134,6 milioni mentre i risultati sono stati per Euro 55 milioni (si veda infra). L’Ebitda previsto nel Piano Industriale 2010-2012 era di 15,6 milioni di euro, rispetto al risultato negativo effettivo di 10 milioni (al netto della plusvalenza derivante dal Concordato Preventivo).

Il nuovo management della Società, espressione della nuova compagine societaria e della nuova gestione amministrativa, ha avviato solo di recente una comprensiva ed effettiva valutazione dello stato economico-finanziario, industriale e legale della Società e delle sue consociate in Italia ed all'estero. Con l'avvio di tale attività conoscitiva, e lì dove è stato effettivamente possibile acquisire già ad oggi le relative informazioni, è emerso che:

- Come accennato sopra, il budget per l’anno 2010 – come presentato agli Investitori in fase di gara - prevedeva ricavi consolidati per il Gruppo pari a Euro 134,6 milioni, mentre il dato finale 2010 mostra ricavi consolidati pari ad Euro 55 milioni, 59% in meno. A livello di margine operativo lordo invece il budget era pari a Euro 15,6 milioni mentre il risultato di chiusura a fine anno mostra una perdita pari a Euro 10 milioni, oltre Euro 25 milioni peggiorativo;

- il procrastinarsi della procedura di concordato preventivo ha determinato un significativo nocumento anche dal punto di vista imprenditoriale sia per la Società che per l'intero Gruppo. In particolare, la Società ha perso la possibilità di aggiudicarsi importanti gare di appalto, lanciate nel corso del 2010, che avrebbero rappresentato un fattore determinante per la ripresa delle attività della Società ed il suo rilancio imprenditoriale;

- alcune tra le più rilevanti società del Gruppo versano in stato di insolvenza, o quantomeno di rilevante tensione finanziaria. In particolare:

- il Consiglio di Amministrazione di Socotherm Americas S.A., controllata argentina quotata alla Borsa di Buenos Aires, e sub-holding, tra l'altro, delle società del Gruppo in America Meridionale e Settentrionale (che in aggregato rappresentano circa l'80% del fatturato del Gruppo), ha approvato in data 11 marzo 2011 un bilancio dal quale risultano perdite pari a circa USD 29 milioni ed un patrimonio netto negativo pari a circa USD -0,4 milioni. In conseguenza di tale risultato negativo si configurava l'ipotesi di cui all'articolo 94 della Legge Argentina sulle Società, il quale prevede la liquidazione della società, a meno che non si fosse provveduto ad una tempestiva ricapitalizzazione della stessa. Al fine di scongiurare un'eventuale liquidazione della Socotherm Americas S.A., con conseguente grave e irreparabile danno a carico dell’intero Gruppo, e sebbene lo scorso Agosto 2010 Fineglade, non ancora azionista e in attesa che venisse decretata l’omologa del concordato preventivo, avesse già provveduto ad un finanziamento in favore del Gruppo per Euro 10.000.000, il Consiglio di Amministrazione di Socotherm SpA, in data 16 marzo 2011, ha deliberato, inter alia, di approvare la sottoscrizione di un aumento di capitale prospettato dalla controllata argentina Socotherm Americas S.A., attraverso conferimenti in

denaro e/o in natura, a seconda del caso, sino ad un importo massimo pari a USD 35 milioni. Ai fini di poter disporre delle risorse necessarie ad effettuare tale capitalizzazione, Socotherm S.p.A. ha tra l'altro ricevuto dal proprio azionista di maggioranza Fineglade Limited l'impegno a fornire il proprio supporto finanziario.

- Socotherm Labarge, società statunitense del Gruppo, ha perso, negli ultimi mesi che hanno preceduto l’omologa, la possibilità di partecipare ad alcune importantissime gare per la fornitura di servizi che avrebbero presumibilmente determinato ricavi significativi ed un risultato positivo in termini di Ebitda. Solo l’intervento in extremis di Fineglade ha permesso di scongiurare la vendita forzata degli assets della società e la conseguente cessazione delle attività, già fissata il primo febbraio 2011, in seguito ad azioni esecutive promosse da Reliance Bank per la soddisfazione di un credito pari ad USD 20 milioni.

- In data 4 marzo 2011, è stato dichiarato lo stato di insolvenza e fallimento della controllata spagnola Socotherm España S.A..

- La società partecipata in Angola è a rischio di insolvenza e si stanno valutando soluzioni per evitare una sua liquidazione, anche forzata.

- Non si ha ancora ad oggi una conoscenza utile in merito alla gestione ed al reale contesto in cui operano alcune consociate del gruppo, in particolare le società controllate cinesi.

- In generale, il procrastinarsi della procedura di Concordato Preventivo e l’emissione del decreto di omologa solo in data 29 Ottobre 2010 (si ricorda che ad oggi pende un reclamo avverso tale omologa, meglio descritto infra), ha determinato uno stato di incertezza circa il reale destino del Gruppo Socotherm e la sua effettiva capacità di riconquistare una posizione leader nel mercato dell’ oil&gas. Nonostante gli sforzi finanziari ad oggi effettuati dal socio Fineglade per stabilizzare la situazione finanziaria, il Gruppo Socotherm ha ancora bisogno di mezzi finanziari per rilanciare la sua attività, per investimenti e per capitale circolante. Alla Data del Documento Informativo non vi sono indicazioni che il settore bancario si dimostri pronto a fornire tali mezzi; ragion per cui, con tutta probabilità, tale ulteriore supporto finanziario sarà rimesso all’intervento degli azionisti.

Come già evidenziato supra, un creditore concordatario ha presentato reclamo ex articolo 183 Legge Fallimentare e 739 del Codice di Procedura Civile avverso il decreto di omologazione del concordato preventivo della Società, richiedendo in xxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx dell'omologazione, nonché in subordine il pagamento, con le modalità ivi descritte, del credito vantato in sede concordataria. La prima udienza avanti la Corte di Appello competente si è svolta in data 19 maggio 2011; a tale udienza la Corte ha rinviato il procedimento alla prossima udienza del 15

dicembre 2011. A tale riguardo, si precisa che, in pendenza di tale reclamo, il provvedimento di omologazione, benché provvisoriamente esecutivo, non può considerarsi definitivo.

Si segnala che Fineglade, oltre alle somme di cui all’Aumento di Capitale, ha ad oggi erogato in favore di Socotherm ulteriori somme sotto forma di versamenti in conto futuro aumento di capitale pari rispettivamente ad Euro 5.375.000 e USD 4,5 milioni, e sin dallo scorso Agosto 2010, pendente la procedura di concordato preventivo, ha erogato alla controllata Socotherm USA, a beneficio principalmente della Socotherm Americas SA, un finanziamento di Euro 10 milioni. Inoltre, come già supra evidenziato, Socotherm in data 16 marzo 2011 ha deliberato, inter alia, di approvare la sottoscrizione dell'aumento di capitale prospettato dalla controllata argentina Socotherm Americas S.A., attraverso conferimenti in denaro e/o in natura, a seconda del caso, sino ad un importo massimo pari a USD 35 milioni, ricevendo a tal fine anche l'impegno da parte di Fineglade Limited a fornire il proprio supporto finanziario. Come supra accennato, oltre agli impegni di cui sopra, saranno indispensabili ulteriori apporti di capitale in favore della Socotherm e delle sue controllate, al fine di fornire al Gruppo il sostegno necessario a far fronte ai rispettivi impegni finanziari e al rilancio dell'attività dello stesso.

Si evidenzia infine che le informazioni nel seguito esposte sono state desunte da documenti e/o comunicati diffusi e pubblicati dall'Emittente. Per ulteriori dettagli si rimanda all'informativa societaria pubblicata sul sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxxxx.xxx) – sezione "Investor Relations".

B.2.9 Approvazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2010 di Socotherm

In data 20 Aprile 2011 il Consiglio di Amministrazione di Socotherm ha approvato il bilancio consolidato del Gruppo Socotherm al 31 dicembre 2010.

Tale documento è stato messo a disposizione del pubblico dall’Emittente nelle forme di legge nonché sul sito internet xxx.xxxxxxxxx.xxx. Di seguito si riportano comunque i principali dati economici e patrimoniali consolidati di Socotherm al 31 dicembre 2010 (redatti secondo i principi contabili IAS/IFRS) nonché alcuni commenti agli stessi, ricavati dal suddetto resoconto intermedio consolidato sulla gestione al 31 dicembre 2010 confrontato con la situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2009.

Tale documento presenta gli effetti della procedura di concordato preventivo, conclusasi nel mese in febbraio 2011, a cui era sottoposto l’Emittente.

• Situazione Economica consolidata del Gruppo al 31 dicembre 2010

La tabella di seguito riportata espone i principali dati di Conto Economico consolidato al 31 dicembre 2010 e al 31 dicembre 2009.

	31 dicembre 2010	31 dicembre 2009
Ricavi	55.018	114.190
Altri ricavi da concordato	169.636	5.927
Costi Operativi	-65.024	-120.282
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	-25.911	-88.883
Risultato operativo	133.719	-89.048
Utili (perdite) su cambi netti	0.000	-0.000
Proventi (Oneri) finanziari netti	-5.067	-17.871
Risultato ante imposte	135.708	-109.392
Imposte sul reddito	-2.892	-4.586
Risultato netto dell'esercizio	132.816	-113.978
Risultato delle attività in xxx xx xxxxxxxxxxx	-0.000	104
Risultato netto dell'esercizio	127.978	-113.874
(Risultato) Perdita di terzi	9.327	6.332
Risultato netto dell'esercizio del gruppo	137.305	-107.542

Ricavi

Il valore della produzione al 31 dicembre 2010 si è fortemente ridotto rispetto al 2009 per effetto della limitata capacità di accesso al mercato in conseguenza della situazione di concordato ed in generale per la crisi complessiva del settore dell’oil & gas.

Dal punto di vista geografico si evidenziano i seguenti scostamenti:

- Nell’area EMEA la diminuzione dei ricavi rispetto al 2009 è di 21,6 milioni, ed è riconducibile principalmente a Socotherm per circa 13,8 milioni di Euro, a Socotherm España per altri 5,8 milioni di euro, e a Socopower per circa 2 milioni. Nella società capogruppo la diminuzione ha riguardato prevalentemente l’attività del rivestimento anticorrosivo (divisione Pipe Coating) per circa 12,3 milioni di euro e l’attività della produzione di tubi preisolati (divisione District Heating) per altri 3,5 milioni di euro, mentre si registrano 2 milioni di ricavi straordinari non presenti nel 2009. Nei corso del 2009, l’attività di rivestimento Pipe Coating era stata effettuata anche nel sito di Pozzallo, quest’anno rimasto completamente inattivo.

- La diminuzione dei ricavi dell’Area Asia Pacific è in larga parte dovuta alla diminuzione, per circa 5,6 milioni di euro, della produzione della società australiana APCS che nei primi mesi del 2009 aveva portato a termine una importante commessa. Nel 2010 l’attività della controllata australiana si è concentrata esclusivamente sulla ricostruzione e ripristino degli impianti danneggiati dall’incendio di fine 2008.

- La diminuzione dei ricavi dell’Area Americas è imputabile principalmente alla Socotherm Americas Sa per circa 14 milioni e a Socotherm Labarge per 13,3 milioni di euro. In Argentina il sensibile calo si spiega con il fatto che l’attività di quest’area è molto

legata a progetti di rivestimento commissionati dai governi locali per lavori di manutenzione della rete gas interna. Il 2010 si è rivelato particolarmente critico da questo punto di vista essendo intervenuta una pesante diminuzione dell’attività statale degli investimenti in infrastrutture legate al trasporto soprattutto del gas, che ha coinvolto pesantemente il principale committente dell’attività di rivestimento dell’area sudamericana. Il calo di Socotherm Labarge è dovuto alla mancanza di commesse e progetti commissionati dalle grandi compagnie dell’oil & gas che hanno sospeso gli investimenti nell’area del Golfo del Messico.

- nell’area WABR (West Africa + Brasile), la diminuzione rispetto allo stesso periodo dello scorso anno, è relativa al fatturato del Brasile, per circa 10 milioni di euro, data la cessione di Socotherm Nigeria e l’operatività di Socotherm Angola, precedentemente non conteggiata in quanto classificata come destinata alla vendita, con fatturato di 3,4 milioni. Il calo è stato determinato dagli stessi fattori che hanno influenzato la diminuzione dell’attività in Argentina.

Il Conto economico sopra esposto al 31 dicembre 2010 beneficia, a livello di Altri Ricavi del credito chirografario rinunciato dai creditori chirografari con l’accettazione e la conseguente omologa della proposta di concordato con un effetto positivo pari a 169, 7 milioni di Euro.

Risultati

Il Risultato operativo di dicembre 2010 è negativo per 36 milioni di Euro (al netto dell’effetto del Concordato Preventivo) a fronte della perdita di 89 milioni di Euro del 2009 e rispetto al risultato di 823 mila euro previsto nel Piano Industriale 2010 - 2012 approvato da parte del precedente Consiglio di Amministrazione della Società (in carica sino al 29 dicembre 2010). Il miglioramento rispetto all’anno precedente è da attribuirsi:

- alla significativa contrazione dei ricavi, non compensata dalle pur significative azioni di contenimento costi avviate con l’approvazione del piano industriale e ulteriormente rafforzate con l’implementazione del Piano di ristrutturazione;

- dalla riduzione degli ammortamenti per effetto delle svalutazioni operate nel corso dei due esercizi precedenti e dalla sostanziale assenza di nuove svalutazioni nel periodo.

Il conto economico al 31 dicembre 2010 beneficia dello “stralcio” della porzione di credito chirografario Socotherm SpA rinunciato dai creditori con l’approvazione della proposta di concordato. La plusvalenza così realizzata non determina effetti fiscali negativi in quanto ai sensi della normativa fiscale vigente non configura una componente reddituale imponibile.

Gli oneri finanziari netti nel 2010 sono stati pari a 5,1 milioni di Euro (17,9 milioni di Euro nel 2009). Il miglioramento è attribuibile al congelamento del debito finanziario di Socotherm SpA alla data del 4 agosto 2009 (data di presentazione della domanda di concordato) e alla conseguente sospensione della maturazione degli interessi sul debito della capogruppo.

Il risultato beneficia di 7,1 milioni di Euro di utili su cambi ascrivibili al rapporto di cambio euro/dollaro americano, che si è fortemente apprezzato nel corso del 2010.

Il Risultato ante imposte del 2010 è stato negativo per 34 milioni di euro, a fronte della perdita di 109,4 milioni di Euro dell’anno precedente.

Le Imposte del 2010, la cui stima è calcolata, per quanto attiene alle imposte correnti, sulla base delle aliquote previste per l’esercizio dalla normativa vigente, e per quanto attiene alle imposte differite, sulla base delle aliquote previste al momento del rilascio delle stesse, sono state pari a 2,9 milioni di Euro a fronte di 4,6 milioni di Euro nel 2009.

Come combinato disposto dei fattori precedentemente illustrati il Risultato Netto del Gruppo, al netto dell’effetto positivo derivante dal concordato, è negativo per 32,3 milioni di Euro rispetto alla perdita di 107,5 milioni di Euro a dicembre 2009 e alla perdita di 6,15 milioni prevista nel Piano Industriale 2010 - 2012 approvato da parte del precedente Consiglio di Amministrazione della Società (in carica sino al 29 dicembre 2010).

Il risultato netto è invece pari a 137,3 milioni di Euro.

• Situazione patrimoniale consolidata del Gruppo al 31 dicembre 2010

31 dicembre 2010 31 dicembre 2009

Immobilizzazioni Partecipazioni Altre attività non correnti	68.781 1.168 14.841	76.457 1.244 14.961
Totale attività non correnti	84.791	92.661
Rimanenze	10.485	16.874
Crediti commerciali	22.907	30.421
Altri crediti	5.580	5.189
Attività fiscali	4.660	5.204
Attività finanziarie	3.200	5.988
Disponibilità liquide	8.118	25.681
Totale attività correnti	54.950	89.357
Attività destinate alla vendita	16.100	19.853
TOTALE ATTIVO	155.841	201.872

La diminuzione dell’Attivo non Corrente è prevalentemente attribuibile:

- agli ammortamenti dell’esercizio

- al cambiamento del perimetro di consolidamento.

La riduzione di valore dell’Attivo Corrente è attribuibile principalmente:

- alla riduzione delle rimanenze per effetto del completamento di alcuni progetti in corso all’inizio dell’esercizio non controbilanciate da nuove commesse;

- alla riduzione dei crediti commerciali per circa 7,5 milioni di euro;

- alle attività finanziarie che diminuiscono per 1,5 milioni di Euro per effetto dell’incasso di due rate relative alla cessione di PPSCH in scadenza a gennaio e luglio al netto dell’aumento per il credito residuo relativo alla cessione di Socotherm Infrenergy e all’incasso del credito vantato da Socotherm Americas per la cessione delle partecipazione in Socotherm West Africa.

- alle disponibilità liquide che diminuiscono di 17,6 milioni di Euro a seguito del pagamento effettuato dal concordato preventivo di Socotherm.

31 dicembre 2010 31 dicembre 2009

Patrimonio netto di Gruppo	37.329	-150.082
Capitale e riserve di terzi Risultato dell'esercizio di terzi	-408 -9.327	6.676 -6.332
Patrimonio netto di terzi	-9.734	344
Partimonio Netto	27.595	-149.738
Debiti finanziari	17.137	14.623
Benefici a dipendenti	1.598	1.702
Fondi per rischi e oneri	18.853	9.303
Debiti finanziari verso parti correlate	10.533	0
Passività fiscali	835	1.874
Altri debiti	8.605	9.149
Passività non correnti	57.561	36.652
Debiti finanziari	17.378	238.083
Debiti commerciali	21.678	46.383
Debiti finanziari verso parti correlate	6.860	1.861
Passività fiscali	1.484	3.818
Altri debiti	7.338	8.825
Passività correnti	54.739	298.970
Passività destinate alla vendita	15.947	15.988
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	155.841	201.872

Il patrimonio netto al 31 dicembre 2010 risulta migliorato rispetto al 31 dicembre 2009 per effetto del risultato della gestione ordinaria e delle componenti non ricorrenti che hanno inciso sul risultato netto consolidato di periodo, positivo per 137,3 milioni, per gli aumenti di capitale effettuati e futuri e riserve sovrapprezzo azioni per un totale di 55,4 milioni e per la variazione della riserva differenze cambio conversione bilancio società estere.

Si segnala che nell’ottica di sostenere ulteriormente la Società, ed il Gruppo nel suo insieme, Fineglade, nel mese di gennaio 2011 ha effettuato un versamento in conto futuro aumento di capitale per 4,5 milioni di dollari. Tale versamento si è riflesso nel patrimonio del Gruppo per un pari importo aggiungendosi alle citate riserve di 55,4 milioni.

Le passività non correnti si incrementano per effetto dell’accantonamento a Fondi per rischi e oneri per accantonamenti effettuati a fronte, principalmente, delle seguenti passività potenziali:

- accantonamento di probabili contenziosi residuali legati alla procedura concorsuale;

- stanziamento rischi fiscali del gruppo;

- contenziosi con il personale sia in Italia che in Sud America.

I debiti verso parti correlati sono relativi ad un finanziamento concesso dal nuovo socio di maggioranza in favore principalmente delle società sudamericane al fine di ristrutturare il loro debito con le banche.

Le passività correnti diminuiscono prevalentemente nella componente finanziaria grazie all’esecuzione del piano di riparto del concordato preventivo di Socotherm S.p.a. ed in minor misura a passività fiscali e ai debiti commerciali attribuibili sia alla ridotta attività produttiva sia al pagamento tramite concordato di debiti non finanziari.

• Indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2010

31 dicembre 2010 31 dicembre 2009

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Attività finanziarie Liquidità	-8.118 -3.200 -11.318	-25.681 -5.988 -31.669
Debiti bancari correnti	15.218	169.077
Prestiti obbligazionari	-	52.555
Debiti verso altri finanziatori correnti	2.160	16.451
Debiti finanziari verso parti correlate	6.860	1.861
Indebitamente finanziario corrente	24.238	239.944
Debiti bancari non correnti	5.435	2.369
Debiti verso altri finanziatori non correnti	11.702	12.254
Debiti finanziari verso parti correlate	10.533	-
Indebitamente finanziario non corrente	27.670	14.623
Indebitamento finaziario netto	40.591	222.899

Stante l’apertura della procedura di concordato di ristrutturazione i debiti finanziari di Socotherm, che rappresentavano la quota prevalente dell’indebitamento finanziario di Gruppo furono, nel 2009, classificati a breve.

In conseguenza del mancato rispetto dei covenant al 31 dicembre 2009 è inoltre classificato a breve termine il finanziamento a Socotherm Americas da parte di un pool di banche locali per un importo residuale pari ad ARS 64,7 milioni (pari ad un controvalore di circa 12 milioni di Euro). Tale finanziamento è stato in parte surrogato da parti correlate nel corso del 2010.

Informazioni di dettaglio sulla configurazione dell’indebitamento finanziario netto nelle sue componenti attive e passive, nonché su eventuali finanziamenti erogati nell’anno a favore di società del Gruppo, sono contenute nelle Note esplicative al bilancio consolidato approvato dall’Emittente il 20 aprile 2011.

L’indebitamento finanziario netto mostra gli effetti:

- dell’aumento di capitale effettuato da Fineglade Limited;

- del successivo versamento futuro aumento di capitale sociale;

- della liquidazione integrale dei crediti privilegiati e della liquidazione parziale dei crediti finanziari chirografari nella percentuale prevista dal decreto di omologa;

- dello stralcio del credito finanziario chirografario rinunciato dai creditori.

Risultati e situazione al 31 marzo 2011

In data 13 maggio 2011, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il resoconto intermedio consolidato sulla gestione del primo trimestre chiuso al 31 marzo 2011.

Al riguardo si segnala che i ricavi consolidati al 31 marzo 2011 risultano pari a 15,8 milioni di Euro.

I dati del primo trimestre 2011, inoltre, evidenziano un margine operativo lordo positivo per 0,2 milioni di Euro ed un risultato operativo negativo per 1,3 milioni di Euro. Rispetto al medesimo periodo dell’esercizio precedente i costi del personale sono diminuiti, come del resto, tutti i costi fissi. Tale razionalizzazione ha riportato il margine operativo in positivo. In un comunque, difficile contesto interno dovuto alla procedura di concordato preventivo appena conclusasi ed alla congiuntura internazionale, la visibilità degli ordinativi proietta per i mesi a venire una dinamica del fatturato in linea con il nuovo Budget 2011 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 aprile 2011.

Infine, la posizione finanziaria netta passiva del Gruppo presenta alla data del 31 marzo 2011 un importo pari a 42,0 milioni di Euro ed è leggermente peggiorata rispetto al 31 dicembre 2010 (40,6 milioni di Euro).

B.2.10 Attuazione dei programmi futuri

Con l’emissione del decreto di omologa, sebbene ancora non definitivo, e l’esecuzione del piano di riparto si è conclusa la procedura di concordato preventivo di ristrutturazione alla quale la Società è stata costretta a ricorrere dopo alcuni esercizi finanziari negativi.

Da un punto di vista patrimoniale e finanziario la società, con l'omologa esecutiva, sebbene non ancora definitiva, della procedura di Concordato Preventivo di ristrutturazione, ha ottenuto il beneficio della porzione di credito chirografario rinunciata dai creditori per un ammontare pari a circa 170 Milioni di Euro che va ad aumentare il Patrimonio Netto della Società e del Gruppo con conseguente riduzione dell’indebitamento.

Permangono tuttavia rilevanti incertezze nello sviluppo dei progetti del settore Oil & Gas e conseguentemente nel segmento di riferimento del Gruppo.

Preme segnalare che l’Assemblea dei Soci della Società ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione di Socotherm S.p.A solo in data 29 dicembre 2010, e che nella stessa data il nuovo Consiglio di Amministrazione ha proceduto con la nomina del Chief Financial Officer e avviato il processo di riorganizzazione dell’intero Gruppo Socotherm.

L’attività inerente l’elaborazione del nuovo Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 aprile 2011 è stata quindi avviata solo a partire dai primi mesi dell’esercizio 2011. L’attenzione del management si è preliminarmente concentrata sulla comprensione dello stato economico, finanziario, legale ed industriale dell’Emittente e delle sue controllate in particolare sugli aspetti già evidenziati di:

- deterioramento economico, patrimoniale e finanziario derivante dal significativo scostamento tra i risultati attesi sulla base del Piano Industriale 2010 - 2012 (approvato da parte del precedente Consiglio di Amministrazione) e risultati conseguiti per l’esercizio 2010;

- nocumento imprenditoriale e commerciale derivante dal procrastinarsi della procedura di concordato. In particolare, la Società ha perso la possibilità di aggiudicarsi importanti gare di appalto, lanciate nel corso del 2010, che avrebbero rappresentato un fattore determinante per la ripresa delle attività della Società ed il suo rilancio imprenditoriale;

- tensione finanziaria e profili di insolvenza in alcune tra le più rilevanti società del Gruppo (i.e., Socotherm Americas, Socotherm Labarge, Socopower, Socotherm Angola, Socotherm Infraviab).

La definizione della nuova struttura organizzativa, l’analisi della situazione economica, finanziarie e legale, la predisposizione di un accurato Piano Industriale (realizzabile, coerente con lo scenario competitivo e di mercato e con l'attuale situazione industriale, economica e finanziaria del Gruppo) e la definizione delle azioni sottostanti per la sua esecuzione, hanno determinato tempistiche aggiuntive rispetto a quelle ipotizzate alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento.

Come supra detto, il nuovo Budget 2011 e nuovo Piano Industriale 2011-2014 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 aprile 2011.

La strategia del Business che i nuovi soci hanno deciso di adottare si articola come segue:

Socotherm (Italia):

o per quanto riguarda il business Pipe Coating la strategia si sviluppa sulla massimizzazione della produzione del sito di Adria. L’attività viene focalizzata principalmente sulla produzione sviluppabile con il cliente principale, sulla ricerca di nuovi clienti per i prodotti standard e a rivestimenti speciali come il polyurethane foam, pipe in pipe, fitting, ecc.; è inoltre prevista una maggiore spinta commerciale derivante dalla rinnovata capacità di aggredire il mercato a valle della risoluzione positiva della procedura concordataria;

o per Engineering, l’attività è limitata all’ottimizzazione degli impianti esistenti, e alla ricerca e sviluppo di nuovi prodotti e processi;

o per District Heating si punta a trovare un partner strategico per rilanciare il business in Italia o altrove, soprattutto con le aziende municipalizzate;

o per le controllate minori è prevista una gestione opportunistica volta a minimizzare il rischio gestionale.

Socotherm Americas (Argentina):

o la strategia si sviluppa sulla massimizzazione della produzione dei siti di Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx, focalizzando l’attività sulla produzione del cliente di riferimento, e sulla ricerca di nuovi sbocchi commerciali sul settore dell’offshore.

Socotherm Brasil (Brasile):

o la strategia si basa sulla massimizzazione delle relazioni commerciali con Confab Industrial S.A. (facente parte del Gruppo Tenaris, e leader nella produzione e fornitura di tubi di acciaio saldati per il settore dell'energia in Brasile e primo esportatore di questi prodotti per il Mercosur e l'America Latina, nonché socio della Socotherm Brasil), e sulla futura espansione nell’offshore.

Socotherm LaBarge (USA):

o la strategia è quella di massimizzare l’ottenimento di progetti di thermal insulation nell’area del Golfo del Mexico ed, eventualmente, anche in altre aree, focalizzando l’attenzione sul mercato dei tubi per le acque profonde.

Atlantida Socotherm (Venezuela):

o la società è il solo operatore internazionale esistente nel paese, e l’obiettivo è quello di rafforzare i rapporti commerciali con PDVSA (Petróleos de Venezuela, S.A., compagnia petrolifera statale venezuelana), unico cliente presente nel mercato venezuelano.

APC Socotherm (Australia):

o la strategia è di rivestire tubi prodotti nel mercato locale.

Obiettivi del Piano Industriale 2011-2014

Sono rappresentati da:

o concentrazione sul core business e sui segmenti di rivestimento a maggiore marginalità;

o saturazione della capacità produttiva esistente;

o cessione opportunistica delle attività non core;

o gestione opportunistica delle controllate minori volta a minimizzare il rischio gestionale.

Il budget ed il business plan sono stati sviluppati ipotizzando interventi di rafforzamento patrimoniale ulteriori rispetto a quelli già realizzati con l'esecuzione della proposta di concordato. In particolare sono previsti:

▪ aumenti di capitale nel 2011 e 2012 funzionali alle previsioni contrattuali stipulate nell’ambito dell’accordo di investimento sottoscritto nel maggio 2010;

▪ interventi sul capitale funzionali al riequilibrio tra patrimonio e debito delle principali controllate estere.

Il raggiungimento degli obiettivi è ipotizzato con le seguenti assunzioni:

La crescita del fatturato è stimata:

▪ in coerenza con i Piani industriali dei clienti di riferimento;

▪ ipotizzando una continua crescita dei volumi e dei prodotti che le maggiori aziende dell’oil & gas stanno programmando di avviare e soprattutto una ripresa dell’attività commerciale da parte del Gruppo in presenza di una rinnovata capacità di ottenere garanzie bancarie.

I prezzi di vendita sono ipotizzati costanti durante l’arco di piano.

La crescita del EBITDA espressa nel Piano è sostanzialmente dovuta a:

▪ dinamica del Fatturato;

▪ riduzione dei costi di struttura;

▪ utilizzo crescente della capacità produttiva.

B.2.11 Altre informazioni

Con avviso pubblicato in data 10 maggio sulla Gazzetta Ufficiale (disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxx.xxx, nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti"), veniva convocata in data 20 giugno 2011 l'Assemblea dei Soci della Società, con il seguente ordine del giorno: Parte Straordinaria: (i) Trasferimento della sede legale da Vicenza a Milano; (ii) Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale della Società, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile italiano, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quarto e quinto comma, del codice civile. Conseguente modifica dell’articolo 5 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti;

(iii) Modifica dello statuto sociale, anche in adeguamento alle disposizioni introdotte dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 27. Delibere inerenti e conseguenti. Parte Ordinaria: (i) Bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2010 e bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2010. Delibere inerenti e conseguenti; (ii) Nomina del Collegio Sindacale e dei suoi componenti; determinazione loro compensi. Delibere inerenti e conseguenti.

Per maggiori informazioni in merito ai singoli punti discussi e deliberati dall'Assemblea dei Soci del 20 giugno, si rinvia alle apposite relazioni, al relativo verbale nonché ai comunicati stampa diffusi dall'Emittente e messi a disposizione del pubblico ai sensi di legge e regolamento sul sito internet della Società xxx.xxxxxxxxx.xxx .

B.3 Intermediari

L'Intermediario Incaricato del Coordinamento e della Raccolta delle Richieste di Vendita è Banca IMI S.p.A. – Gruppo Intesa Sanpaolo.

L'Intermediario Incaricato del Coordinamento e della Raccolta delle Richieste di Vendita opera per il tramite degli Intermediari Depositari.

Copia del Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento e della Raccolta delle Richieste di Vendita, nonché presso gli altri luoghi specificati al paragrafo M del Documento Informativo.

C CATEGORIA E QUANTITÀ DELLE AZIONI OGGETTO DELLA PROCEDURA DI OBBLIGO DI ACQUISTO E MODALITÀ DI ADESIONE

C.1 Categorie, quantità delle azioni oggetto della procedura di obbligo di acquisto e percentuale sul capitale sociale

L'Offerente intende adempiere all'Obbligo di Acquisto delle n. 38.453.000 azioni ordinarie residue di Socotherm, senza valore nominale, rappresentative del 4,99% del capitale sociale dell'Emittente, e rappresentanti la totalità del capitale sociale sottoscritto e versato di Socotherm alla Data del Documento Informativo, fatta eccezione per le azioni direttamente possedute da Fineglade (pari a n. 732.450.000 azioni ordinarie rappresentative del 95% del capitale sociale dell'Emittente) nonché per le n. 97.000 Azioni Proprie in portafoglio (rappresentative del 0,01% del capitale sociale).

Alla Data del Documento Informativo, Socotherm non ha in essere piani di stock option né ha emesso warrants ovvero obbligazioni convertibili in azioni della Società.

La Procedura non è soggetta ad autorizzazione preventiva da parte di alcuna autorità amministrativa o giudiziaria.

All'Obbligo di Acquisto sarà dato corso secondo i termini e le condizioni di seguito descritti.

C.2 Procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto

Modalità e termini di adesione all'Obbligo di Acquisto e per il deposito delle Azioni Residue

Il periodo, concordato con Borsa Italiana, entro il quale l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto delle Azioni Residue poste in vendita dagli Azionisti Richiedenti mediante presentazione delle relative Richieste di Vendita, avrà inizio alle ore 8.30 del giorno 29 giugno 2011 e terminerà alle ore 17.30 del giorno 19 luglio 2011, salvo proroga ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari (il "Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita").

L'Intermediario Incaricato del Coordinamento e della Raccolta delle Richieste di Vendita è Banca IMI S.p.A. – Gruppo Intesa Sanpaolo.

Coloro che intendono presentare una Richiesta di Xxxxxxx dovranno consegnare l'apposita Scheda di Richiesta, debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta, all'Intermediario Incaricato del Coordinamento e della Raccolta delle Richieste di Vendita, per il tramite degli Intermediari Depositari presso cui sono depositate le Azioni Residue di loro proprietà.

Le Richieste di Xxxxxxx potranno avere ad oggetto solo Azioni Residue che risultino, al momento della consegna della Scheda di Richiesta, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Azionista Richiedente presso uno degli Intermediari Depositari.

Le Azioni Residue oggetto delle Richieste di Xxxxxxx dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali. In particolare, le Azioni Residue rivenienti da operazioni di acquisto potranno essere apportate in adesione alla

procedura di Obbligo di Acquisto solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime.

Gli azionisti di Socotherm che intendano presentare una Richiesta di Xxxxxxx dovranno consegnare la Scheda di Richiesta entro e non oltre l’ultimo giorno valido del Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx a condizione che, a tale data, le Azioni Residue risultino depositate presso gli Intermediari Depositari che, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare la Scheda di Richiesta. La sottoscrizione della Scheda di Xxxxxxxxx varrà quale istruzione irrevocabile conferita dai singoli titolari delle Azioni Residue ai relativi Intermediari Depositari, presso i quali siano depositate le Azioni Residue in conto titoli, a trasferire le predette Azioni Residue in un conto deposito titoli dell’Offerente alla Data di Pagamento. All’atto della sottoscrizione della Scheda di Richiesta, gli Azionisti Richiedenti conferiranno mandato agli Intermediari Depositari per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni Residue all’Offerente.

Resta ad esclusivo carico degli Azionisti Richiedenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Richiesta entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.

Le Richieste di Vendita di soggetti minori, interdetti o inabilitati o di soggetti affidati a tutori o curatori effettuate da chi esercita la patri potestà, la tutela o la curatela dovranno essere accompagnate dall'autorizzazione del giudice tutelare; in mancanza di tale autorizzazione, tali richieste saranno accettate con riserva e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Le Richieste di Vendita sono irrevocabili.

C.3 Comunicazioni relative alla Procedura

In ciascun giorno di borsa aperta del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento e della Raccolta delle Richieste di Vendita comunicherà a Borsa Italiana i dati relativi alle Richieste di Vendita pervenute ed alle Azioni Residue complessivamente apportate nonché la percentuale che esse rappresentano rispetto all'ammontare complessivo delle Azioni Residue oggetto dell'Obbligo di Acquisto.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Gli eventuali acquisti di Azioni Residue effettuati dall'Offerente al di fuori della Procedura entro la Data di Presentazione delle Richieste di Vendita saranno oggetto di comunicazione ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti.

I risultati definitivi dell'Obbligo di Acqusito saranno pubblicati a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, mediante pubblicazione di un avviso sul quotidiano Finanza&Mercati entro il giorno precedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, tenuto conto di eventuali proroghe ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

C.4 Mercati nei quali è svolta la Procedura

La Procedura è rivolta, a parità di condizioni e indistintamente, a tutti gli azionisti titolari di azioni dell'Emittente ed è promossa esclusivamente in Italia.

D NUMERO DELLE AZIONI SOCOTHERM POSSEDUTE DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE, O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE

D.1 Numero e categorie di azioni Socotherm possedute direttamente o indirettamente dall'Offerente

Alla Data del Documento Informativo l'Offerente è titolare, in via diretta, di n. 732.450.000 azioni ordinarie Socotherm S.p.A., rappresentative del 95% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla Data del Documento Informativo, inoltre, l'Emittente detiene in portafoglio n. 97.000 Azioni Proprie, rappresentative del 0,01% del capitale sociale dell'Emittente.

L'Offerente si riserva il diritto di acquistare, entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, azioni ordinarie Socotherm S.p.A. al di fuori della Procedura, nel rispetto delle disposizioni di cui agli articoli 41, comma 2, lett. b), e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti.

D.2 Eventuali operazioni di riporto, usufrutto, pegno, effettuate direttamente o indirettamente dall'Offerente sulle azioni Socotherm

L'Offerente non ha stipulato contratti di riporto, costituito diritti di usufrutto o di pegno né ha assunto ulteriori impegni sulle azioni Socotherm.

E CORRISPETTIVO UNITARIO PER LE AZIONI SOCOTHERM E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 Corrispettivo

In data 1 giugno 2011, con delibera n. 17807, Xxxxxx ha determinato, ai sensi dell'articolo 108, comma 4, del TUF, un corrispettivo di Euro 0,0683 in contanti per ciascuna Azione Residua posta in vendita che l'Offerente, in adempimento dell'Obbligo di Acquisto, sarà tenuto a riconoscere ai titolari delle Azioni Residue che presenteranno all'Offerente la Richiesta di Vendita delle proprie Azioni Residue.

La determinazione del Corrispettivo, ai sensi dell'art. 50, comma 3, del Regolamento Emittenti (nella formulazione ante Delibera Consob n. 17731 del 5 aprile 2011), è stata effettuata dalla Consob sulla base, fra l'altro, degli elementi forniti dall'Offerente (elementi la cui congruità è stata attestata da Reconta Xxxxx & Young S.p.A., società incaricata della revisione contabile dell'Emittente), mediante un procedimento valutativo che tiene conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:

a) corrispettivo di una eventuale offerta pubblica precedente;

b) prezzo medio ponderato di mercato delle azioni dell'Emittente dell'ultimo semestre;

c) patrimonio netto rettificato a valore corrente dell'Emittente;

d) andamento e prospettive reddituali dell'Emittente.

La determinazione del Corrispettivo è stata effettuata da Consob in base alle seguenti valutazioni:

- Nel caso di specie sussiste unicamente uno dei citati elementi e, in particolare, quello di cui alla lettera c) supra. Per quanto attiene alla rilevanza dell'elemento in questione, la Consob ha attribuito peso nullo al patrimonio netto rettificato (pari ad Euro 0,0484 per azione), ritenendo che sussistono rilevanti limitazioni alla valenza dell'elemento in questione, soprattutto in presenza di un elemento (rappresentato dal prezzo dell'Aumento di Capitale) che, come di seguito precisato, esprime una valutazione più adeguata delle azioni dell'Emittente;

- In aggiunta agli elementi sopra menzionati, è stato considerato, ai sensi dell'articolo 108, comma 4, del TUF, il prezzo di emissione delle azioni in occasione dell'Aumento di Capitale. La Consob ha ritenuto che il prezzo in questione esprima una valutazione più adeguata rispetto al patrimonio netto rettificato in quanto costituisce la sintesi di manifestazioni di interesse contrapposte e non la mera sommatoria di poste patrimoniali autonomamente considerate, attribuendo all'elemento del prezzo medio ponderato di mercato, espresso dal prezzo dell'Aumento di Capitale, una ponderazione pari al 100%.

L'Esborso Xxxxxxx che verrà sostenuto dall'Offerente, in caso di vendita di tutte le Azioni Residue, è pertanto pari ad Euro 2.626.340.

E.2 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio o nell'esercizio in corso

Nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso, l'Emittente non ha compiuto operazioni che abbiano comportato l'attribuzione di valori alle azioni della medesima, fatta eccezione per l'operazione di Aumento di Capitale, supra meglio descritta, all'esito della quale Fineglade è risultato essere titolare di n. 732.450.000 azioni pari al 95,00% del capitale sociale della Società, ed al cui valore Consob, nel provvedimento di determinazione del Corrispettivo, ha attribuito una ponderazione pari al 100% (cfr., "Premessa al Documento Informativo – 1. Presupposti giuridici dell'operazione", nonché il paragrafo "E.1 - Corrispettivo" supra).

E.3 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate negli ultimi due esercizi, da parte dell'Offerente, operazioni di acquisto e vendita sulle azioni oggetto della Procedura.

Negli ultimi due esercizi non sono state effettuate da parte dell'Offerente operazioni di acquisto e vendita sulle azioni oggetto della Procedura, fatta eccezione per l'operazione di Aumento di Capitale, supra meglio descritta, nell'ambito del quale il prezzo di sottoscrizione per ciascuna azione Socotherm S.p.A. è stato fissato in Euro 0,0683 per azione, di cui Euro 0,03415 a titolo di capitale ed Euro 0,03415 a titolo di sovrapprezzo (cfr., "Premessa al Documento Informativo – 1. Presupposti giuridici dell'operazione", nonché il paragrafo "E.1 - Corrispettivo" supra).

F DATA, MODALITÀ DI PAGAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

F.1 Data di Pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni Residue apportate in adesione all'Obbligo di Acquisto avrà luogo il quarto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita e, pertanto, fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, il 25 luglio 2011 (la "Data di Pagamento"). Contestualmente le Azioni Residue verranno trasferite all'Offerente su un conto deposito titoli dello stesso.

In caso di proroga del Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx, la Data di Pagamento cadrà il quarto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx, come prorogato, e sarà resa nota dall'Offerente nell'avviso relativo alla proroga del Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx, che sarà pubblicato sul quotidiano Finanza&Mercati.

F.2 Modalità di pagamento del Corrispettivo

Alla Data di Pagamento, il Corrispettivo per ciascuna delle Azioni Residue oggetto di Richiesta di Vendita verrà versato dall’Offerente ai titolari delle Azioni Residue, per il tramite degli Intermediari Depositari, per l'accredito sui conti dei soggetti aderenti alla Procedura in conformità alle istruzioni dagli stessi impartite.

L’Azionista Richiedente non sopporterà alcun costo o commissione di contrattazione, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, rimarrà a carico degli Azionisti Richiedenti. L’obbligazione dell’Offerente di pagare il Corrispettivo agli Azionisti Richiedenti si intenderà adempiuta nel momento in cui il relativo Corrispettivo sarà stato trasferito agli Intermediari Depositari.

Resta ad esclusivo carico degli azionisti titolari delle Azioni Residue il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a ritrasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

F.3 Modalità di finanziamento

L'impegno finanziario massimo complessivo dell'Offerente, in caso di adesione integrale alla Procedura, sarà pari ad Euro 2.626.340, corrispondenti ad Euro 0,0683 per ogni Azione Residua (cfr. paragrafo E.1 del Documento Informativo).

Per coprire l'Esborso Xxxxxxx, l'Offerente utilizzerà esclusivamente mezzi finanziari propri che sono già nella sua disponibilità.

F.4 Garanzia di esatto adempimento

A garanzia dell'esatto adempimento dell'obbligazione di pagamento del Corrispettivo, l'Offerente ha depositato in un apposito conto aperto presso Cassa di Risparmio del Veneto S.p.A. l'importo

necessario al pagamento del Corrispettivo, fino a concorrenza dell'Esborso Massimo, pari ad Euro 2.626.340.

Tale conto è irrevocabilmente e incondizionatamente vincolato al pagamento del Corrispettivo nell'interesse degli Azionisti Richiedenti sino alla Data di Pagamento.

Le somme depositate a garanzia dell'esatto adempimento dell'obbligazione di pagamento del Corrispettivo sono di immediata liquidità.

G MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI

G.1 Presupposti giuridici dell'Obbligo di Acquisto

L'operazione descritta nel Documento Informativo consiste nella Procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto sulle Azioni Residue da parte di Fineglade ai sensi degli articoli 108, commi 1 e 2, del TUF, nonché delle disposizioni applicabili del Capo I, Titolo II, Parte II del Regolamento Emittenti. L'Obbligo di Acquisto delle azioni Socotherm è sorto a seguito del raggiungimento/superamento da parte di Fineglade delle soglie rispettivamente previste dall'articolo 108, commi 1 e 2, del TUF, conseguentemente all'operazione di Aumento di Capitale, supra meglio descritta, all'esito della quale Fineglade è risultato essere titolare di n. 732.450.000 azioni pari al 95,00% del capitale sociale della Società. Cfr. "Premessa al Documento Informativo – 1. Presupposti giuridici dell'operazione" supra.

G.2 Motivazioni dell'operazione

G.3 Programmi elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente ed al gruppo di appartenenza della stessa

In merito ai programmi elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente ed alle Società del Gruppo Socotherm, si rinvia a quanto precisato supra al paragrafo "B.2.9. – Attuazione dei programmi futuri", in relazione al nuovo Budget 2011 e nuovo Piano Industriale 2011-2014 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 aprile 2011.

In particolare, si segnala che la strategia del Business che i nuovi soci hanno deciso di adottare si articola come segue:

Socotherm (Italia):

o per Engineering, l’attività è limitata all’ottimizzazione degli impianti esistenti, e alla ricerca e sviluppo di nuovi prodotti e processi;

o per District Heating si punta a trovare un partner strategico per rilanciare il business in Italia o altrove, soprattutto con le aziende municipalizzate;

o per le controllate minori è prevista una gestione opportunistica volta a minimizzare il rischio gestionale.

Socotherm Americas (Argentina):

Socotherm Brasil (Brasile):

o la strategia si basa sulla massimizzazione delle relazioni commerciali con Confab Industrial S.A. (Gruppo Tenaris), socio della società, e sulla futura espansione nell’offshore.

Socotherm LaBarge (USA):

Atlantida Socotherm (Venezuela):

APC Socotherm (Australia):

o la strategia è di rivestire tubi prodotti nel mercato locale.

Infine, si segnala che gli obiettivi del Piano Industriale 2011-2014 sono rappresentati da:

o concentrazione sul core business e sui segmenti di rivestimento a maggiore marginalità;

o saturazione della capacità produttiva esistente;

o cessione opportunistica delle attività non core;

o gestione opportunistica delle controllate minori volta a minimizzare il rischio gestionale.

G.4 Dichiarazione dell'Offerente in merito alla volontà di avvalersi del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, Fineglade ha rinunciato al proprio diritto di esercitare lo

squeeze-out di cui all'articolo 111 del TUF.

G.5 Revoca delle azioni ordinarie di Socotherm dalla quotazione

Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1., comma 8, del Regolamento di Borsa, disporrà la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie della Società a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (ossia il 26 luglio 2011).

Pertanto, anche con riferimento a quanto dichiarato supra al paragrafo G.4, i titolari di azioni ordinarie Socotherm S.p.A. che avranno deciso di non vendere le proprie Azioni Residue nell'ambito della Procedura, rimarranno titolari di azioni non negoziate in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

G.6 Eventuale successivo rientro in Borsa

Si segnala che alla Data del Documento Informativo non sono state assunte dai competenti organi sociali dell'Offerente o dell'Emittente deliberazioni al riguardo.

H EVENTUALI ACCORDI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE, OVVERO TRA L'OFFERENTE E GLI AZIONISTI E/O AMMINISTRATORI DELL'EMITTENTE

H.1 Eventuali accordi tra l'Offerente e l'Emittente, ovvero tra l'Offerente e gli azionisti e/o amministratori dell'Emittente

Accordo di Investimento tra gli Investitori e l'Emittente

In data 17 maggio 2010 è stato sottoscritto tra Socotherm e gli Investitori un Accordo di Investimento contenente i termini e le condizioni dell'investimento finalizzato al salvataggio della Società ed alla sua ristrutturazione come soggetto imprenditoriale, anche tramite la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale riservato a Fineglade quale soggetto all'uopo designato dagli Investitori.

Per maggiori informazioni in merito, si rinvia all'estratto già pubblicato in data 22 maggio 2010 ai sensi dell'articolo 122 del TUF (cfr. Appendice 7).

Finanziamento erogato da Fineglade a Socotherm USA

Nel corso di agosto 2010, Fineglade, non ancora azionista e in attesa che venisse decretata l’omologa del Concordato Preventivo, ha messo a disposizione della società Socotherm USA, un finanziamento di Euro 10 milioni, a beneficio principalmente della controllante Socotherm Americas S.A. controllata argentina e sub-holding, tra l'altro, delle società del Gruppo in America Meridionale e Settentrionale (che in aggregato rappresentano circa l'80% del fatturato del Gruppo).

Versamenti in conto futuro aumento di capitale

Fineglade, oltre alle somme di cui all’Aumento di Capitale, ha ad oggi erogato in favore di Socotherm ulteriori somme sotto forma di versamenti in conto futuro aumento di capitale pari rispettivamente ad Euro 5.375.000 e USD 4,5 milioni. Il Consiglio di Amministrazione di Socotherm, rispettivamente nelle sedute del 29 dicembre 2010 e del 5 maggio 2011, ha deliberato la presa d'atto ed accettazione di tali versamenti. Al riguardo, si segnala inoltre che l'Assemblea dei Soci della Società, in data 20 giugno 2011, deliberava di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo pari a Euro 100.000.000,00 e per un periodo massimo di cinque anni, anche con esclusione del diritto d'opzione, e, tra l'altro, qualora particolari circostanze lo richiedano, riservato a Fineglade, in modo che quest'ultima possa convertire i versamenti in capitale (in merito, si rinvia al Comunicato Stampa diffuso dall'Emittente in data 21 giugno 2011 e disponibile sul sito internet della Società xxx.xxxxxxxxx.xxx ).

Impegni finanziari dell'Offerente in favore dell'Emittente e delle sue controllate.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 16 marzo 2011, ha deliberato, inter alia, di approvare la sottoscrizione dell'aumento di capitale prospettato dalla controllata argentina Socotherm Americas S.A., attraverso conferimenti in denaro e/o in natura, a seconda del caso, sino ad un importo massimo pari a USD 35 milioni, ricevendo a tal fine anche l'impegno da parte dell'Offerente a fornire il proprio supporto finanziario.

Oltre agli impegni di cui sopra, saranno indispensabili ulteriori apporti di capitale in favore della Socotherm e delle sue controllate, al fine di fornire al Gruppo il sostegno necessario a far fronte ai rispettivi impegni finanziari e al rilancio dell'attività dello stesso.

H.3 Accordi tra l'Offerente e gli azionisti dell'Emittente concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni Socotherm

Scrittura Privata tra gli Investitori e l'Xxx. Xxxxxx Xxxxx

Alla Data del Documento Informativo, non vi sono accordi tra l'Offerente e gli azionisti dell'Emittente che hanno per oggetto l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni ordinarie Socotherm S.p.A., ad eccezione di una Scrittura Privata sottoscritta in data 17 maggio 2010 tra 4D Global Energy Advisors (in qualità di management company del Fondo 4D Global Energy Investments Plc.), Sophia Capital Partners (in qualità di investment manager di Valle Silencioso S.A.) e ShawCor Ltd – da una parte - e l'Xxx. Xxxxxx Xxxxx – dall'altra parte - finalizzata a regolare: (i) l'attribuzione di alcuni incarichi all'Ing. Soave all'interno del Gruppo Socotherm, e (ii) la sottoscrizione di azioni di nuova emissione della Società in favore degli azionisti di minoranza.

Per maggiori informazioni in merito, si rinvia all'estratto già pubblicato in data 22 maggio 2010 ai sensi dell'articolo 122 del TUF (cfr. Appendice 8).

I COMPENSI PER GLI INTERMEDIARI

A titolo di remunerazione per le attività svolte nell’ambito della Procedura, l’Offerente riconoscerà all’Intermediario Incaricato del Coordinamento e della Raccolta delle Richieste di Vendita:

(i) una commissione fissa di ammontare pari ad Euro 60.000, oltre IVA se dovuta, per l'organizzazione ed il coordinamento delle attività per la raccolta delle Richieste di Vendita;

(ii) una commissione di ammontare pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni Residue offerte in vendita; nonché

(iii) una commissione fissa di ammontare pari ad Euro 5,00 (cinque) per ogni Scheda di Richiesta presentata.

Banca IMI retrocederà agli Intermediari Depositari il 50% delle commissioni di cui al precedente punto (ii), nonché l’intero importo della commissione fissa di cui al precedente punto (iii).

L IPOTESI DI RIPARTO

Non applicabile

M MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO INFORMATIVO

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso:

- la sede legale dell'Emittente, in Xxxxxx xxxxx Xxxxxx 000 – 00000 Xxxxxxx;

- la sede legale di Borsa Italiana in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0;

- la sede legale di Banca IMI S.p.A. – Gruppo Intesa Sanpaolo, Xxxxx Xxxxxxxx 0, 00000, Xxxxxx;

- sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxxxx.xxx).

L'avviso contente la comunicazione della decisione con la quale la Consob ha consentito la pubblicazione del Documento Informativo e della sua messa a disposizione del pubblico nonché degli elementi essenziali dell'Obbligo di Acquisto sarà pubblicato, ai sensi dell'articolo 38, comma 2 del Regolamento Emittenti, sul quotidiano Finanza & Mercati.

Sul sito internet xxx.xxxxxx.xx è inoltre disponibile la delibera n. 17807 del 1 giugno 2011 con la quale la Consob ha determinato il Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto.

N APPENDICI

Sono allegate al Documento Informativo le seguenti Appendici:

- Appendice 1: Elenco dei comunicati stampa emessi dall'Emittente nel periodo dal 25 giugno 2010 al 21 giugno 2011, relativi alle fasi del Concordato Preventivo e dei passaggi societari inerenti l'Aumento di Capitale e la Procedura di Obbligo di Acquisto;

- Appendice 2: Certificate of Incorporation di Fineglade;

- Appendice 3: Articles of Association di Fineglade;

- Appendice 4: Memorandum of Association di Fineglade;

- Appendice 5: Estratto dello Shareholders' Agreement, comunicato ai sensi dell'articolo 122 del TUF;

- Appendice 6: Provvedimento n. 6389 del 4 agosto 2009 di Borsa Italiana - sospensione a tempo indeterminato dalla quotazione delle azioni della Società;

- Appendice 7: Estratto dell'Accordo di Investimento, comunicato ai sensi dell'articolo 122 del TUF;

- Appendice 8: Estratto della Scrittura Privata, comunicato ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

Appendice 1

Si riporta di seguito l'indicazione dei comunicati stampa emessi dall'Emittente nel periodo dal 25 giugno 2010 al 21 giugno 2011, relativi alle fasi del Concordato Preventivo e dei passaggi societari inerenti l'Aumento di Capitale e la Procedura di Obbligo di Acquisto.

I comunicati stampa di seguito riportati possono essere consultati sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxx.xxx alla sezione media / Italia – Socotherm S.p.A.

DATA	OGGETTO
25/06/2010	Aumento di capitale riservato a Fineglade Limited per massimi Euro 50.026.335 mediante emissione di massime n. 732.450.000 azioni ordinarie.
05/07/2010	Sottoscrizione da parte di Fineglade Limited dell'aumento di capitale deliberato in data 25/06/2010.
28/07/2010	Conclusione operazioni di voto da parte dei creditori in merito al Concordato Preventivo di Ristrutturazione di Socotherm S.p.A.
31/10/2010	Emissione del decreto di omologazione del Concordato Preventivo di Ristrutturazione.
17/11/2010	Esecuzione dell'aumento di capitale da parte di Socotherm S.p.A. Applicabilità alla Fineglade dell'esenzione dall'obbligo di OPA di cui all'articolo 106, comma 5, lett. a), del TUF e all'articolo 49, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti.
30/11/2010	Nomina del nuovo CFO di Socotherm S.p.A.
16/12/2010	Rinuncia alla carica di amministratore da parte dei consiglieri Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxx Xxxxx.
29/12/2010	Deliberazioni dell'Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.
14/01/2011	Convocazione Assemblea Straordinaria della Società in data 16/02/2011, per deliberare, ai sensi degli articoli 2443 e 2441, comma 5, codice civile: (i) un aumento di capitale riservato agli azionisti di minoranza fino ad un massimo del 5%; (ii) un aumento di capitale finalizzato al ripristino del flottante.

Appendice 1

04/02/2011	Comunicazione Consob del 04 febbraio 2011 in merito alla richiesta di parere presentata da Fineglade Limited relativamente all'applicazione dell'articolo 108, comma 2, del D.Lgs. 58/1998 (TUF).
17/02/2011	Assemblea Straordinaria della Società del 16 febbraio 2011, la quale ha deliberato in particolare: (i) un aumento di capitale riservato agli azionisti di minoranza fino ad un massimo del 5%; (ii) di soprassedere da qualunque determinazione in merito al proposto aumento di capitale finalizzato al ripristino del flottante.
17/03/2011	Consiglio di Amministrazione di Socotherm S.p.A. ha deliberato inter alia di approvare la sottoscrizione dell'aumento di capitale prospettato dalla controllata argentina Socotherm Americas S.A.
25/03/2011	Modifica del calendario annuale degli eventi societari richiesto ai sensi dell'articolo 2.6.2. del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
21/04/2011	Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Socotherm del progetto di Xxxxxxxx x'Xxxxxxxxx 2010 ed esame Bilancio Consolidato.
06/05/2011	Approvazione della cessione da Fineglade Limited alla Società dell'accordo di rinegoziazione del debito scaduto con un pool di banche argentine, del 05 giugno 2009. Convocazione Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società in data 20/06/2011, per deliberare in merito a: (i) il trasferimento della sede legale da Vicenza a Milano; (ii) la delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443; (iii) le modifiche statutarie; (iv) il bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2010; (v) la nomina Collegio Sindacale.
13/05/2011	Approvazione resoconto intermedio consolidato sulla gestione del primo trimestre chiuso al 31 marzo 2011.

Appendice 1

27/05/2011	Mancata presentazione delle liste di minoranza per la nomina del Collegio Sindacale all'assemblea degli azionisti 20/21 giugno 2011.
30/05/2011	Rinnovo Collegio Sindacale.
01/06/2011	Determinazione da parte di Consob, con delibera n. 17807 del 1 giugno 2011, del corrispettivo per l'adempimento da parte di Fineglade Limited dell'obbligo di acquisto sulle azioni ordinarie Socotherm S.p.A. ai sensi dell'articolo 108 del D.Lgs. n. 58/1998.
09/06/2011	Deposito presso Consob della richiesta di approvazione del Documento Informativo
21/06/2011	Esiti dell'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci dell'Emittente del 20 giugno 2011.

Appendice 2

Appendice 3

Appendice 4

Appendice 5

Avviso ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 129 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche

ACCORDO RELATIVO A FINEGLADE LIMITED E SOCOTHERM S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito, il “TUF”) e degli artt. 129 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera CONSOB n. 11971del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto che: (i) SO-4 Limited, società costituita e regolata secondo le leggi del Jersey, avente sede legale in 00 Xxxxxxxxx, Xx. Xxxxxx, Xxxxxx (di seguito "SO-4"), (ii) ShawCor Ltd., società costituita e regolata secondo il diritto canadese, avente sede legale in Toronto, in Xxxxxxxxx Xxxx, 00 (di seguito, “ShawCor”), e (iii) ai soli fini di presa d'atto e conoscenza, Fineglade Limited, società costituita e regolata secondo il diritto irlandese, avente sede legale in 00 Xxxxxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxx – Xxxxxx 0, Xxxxxxx (di seguito, "Fineglade"), hanno sottoscritto, in data 22 giugno 2010, un accordo, successivamente confermato in data 3 novembre 2010 a seguito dell'emanazio- ne (in data 29 ottobre 2010) del decreto di omologa del concordato preventivo di Socotherm e del verificarsi della condizione dell'aumento di capitale deliberato da Socotherm in data 25 giugno 2010 (l'"Aumento di Capitale") (di seguito, l’“Accordo”). L'Accordo contiene alcune specifiche pattuizioni riconducibili alle fattispecie di cui all'art. 122 del TUF che, conformemente a quanto specificato dalle parti in data 3 novembre 2010, entreranno in vigore con il deposito, da parte degli amministratori di Socotherm presso il Registro delle Imprese di Vicenza ai sensi dell'articolo 2444 del codice civile, dell'attestazione che l'Aumento di Capitale è stato eseguito. Tali previsioni, il cui contenuto è sintetizzato nel successivo paragrafo D (Contenuto dell'Accordo), sono finalizzate a regolare i rapporti delle parti con riferimento al governo societario di Fineglade, di Socotherm S.p.A., società per azioni costituita e regolata secondo il diritto italiano, le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Xxxxxx Xxxxxx 000, 00000 Xxxxxxx, (xx seguito, “Socotherm” o la “Società”) e di società controllate da Socotherm.

A seguito dell'avvenuta omologa del concordato preventivo ed al conseguente perfezionarsi dell'Aumento di Capitale, Fineglade sarà titolare di una partecipazione pari al 95% del capitale sottoscritto di Socotherm.

Si rende altresì noto che il capitale sociale di Fineglade è detenuto per una quota pari al 60% da SO-4, nonché per la rimanente quota del 40% da ShawCor Canada Holdings Limited, società costituita e regolata secondo il diritto canadese, avente sede legale in 1200, 000, Xxxxx Xxxxxx 0X, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx X0X 0X0, società del gruppo ShawCor, avente quale capogruppo ShawCor Ltd.

L'Accordo è redatto in lingua inglese. Ai sensi dell'Accordo, il testo in lingua inglese prevarrà rispetto a qualsiasi traduzione in altra lingua, ivi inclusa, pertanto, la trasposizione in lingua italiana delle previsioni dell'Accordo rilevanti ai fini del presente estratto.

A. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL’ACCORDO

Fineglade Limited, società costituita e regolata secondo il diritto irlandese, avente sede legale in 00 Xxxxxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxx

– Xxxxxx 0, Xxxxxxx.

Socotherm S.p.A., società per azioni costituita e regolata secondo il diritto italiano, le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Xxxxxx Xxxxxx 000, 00000 Xxxxxxx, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza n. 06907040155.

B. SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO

I partecipanti all'Accordo sono i seguenti:

(i) SO-4 Limited, società costituita e regolata secondo le leggi del Jersey, avente sede legale in 00 Xxxxxxxxx, Xx. Xxxxxx, Xxxxxx;

(ii) ShawCor Ltd., società costituita e regolata secondo il diritto canadese, avente sede legale in Toronto, in Xxxxxxxxx Xxxx, 00; e

Ai soli fini di presa d'atto e conoscenza, l'Accordo è stato altresì sottoscritto da Fineglade Limited, società costituita e regolata secondo il diritto irlandese, avente sede legale in 00 Xxxxxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxx – Xxxxxx 0, Xxxxxxx.

(Di seguito, SO-4 e ShawCor, congiuntamente, gli "Azionisti" e ciascuno l'"Azionista". Gli Azionisti e Fineglade, congiuntamente, le "Parti" e ciascuna di esse, la “Parte”):

C. AZIONI O STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’ACCORDO

Con riferimento a Fineglade, gli strumenti finanziari oggetto dell'Accordo sono l'intera partecipazione detenuta rispettivamente da SO-4 e ShawCor CH nel capitale sociale di Fineglade, complessivamente rappresentanti l'intero capitale sociale di Fineglade. In particolare:

· SO-4 è titolare di una partecipazione pari al 60% del capitale sociale di Fineglade;

· ShawCor CH è titolare di una partecipazione pari al 40% del capitale sociale di Fineglade.

Con riferimento a Socotherm, le azioni oggetto dell'Accordo sono tutte le numero di 732.450.000 azioni detenute da Fineglade nel capitale sociale di Socotherm, e complessivamente rappresentano una partecipazione di controllo nel capitale sociale di Socotherm – post esecuzione dell’Aumento di Capitale – pari al 95% del capitale sottoscritto salvo eventuali effetti diluitivi connessi al capitale deliberato alla data odierna e non ancora sottoscritto.

D. CONTENUTO DELL’ACCORDO

D.1 – Risorse finanziarie di Fineglade

Gli Azionisti si sono impegnati a dotare Fineglade di risorse finanziarie pari ad Euro 75.000.000, secondo i tempi compatibili con, ed al fine di assicurare, gli impegni assunti dalle parti nel contratto di investimento sottoscritto in data 17 maggio 2010 e già comunicato in data 21 maggio 2010 ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

D.2 – La partecipazione di Fineglade al capitale sociale di Socotherm

Gli Azionisti faranno si che Fineglade, successivamente al completamento dell'Aumento di Capitale, voti a favore dell'aumento di capitale riservato agli attuali azionisti di Socotherm (gli "Azionisti di Minoranza"), come previsto nella scrittura privata sottoscritta in data 17 maggio 2010 tra Socotherm, ShawCor, 4D Global Energy Advisors SAS (management company del fondo 4D Global ) e Sophia Capital Partners e già comunicata dalla Società ai sensi dell'art. 122 del TUF in data 21 maggio 2010 (il "Secondo Aumento di Capitale"). Il Secondo Aumento di Capitale, da effettuarsi ad un prezzo pari al prezzo per azione relativo alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, consentirà agli Azionisti di Minoranza di incrementare la propria partecipazione nel capitale della Società sino ad una percentuale complessiva del 10% on a fully diluted basis.

Le modalità del Secondo Aumento di Capitale verranno stabilite dopo aver consultato le autorità italiane competenti per le società quotate ai sensi della legge italiana.

D.3 – Limiti al trasferimento

Ciascun Xxxxxxxxx s'impegna a non porre vincoli sulle proprie rispettive partecipazioni in Fineglade, sia in forma diretta che indiretta. Ciascun Xxxxxxxxx potrà liberamente trasferire la propria partecipazioni in Fineglade ad un altro membro del gruppo cui appartiene, senza il preventivo consenso dell'altro Azionista. I beneficiari di tale trasferimento avranno gli stessi diritti ed obblighi dei cedenti in relazione alle partecipazioni cedute e dovranno, prima della data di tale trasferimento, sottoscrivere ed essere vincolati alle previsioni dell'Accordo.

Il trasferimento a soggetti terzi di partecipazioni da ciascun Azionista detenute nel capitale sociale di Fineglade sarà in ogni caso soggetto ad un diritto di prelazione a favore dell'altro Azionista (l'"Azionista Ricevente"). In caso un Azionista riceva un'offerta irrevocabile da parte di un soggetto terzo per il trasferimento di tutta o parte della propria partecipazione in Fineglade, tale Azionista darà comunicazione scritta all'Azionista Ricevente del numero di azioni e dei termini e condizioni della vendita. L'Azionista Ricevente avrà il diritto, da esercitarsi entro 45 giorni dalla ricezione della comunicazione ("Periodo di Prelazione"), di presentare un'offerta irrevocabile di acquisto della medesima partecipazione ai medesimi termini e condizioni. In tale caso la vendita verrà perfezionata entro 30 giorni dalla ricezione dell'offerta irrevocabile di acquisto. Qualora non venga presentata un'offerta irrevocabile di acquisto, ovvero qualora non venga perfezionata l'operazione entro il termine di 30 giorni succitato, l'Azionista sarà libero di vendere la propria partecipazione al soggetto terzo entro 60 giorni dalla scadenza del Periodo di Prelazione. Qualora la vendita al soggetto terzo non venga perfezionata entro tale termine, se l'Azionista intende vendere la propria partecipazione all'interno della stessa operazione ovvero in una nuova operazione con lo stesso o altro soggetto terzo, il su menzionato diritto di prelazione in capo all'Azionista Xxxxxxxxx si applicherà nuovamente.

In caso di mancato esercizio del diritto di prelazione e conseguente trasferimento della partecipazione ad un soggetto terzo da parte di un Azionista, l'Azionista Ricevente avrà il diritto, da esercitarsi entro 10 giorni dal termine del Periodo di Prelazione, di comunicare se intende trasferire la propria partecipazione in Fineglade al medesimo soggetto terzo (la "Partecipazione Tag Along"). Qualora il trasferimento al soggetto terzo dovesse interessare solo una parte e non l'intera partecipazione in Fineglade, la vendita a detto soggetto terzo dovrà essere perfezionata in modo da garantire che l'ammontare della partecipazione da vendere e la Partecipazione Tag Along siano proporzionalmente ridotte fino all'ammontare della partecipazione al capitale sociale di Fineglade che il soggetto terzo è disposto ad acquistare. L'Azionista Ricevente avrà il diritto di vendere la Partecipazione Tag Along al soggetto terzo allo stesso prezzo ed alle

medesime condizioni e termini applicabili all'Azionista.

Qualora il soggetto terzo presenti un'offerta a SO-4 per l'acquisto dell'intera partecipazione in Fineglade, fatte salve le previsioni di cui al precedente paragrafo, ShawCor, su richiesta scritta di SO-4, avrà l'obbligo di vendere l'intera propria partecipazione in Fineglade allo stesso prezzo, alle stesse condizioni e termini di cui all'offerta del soggetto terzo, a condizione che la vendita a tale soggetto terzo sia effettuata per il 100% del capitale sociale di Fineglade e venga conclusa entro 120 giorni (la "Partecipazione Drag Along").

D.4 – Governance di Fineglade

Il consiglio di amministrazione di Fineglade sarà composto in ogni momento da 3 amministratori, di cui 2 (tra cui il Presidente del consiglio di amministrazione) designati da SO-4, ed 1 designato da ShawCor.

Il consiglio di amministrazione di Fineglade delibererà a maggioranza sulle materie poste alla sua attenzione, con l'eccezione delle seguenti materie che richiederanno l'unanimità (ovvero l'espressa non opposizione). Gli Azionisti convengono che le decisioni relative all'approvazione delle materie indicate di seguito verranno prese sul presupposto del reciproco impegno a gestire Socotherm in ossequio ai principi di corretta gestione e ponendo al primo posto gli interessi della Socotherm, al fine di raggiungere l'obiettivo di massimizzare il valore della Società.

a. L'approvazione di aumenti di capitale sociale di Fineglade eccedenti Euro 75.026.335,00;

b. L'approvazione di conferimenti da parte di Fineglade al capitale sociale della Società o delle società controllate, fatta eccezione per l'Aumento di Capitale, il Secondo Aumento di Capitale e l'Atto di Impegno sottoscritto in data 2 luglio 2010 (qualora effettuato tramite capitalizzazione), ed eventuali vendite di azioni della Società da parte di Fineglade;

c. L'approvazione di indebitamenti a lungo termine della Società che in aggregato siano pari o eccedenti Euro 20.000.000,00;

d. L'approvazione di ogni spesa/investimento in conto capitale (ivi incluse le acquisizioni) della Società per un ammontare in aggregato eccedente Euro 5.000.000,00 per annum;

e. L'approvazione della designazione dell'amministratore delegato e del direttore finanziario di Socotherm designato di volta in volta da SO-4.

D.5 – Governance di Socotherm

Le Parti convengono di cooperare in buona fede per assicurare, per il tramite di Fineglade, la governance della Società e delle società controllate in linea con la migliore prassi di gestione al fine di mantenere rapporti di fattiva collaborazione tra le stesse Parti e di massimizzare i risultati della Società e delle società controllate, e raggiungere gli obiettivi industriali, commerciali e finanziari della Società.

Le Parti convengono e faranno sì che il consiglio di amministrazione di Socotherm sia composto in ogni momento da 7 membri. SO-4 avrà il diritto di designare 2 amministratori, ShawCor avrà il diritto di designare 1 amministratore; SO-4 avrà inoltre il diritto di designare 2 amministratori indipendenti scelti tra una rosa di soggetti di indiscussa reputazione. Un membro del consiglio di amministrazione di Socotherm verrà designato dalle minoranze, così come stabilito dalla legge italiana ed il restante amministratore sarà l'Amministratore Delegato (come definito di seguito) di Socotherm.

Le Parti concordano e faranno sì che il collegio sindacale della Società sarà composto in ogni momento da 3 membri effettivi e 2 supplenti. Sia SO-4 che ShawCor avranno il diritto di designare 1 membro effettivo ed un 1 membro supplente. Un membro effettivo verrà inoltre designato dalle minoranze, così come stabilito dalla legge italiana.

Le Parti faranno sì che venga tenuta un'assemblea degli azionisti di Socotherm non appena praticabile dopo l'Aumento di Capitale e faranno sì che Fineglade voti a favore della decadenza dalla carica degli attuali membri del consiglio di amministrazione di Socotherm e del collegio sindacale della stessa, a seconda dei casi, e la nomina dei nuovi membri in conformità a quanto supra previsto.

Le Parti convengono che SO-4 avrà in ogni momento il diritto di designare l'Amministratore Delegato ed il Direttore Finanziario di Socotherm.

Il consiglio di amministrazione di Socotherm delegherà i necessari poteri al management della Società per lo svolgimento delle attività ordinarie, in conformità con le politiche e le procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione di Socotherm.

Il consiglio di amministrazione di Socotherm nominerà l'Amministratore Delegato il quale sarà responsabile dell'amministrazione ordinaria della Società in conformità ai poteri conferitigli e fungerà da portavoce della Società. Il consiglio di amministrazione di Socotherm nominerà il Direttore Finanziario, il quale sarà responsabile per la gestione finanziaria e per la contabilità della Società in conformità ai poteri conferiti, e riporterà all'Amministratore Delegato. L'Amministratore Delegato ed il Direttore Finanziario potranno essere rimossi solo con il voto favorevole degli amministratori nominati da SO-4.

Ciascun Azionista farà sì che ogni rappresentante di Fineglade voti nelle assemblee dei soci della Società (o altro organo competente), a seconda dei casi, inter alia, in modo da assicurare che:

(i) nessun amministratore della Socotherm inizialmente designato da un Azionista venga rimosso senza il parere favorevole espresso di tale Azionista;

(ii) in caso di dimissioni o revoca di uno o più amministratori inizialmente designati da un'Azionista, l'amministratore/i dimissionario/i o revocato/i verrà sostituito da un/dagli amministratore/i designato/i da tale Azionista, fermo restando che detta nuova designazione sia fatta entro il giorno anteriore al giorno in cui si debba tenere il consiglio di amministrazione ovvero l'assemblea degli azionisti convocata per la nomina del/dei nuovo/i amministratore/i, a seconda dei casi; e

(iii) qualora un'Azionista intenda revocare un amministratore inizialmente designato dallo stesso, l'altro Azionista farà sì che il proprio rappresentante voti in conformità alle istruzioni fornite dall'Azionista al fine di revocare l'amministratore designato e nominare il nuovo amministratore.

D.6 - Impegni Generali

Gli Azionisti convengono che le azioni della Società resteranno quotate sulla Borsa Italiana per un periodo di almeno due anni dall'Aumento di Capitale, e adotteranno ogni ragionevole provvedimento al fine di ristabilire un flottante sufficiente a mantenere la Società quotata, ai sensi della normativa di Legge regolamentare italiana.

Gli Azionisti prendono atto che, ai sensi della legge argentina, Fineglade avrà l'obbligo legale di effettuare un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della controllata Socotherm Americas S.A..

E. DATA DI SOTTOSCRIZIONE DELL’ACCORDO E DURATA

L’Accordo è stato sottoscritto in data 22 giugno 2010 e confermato in data 3 novembre 2010 a seguito dell'avvenuta omologa del concordato preventivo di Socotherm e del verificarsi della condizione dell'Aumento di Capitale. L'Accordo rimarrà efficace fino al giorno corrispondente al terzo anniversario della data di deposito, da parte degli amministratori di Socotherm presso il Registro delle Imprese di Vicenza ai sensi dell'articolo 2444 del codice civile, dell'attestazione che l'Aumento di Capitale è stato eseguito (la "Data di Scadenza").

Le previsioni di cui all'Accordo rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF e degli artt. 129 ss. del Regolamento Emittenti entreranno in vigore alla data di deposito, da parte degli amministratori di Socotherm presso il Registro delle Imprese di Vicenza ai sensi dell'articolo 2444 del codice civile, dell'attestazione che l'Aumento di Capitale è stato eseguito. Tuttavia, qualora l'Aumento di Capitale non dovesse avere luogo entro la data del 30 aprile 2011, l'Accordo si risolverà automaticamente senza necessità di alcuna comunicazione delle Parti. A seguito di detta risoluzione, le Parti saranno libere da ogni obbligo e dovere derivante dalle previsioni di cui all'Accordo rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF e degli artt. 129 ss. del Regolamento Emittenti.

Le Parti convengono di incontrarsi il giorno che cade un anno solare prima della Data di Scadenza al fine di negoziare un rinnovo dell'Accordo fino al 31 dicembre 2015.

Ferme restando le previsioni di cui sopra, le Parti convengono che in ogni caso dopo il 31 dicembre 2015 l'Accordo si risolverà e perderà efficacia e, nell'ipotesi in cui a tale data gli Azionisti posseggano partecipazioni in Fineglade, (i) verrà stipulato un accordo al fine di regolare i diritti di tag along e drag along, alle stesse condizioni ed agli stessi termini su indicati al punto D.3; e (ii) lo Statuto di Fineglade conterrà un diritto di prelazione a favore dell'altro Azionista in caso di vendita della partecipazione in Fineglade.

F. CONTROLLO

Ai sensi dell'art. 93 del TUF, il controllo indiretto di Socotherm è esercitato da SO-4, per il tramite di Fineglade.

G. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

L'Accordo non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società.

H. REGISTRO DELLE IMPRESE

L’Accordo verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Vicenza nei termini di legge.

6 novembre 2010

Appendice 6

AVVISO n.12635

04 Agosto 2009

MTA − Standard 1

Mittente del comunicato : Borsa Italiana

Societa' oggetto dell'Avviso

: SOCOTHERM

Oggetto : Sospensione a tempo indeterminato dalle negoziazioni delle azioni ordinarie emesse da Socotherm S.p.A.

Testo del comunicato

Disposizioni della Borsa

Si veda allegato.

Appendice 6

Appendice 7

Appendice 8

O DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

I documenti di seguito elencati sono a disposizione del pubblico presso i luoghi indicati nella Sezione M del Documento Informativo.

Socotherm S.p.A.:

- Bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2010 e bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2010;

- Resoconto Intermedio di Gestione della Società al 31 marzo 2011.

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DOCUMENTO INFORMATIVO SULLA PROCEDURA DI OBBLIGO DI ACQUISTO

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