Contract

Milano, 20 maggio 2015 – In ottemperanza a quanto previsto dall’articolo 131 del Regolamento Emittenti approvato da Consob con delibera 11971/99, si allega l’estratto aggiornato dell’accordo sottoscritto da China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. e Edizione S.r.l. in data 10 aprile 2015. L’estratto aggiornato è altresì pubblicato sul sito internet della Società xxx.xxxxxxx.xxx.

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Xxxxx, 20 May 2015 – In fulfilment of the requirements of article 131 of the Regolamento Emittenti (Consob Issuers Regulation) 11971/99 herewith attached the updated extract of the Share Purchase Agreements signed on April 10, 2015 by and between China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. and Edizione S.r.l.. The extract is also published on the Pirelli website xxx.xxxxxxx.xxx.

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Ufficio Stampa Pirelli – Tel. x00 00 00000000 – xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx Investor Relations Pirelli – Tel. x00 00 00000000 – xx@xxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxx.xxx

Patto parasociale comunicato ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 (“TUF”) – Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato (“Regolamento Emittenti”)

XXXXXXX & C. S.P.A.

In data 10 aprile 2015 China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”) e Edizione S.r.l. (“Edizione”) hanno stipulato un accordo di compravendita di partecipazioni (l’"Accordo”) avente ad oggetto le azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” o l’“Emittente”) direttamente e indirettamente possedute da Edizione, che rappresentano una partecipazione complessiva pari al 4,608% del capitale sociale ordinario di Pirelli.

L’esecuzione dell’Accordo è sospensivamente condizionata al completamento dell’acquisizione, da parte di una società per azioni italiana di nuova costituzione indirettamente controllata da CNRC (“Bidco”), delle azioni ordinarie di Pirelli attualmente possedute da Camfin S.p.A. (“CF”); acquisizione alla quale farà seguito, tra l’altro, la promozione da parte di Bidco di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sul restante capitale ordinario di Pirelli al prezzo di Euro 15 per azione (l’“Offerta”). Del contenuto dell’operazione così articolata è stata data informativa al mercato con comunicato di Pirelli in data 22 marzo 2015 ai sensi dell’art. 114 TUF.

In sintesi, l’Accordo prevede che, subordinatamente al verificarsi della condizione di cui sopra: (i) Bidco acquisti, al prezzo di Euro 15 per azione e nei modi e tempi indicati nell’Accordo, le azioni ordinarie Pirelli possedute da Edizione e da Schematrentaquattro S.p.A. (“Schematrentaquattro”), società interamente controllata da Edizione; (ii) l’acquisto delle azioni possedute direttamente da Edizione, corrispondenti all’1,574% del capitale ordinario di Pirelli, avvenga contestualmente all’acquisto delle azioni Pirelli di proprietà di CF (la “Data del Closing”) ovvero, a scelta di Edizione, mediante adesione di quest’ultima all’Offerta; (iii) l’acquisto delle azioni possedute da Schematrentaquattro, corrispondenti al 3,034% del capitale ordinario di Pirelli, si perfezioni mediante adesione all’Offerta, alle condizioni e nelle modalità di seguito precisate.

L’Accordo contiene talune previsioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, TUF, di cui si dà conto di seguito.

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Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Xxxxxxx & C. S.p.A., con sede in Milano, Viale Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx, n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157, avente, alla data di sottoscrizione dell’Accordo, un capitale sociale pari a Euro 1.345.380.534,66, rappresentato da n. 475.740.182 azioni ordinarie e

n. 12.251.311 azioni di risparmio.

Le azioni dell’Emittente sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Soggetti aderenti all’Accordo

− China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società di diritto cinese con sede in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065, e controllata da China National Chemical Corporation, una state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;

− Edizione S.r.l., società di diritto italiano con sede in Treviso, Calmaggiore, n. 23, iscritta presso il registro delle imprese di Treviso, C.F. e P. IVA 00778570267.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

L’Accordo aveva originariamente ad oggetto n. 21.921.364 azioni ordinarie Pirelli, pari al 4,608% del capitale ordinario dell’Emittente, così suddivise:

− n. 7.486.559 azioni di proprietà di Edizione, pari all’1,574% del capitale sociale ordinario dell’Emittente (le “Azioni Edizione”);

− n. 14.434.805 azioni di proprietà di Schematrentaquattro, pari al 3,034% del capitale sociale ordinario dell’Emittente (le “Azioni Schematrentaquattro”), le quali sono attualmente al servizio dell’eventuale conversione del prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie Pirelli di € 200.000.000 0,25 per cento emesso da Schematrentaquattro nel 2013 (il “Prestito Convertibile”).

Per effetto delle richieste di conversione pervenute a Schematrentaquattro ai sensi del regolamento del Prestito Convertibile successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo, si fa presente che in data 13 maggio 2015 le Azioni Schematrentaquattro ammontavano a n. 9.425.934, pari all’1,981% del capitale sociale ordinario dell’Emittente.

Conseguentemente, a tale data l’Accordo risultava avere complessivamente ad oggetto n.

16.912.493 azioni pari al 3,555% del capitale sociale ordinario dell’Emittente.

Per completezza si fa altresì presente che, alla data odierna, e sempre per effetto delle predette conversioni, le Azioni Schematrentaquattro ammontano a n. 8.653.673, pari all’1,819% del capitale sociale ordinario dell’Emittente e, conseguentemente, l’Accordo risulta avere complessivamente ad oggetto n. 16.140.232 azioni pari al 3,393% del capitale sociale ordinario dell’Emittente.

Contenuto essenziale delle pattuizioni parasociali previste dall’Accordo

(a) Impegni relativi all’adesione all’Offerta

Azioni Edizione. Subordinatamente alla condizione sospensiva prevista dall’Accordo, Edizione si è impegnata a trasferire a Bidco la totalità delle Azioni Edizione, contestualmente al trasferimento alla medesima società delle azioni Pirelli di proprietà di Xxxxxx. Tuttavia, Edizione avrà diritto di posticipare il trasferimento a Bidco delle Azioni Edizione fino alla fine dell’Offerta, impegnandosi irrevocabilmente ad aderire a quest’ultima (il “Diritto di Rinvio”).

Azioni Schematrentaquattro. Subordinatamente alla condizione sospensiva prevista dall’Accordo, Edizione si è impegnata a fare sì che Schematrentaquattro, nel rispetto dei termini e alle condizioni previste dal Prestito Convertibile, aderisca all’Offerta, trasferendo a Bidco le Azioni Schematrentaquattro per le quali non sia stato esercitato un diritto di conversione ai sensi del regolamento del Prestito Convertibile purché: (i) il prezzo di Euro

15 dell’Offerta sia almeno pari al valore delle Azioni Schematrentaquattro, come determinato da un consulente indipendente nominato ai sensi del regolamento del Prestito Convertibile e (ii) l’adesione all’Offerta e il trasferimento delle Azioni Schematrentaquattro non confligga con alcuna norma, contrattuale o di altra fonte, applicabile al Prestito Convertibile.

(c) Impegni in presenza di eventuali offerte concorrenti

In caso di promozione, da parte di terzi, di una o più offerte pubbliche di acquisto sulle azioni ordinarie Pirelli prima della Data del Closing ovvero, in caso di esercizio del Diritto di Rinvio, prima della scadenza del periodo per la promozione di una o più offerte pubbliche di acquisto concorrenti ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti (ciascuna di tali offerte, un’“Offerta Concorrente”), Edizione potrà inviare a CNRC una comunicazione di recesso dall’Accordo, salvo che CNRC, entro 3 (tre) giorni lavorativi dal ricevimento di tale comunicazione, annunci di aumentare il prezzo dell’Offerta almeno fino allo stesso prezzo dell’ultima Offerta Concorrente.

Controllo

Nessuna delle parti dell’Accordo ha diritto, in forza dello stesso, di esercitare il controllo sull’Emittente.

Tipo di patto

Le pattuizioni dell’Accordo il cui contenuto essenziale è sopra riportato assumono rilievo ai sensi dell’art. 122, comma 5, TUF.

Organi del patto

Non è prevista l’istituzione di organi in relazione all’Accordo.

Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi previsti dall’Accordo.

Durata dell’Accordo

L’Accordo è stato sottoscritto il 10 aprile 2015 e sarà efficace fino ad esaurimento delle obbligazioni in esso previste.

L’Accordo cesserà comunque di avere efficacia nel caso in cui il trasferimento a Bidco delle azioni di proprietà di CF non si sia perfezionato entro il 31 dicembre 2015 e, in ogni caso, qualora il trasferimento delle Azioni Edizione o delle Azioni Schematrentaquattro a Bidco non si verificasse entro il 31 marzo 2016.

Ufficio del Registro delle Imprese

Un estratto dell’Accordo contenente le previsioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, TUF, è depositato in data odierna presso il Registro delle Imprese di Milano.

19 maggio 2015