LA CONTRATTUALISTICA COMMERCIALE
LA CONTRATTUALISTICA COMMERCIALE
CON L’ESTERO
CONTROLLO RISCHIO LEGALE
Evitare il contenzioso
Ridurre al minimo le spese legali
MODELLI CONTRATTUALI
Sales and Purchase Agreement Long Terms Supply Agreement Agency Agreement Distributorship Agreement
Joint Venture Contrattuale e Joint Venture Societaria
REDAZIONE DEL CONTRATTO
Tecniche di redazione
Contratto Commerciale internazionale Struttura del Contratto
NEGOZIAZIONE DEL CONTRATTO
Fasi del processo Tecniche di Negoziazione
Documenti pre-contrattuali
LEGAL DRAFTING
Plaint English Rules Common Law Drafting Techniques
07 – 14 – 21 giugno 2022
Per una impresa italiana che opera nei mercati internazionali è di fondamentale importanza redigere un contratto commerciale internazionale adeguato a ciascuna trattativa affinché tale impresa possa: conseguire gli obiettivi commerciali prestabiliti; cautelarsi da inadempimenti della controparte; assicurarsi il profitto atteso dal rapporto contrattuale instaurato con la controparte.
Nella pratica del commercio internazionale la redazione dei contratti si basa sulle tecniche di redazione anglosassoni (Common Law Drafting Techniques), tale fatto implica che sia sempre più diffuso l'utilizzo della lingua inglese per la redazione dei contratti internazionali.
L'operatore italiano che deve redigere un contratto commerciale internazionale dovrà affrontare le seguenti criticità:
1) evitare le insidie linguistiche, utilizzando un linguaggio chiaro e preciso mediante l'utilizzo delle regole del Plain English. A corredo della lezione in aula saranno fornite tabelle, schemi ed altro materiale didattico utile al miglioramento di questa hard skill;
2) comprendere il significato dei concetti e degli istituti giuridici richiamati nel contratto che, in osservanza delle Common Law Drafting Techniques, sono formulati in modo diverso rispetto al diritto nazionale interno di ciascuna delle parti contraenti;
3) gestire correttamente la fase di negoziazione antecedente alla sottoscrizione del contratto per evitare gli errori più comuni nella redazione di lettere di intenti; accordi di segretezza ed altri documenti precontrattuali;
4) orientarsi nella scelta del modello contrattuale per conseguire l'obiettivo di business. Si approfondiranno le questioni tecniche giuridiche dei principali contratti commerciali internazionali: agenzia; concessione di vendita; compravendita; somministrazione; condizioni generali di vendita. Una speciale attenzione sarà riservata al diritto della Concorrenza UE: accordi e pratiche concordate art. 101 del Trattato Funzionamento UE (TFUE) ed all’ abuso di posizione dominante art. 102 (TFUE) nonché alla ricognizione del rischio legale nella applicazione del diritto della Concorrenza UE ai principali contratti internazionali;
5) migliorare le tecniche di negoziazione e di comunicazione per superare le barriere culturali (soft skill).
PROGRAMMA
1° giornata I La redazione e la negoziazione del contratto
Tecniche di Legal Drafting:
• Le regole generali del Legal Drafting
• Legalese vs. Plain English
• Come evitare ambiguità nella redazione di un documento legale e questioni di stile
• Indicazioni per la corretta redazione di lettere e pareri legali: forma e sostanza
Tecniche di redazione dei contratti internazionali
• Le tecniche di redazione dei contratti: differenze tra Civil Law e Common Law
• Le Common Law Drafting Techniques ed i contratti commerciali internazionali
Il contratto commerciale internazionale: profili generali
• Differenze tra contratto commerciale nazionale e contratto commerciale internazionale
• Il contratto commerciale internazionale ed il suo ambito giuridico:
o Lex Mercatoria
o Legge nazionale di uno specifico ordinamento giuridico
o I contratti self - regulatory
o Norme di diritto interno ad applicazione necessaria
o Il diritto della Concorrenza UE ed i contratti commerciali internazionali
▪ Accordi e pratiche concordate tra imprese: articolo 101 (TFUE)
▪ Intese orizzontali e verticali art. 101 (TFUE)
▪ Art. 102 (TFUE) sull’abuso di posizione dominante: l’individuazione del mercato rilevante e le tipologie di abuso di posizione dominante
o Ricognizione del rischio legale nell’applicazione del diritto della Concorrenza UE ai principali contratti internazionali
La struttura del contratto commerciale internazionale
• Le fasi contrattuali
• I documenti precontrattuali:
o valore giuridico
o strumenti per la negoziazione di contratti complessi
• La suddivisione del testo contrattuale
• Focus su specifiche criticità:
o la legge applicabile
o giurisdizione competente
o la lingua del contratto
• I rimedi interni ed i rimedi esterni del contratto
La fase di negoziazione e i documenti precontrattuali
• Accordi di segretezza (Secrecy Agreement; Non-Disclosure Agreement; Confidentiality Agreement):
o Check List
o Focus su specifiche clausole: Definition of Confidential Information; Survival of Obligations After Termination
• Lettere di Intenti (Memorandum of Understanding; Letter of Intent)
o Check List
o Focus su specifiche clausole: Binding Letter of Intent, Non - Binding Letter of Intent
Tecniche per gestire la negoziazione contrattuale in modo efficace
• Comunicazione efficace ed ascolto attivo
• Tensione tra empatia ed assertività
• Le sfide nella risoluzione delle controversie e nella stipulazione dell'accordo
• Barriere psicologiche e culturali
• Un approccio orientato al problem solving
• Le due dimensioni di ogni negoziatore
• Test pratico: il vostro stile negoziale
Come superare le differenze culturali nella negoziazione
• Il corretto uso del linguaggio per superare i gap culturali
• I modelli di comunicazione nei meeting di lavoro
• L'abitudine all'ascolto attivo ed il Language Management
• Come preparare in modo efficace una negoziazione commerciale
• Come gestire le differenze culturali ed entrare in empatia con la controparte straniera: alcuni esempi
2° giornata I Contratti di Compravendita e Somministrazione
Sales and Purchase Agreements e Long Terms Supply Agreements
• Le condizioni generali di contratto e "Battle of Forms"
• Possibili soluzioni alla "Battle of Forms": first shoot rule; last shoot rule; knock - out rule
• Il contratto di compravendita:
o Struttura del contratto
o Checklist
o Focus su specifiche clausole: definizione di prodotti contrattuali ed identificazione delle specifiche tecniche; passaggio di proprietà; penali vs liquidated damages; ICC
• le obbligazioni del venditore:
o garanzia di conformità
o modalità di consegna
o trasferimento di proprietà dei beni e retention of title
o garanzia per i vizi
• le obbligazioni del compratore:
o determinazione del prezzo di vendita
o modalità di pagamento
• La Convenzione di Vienna del 1980: efficacia e limiti
• I contratti di compravendita e diritto della Concorrenza UE
o Art.101, co. 3 (TFUE) in relazione al Reg. UE 330/2010: suo ambito di applicazione a categorie di accordi verticali
o Comunicazione De Minimis 2014 sugli accordi di importanza minore
o Comunicazione della Commissione UE e contratti di subfornitura
• I contratti di somministrazione: caratteristiche dei Long Terms Supply Agreements
• Check list
• Focus su specifiche clausole: programmazione dei fabbisogni di fornitura; take or pay; garanzia di conformità dei prodotti e pre - delivery inspection; revisione prezzi
3° giornata I I contratti di distribuzione
Il contratto di agenzia (Agency Agreement): caratteristiche dell'agente nei diversi ordinamenti giuridici
• Check list e focus su specifiche clausole contrattuali: nomina dell'agente e poteri conferiti; prodotti contrattuali; territorio ed esclusiva; indennità di fine rapporto e patto di non concorrenza
• Obblighi del Preponente
• Obblighi dell'Agente
• Scelta della legge applicabile
• Il contratto di agenzia e la Direttiva 86/653/CEE
• Indennità di fine rapporto
Il contratto di concessione di vendita (Distributorship Agreement)
• La figura del Concessionario
• Elementi essenziali del rapporto di concessione di vendita
• Obbligazioni del Concessionario
• Obbligazioni del Concedente
• Contratti di concessione di vendita e diritto della Concorrenza UE:
o Art. 101, co. 3 (TFUE) in relazione al Reg. UE 330/2010: suo ambito di applicazione a categorie di accordi verticali
o Comunicazione De Minimis 2014 sugli accordi di importanza minore
o Ricognizione rischio legale nell’applicazione del diritto della Concorrenza UE ai contratti internazionali di concessione di vendita
3° giornata I Joint Venture e Commercio Internazionale
Joint Venture quale strumento atipico di cooperazione imprenditoriale
• Le diverse tipologie di Joint Venture e loro caratteristiche comuni
• Il diritto della Concorrenza UE e le Joint Venture: il Reg. 139/2004 relativo alle equity joint venture
• concentrative (full function joint venture)
• Joint Venture contrattuale e Joint Venture Societaria: elementi comuni e differenze
• I “pro” ed i “contro” nella Joint Venture Contrattuale e nella Joint Venture Societaria
• Procedura per la formazione della Joint Venture Societaria
• Struttura del contratto Equity Joint Venture Agreement: tecniche di redazione delle clausole contrattuali relative alla costituzione, gestione della Joint Venture Company ed exit strategy in caso di scioglimento della Joint Venture Company
METODOLOGIA
Il corso ha un taglio pratico - operativo. All'illustrazione di casi reali, si alterneranno esercitazioni mirate all'analisi ed alla discussione dei modelli contrattuali maggiormente diffusi nel commercio internazionale.
A CHI SI RIVOLGE
Amministratori Delegati; Direttori Finanziari; Giuristi d'Impresa; Responsabili Acquisti ed a tutti coloro che devono negoziare e redigere contratti commerciali internazionali.
DOCENTE
Avv. Xxxxx Xxxxx Xxxxxx - Legal Counsel. Laurea in giurisprudenza e Master A.I.G.I. - Associazione Italiana Giuristi d'Impresa. Esperta in Diritto Commerciale e Societario; Contrattualistica Commerciale Internazionale; Proprietà Intellettuale.
MODALITA’ DIDATTICA
SKILLAB DIGITAL LEARNING - webinar
DATE E ORARIO
07 – 14 – 21 giugno 2022 (ore 9,00/17,00)
DURATA
21 ore
QUOTA DI PARTECIPAZIONE
Aziende Associate UNIONE INDUSTRIALI e AICQ:
€ 750,00 + IVA 22%
Aziende Non Associate:
€ 980,00 + IVA 22%
POSSIBILITA’ DI FINANZIAMENTO
I partecipanti appartenenti ad aziende aderenti a Fondimpresa e Fondirigenti possono richiedere il voucher a copertura della quota di partecipazione, secondo le modalità e tempistiche previste dai fondi. Per le aziende associate Skillab fornirà gratuitamente il supporto per la predisposizione e gestione dei piani formativi per la richiesta di voucher a valere sul c/formazione aziendale.
INFORMAZIONI GENERALI
LA CONTRATTUALISTICA COMMERCIALE CON L’ESTERO I AMc50/22/w
Road Map per redigere un contratto commerciale BtoB in linea con gli obiettivi dell’impresa italiana che coglie le opportunità della globalizzazione controllandone i rischi.
Date e orario
22-29 marzo e 05 aprile 2022 - ore: 9,00 / 17,00
Durata
3 giornate
Modalità didattica
Skillab Digital Learning - webinar
Quote di partecipazione
Aziende associate UI e AICQ: € 750,00 + IVA 22%
Aziende Non Associate: € 980,00 + IVA 22%
Info e Adesioni
Per le adesioni potete consultare il sito xxx.xxxxxxx.xx dove trovate il modulo d’iscrizione on line
(Area tematica AM codiceAMc50/22/w)
Oppure rivolgervi a:
Xxxxxx XXXXXXXXXX
(tel. 000 00.00.000 / e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx)
Xxxxxxxxx XXXXXXX
(tel. 000 00.00.000 / e-mail: xxxxxxx@xxxxxxx.xx)
CONDIZIONI DI PARTECIPAZIONE
Modalità di iscrizione
L’iscrizione al corso dev’essere effettuata compilando la scheda di adesione on line sul nostro sito xxx.xxxxxxx.xx preferibilmente
entro 5 giorni dalla data di inizio corso. L’attivazione del corso verrà confermata da Skillab S.r.l. via e-mail.
Modalità di pagamento
I pagamenti dovranno essere effettuati dopo aver ricevuto la conferma di attivazione corso e, comunque, entro il primo giorno di inizio dello stesso.
I pagamenti possono avvenire o mediante assegno intestato a:
Skillab S.r.l.
(P.Iva e Codice Fiscale 08420380019)
tramite bonifico bancario da effettuare presso:
UNICREDIT
Xxx XX Xxxxxxxxx 00 - 00000 Xxxxxx
Iban: IT 08 W 02008 01046 000003804188
intestato a Skillab S.r.l., specificando codice e titolo corso Per informazioni più dettagliate potete contattare l’ufficio amministrativo di Skillab:
(tel. 011-5718.551 - xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx).
Quota di adesione
Le quote di adesione comprendono la documentazione, i coffee break e, nel caso di corsi a tempo pieno, se prevista, la colazione di lavoro. Al termine di ogni corso verrà rilasciato l’attestato di partecipazione relativo alle effettive giornate di presenza.
Rinuncia di partecipazione
Nel caso di impossibilità del partecipante ad assistere al corso, l’azienda può inviare un’altra persona in sostituzione, previa comunicazione scritta.
Nel caso non fosse possibile la sostituzione, la rinuncia al corso dovrà essere comunicata entro 3 giorni lavorativi dalla data di inizio corso (via e-mail al responsabile del corso). In tal caso la quota, eventualmente già versata, sarà rimborsata integralmente. Nel caso non si rispettino le tempistiche di rinuncia Skillab provvederà a fatturare:
- il 20% della quota di partecipazione se la rinuncia avviene fra le 72 e le 24 ore precedenti l’inizio del corso;
- il 50% della quota di partecipazione
se la rinuncia avviene nelle 24 ore precedenti l’inizio del corso
Rinvii o Annullamenti
Skillab S.r.l. si riserva la facoltà di annullare o rinviare i corsi programmati qualora non venga raggiunto il numero minimo di partecipanti stabilito per ogni corso.