CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA DI ADRIA EST S.P.A.

CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA DI ADRIA EST S.P.A.

1. Condizioni applicabili

Le presenti condizioni generali d i vendita (“Condizioni di Vendita”) formano parte sostanziale ed integrante di tutti gli ordini, le conferme d’ordine, le vendite e le consegne di prodotti tra ADRIA EST S.p.A (“Venditore”) e l’acquirente (“Compratore”), presenti o future e prevarranno su qualunque termine o condizione del Compratore, ove non espressamente approvate per iscritto dal Venditore. L’inizio dell’adempimento o la consegna dei Prodotti da parte del Venditore non possono essere interpretati come accettazione tacita delle condizioni del Compratore.

2. Prodotti

I prodotti oggetto delle Condizioni di Vendita sono quelli venduti dal Venditore al momento della conferma dell’ordine, (“Prodotti”). I cataloghi e il materiale promozionale non costituiscono offerta e possono essere modificati in ogni momento da l Venditore senza preavviso. Le informazioni e le caratteristiche tecniche dei Prodotti riportate nei cataloghi, nei listini prezzi, nel materiale promozionale e nel sito internet del Venditore sono indicativi e non sono vincolanti per il Venditore.

3. Ordini

Gli ordini devono essere fatti per iscritto. Gli ordini si ritengono accettati e vincolanti solo previa approvazione scritta del Venditore.

4. Prezzi

Salvo diversa indicazione contenuta nella conferma d’ordine, i prezzi dei Prodotti sono quelli indicati nel listino prezzi del Venditore in vigore alla data di ricezione dell’ordine. I prezzi non comprendono l’IVA,ecotassa e CONAI. In caso di eventuali variazioni dei costi (in particolare, senza intento limitativo, dei costi di manodopera e delle materie prime) o della variazione di altri elementi o circostanze che incidano sul prezzo, il Venditore si riserva il diritto di aumentare il prezzo dei Prodotti e di sospendere l’esecuzione delle consegne. In caso di rifiuto del Compratore di corrispondere il prezzo maggiorato il Venditore si riserva il diritto di risolvere il contratto di compravendita con effetti immediati ex art. 1456 cod. civ., in tutto o in parte, per l’eventuale parte ancora non eseguita. Salvo diversamente concordato per iscritto, i prezzi sono per consegna Exw - Incoterms® 2010 presso i magazzini del Venditore, e non comprendono i costi di trasporto, spedizione ed assicurazione dei Prodotti o di altro materiale e/o qualsiasi altro costo successivo alla consegna, che restano a carico del Compratore. I Prodotti sono forniti con imballaggio standard.

5. Pagamenti

I termini e le modalità di pagamento sono quelle indicate dal Venditore, il luogo di adempimento dei pagamenti è in ogni caso presso la sede del Venditore in SAN GIORGIO DI NOGARO (UD). Sono in ogni caso a carico del Compratore tutti i costi per il rilascio d i effetti cambiari, assegni o altri strumenti di pagamento nonché le relative spese bancarie. Qualora sia concordato un pagamento anticipato o un acconto, lo stesso dovrà essere pagato dal Compratore a l momento della conferma d’ordine da parte del Venditore. Il pagamento anticipato o l’acconto non sono produttivi di interessi. Qualora sia concordato un pagamento rateale e i l Compratore ometta di pagare anche una sola rata o diminuisca le garanzie prestate a l Venditore, quest’ultimo ha diritto di esigere il pagamento immediato dell’intero importo dovuto con decadenza dal beneficio del termine, impregiudicati i diritti del Venditore ai sensi del presente articolo. Nei casi in cui è previsto che il pagamento avvenga mediante rimessa diretta, questa deve essere effettuata mediante bonifico bancario presso la banca indicata dal Venditore. In caso di mancato o ritardato pagamento, totale o parziale, il Compratore dovrà pagare sulla somma dovuta un interesse di mora pari al saggio d'interesse previsto ai sensi del d.lgs. n. 231/2002. Fatto salvo in ogni caso il risarcimento dell’eventuale danno ulteriore, il Venditore ha diritto di: a) sospendere la consegna dei Prodotti o degli ordini in corso anche con riguardo ad altri ordini; b) dichiarare risolto il relativo contratto di vendita con effetti immediati ex art. 145 6 cod. civ.; c) pretendere il risarcimento dei danni subiti a causa del mancato o ritardato pagamento; d ) trattenere gli anticipi e ogni somma eventualmente incassata. Il Compratore riconosce al Venditore il diritto di dedurre automaticamente in compensazione dalle somme eventualmente dovute al Compratore dal Venditore qualunque somma della quale il Venditore sia creditore nei confronti del Compratore, per qualsivoglia titolo, ragione e/o causa. In difetto di previo accordo scritto da parte del Venditore, i l Compratore non avrà diritto di compensare i propri crediti con eventuali debiti del Compratore verso il Venditore.

6. Consegna

Salvo diversamente indicato nel documento di trasporto la consegna dei Prodotti e il relativo trasferimento dei rischi è da intendersi effettuata presso i magazzini indicati dal Venditore Ex Works Incoterms® 2010. In tal caso qualora il caricamento dei Prodot t i venga effettuato dal Venditore, resta inteso che il relativo costo e rischio di danneggiamento dei Prodotti durante le operazioni di caricamento sono a carico del Compratore. In caso di fornitura concordata CPT “Carriage Paid To” (porto pagato fino a ) il rischio di perdita o del danneggiamento della merce passa in capo all’acquirente non appena la merce e’ stata consegnata al vettore. Cio’ vale anche nei casi in cui la consegna della merce al vettore e’ avvenuta in un luogo diverso dal luogo di adempimento. L’acquirente o colui che prende in consegna la merce per conto dell’acquirente deve far valere eventuali contestazioni riguardanti danni di trasporto per iscritto e senza indugio direttamente all’ azienda di trasporto con copia alla nostra societa’. Qualora sia previsto un pagamento anticipato o un acconto all’ordine i termini di consegna inizieranno a decorrere dal pagamento dell´anticipo incassato dal Venditore. La consegna può essere sospesa dal Venditore: (i) in caso di mancato pagamento del pagamento anticipato o dell’acconto da parte del Compratore ai sensi del precedente art. 5 o anche di una sola rata o diminuzione della garanzia prestata ai sensi del precedente art. 5d o in caso di mancato pagamento da parte del Compratore di qualunque somma dovuta dal Compratore al Venditore a qualsiasi titolo; (ii)sino a che non siano ricevuti tutti i dati e le informazioni tecniche ed amministrative utili per la corretta evasione dell’ordine. Qualora il Venditore non rispetti i termini di consegna per cause di forza maggiore la decorrenza dei termini di consegna rimane sospesa dal giorno della comunicazione dell’impedimento al Compratore. Decorsi 60 (sessanta) giorni dal verificarsi dell’impedimento ad effettuare la consegna dei Prodotti senza che lo stesso sia venuto meno, ciascuna delle parti può recedere dal contratto dandone comunicazione scritta all’altra. In tal cas o nessun risarcimento o indennizzo sarà dovuto da parte del Venditore al Compratore che sarà tenuto in ogni caso al pagamento dei Prodotti già prodotti per lui alla data di comunicazione dell'impedimento, fermo restando in ogni caso ogni diritto del Venditore. Il termine forza maggiore è da intendersi in senso ampio e tale da comprendere qualsiasi evento imprevedibile al di fuori del ragionevole controllo del Venditore che limiti od impedisca il normale andamento della produzione o della distribuzione, quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo: ritardi o mancat e consegne dei propri fornitori, difficoltà di approvvigionamento, interruzione o sospensione di trasporti o energie, scioperi ed agitazioni sindacali, fatti di terzi, guasti di impianti. In caso di annullamento di un ordine fermo e/o confermato o di mancato ritiro dei Prodotti, il Compratore sarà tenuto al pagamento di una penale pari al 20

% (venti per cento) del valore dei Prodotti annullati e/o non ritirati, impregiudicato ogni altro diritto del Venditore compreso il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

7. Riservatezza

Il Venditore possiede uno specifi co know-how di ricerca, sviluppo e produzione d i fertilizzanti ed in particolare è proprietario di tutte le seguenti informazioni dotate di valore economico (di seguito Informazioni Confidenziali) quali: formule di produzione di fertilizzanti, tutte le informazioni commerciali e quelle relative ai sistemi di produzione del Produttore, nonché processi applicativi, programmi di lavoro, procedure, specifiche tecniche, materiali, informazioni tecniche, standard di produzione, standard d’uso e di imballaggio, informazioni di marketing ed ogni informazione relativa e comunque applicabile ai sistemi di produzione di fertilizzanti. Per tutta la durata delle relazioni commerciali con il Venditore e anche successivamente alla cessazione di ogni rapporto, il Compratore dovrà mantenere confidenziale e segreta o g n i I n formazione Confidenziale ricevuta dal Venditore indipendentemente dal fatto che tali informazioni siano definite “Informazioni Confidenziali” al momento della loro comunicazione dal Venditore al Compratore. Il Compratore non dovrà registrare o cedere il marchio del Venditore né alcuno dei segni distintivi del Venditore (“Marchio”), né utilizzare i l Marchio o altri seg n i distintivi del Venditore o altri marchi, nomi , o espressioni simili per registrare domini Internet e/o creare siti web o home page, nemmeno a scopo di promozione e rivendita dei Prodotti. Il Compratore non potrà inserire o evidenziare il Marchio del Venditore e/o i Prodotti sui propri siti internet o homepage senza espressa autorizzazione scritta del Venditore. In ogni caso il Compratore si obbliga a trasferire al Venditore ogni registrazione o diritto sul Marchio direttamente o indirettamente ottenuto in violazione della previsione del presente articolo, a spese del

Compratore e senza aggravio di costi per il Venditore. Qualsivoglia diritto di usare il Marchio concesso dal Venditore a l Compratore non costituisce una licenza in favore del Compratore; quest’ultimo non ha alcun diritto di usare il Marchio, salvo che per finalità di rivendita dei Prodotti.

8. Garanzia e reclami

Eventuali contestazioni relative ai Prodotti devono essere formulate per iscritto e contenere una descrizione dettagliata del vizio riscontrato. I Prodotti contestati devono essere conservati a disposizione per il sopralluogo da parte del Venditore. Fermo restando che l’accettazione della merce da parte del vettore fa fede del buono stato degli imballaggi o confezioni, il Compratore si obbliga ad ispezionare i Prodotti alla consegna. La tempistica e le condizioni per la denuncia de i vizi è la seguente: entro 8 (otto) giorni lavorativi dalla data del documento di consegna per tutti i vizi riscontrabili alla ricezione; entro 10 (DIECI) giorni lavorativi dalla data del documento di consegna per i vizi relativi alla qualità dei Prodotti, la denuncia dei vizi oltre i suddetti termini e/o l’incompletezza della denuncia comporta la decadenza del diritto del Compratore di presentare reclami.L’acquirente o l’utente del prodotto sono responsabili dell’idoneita’ e utilizzabilita’ del prodotto nel rispetto delle prescrizioni di legge e/o delle autorita’. Non assumiamo responsabilita’ per l’utilizzo non secondo la destinazione d’ uso dei prodotti oppure per un uso non rispondente a leggi o prescrizioni, in particolare dopo miscelazione o connessione dei prodotti o dopo la loro lavorazione per ottenere altri prodotti,. Qualora il Compratore abbia effettuato la denunzia dei vizi tempestivamente e in conformità alle present i Condizioni di Xxxxxxx, le parti dovranno cercare di comporre bonariamente la questione in buona fede e con spirito di collaborazione per un periodo di 30 giorni. Il Compratore deve conservare a disposizione del Venditore o restituire al medesimo i Prodotti difettosi per permettere al Xxxxxxxxx di analizzarli ed ispezionarli. Non sono ammessi resi in difetto d i autorizzazione scritt a d e l Venditore. I n difetto d i accordo transattivo entro 30 giorni dalla data della ricezione da parte del Venditore della denuncia dei vizi, troverà applicazione l’Art. 10 (Foro competente).

9. Risoluzione

Ferme restando le altre ipotesi di risoluzione previste nelle presenti Condizioni di Vendita, il Venditore avrà inoltre, in ogni momento, la facoltà di risolvere il contratto di vendita, con effetti immediati, ai sensi dell’Art. 1456 del cod. civ., qualora il Compratore si renda inadempiente a qualsivoglia obbligo contrattuale e non vi ponga adeguato rimedio nei 15 (quindici) giorni successivi al ricevimento della relativa comunicazione di inadempimento e messa in mora. Il Venditore ha inoltre diritto di risolvere il contratto di vendita con effetti immediati, ai sensi dell’Art. 1456 del cod. civ., nei seguenti casi: i) liquidazione volontaria o il venir meno della continuità aziendale del Compratore, ii) il fatto che il Compratore sia oggetto di qualsiasi tipo di procedura concorsuale, incluso l’aver fatto domanda per qualsiasi tipolog i a di accordo con i creditori. La risoluzione non pregiudica i diritti del Venditore alla data della risoluzione, né solleva il Compratore dall’obbligo di adempimento delle obbligazioni in materia di riservatezza di cui sopra, né dall’obbligo di risarcire al Venditore i danni diretti o indiretti derivanti dagli inadempimenti del Compratore del contratto di vendita.

10. Foro competente

Per qualsiasi controversia, sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Udine. A parziale deroga di quanto sopra il Venditore si riserva in ogni caso la facoltà di agire contro il Compratore adendo, a propria esclusiva discrezione, qualsiasi altro foro competente.

11. Previsioni finali

Qualsiasi modifica dei contratti di vendita potrà essere fatta solo per iscritto. Il luogo di consegna e di adempimento delle obbligazioni del Venditore sono in ogni caso presso la sede del Venditore. La circostanza che il Venditore non faccia in qualsiasi momento valere i diritti riconosciutigli da una o più clausole delle presenti Condizioni di Vendita o del contratto di vendita regolato dalle stesse non può essere intesa come rinuncia a tali diritti, né può impedirgli di pretendere successivamente la loro puntuale e rigorosa osservanza. Qualora una delle clausole delle presenti Condizioni di Vendita dovesse essere dichiarata invalida, illecita od inefficace, le validità ed efficacia delle rimanenti disposizioni non sarà in alcun modo pregiudicata e la disposizione invalida o la parte della disposizione invalida, ove possibile, verrà sostituita da una nuova disposizione che rifletta la volontà delle parti. Le obbligazioni regolate dalle presenti Condizioni di Vendita e dai relativi contratti di compravendita non possono essere cedute delegate o trasferite in tutto o in parte dal Compratore senza il previo consenso scritto del Xxxxxxxxx e qualsivoglia tentata cessione o trasferimento senza tale consenso è nulla e invalida ab initio. Il Venditore si riserva il diritto di cambiare, modificare o integrare le present i Condizioni di Vendita, senza preavviso, pubblicandole nel proprio sito internet.