DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102, 106 comma 1 e 109 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto azioni ordinarie di

NOVA RE SIIQ S.P.A. OFFERENTE

CPI Property Group S.A.

AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA

massime n. 10.974.349 azioni ordinarie di Nova RE SIIQ S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 2,36 per ciascuna azione ordinaria di NOVA RE SIIQ S.P.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL’OFFERTA, CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8:30 (ora italiana) del 14 dicembre 2020 alle ore 17:30 (ora italiana) del 8 gennaio 2021, estremi inclusi, salvo proroghe

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

15 gennaio 2021, xxxxx xxxxxxxx

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO E DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A.

L’approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera Consob n. 21620 del 9 dicembre 2020 non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

11 dicembre 2020

INDICE

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI 6

PREMESSA 11

1. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL’OFFERTA 11

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL’OFFERTA 11

3. CORRISPETTIVO UNITARIO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL’OFFERTA 12

4. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI 12

5. CALENDARIO DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL’OFFERTA 13

A) AVVERTENZE 17

A.1) Condizioni di efficacia dell’Offerta 17

A.2) Determinazione del Corrispettivo 17

A.3) Situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente 17

A.4) Regime SIIQ 20

A.5) Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente 21

A.6) Parti correlate 23

A.7) Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile per lo svolgimento dell’Offerta 23

A.8) Riapertura dei Termini 23

A.9) Dichiarazioni dell’Offerente in merito all’Obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2 del TUF e all’eventuale ripristino del flottante ai sensi dell’articolo 108, comma 2 del TUF 24

A.10) Dichiarazioni dell’Offerente in merito all’Obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1 del TUF e dichiarazione dell’Offerente in merito al Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF 24

A.11) Eventuale scarsità del flottante 24

A.12) Conflitti di interesse 25

A.13) Alternative per gli azionisti destinatari dell’Offerta 25

A.14) Parere degli Amministratori Indipendenti 27

A.15) Applicabilità dell’esenzione di cui all’art. 101-bis, comma 3, del TUF 27

A.16) Comunicato dell’Emittente 27

A.17) Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all’obbligo di Offerta 27

A.18) Impatti conoscibili della pandemia da Covid-19 28

A.19) Contestazioni da parte di un azionista di minoranza dell’Emittente in merito all’Aumento di Capitale 29

B) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 30

B.1) Informazioni relative all’Offerente 30

B.1.1) Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell’Offerente 30

B.1.2) Anno di costituzione e durata 30

B.1.3) Legislazione di riferimento e foro competente 30

B.1.4) Principali azionisti 30

B.1.5) Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente 31

B.1.6) Attività dell’Offerente 31

B.1.7) Organi di Amministrazione e controllo 32

B.1.8) Principi contabili 34

B.1.9) Informazioni finanziarie 34

B.1.10) Andamento recente 44

B.1.11) Persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta 44

B.2) L’Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 44

B.2.1) Denominazione, forma giuridica e sede sociale 44

B.2.2) Capitale sociale 44

B.2.3) Soci rilevanti e Patti Parasociali 45

B.2.4) Organi sociali e società di revisione 45

(A) Consiglio di Amministrazione 46

(B) Comitati interni al Consiglio di Amministrazione 47

(X) Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti 48

B.2.5) Andamento recente e prospettive 48

B.3) INTERMEDIARI 55

C) CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 56

C.1) Categoria e quantità delle Azioni Oggetto dell’Offerta 56

C.2) Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile 56

D) STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 57

D.1) Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente posseduti, direttamente e indirettamente, dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto 57

D.2) Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno o di impegni di altra natura assunti su strumenti finanziari dell’Emittente 57

E) CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E SUA GIUSTIFICAZIONE 58

E.1) Indicazione del corrispettivo unitario e criteri seguiti per la sua determinazione 58

E.2) Controvalore complessivo dell’Offerta 58

E.3) Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente 58

E.4) Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni dell’Emittente nei dodici mesi precedenti la promozione dell’Offerta e rappresentazione grafica dell’andamento 63

E.5) Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso 65

E.6) Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell’Offerente ed i soggetti che con lo stesso agiscono di concerto, operazioni di acquisto e vendita sulle Azioni Oggetto dell’Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti 66

F) MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA 67

F.1) Modalità e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta e per il deposito degli strumenti finanziari 67

F.1.1) Periodo di Adesione 67

F.1.2) Condizioni di efficacia 67

F.1.3) Modalità e termini di adesione 67

F.2) Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione in pendenza dell’Offerta 68

F.3) Comunicazioni relative all’andamento e al risultato dell’Offerta 69

F.4) Mercato sul quale è promossa l’Offerta 69

F.5) Data di pagamento del Corrispettivo 70

F.6) Modalità di pagamento del Corrispettivo 70

F.7) Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l’Offerente ed i possessori degli strumenti finanziari dell’Emittente nonché della giurisdizione competente 70

F.8) Modalità e termini di restituzione delle azioni in caso di inefficacia dell’Offerta e/o di riparto 70

G) MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE 71

G.1) Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all’operazione 71

G.2) Motivazioni dell’operazione e programmi elaborati in relazione all’Emittente 71

G.2.1) Motivazioni dell’Offerta 71

G.2.2) Programmi futuri 72

H) EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO 74

H.1) Descrizione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente 74

H.2) Accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell’Emittente 74

I) COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 75

L) IPOTESI DI RIPARTO 76

M) APPENDICI 76

N) DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 77

APPENDICE A 78

APPENDICE B 86

APPENDICE C 135

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 136

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all’interno del Documento di Offerta. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa. Gli ulteriori termini utilizzati nel Documento di Offerta hanno il significato a loro attribuito ed indicato nel testo.

Aumento di Capitale	L’aumento di capitale sociale avente ad oggetto l’emissione di n. 11.012.555 nuove azioni ordinarie dell’Emittente (pari al 50% più una azione del capitale sociale dell’Emittente) non ammesse a quotazione sul MTA, per complessivi Euro 25.989.629,80, riservato esclusivamente a CPI Group o ad altra società appartenente al medesimo gruppo, deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Nova RE in data 29 ottobre 2020 - in esercizio parziale della delega conferita, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., dall’Assemblea degli Azionisti di Nova RE del 27 agosto 2020 - e sottoscritto in data 2 novembre 2020 da CPI Group.
Azioni	Le azioni ordinarie dell’Emittente prive di valore nominale, godimento regolare, complessivamente pari, alla Data del Documento di Offerta, a n. 22.025.109 Azioni, di cui n. 11.012.554 Azioni quotate sul MTA, e n. 11.012.555, rivenienti dall’Aumento di Capitale e di proprietà dell’Offerente, non ammesse a quotazione sul MTA.
Azioni Proprie	Le azioni proprie, tempo per tempo detenute dall’Emittente. Alla Data del Documento di Offerta, secondo quanto comunicato dall’Emittente, lo stesso risulta detenere n. 38.205 azioni proprie, pari allo 0,17% del relativo capitale sociale. Tali Azioni Proprie non sono ricomprese tra le Azioni Oggetto dell’Offerta.
Azioni Oggetto dell’Offerta	Le massime n. 10.974.349 Azioni quotate sul MTA - rappresentanti circa il 49,83% del capitale sociale dell’Emittente -, ossia le Azioni rappresentanti la totalità del capitale sociale dell’Emittente dedotte: (i) la Partecipazione dell’Offerente e (ii) le Azioni Proprie.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Xxxxxx xxxxx Xxxxxx 0, Xxxxxx.
Comunicato dell’Emittente	Comunicato approvato dall’organo amministrativo di Nova RE ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, allegato al Documento di Offerta quale Appendice B unitamente al Parere degli Amministratori Indipendenti.

Comunicato dell’Offerente	Il comunicato dell’Offerente previsto dall’articolo 102, comma 1, del TUF e dall’articolo 37 del Regolamento Emittenti, pubblicato in data 4 novembre 2020 e allegato al Documento di Offerta quale Appendice A.
Comunicato sui Risultati dell’Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta, che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento.
Comunicazione sui Risultati dell’Offerta all’Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta all’esito della Riapertura dei Termini, ove applicabile, che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento all’esito della eventuale Riapertura dei Termini.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, avente sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	Il corrispettivo in contanti offerto dall’Offerente, pari ad Euro 2,36 per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell’Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi il giorno 15 gennaio 2021 (salva l’eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione durante il periodo di eventuale Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell’Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di eventuale Riapertura dei Termini e, quindi, il giorno 29 gennaio 2021 (salva l’eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni nel MTA.
Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF	Il diritto dell’Offerente di acquistare le residue Azioni in circolazione, ai sensi dell’articolo 111, comma 1, del TUF, nel caso in cui l’Offerente venga a detenere, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, per effetto delle adesioni all’Offerta e/o dell’esecuzione dell’Obbligo di

	Acquisto delle Azioni ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente. Si precisa che, ai sensi dell’articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli articoli 108 e 111 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).
Emittente o Nova RE	Nova RE SIIQ S.p.A., avente sede Legale in Xxx Xxxx, x. 00, Xxxx.
Esborso Massimo Complessivo	Euro 25.899.463,64.
Giorno di Borsa Aperta o Giorni di Borsa Aperta	Ciascun giorno ovvero i giorni di apertura dei mercati regolamentati, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo CPI	CPI Group e le società dalla stessa controllate.
Intermediari Incaricati	Ciascun intermediario incaricato della raccolta delle adesioni all’Offerta, del deposito delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione, della verifica della regolarità e della conformità delle Schede di Adesione rispetto a quanto previsto dal presente Documento di Offerta e del pagamento del Corrispettivo.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A.”, con sede amministrativa in Milano (MI), Xxxx Xxxxxxxxx, 00 - 00000.
Legge Finanziaria 2007	La Legge 27 dicembre 2006, n. 296, come successivamente modificata ed integrata.
Mercato Telematico Azionario o MTA	Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., avente sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, 0.
Obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1 del TUF	L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell’Offerta in circolazione da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l’Offerente venga a detenere, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, per effetto delle adesioni all’Offerta e/o a seguito dell’adempimento all’Obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, come meglio indicato al Paragrafo A.10 del Documento di Offerta. Si precisa che, ai sensi dell’articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli articoli 108 e 111 del TUF, le Azioni Proprie

	saranno computate nella partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).
Obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2 del TUF	L’obbligo dell’Offerente di acquistare da chi ne faccia richiesta le Azioni Oggetto dell’Offerta non apportate all’Offerta, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, qualora l’Offerente venga a detenere, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, per effetto delle adesioni all’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini) una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente,, come meglio indicato al Paragrafo A.9 del Documento di Offerta. Si precisa che, ai sensi dell’articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai fini del calcolo delle soglie previste dall’articolo 108 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).
Offerente o CPI Group	CPI Property Group S.A. con sede legale in Lussemburgo, 00, xxx xx xx Xxxxxx X-0000.
Offerta	L’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa dall’Offerente, avente ad oggetto le Azioni Oggetto dell’Offerta, come descritta nel Documento di Offerta.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato emesso dagli amministratori indipendenti dell’Emittente che non siano parti correlate dell’Offerente, ai sensi e per gli effetti dell’art. 39-bis, comma 1, lett. a) n. 1 del Regolamento Emittenti e allegato al Comunicato dell’Emittente (Appendice B al Documento di Offerta).
Partecipazione dell’Offerente	Le n. 11.012.555 Azioni detenute dall’Offerente alla Data del Documento di Offerta rivenienti dall’Aumento di Capitale, non ammesse a quotazione sul MTA e pari al 50% più una Azione del capitale sociale dell’Emittente, sottoscritte dall’Offerente in data 2 novembre 2020 ed emesse da Nova RE in data 4 novembre 2020.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all’Offerta concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che avrà inizio alle ore 8:30 del 14 dicembre 2020 e terminerà alle ore 17:30 del 8 gennaio 2021 (estremi inclusi), salvo proroghe.
Persone che Agiscono di Concerto	La persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF ossia il Signor Xxxxxxx Xxxxx in quanto soggetto che controlla indirettamente (per il tramite di CPIPG Holding S.à r.l., Xxxxxxxx S.à r.l., Ravento S.à r.l. e Whislow Equities Ltd.)

	l’Offerente, con una partecipazione pari al 90,7% del relativo capitale sociale. Xxxxxxx Xxxxx è solidalmente responsabile per le obbligazioni nascenti dall’Offerta nei confronti dei terzi ai sensi e per gli effetti dell’art. 109 del TUF.
Prezzo di Sottoscrizione	Il corrispettivo pagato dall’Offerente nell’ambito dell’Aumento di Capitale, pari ad Euro 2,36 per ciascuna Azione.
Regolamento Parti Correlate	Il “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate”, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Riapertura dei Termini	L’eventuale riapertura del Periodo di Adesione per cinque Giorni di Borsa Aperta ai sensi dell’art. 40-bis del Regolamento Emittenti (e, precisamente, per le sedute del 18, 19, 20, 21 e 22 gennaio 2021).
Scheda di Adesione	Il modello di scheda di adesione che dovrà essere utilizzato per aderire all’Offerta da parte dei titolari delle Azioni.
Società di Investimento Immobiliare Quotata o SIIQ.	Società di investimento immobiliare quotata, disciplinata dall’Articolo 1, commi da 119 a 141-bis della Legge Finanziaria 2007, come successivamente modificata.
Statuto	Lo statuto sociale dell’Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.
TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato.

PREMESSA

Le seguenti “Premesse” forniscono una sintetica descrizione della struttura dell’operazione oggetto del presente documento di offerta (il “Documento di Offerta”).

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione si raccomanda un’attenta lettura della successiva Sezione A (“Avvertenze”) e, comunque, dell’intero Documento di Offerta.

1. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL’OFFERTA

L’operazione descritta nel Documento di Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l’“Offerta”) promossa da CPI Group ai sensi e per gli effetti degli articoli 102, 106 comma 1 e 109 del TUF, e delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, sulle Azioni Oggetto dell’Offerta. In particolare, l’Offerta ha ad oggetto massime n. 10.974.349 Azioni, rappresentanti circa il 49,83% del relativo capitale sociale, ossia le Azioni rappresentanti la totalità del capitale sociale dell’Emittente dedotte: (i) la Partecipazione dell’Offerente e (ii) le Azioni Proprie.

L’Offerente pagherà a ciascun aderente all’Offerta il Corrispettivo (ossia una cifra in contanti pari ad Euro 2,36 per ciascuna Azione portata in adesione). L’Esborso Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, in caso di adesione totalitaria all’Offerta, sarà pertanto pari ad Euro 25.899.463,64.

CPI Group è una società per azioni (société anonyme) di diritto lussemburghese facente capo all’imprenditore immobiliare ceco Xxxxxxx Xxxxx, con sede in Lussemburgo, 00 xxx xx xx Xxxxxx, Granducato di Lussemburgo, le cui azioni sono quotate sul mercato regolamentato della Borsa di Francoforte nel segmento General Standard con il codice ISIN: LU0251710041.

La persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF è il Signor Xxxxxxx Xxxxx in quanto soggetto che controlla indirettamente (per il tramite di CPIPG Holding S.à r.l., Xxxxxxxx S.à r.l., Ravento S.à r.l. e Whislow Equities Ltd.) l’Offerente, con una partecipazione pari al 90,7% del relativo capitale sociale.

Xxxxxxx Xxxxx è solidalmente responsabile per le obbligazioni nascenti dall’Offerta nei confronti dei terzi, ai sensi e per gli effetti dell’art. 109 del TUF. L’Emittente è Nova Re SIIQ S.p.A., società per azioni quotata sul MTA e costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in xxx Xxxx, x. 00, - 00000 Xxxx, Xxxxxx, iscritta nel registro delle imprese di Roma al numero 00388570426 (per maggiori informazioni sull’Emittente, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2).

L’Offerta non è finalizzata al Delisting, è rivolta indistintamente ed a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta ed è promossa esclusivamente in Italia.

L’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America, in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.4 del Documento di Offerta.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL’OFFERTA

L’obbligo dell’Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto di promuovere l’Offerta è sorto a seguito della sottoscrizione da parte di CPI Group delle n. 11.012.555 Azioni oggetto dell’Offerta di Sottoscrizione, non ammesse a quotazione sul MTA e pari al 50% più una Azione del capitale sociale dell’Emittente; la promozione dell’Offerta consegue pertanto ad un obbligo di legge ai sensi degli articoli 106, comma 1, e 109 del TUF.

In particolare, nel mese di febbraio 2020, l’Emittente ha avviato un sondaggio di mercato, ai sensi dell’art. 11 del Regolamento (UE) n. 596/2014, per valutare l’eventuale partecipazione di investitori a un prospettato aumento del proprio capitale sociale, coerentemente con le linee guida del piano industriale dell’Emittente (“Nova Re 2020 Sailing Fast Plan”) per il periodo 2020-2024 e con quanto comunicato al mercato in data 21 novembre 2019.

Avendo partecipato al predetto sondaggio e nel contesto dello stesso, CPI Group ha dapprima trasmesso a Nova RE, in data 5 marzo 2020, una manifestazione di interesse non vincolante e, successivamente, in data 2 ottobre 2020, ha trasmesso la propria offerta vincolante (l’“Offerta di Sottoscrizione”). L’Offerta di Sottoscrizione è stata accettata dell’Emittente in data 7 ottobre 2020.

In particolare, CPI Group si è impegnata a sottoscrivere la Partecipazione dell’Offerente emessa nell’ambito dell’Aumento di Capitale, al prezzo di Euro 2,36 per Xxxxxx, comprensivo di eventuale sovrapprezzo e, dunque, per un controvalore complessivo di Euro 25.989.629,80. Il Consiglio di Amministrazione di Nova RE ha deliberato in data 29 ottobre 2020 l’Aumento di Capitale in esercizio parziale della delega conferita, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., dall’Assemblea degli Azionisti del 27 agosto 2020.

In particolare, in data 27 agosto 2020, l’Assemblea dell’Emittente aveva deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2443 del codice civile per l’importo massimo complessivo di Euro 60.000.000,00 (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo), anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 5, del codice civile, esercitabile entro il termine del 31 ottobre 2020 (la “Delega”).

In data 29 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha esercitato parzialmente la Delega ed ha conseguentemente deliberato di aumentare il capitale sociale per un ammontare complessivo di Euro 25.989.629,80.

Per ulteriori informazioni si rinvia alle Sezioni C, D e F del Documento di Offerta.

3. CORRISPETTIVO UNITARIO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL’OFFERTA

L’Offerente pagherà a ciascun aderente all’Offerta il Corrispettivo, pari ad Euro 2,36 per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione.

L’Esborso Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, in caso di adesione totalitaria all’Offerta, sarà pertanto pari ad Euro 25.899.463,64.

Ai sensi dell’art. 106, comma 2, del TUF, il Corrispettivo è pari al Prezzo di Sottoscrizione, non essendoci stati, da parte dell’Offerente e/o delle Persone che Agiscono di Concerto, ulteriori acquisti di Azioni nei dodici mesi anteriori al Comunicato dell’Offerente. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta ed al comunicato stampa di Nova RE, diffuso in data 27 novembre 2020 e pubblicato sul sito dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxx.xx.

4. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI

L’obbligo dell’Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto di promuovere l’Offerta è sorto a seguito della sottoscrizione da parte di CPI Group della Partecipazione dell’Offerente; la promozione dell’Offerta consegue pertanto ad un obbligo di legge ai sensi degli articoli 106, comma 1, e 109 del TUF.

Nel contesto della strategia dell’Offerente, è previsto che Nova Re mantenga lo status sia di società quotata, sia di SIIQ, continuando a beneficiare del relativo regime tributario speciale.

Per ulteriori informazioni in merito alle motivazioni dell’Offerta ed ai programmi futuri si rinvia all’Avvertenza A.5 del Documento di Offerta.

5. CALENDARIO DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL’OFFERTA

Per una migliore comprensione dell’operazione nell’ambito della quale è promossa l’Offerta, si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva e in ordine cronologico, i principali avvenimenti relativi alla predetta operazione e all’Offerta.

DATA

AVVENIMENTO

MODALITA’ COMUNICAZIONE

7 ottobre 2020

Accettazione da parte dell’organo amministrativo di Nova RE dell’Offerta di Sottoscrizione inviata dall’Offerente a Nova RE.

Comunicato stampa ai sensi degli artt. 114 TUF e 17 MAR.

29 ottobre 2020

Esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione di Nova RE.

Comunicato stampa ai sensi degli artt. 114 TUF e 17 MAR.

2 novembre 2020

Sottoscrizione da parte dell’Offerente della Partecipazione dell’Offerente.

Comunicato stampa ai sensi degli articoli 114 TUF e 17 MAR.

4 novembre 2020

Emissione della Partecipazione dell’Offerente.

Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 102, co. 1, del TUF e articolo 37 Regolamento Emittenti.

23 novembre 2020

Deposito in Consob Documento di Offerta

del

Comunicato stampa ex articolo 37-ter del Regolamento Emittenti.

9 dicembre 2020

Approvazione da parte Consob del Documento Offerta.

di di

Comunicato stampa dell’art. 17 MAR.

sensi

9 dicembre 2020

Trasmissione a Consob della garanzia di esatto adempimento ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti.

10 dicembre 2020

Approvazione da parte degli amministratori indipendenti dell’Emittente, che non siano parti correlate dell’Offerente, del Parere degli Amministratori Indipendenti.

Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del Comunicato dell’Emittente al quale è allegato il Parere degli Amministratori Indipendenti.

Comunicato dell’Emittente ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti.

11 dicembre 2020	Pubblicazione del Documento di Offerta e del Comunicato dell’Emittente (in allegato allo stesso), comprensivo del Parere degli Amministratori Indipendenti, ai sensi dell’articolo 39-bis del Regolamento Emittenti.	Comunicato ai sensi dell’articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli articoli 36, comma 3 e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
14 dicembre 2020	Inizio del Periodo di Adesione.	-
Almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione e, pertanto, il 30 dicembre 2020 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).	Eventuale comunicazione in merito al superamento delle soglie rilevanti preclusive ai fini della eventuale Riapertura dei Termini.	Comunicato ai sensi dell’art. 40- bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti.
8 gennaio 2021 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Temine del Periodo di Adesione	-
Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione e comunque entro le ore 7:59 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione.	Comunicazione dei risultati provvisori dell’Offerta.	Comunicato ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.
Entro le ore 7:59 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione durante il Periodo di Adesione, ossia entro le ore 7:59 (ora italiana) del 14 gennaio 2021 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).	Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell’Offerta, (ii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, (iii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, oppure dell’eventuale indicazione circa le modalità di ripristino del flottante al ricorrere dei presupposti di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF.	Comunicato ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, ossia il 15 gennaio 2021 (salvo proroghe del Periodo di	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione durante il Periodo di Adesione.	-

Adesione in conformità alla normativa applicabile).

18 gennaio 2021 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Inizio dell’eventuale Riapertura dei Termini.

22 gennaio 2021 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Termine dell’eventuale Riapertura dei Termini.

Entro la sera dell’ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini e comunque entro le ore 7:59 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini.

Comunicazione dei risultati provvisori dell’Offerta all’esito dell’eventuale Riapertura dei Termini.

Comunicato ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.

Entro le ore 7:59 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, ossia entro le ore 7:59 (ora italiana) del 28 gennaio 2021.

Comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta all’esito dell’eventuale Riapertura dei Termini, ivi inclusa l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, oppure per l’eventuale indicazione circa le modalità di ripristino del flottante al ricorrere dei presupposti di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF.

Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 29 gennaio 2021.

Pagamento del Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione durante la eventuale Riapertura dei Termini.

A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge.

In caso di raggiungimento di una partecipazione al capitale sociale dell’Emittente almeno pari al 95% – e, pertanto, dei presupposti per l’adempimento dell’Obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF – comunicazione delle informazioni necessarie per

l’adempimento degli obblighi relativi all’Obbligo di acquisto

Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 50-quinquies, comma 2 del Regolamento Emittenti.

	ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF.
	Comunicazione (i) degli esiti
	dell’adempimento dell’Obbligo
	di acquisto ai sensi dell’articolo
Successivamente	108, comma 1, del TUF, (ii)	Comunicato		ai sensi
all’adempimento dell’Obbligo	della partecipazione	dell’articolo		50-quinquies,
di acquisto ai sensi dell’articolo	complessivamente detenuta nel	comma 5,	del	Regolamento
108, comma 1, del TUF.	capitale dell’Emittente, e (iii)	Emittenti.
	delle informazioni in merito alle
	modalità e ai termini del
	ripristino del flottante.

Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità previste dalla normativa applicabile. I comunicati relativi all’Offerta saranno inoltre pubblicati senza indugio sul sito dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxx.xx.

A) AVVERTENZE

A.1) Condizioni di efficacia dell’Offerta

L’Offerta in quanto obbligatoria ai sensi dell’art.106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

In particolare, l’Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell’Offerta.

Non sussistono, inoltre, condizioni di efficacia dell’Offerta dettate dalla legge.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.8 del Documento di Offerta.

A.2) Determinazione del Corrispettivo

L’Offerente pagherà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo in contanti pari ad Euro 2,36 per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione.

L’Esborso Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, in caso di adesione totalitaria all’Offerta, sarà pertanto pari ad Euro 25.899.463,64.

L’ammontare del corrispettivo offerto nell’ambito del sondaggio promosso dall’Emittente nei primi mesi del 2020 e gestito dal consulente di Nova Re Xxxxxxxx Xxxxx è stato determinato da CPI Group sulla base di un’analisi condotta dall’Offerente in piena autonomia, prendendo in considerazione, in particolare, materiali ed informazioni pubblicamente disponibili rielaborati dall’Offerente in modo indipendente.

In particolare, l’Offerente ha determinato il corrispettivo offerto nell’ambito del sondaggio promosso dall’Emittente nei primi mesi del 2020 sulla base delle condizioni di mercato prevalenti, dei risultati finanziari dell’Emittente e sulla base delle linee guida del piano industriale dell’Emittente (“Nova Re 2020 Sailing Fast Plan”) per il periodo 2020-2024, come comunicate al mercato in data 21 novembre 2019.

Nella definizione del corrispettivo offerto nell’ambito del sondaggio promosso dall’Emittente nei primi mesi del 2020, l’Offerente non si è avvalso né ha ottenuto perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso. Si specifica che, come riportato nel comunicato stampa dell’Emittente in data 7 ottobre 2020 il corrispettivo offerto nell’ambito del sondaggio promosso dall’Emittente nei primi mesi del 2020 è stato ritenuto congruo dal Consiglio di Amministrazione di Nova RE, che si è avvalso del parere di congruità rilasciato da un consulente finanziario indipendente di primario standing, Intermonte Sim S.p.A. Per ulteriori informazioni in merito alla determinazione del Corrispettivo si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta ed al comunicato stampa di Nova RE, diffuso in data 27 novembre 2020 e pubblicato sul sito dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxx.xx.

A.3) Situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente

In data 14 settembre 2020, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020, disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx In particolare, di seguito si riportano i principali dati di sintesi economici consolidati al 30 giugno 2020 confrontati con il medesimo periodo dell’esercizio precedente. Il risultato del periodo al 30 giugno 2020 è una perdita netta pari ad Euro 4.708 migliaia.

(Valori in migliaia di Euro)	30/06/2020	30/06/2019
Ricavi da locazione	2.962	2.717
Net Operating income	1.788	2.027
EBITDA	(129)		(59)
EBIT	(4.226)	1.342
EBT (Risultato ante imposte)	(5.225)	354
Risultato netto del periodo	(4.708)	318

Le tabelle che seguono indicano l’indebitamento finanziario netto consolidato, il capitale investito e il patrimonio netto del Gruppo al 30 giugno 2020 confrontati con il 31 dicembre 2019.

(Valori in migliaia di Euro)	30/06/2020	31/12/2019
Capitale investito	125.442	131.380
Patrimonio netto	(63.646)	(68.341)
Indebitamento finanziario netto	(62.837)	(63.683)”

Per quanto concerne i commenti alle sopra riportate tabelle si rinvia alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2020 approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 14 settembre 2020 e consultabile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (xxx.0xxxx.xx).

Aggiornamento in merito agli effetti del COVID-19 sui conti 2020

In particolare, in accordo a quanto previsto dalla raccomandazione emessa dalla European Securities and Markets Authority (ESMA) in data 20 maggio 2020, nonché al Richiamo di attenzione n. 8/2020 emanato dalla Consob in data 16 luglio 2020, l’Emittente ha fornito all’interno della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020 l’informativa in relazione agli impatti della pandemia da COVID-19 sul gruppo dell’Emittente, qui di seguito riportata.

“Nell’arco del primo semestre 2020, l’emergenza sanitaria legata al COVID-19 è esplosa e ha raggiunto un’ampia diffusione in tutto il mondo.

La Direzione ha proattivamente posto in essere azioni predisposte a tutela e protezione dei dipendenti in coerenza con le indicazioni delle autorità sanitarie mediante l’attivazione dello smart working per tutti i lavoratori al fine di garantire la continuità delle attività. Sono stati attivati, inoltre interventi di sanificazione dei locali adibiti alla sede del Gruppo.

A seguito della suddetta emergenza i conduttori degli immobili ad uso commerciale ed alberghiero, settori tra i maggiormente colpiti, che rappresentano circa il 62% del totale dei ricavi da locazione del Gruppo, hanno comunicato la necessità di ridurre e/o prorogare temporaneamente i pagamenti dei canoni contrattuali per l’anno 2020. Alla data della presente Relazione Finanziaria Semestrale le interlocuzioni che erano ancora in corso alla data del 30 giugno 2020, si sono concluse.

Come comunicato al mercato in data 11 agosto 2020, preso atto delle profonde difficoltà settoriali generate dal periodo di c.d. lockdown, Nova Re ha ritenuto di perseguire un atteggiamento di massima collaborazione nei confronti dei propri conduttori, con l’obiettivo di fornire un proprio contributo alle filiere colpite e di limitare gli impatti negativi sulle locazioni in essere. Le asset class maggiormente impattate dalla pandemia sono state quella commerciale ed alberghiera che, nel caso specifico di Nova Re, riguardano quattro dei sette immobili attualmente in portafoglio. I principali conduttori del Gruppo hanno infatti dovuto far fronte ad un’imprevedibile, fulminea e rilevante riduzione della domanda da parte della rispettiva clientela, principalmente riconducibile (i) alla chiusura prolungata delle attività a causa delle misure di contenimento del virus imposte dal Governo, nonché (ii) alle ricadute che tale chiusura ha comportato con riguardo ai rispettivi business e all’incertezza in merito alla tempistica di rientro alla normalità dei consumi. Sin dall’inizio della crisi, Nova Re si è costantemente confrontata con i propri tenants per l’individuazione e condivisione, tempo per tempo, delle migliori azioni di

contenimento dei danni prodotti dalla pandemia, con la finalità di salvaguardare la qualità delle relazioni di lungo periodo e preservare il valore degli investimenti immobiliari realizzati, al fine di mitigare il rischio che, a fronte della crisi caratterizzante l’attività dei predetti tenants, l’esperimento dei rimedi previsti contrattualmente potesse condurre all’interruzione dei relativi rapporti, con effetti negativi sul business e sulle prospettive della Società. Tali attività di confronto e interlocuzione hanno portato alla sottoscrizione di specifiche intese con i principali conduttori, aventi a oggetto la rinuncia, da parte della Società, a percepire una parte dei canoni di locazione pari a circa il 23% del monte canoni complessivo dell’esercizio 2020 (c.d. ‘free rent’).

Inoltre sempre tenuto conto della crisi economica generata dall’emergenza sanitaria in atto, con riferimento alle interlocuzioni in corso con il Socio Hotel alla Salute S.r.l. (titolare di una partecipazione pari al 5,76% del capitale sociale) ha rinunciato alla facoltà di riacquistare il complesso immobiliare a destinazione alberghiera ubicato a Verona ed acquisito dalla Società in data 10 maggio 2019, venendo così definitivamente meno l’opzione di riacquisto originariamente accordata ad Hotel alla Salute S.r.l. In data 14 luglio Nova Re ha sottoscritto una scrittura privata con Hotel alla Salute S.r.l. in cui le parti si danno atto che: i) il diritto di opzione con cui il conduttore poteva riacquistare l’immobile è definitivamente decaduto; ii) Nova Re rinuncia definitivamente alla percezione dei canoni relativi ai mesi di febbraio (parziale), marzo, aprile, maggio, giugno, luglio 2020 e al 50% del canone dovuto per il mese di agosto 2020; iii) a partire dal mese di settembre 2020 e fino al 31 dicembre 2021, il canone mensile verrà corrisposto nella misura pari al solo canone annuo minimo garantito annuo; iv) con decorrenza gennaio 2022 il canone di locazione annuo tornerà ad essere il 18% del fatturato annuo lordo e un minimo garantito di € 450.000 (salve rivalutazioni ISTAT); non sono al momento previste opere di ampliamento interventi di capex contribution da parte della proprietà.

Con riferimento agli impatti della pandemia da COVID-19 sul conto economico del primo semestre si evidenzia quanto segue:

o un decremento del valore di mercato per tutti gli immobili in portafoglio per complessivi 3 milioni di Euro di cui 2 milioni di Euro attribuibili agli effetti dell’emergenza sanitaria; le riduzioni registrate sono di entità diversa a seconda delle asset class di riferimento e le maggiormente colpite sono quelle relative al settore alberghiero per cui l’asset di Verona ha registrato un decremento da effetto COVID-19 di circa il 5% del valore e quelle relative al settore retail per cui gli asset locati a Milano al condutture OVS hanno registrato un decremento di valore dell’1,65% riconducibile all’effetto COVD-19;

o un decremento del valore dell’obbligazione nel Fondo HTBF-€ per 852 migliaia di Euro alla luce dei risultati dell’aggiornamento della valutazione al 30 giugno 2020 degli attivi del fondo;

o una svalutazione dei crediti commerciali per 619 migliaia di Euro al fine di riflettere le stima circa la recuperabilità degli stessi nell’ottica delle riduzioni di canone concesse ai clienti OVS e SHG per le quali le interlocuzioni erano in essere nel corso del primo semestre 2020 e si sono finalizzate nel mese di luglio 2020.

Con riferimento, invece, agli impatti futuri si segnala che le riduzioni di canone concesse ai clienti OVS e SHG avranno un impatto negativo nel secondo semestre per circa 39 migliaia di Euro e negli esercizi successivi (dal 2021 al 2037) per complessivi 688 migliaia di Euro in ragione del trattamento contabile IFRS 16 che prevede la linearizzazione di tali effetti lungo la durata contrattuale.

In termini valutativi, l’Esperto Indipendente esprime alcune incertezze che hanno caratterizzato il processo valutativo al 30 giugno 2020 in quanto caratterizzato da una serie di circostanze senza precedenti, anche in considerazione del fatto che risulta difficile ipotizzare l’impatto che potrebbe avere il COVID-19 sul mercato immobiliare in futuro e pertanto evidenzia la necessità di monitorare costantemente i valori degli immobili e delle asset class di riferimento.

In merito a potenziali scenari di tensione finanziaria, la Società ha effettuato un aggiornamento del piano di tesoreria, prendendo in considerazione uno scenario necessariamente di breve termine, e condotto uno stress test sui flussi di cassa, allo scopo di anticipare eventuali criticità e tensioni che si potrebbero determinare nella gestione finanziaria del Gruppo.

Alla luce degli elementi di contesto e dell’incertezza sull’evoluzione della pandemia e degli interventi normativi correlati, al fine di mitigare i potenziali effetti sulle voci di ricavo e/o relativi incassi derivanti da una dilazione o riduzione dei canoni di locazione che sarebbero potuti derivare dalle interlocuzioni con i conduttori, il Gruppo ha ritenuto opportuno avvalersi dei benefici previsti fino al 30 settembre 2020 dalle disposizioni contenute nell’articolo 56 del D.L. n. 18\2020, cd. “Cura Italia” e richiedere la sospensione del pagamento delle rate dei finanziamenti leasing ed ipotecari in essere.

Inoltre, al fine di garantire ulteriore sostegno alle carenze temporanee di liquidità a seguito alle riduzioni di canone concesse a taluni conduttori, il Gruppo ha finalizzato delle richieste di finanziamento nell’ambito delle misure prevista dal Governo ai sensi dell’art. 1 (Misure temporanee per il sostegno alla liquidità delle imprese) del Decreto-legge dell’8 aprile 2020, n. 23 (c.d. Decreto Liquidità).

Si segnala peraltro che, nonostante il contesto di riferimento, il Consiglio di Amministrazione della Società sta proseguendo le attività volte all’implementazione del Piano industriale 2020-2024, e in particolare le interlocuzioni con un numero selezionato di investitori e di potenziali partner strategici, al fine di valutare l’eventuale l’interesse di questi ultimi a investire nel capitale di Nova Re e a supportare la Società nel percorso di rafforzamento e di investimento immobiliare tracciato dal Consiglio.

A tale riguardo l’Assemblea dei Soci tenutasi in data 27 agosto ha deliberato favorevolmente in merito alla proposta di attribuzione al Consiglio di una delega ad aumentare il capitale sociale, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, entro il termine del 31 ottobre 2020, coerentemente con il termine ipotizzato per la conclusione delle predette interlocuzioni afferenti al prospettato aumento di capitale.”

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.5 del Documento di Offerta.

A.4) Regime SIIQ

È previsto che l’Emittente mantenga – a seguito dell’Offerta – il regime speciale di Società di Investimento Immobiliare Quotata (c.d. regime SIIQ), ai sensi dell’art. 1, commi 119 ss. della Legge Finanziaria 2007.

A tal proposito si specifica che, con riferimento alla struttura partecipativa (ed in presenza delle condizioni qualificanti originarie), l’articolo 1, comma 119, Legge Finanziaria 2007, prevede, inter alia, che il regime speciale SIIQ si applichi alle società per azioni residenti quotate a condizione che: (i) nessun socio possieda, direttamente o indirettamente, più del 60% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e più del 60% dei diritti di partecipazione agli utili (c.d. requisito del controllo), e che (ii) almeno il 25% delle azioni sia detenuto da soci che non possiedano al momento dell’opzione, direttamente o indirettamente, più del 2% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e più del 2% dei diritti di partecipazione agli utili (c.d. requisito del flottante).

A seguito dell’Offerta, l’Offerente potrebbe possedere più del 60% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e più del 60% dei diritti di partecipazione agli utili, venendo altresì a detenere una partecipazione nell’Emittente (rappresentata da azioni con diritto di voto ed in parte non quotate) tale da superare i limiti previsti dai sopra citati requisiti del controllo e del flottante.

Sul punto, l’Agenzia delle Entrate (Circolare n. 32/E del 17 settembre 2015) ha chiarito che:

- con specifico riferimento al requisito del controllo, il superamento da parte di un socio della soglia del 60% di possesso, diretto o indiretto, dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e dei diritti di partecipazione agli utili a causa di operazioni societarie straordinarie o sul mercato dei capitali determina la temporanea sospensione del regime speciale sino a quando il requisito partecipativo non venga ristabilito nei limiti imposti dalla sopracitata normativa di riferimento. Nel caso in cui detto requisito venga superato per un periodo di tempo limitato, lo stesso verrà considerato come posseduto, senza soluzione di continuità, per l’intero periodo d’imposta. Resta inteso che tale requisito dovrà essere posseduto al termine del periodo d’imposta;

- il requisito partecipativo del flottante nella percentuale del 25% non si applica per le società già quotate, quali Nova RE. Tale deroga è motivata dalla circostanza che in tali casi il requisito in questione sia stato necessariamente soddisfatto al momento della quotazione.

L’obiettivo del mantenimento del regime tributario speciale applicabile alle SIIQ, legato sia al mantenimento dello status di quotata, sia alla sussistenza dei requisiti di partecipazione di cui alla Legge Finanziaria 2007, sarà perseguito, sussistendone le condizioni, mediante sia il ripristino del flottante (che potrà aver luogo, a titolo esemplificativo, mediante cessioni di Azioni, Accelerated Book Building (ABB), aumenti di capitale con parziale o totale esclusione del diritto di opzione riservati a soggetti diversi da azionisti che detengano partecipazioni rilevanti ai sensi dell’art. 120 del TUF), sia con modalità (quali, ad esempio cessioni di Azioni, Accelerated Book Building (ABB), aumenti di capitale con effetti diluitivi rispetto alla partecipazione detenuta ad esito dell’Offerta dall’Offerente) che consentano di far sì che l’Offerente non possieda, direttamente o indirettamente, più del 60% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e più del 60% dei diritti di partecipazione agli utili (c.d. requisito del controllo).

Al riguardo si precisa che un eventuale aumento di capitale riservato causerebbe la diluizione degli azionisti, mentre la cessione delle Azioni potrebbe comportare un potenziale deprezzamento delle Azioni stesse.

In caso di perdita dei benefici tributari premiali previsti dal regime speciale SIIQ con riferimento alla

c.d. “gestione esente”, la medesima base impositiva viene ricondotta ad un trattamento impositivo societario già previsto per la c.d. “gestione imponibile” ed assoggettata a tassazione personale con il regime tipico di tassazione ai fini Ires e Irap dettato dalla legislazione tributaria italiana per le società di capitali residenti.

A.5) Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente

Motivazioni dell’Offerta

Nel contesto della strategia dell’Offerente, è previsto che Nova Re mantenga lo status sia di società quotata, sia di SIIQ, continuando a beneficiare del relativo regime tributario speciale.

1 Status di società quotata

L’Offerta non è finalizzata al Delisting.

L’obiettivo del mantenimento della quotazione sarà perseguito, ove necessario ad esito dell’Offerta, mediante il ripristino del flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Per ulteriori informazioni in merito si rinvia ai Paragrafi A.9 e A.10 delle Avvertenze nonché alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta.

2 Status di SIIQ

direttamente o indirettamente, più del 60% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e più del 60% dei diritti di partecipazione agli utili (c.d. requisito del controllo).

Per ulteriori informazioni in merito si rinvia al Paragrafo A.4 delle Avvertenze ed alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta.

Programmi futuri

L’obiettivo strategico dell’Offerente è quello di rendere Nova Re piattaforma per gli investimenti attuali e futuri dello stesso in Italia. A tal proposito, si specifica che il management team di Nova Re è dotato di esperienza e capacità nel settore e, a questo riguardo, beneficerà dell’organizzazione, delle risorse, del supporto e delle competenze dell’Offerente.

Al 30 giugno 2020 l’Offerente ha un solido track record in Italia identificabile con un portafoglio immobiliare del valore di Euro 67 milioni. Mediante la partecipazione in Nova Re, l’Offerente potrà considerare di effettuare ulteriori investimenti in Italia, ove ritiene di poter creare valore.

Il Gruppo CPI ricerca altre opportunità di investimento sul mercato italiano. Tutti o alcune di queste opportunità potrebbero essere consolidate nella piattaforma dell’Emittente, che potrebbe pertanto in futuro detenere e gestire beni di nuova acquisizione in Italia nell’ambito del Gruppo CPI.

L’Offerente ha preso atto delle linee guida del piano industriale dell’Emittente per il periodo 2020-2024, comunicato al mercato il 21 novembre 2019 (“Nova Re 2020 Sailing Fast Plan”), il quale prevede aumenti di capitale per massimi Euro 100 milioni. A giudizio di CPI Group, affinché Nova Re possa diventare un vero e proprio player sul mercato di riferimento, quest’ultima dovrebbe raggiungere, almeno nei successivi due anni, un NAV non inferiore ad Euro 400 milioni con rapporto prestito/valore (loan to value) non superiore al 50% e, quindi, un GAV (gross asset value) di circa Euro 800 milioni. A tal fine, CPI Group valuterà l’ipotesi di un possibile futuro conferimento in natura in Nova Re, nell’ambito di uno o più aumenti di capitale sociale, di alcuni asset in linea con la sua strategia, per un importo comunque fino ad Euro 350 milioni; tali aumenti si aggiungerebbero agli aumenti di capitale già comunicati da Nova Re nel menzionato piano industriale Nova Re 2020 Sailing Fast Plan.

CPI Group ritiene altresì che, nei prossimi due anni, potrebbero essere effettuati, con il supporto – in termini, in particolare, sia di notorietà nel settore di riferimento, sia di voto favorevole - di CPI Group, anche ulteriori aumenti di capitale in Nova Re che, unitamente agli aumenti di capitale previsti dal menzionato piano industriale Nova Re 2020 Sailing Fast Plan ed agli aumenti di capitale sociale in natura di cui sopra, potrebbero portare il GAV (gross asset value) a oltre Euro 1,5 miliardi, al fine di mettere Nova RE in una posizione di mercato in linea con i suoi peers che operano a livello italiano ed europeo.

In ogni caso, le eventuali operazioni di aumento di capitale per il raggiungimento di tali obiettivi, come precedentemente indicato, saranno attuate anche con il coinvolgimento di investitori terzi, diversi da CPI Group, al fine di mantenere la quota di partecipazione detenuta da CPI Group nel capitale di Nova Re sotto la soglia del 60%, onde consentire il mantenimento della qualifica di SIIQ.

A tal fine, coerentemente con le attuali caratteristiche del mercato dei Reits/ delle SIIQ in Italia e a livello europeo, le eventuali operazioni di aumento di capitale saranno rivolte principalmente ad investitori istituzionali, con possibilità di conferimento in natura nel capitale di Nova RE di asset aventi caratteristiche in linea con la strategia e l’asset allocation definite di volta in volta nell’ambito del piano industriale di Nova RE.

Tutti i conferimenti in natura dovranno corrispondere anche a specifiche caratteristiche economiche in modo da allineare il profilo finanziario e gestionale di Nova Re con i principali peers del segmento Reits/ SIIQ sia in ambito italiano che europeo.

Alla Data del Documento di Offerta non sono in corso discussioni né sono stati raggiunti accordi con terzi in merito a quanto precede.

A.6) Parti correlate

Ai sensi del Regolamento Parti Correlate l’Offerente è divenuto parte correlata dell’Emittente a seguito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale e della successiva emissione delle Azioni oggetto della Partecipazione dell’Offerente.

Quanto ai soci rilevanti, diretti ed indiretti dell’Offerente, sono da considerarsi parti correlate dell’Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate, il Signor Xxxxxxx Xxxxx - in quanto soggetto che controlla indirettamente l’Offerente - e le società CPIPG Holding S.à r.l., Efimacor S.à r.l., Ravento S.à r.l. e Whislow Equities Ltd. tutte controllate al 100% dal Signor Xxxxxxx Xxxxx - che detengono, rispettivamente, circa il 2,9%, 31,5%, 47% e 9,3% del capitale sociale dell’Offerente -.

Infine, sono parti correlate dell’Emittente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate:

(a) i componenti degli organi di amministrazione e controllo, eventualmente costituiti, e i dirigenti con responsabilità strategiche dell’Offerente e delle entità che, direttamente o indirettamente, controllano l’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, in quanto “dirigenti con responsabilità strategiche” dei soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano l’Emittente;

(b) gli stretti familiari dei soggetti indicati alla lettera (a) che precede;

(c) le società nelle quali uno dei soggetti indicati alle lettere (a) e (b) che precedono esercitano il controllo, il controllo congiunto, o l’influenza notevole, ovvero detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1 e B.2 del Documento di Offerta.

A.7) Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile per lo svolgimento dell’Offerta

L’Offerta non è soggetta ad autorizzazioni.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2 del Documento di Offerta.

A.8) Riapertura dei Termini

Come indicato anche alla Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell’articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe, per le sedute del 18, 19, 20, 21 e 22 gennaio 2021), qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell’Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3 del Documento di Offerta), comunichi di aver: (i) raggiunto una partecipazione superiore ai due terzi del capitale sociale dell’Emittente, ovvero (ii) acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell’Offerta.

Anche in tal caso, l’Offerente pagherà a ciascun Aderente all’Offerta durante la Riapertura dei Termini il Corrispettivo, che sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini e dunque, salvo proroghe, il 29 gennaio 2021.

Tuttavia, ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo: (a) qualora l’Offerente, almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima del termine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver (i) raggiunto una partecipazione superiore ai due terzi del capitale sociale dell’Emittente, ovvero (ii) acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell’Offerta, ovvero (b) qualora, al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente venga a detenere, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione tale da determinare il sorgere dell’Obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente), ovvero (c) in presenza di offerte concorrenti.

A.9) Dichiarazioni dell’Offerente in merito all’Obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2 del TUF e all’eventuale ripristino del flottante ai sensi dell’articolo 108, comma 2 del TUF

L’Offerta non è finalizzata al Delisting.

A tal proposito si specifica che, nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, l’Offerente venisse a detenere per effetto delle adesioni, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, la propria intenzione di ripristinare, entro novanta giorni, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, secondo le modalità – quali, a titolo esemplificativo, cessioni di Azioni, Accelerated Book Building (ABB), aumenti di capitale con parziale o totale esclusione del diritto di opzione riservati a soggetti diversi da azionisti che detengano partecipazioni rilevanti ai sensi dell’art. 120 del TUF- che verranno ritenute più opportune alla luce, inter alia, delle condizioni di mercato.

A.10) Dichiarazioni dell’Offerente in merito all’Obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1 del TUF e dichiarazione dell’Offerente in merito al Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF

Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente, dichiara sin d’ora che, pur dovendo adempiere all’obbligo di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF:

A) non si avvarrà del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF; e

B) successivamente all’adempimento dell’Obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni, così come meglio indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

A tal riguardo, in occasione della diffusione della Comunicazione sui Risultati dell’Offerta e della eventuale Comunicazione sui Risultati dell’Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini, l’Offerente renderà noti il verificarsi dei presupposti di cui all’art. 108, comma 1, del TUF e le modalità per il ripristino del flottante – che potrà aver luogo, a titolo esemplificativo, mediante cessioni di Azioni, Accelerated Book Building (ABB), aumenti di capitale con parziale o totale esclusione del diritto di opzione riservati a soggetti diversi da azionisti che detengano partecipazioni rilevanti ai sensi dell’art. 120 del TUF -.

Il corrispettivo per le Azioni oggetto dell’Obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell’articolo 108, comma 3, del TUF e sarà pari al Corrispettivo.

Alla Data del Documento di Offerta non esistono accordi in relazione al ripristino del flottante. L’Offerente comunicherà in dettaglio le modalità per la ricostituzione del flottante non appena possibile, una volta determinate, successivamente alla conoscenza dei risultati dell’Obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1 del TUF.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

A.11) Eventuale scarsità del flottante

Fermo restando quanto indicato nei precedenti Paragrafi A.9 e A.10, nel caso in cui, all’esito dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), permangano nell’azionariato dell’Emittente soggetti con partecipazioni rilevanti, potrebbe verificarsi una scarsità del flottante tale da non assicurare il

regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni; Borsa Italiana potrebbe dunque disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l’Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.

Qualora tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Si rinvia a quanto precisato nei Paragrafi A.5 e A.13 delle Avvertenze per quanto concerne le possibili modalità di ripristino del flottante.

A.12) Conflitti di interesse

Fatta eccezione per i compensi corrisposti dall’Offerente all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in ragione di tale incarico, non ricorrono situazioni di conflitto di interesse tra l’Offerente, l’Emittente, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, le Persone che Agiscono di Concerto e, in generale, i soggetti coinvolti nell’Offerta.

A.13) Alternative per gli azionisti destinatari dell’Offerta

Possibili scenari per gli azionisti destinatari dell’Offerta

Si illustrano qui di seguito i possibili scenari per gli attuali titolari di Xxxxxx in caso di adesione, o di mancata adesione, all’Offerta, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini.

(A) ADESIONE ALL’OFFERTA, ANCHE DURANTE L’EVENTUALE RIAPERTURA DEI TERMINI

Le Azioni Oggetto dell’Offerta possono essere portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini (si veda il precedente Paragrafo A.8 delle Avvertenze).

In caso di adesione all’Offerta, gli aderenti all’Offerta riceveranno il Corrispettivo per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta da essi posseduta e portata in adesione all’Offerta.

(B) MANCATA ADESIONE ALL’OFFERTA, ANCHE DURANTE L’EVENTUALE RIAPERTURA DEI TERMINI

(B.1) Raggiungimento di una partecipazione inferiore al 60% del capitale sociale dell’Emittente

Nel caso in cui l’Offerente venga a detenere a seguito dell’Offerta, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione non superiore al 60% del capitale sociale dell’Emittente, gli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta rimarranno soci dell’Emittente partecipando pertanto ai programmi futuri dello stesso, come descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta. Le Azioni continueranno ad essere negoziate sul MTA e l’Emittente manterrà il regime tributario speciale applicabile alle SIIQ,

(B.2) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 60% ma inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente

Nel caso in cui l’Offerente venga a detenere, a seguito dell’Offerta, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione superiore al 60% ma inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente:

a) gli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta rimarranno soci dell’Emittente (le cui azioni continueranno, in ogni caso, ad essere negoziate sul MTA), partecipando pertanto ai programmi futuri dello stesso, come descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta;

b) ai fini del mantenimento del regime tributario speciale applicabile alle SIIQ, l’Offerente adotterà ogni iniziativa utile finalizzata a ridurre la propria partecipazione al di sotto della soglia del 60% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e dei diritti di partecipazione agli utili (c.d. requisito del controllo). In mancanza di detta riduzione entro la data di chiusura dell’esercizio sociale e periodo di imposta di riferimento verranno persi i benefici tributari premiali previsti dal regime speciale SIIQ.

(B.3) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente

Qualora, ad esito dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente intende ripristinare entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

In tal caso, gli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta rimarranno soci dell’Emittente (le cui azioni - ricorrendo i presupposti del sufficiente flottante - continueranno ad essere negoziate sul MTA), partecipando pertanto ai programmi futuri dello stesso, come descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta.

Inoltre, ai fini del mantenimento del regime tributario speciale applicabile alle SIIQ, l’Offerente adotterà ogni iniziativa utile finalizzata a ridurre la propria partecipazione al di sotto della soglia del 60% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e dei diritti di partecipazione agli utili (c.d. requisito del controllo). In mancanza di detta riduzione entro la data di chiusura dell’esercizio sociale e periodo di imposta di riferimento verranno persi i benefici tributari premiali previsti dal regime speciale SIIQ.

(B.4) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente

Qualora, ad esito dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all’Offerta, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente, dichiara sin d’ora che, pur dovendo adempiere all’obbligo di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF:

i) non si avvarrà del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF; e

ii) successivamente all’adempimento dell’Obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni, così come meglio indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

Pertanto gli azionisti non aderenti all’Offerta rimarranno soci dell’Emittente (le cui azioni - ricorrendo i presupposti del sufficiente flottante - continueranno, in ogni caso, ad essere negoziate sul MTA), partecipando pertanto ai programmi futuri dello stesso, come descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta.

Inoltre, ai fini del mantenimento dello status di quotata e del regime tributario speciale applicabile alle SIIQ, l’Offerente adotterà ogni iniziativa utile finalizzata a ridurre la propria partecipazione al di sotto della soglia del 60% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e dei diritti di partecipazione agli utili (c.d. requisito del controllo). In mancanza di detta riduzione entro la data di chiusura dell’esercizio sociale e periodo di imposta di riferimento verranno persi i benefici tributari premiali previsti dal regime speciale SIIQ.

A.14) Parere degli Amministratori Indipendenti

Ai sensi dell’art. 39-bis del Regolamento Emittenti, prima dell’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del Comunicato dell’Emittente, gli amministratori indipendenti dell’Emittente che non siano parti correlate dell’Offerente sono tenuti a redigere un parere motivato contenente le valutazioni sull’Offerta e sulla congruità del Corrispettivo (il “Parere degli Amministratori Indipendenti”).

Il Parere degli Amministratori Indipendenti, che è stato rilasciato in data 10 dicembre 2020, è riportato nel Comunicato dell’Emittente, allegato al Documento di Offerta quale Appendice B.

A.15) Applicabilità dell’esenzione di cui all’art. 101-bis, comma 3, del TUF

Ai sensi dell’art. 101-bis, comma 3, lett. c) del TUF, l’Offerente non è soggetto agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, in quanto detiene individualmente e direttamente la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria dell’Emittente.

A.16) Comunicato dell’Emittente

Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell’art. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione dell’Offerta, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 10 dicembre 2020 ed è allegato al Documento di Offerta quale Appendice B corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti.

A.17) Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all’obbligo di Offerta

L’Offerente intende far fronte alla copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all’Offerta – ivi inclusi gli obblighi di acquisto ai sensi dell’art. 108, commi 1 e 2 del TUF -, calcolato in ipotesi di adesione totale all’Offerta sulla base del numero massimo delle Azioni Oggetto dell’Offerta - e quindi, non superiore all’Esborso Massimo -, facendo ricorso a mezzi propri, senza procedere ad indebitamento finanziario.

In data 9 dicembre 2020, HSBC Continental Europe, Italy ha rilasciato a favore dell’Offerente una garanzia di esatto adempimento ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti. In forza della garanzia di esatto adempimento, HSBC Continental Europe, Italy, si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall’Offerente come corrispettivo per le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione sino a un importo massimo complessivo pari all’Esborso Massimo.

Per maggiori informazioni relative alle modalità con cui l’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo, nonché alle relative garanzie, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

L’impegno previsto a carico di HSBC Continental Europe, Italy ai sensi della garanzia sarà efficace fino alla prima fra le seguenti date (la “Data di Scadenza”):

(i) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo all’integrale pagamento del Corrispettivo (ivi incluso con riferimento alle Azioni eventualmente acquistate in adempimento dell’Obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, commi 1 e 2 del TUF);

(ii) il 30 giugno 2021.

Dopo la Data di Scadenza, detta garanzia sarà da intendersi decaduta e priva di qualsiasi efficacia ad ogni effetto, anche se non materialmente restituita a HSBC Continental Europe, Italy.

A.18) Impatti conoscibili della pandemia da Covid-19

Con riferimento all’attuale contesto conseguente alla pandemia da Covid-19, alla Data del Documento di Offerta permangono notevoli incertezze circa l’evoluzione e gli effetti della pandemia, l’adozione dei provvedimenti delle autorità in materia di ripresa delle attività produttive e la situazione di recessione economica che ne potrebbe conseguire.

Offerente

Con riguardo al business dell’Offerente, si specifica che la pandemia da COVID-19 ha avuto un lieve impatto sull’attività dello stesso durante la prima metà del 2020.

In tale periodo l’occupazione degli immobili del Gruppo CPI è aumentata leggermente al 94,8%, e l'Offerente ha generato livelli record di FFO (Euro 115 milioni) e di EBITDA (Euro 164 milioni). In tale contesto ha giocato un ruolo chiave la diversificazione geografica e di segmento del portafoglio dell’Offerente, infatti, gli inquilini degli uffici sono stati eccezionalmente stabili, così come i locatari di immobili residenziali, industriali e logistici.

Con riferimento alle unità retail detenute dall’Offerente, la maggior parte delle stesse è stata ritenuta “attività essenziale” e pertanto ha goduto della possibilità di rimanere aperta al pubblico durante la pandemia; in totale, l’83% del portafoglio del Gruppo CPI (misurato dalla GLA “gross leasable area”) è rimasto aperto anche durante il picco dell’epidemia. Gli incassi dei canoni di locazione (al netto degli sconti una tantum) sono stati del 93% su tutto il portafoglio immobiliare dell’Offerente.

La seconda ondata della pandemia da COVID-19, unitamente alle misure volte a mitigare l'ulteriore diffusione del virus, come le restrizioni agli spostamenti, l'imposizione di quarantene, le chiusure prolungate dei posti di lavoro, il coprifuoco o altre misure di distanziamento sociale, ha avuto un significativo effetto negativo sull’economia globale e sui mercati finanziari internazionali e potrebbe avere un impatto significativamente negativo sull’attività dell’Offerente.

Inoltre, si specifica che la pandemia da COVID-19 potrebbe incidere materialmente su una serie di fattori che contribuiscono al successo delle attività del Gruppo CPI. In particolare, le misure di distanziamento sociale attuate dai Paesi di tutto il mondo per rallentare la diffusione di COVID-19 potrebbero portare ad una grave recessione globale e ad una crisi finanziaria.

In considerazione del fatto che è prevista per diversi mesi una drastica riduzione dell’attività economica, molte imprese potrebbero essere costrette a chiudere, con un conseguente drammatico aumento della disoccupazione, e ciò potrebbe produrre una serie di effetti negativi sulle attività del Gruppo CPI tra cui, in particolare, si segnalano i seguenti:

- alcuni locatari degli immobili del Gruppo CPI potrebbero incontrare sempre maggiori difficoltà nel pagamento dei canoni, con conseguente aumento dei ritardi nei pagamenti e conseguente riduzione del flusso di cassa del Gruppo CPI;

- altri locatari delle proprietà del Gruppo CPI potrebbero fallire e/o non essere più in grado di pagare i canoni ed essere costretti a trasferirsi, riducendo così ulteriormente i flussi di reddito del Gruppo CPI. Di conseguenza, il Gruppo CPI potrebbe trovarsi ad avere livelli di occupazione più bassi o a dover abbassare i prezzi degli dei canoni degli immobili di sua proprietà;

- la pandemia da COVID-19 potrebbe avere un impatto sui prezzi di locazione/affitto e di vendita degli immobili e sulla domanda complessiva degli stessi con possibili conseguenze negative anche sui flussi di cassa del Gruppo CPI. Infatti, un rallentamento dell’attività economica potrebbe rendere più difficile per il Gruppo CPI la vendita di immobili ai prezzi previsti dal Gruppo CPI, se del caso; e

- l’occupazione e la reddittività del portafoglio alberghiero del Gruppo CPI potrebbe essere influenzata in modo rilevante da un significativo calo della domanda; a tal proposito si specifica che gli alberghi rappresentano circa il 9% del portafoglio immobiliare del Gruppo CPI e l'attività alberghiera del Gruppo CPI dipende dalla spesa aziendale e dal turismo, che potrebbe essere materialmente influenzata da un significativo calo della domanda.

Alla luce di quanto sopra, a seguito della pandemia da COVID-19, l’Offerente ha rafforzato la sua già solida struttura patrimoniale e rimane fermamente impegnato nella propria politica finanziaria. Nel maggio 2020, l’Offerente ha infatti rimborsato Euro 800 milioni di obbligazioni con scadenza al 2022, 2023 e 2024 ed ha emesso un green bond di Euro 750 milioni con scadenza al 2026.

Nel mese di settembre 2020 l’Offerente ha emesso hybrid bonds per Euro 525 milioni, richiamabili nel 2026, e ha utilizzato i proventi per rimborsare le obbligazioni dallo stesso emesse con scadenza al 2022 e gli hybrid bonds richiamabili nel 2023. Di conseguenza, l’Offerente ha sostanzialmente ridotto le scadenze delle obbligazioni a scadenza quasi media, riducendo al contempo il debito lordo.

In quanto tale, il Gruppo CPI non si aspetta che la pandemia COVID-19 abbia un impatto sulla sua capacità di continuare ad essere un’azienda in attività. Il Gruppo CPI ha un margine di manovra significativo nell'ambito dei suoi covenants finanziari e rimane impegnato nella propria politica finanziaria. Tuttavia, il Gruppo CPI sta rivalutando e ridefinendo le priorità dei suoi investimenti e dei suoi piani di sviluppo, oltre a intraprendere azioni per ridurre le spese generali e gli altri costi. La portata dell'impatto della pandemia da COVID-19 sul Gruppo CPI è al momento molto incerta e dipende da una serie di fattori, quali la durata e la portata della pandemia stessa, nonché l'idoneità e l'efficacia delle misure adottate dalle autorità in risposta. La continua diffusione della pandemia da COVID-19 e il verificarsi o l'escalation di uno o più degli sviluppi di cui sopra possono avere un impatto negativo significativo sull'attività, la condizione finanziaria, le prospettive e i risultati operativi del Gruppo CPI. Il potenziale impatto sulle valutazioni immobiliari non è noto, ma dipenderà fortemente dalla situazione economica e dalla velocità con cui le restrizioni di blocco verranno allentate nei paesi in cui il Gruppo CPI opera.

Con riguardo ai programmi futuri elaborati in relazione all’Offerta, l’Offerente conferma che non sono previste variazioni dei programmi futuri, come descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2, a cui si rinvia, in relazione alla gestione dell’Emittente connesse all’impatto della pandemia di Covid-19 sul business dell’Emittente stesso.

Emittente

Per informazioni in merito agli effetti del COVID-19 sui conti 2020 dell’Emittente si rinvia alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020, disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx ed all’Avvertenza A.3 del Documento di Offerta.

A.19) Contestazioni da parte di un azionista di minoranza dell’Emittente in merito all’Aumento di Capitale

In data 1 novembre 2020 l’Emittente ha reso noto di aver ricevuto comunicazione nella giornata di venerdì 30 ottobre 2020 del fatto che un azionista di minoranza, Sorgente Group Italia S.r.l., dichiaratosi titolare di n. 243.379 azioni ordinarie, pari al 2,21% del capitale sociale della Società, ha impugnato la delibera consiliare del 29 ottobre 2020 che ha deliberato l’Aumento di Capitale, oltre alla delibera consiliare del 7 ottobre 2020 che ha accettato l’offerta dell’Offerente e alla delibera assembleare del 27 agosto 2020, con cui era stata conferita al Consiglio di Amministrazione la Delega.

Come comunicato al mercato, l’Emittente ritiene che l’impugnativa e le relative argomentazioni siano pretestuose e destituite di ogni fondamento, e ribadisce che l’Aumento di Capitale è stato deliberato nel rispetto di ogni requisito di legge e nel miglior interesse di Xxxx RE e di tutti i suoi azionisti, secondo quanto illustrato nella relazione predisposta in osservanza degli artt. 2441, comma 6, e 2443 del codice civile e dell’art. 72 del Regolamento Emittenti, disponibile per la consultazione sul sito internet di Nova RE all’indirizzo xxx.xxxxxx.xx, sezione “Corporate Governance/Documenti Societari”.

In considerazione dell’avvenuta esecuzione dell’Aumento di Capitale, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2379-ter del codice civile, qualunque pretesa avanzata da Sorgente Group Italia S.r.l., ove infine fosse anche ritenuta legittima in sede giudiziaria, non comporterebbe tuttavia la pronuncia di invalidità della delibera di Aumento di Capitale e, pertanto non impatterebbe sull’Offerta.

B) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1) Informazioni relative all’Offerente

B.1.1) Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell’Offerente

La denominazione sociale dell’Offerente è CPI Property Group S.A.

L’Offerente è una società costituita ai sensi delle leggi del Granducato del Lussemburgo, con sede legale in Xxx xx xx Xxxxxx, 00, Xxxxxxxxxxx (Granducato del Lussemburgo), numero di registrazione presso il Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo B 102254.

B.1.2) Anno di costituzione e durata

L’Offerente è stato costituito in data 22 luglio 2004.

Ai sensi dell’art. 3 dello statuto sociale dell’Offerente, la durata dello stesso è indeterminata.

B.1.3) Legislazione di riferimento e foro competente

L’Offerente è una società di capitali e attiva ai sensi del diritto lussemburghese.

B.1.4) Principali azionisti

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente è detenuto come segue:

Azionista

Numero di azioni

Percentuale sul capitale sociale

Diritti di voto(*)

Xxxxxxx Xxxxx(**)

7.847.502.824

90,70%

94,18,%

Altri (azionisti di minoranza)

484.911.259

5,60%

5,82%

Azioni proprie detenute dall’Offerente tramite CPI FIM SA, società controllata direttamente da CPI Property Group S.A. (***)

319.302.248

3,69%

Totale

8.651.716.331

100%

(*) Il calcolo dei diritti di voto tiene conto delle azioni proprie, i cui diritti di voto sono sospesi.

(**) Partecipazione detenuta indirettamente per il tramite di CPIPG Holding S.à r.l., Efimacor S.à r.l., Ravento S.à r.l. e Whislow Equities Ltd - tutte controllate al 100% dal Signor Xxxxxxx Xxxxx e che detengono, rispettivamente, circa il 2,9%, 31,5%, 47% e 9,3% del capitale sociale dell’Offerente -.

(***) CPI FIM SA detiene complessivamente il 3,69% del capitale sociale di CPI Property Group S.A., di cui (i) il 2,92% (corrispondente a n. 252.302.248 azioni di CPI Property Group S.A.) direttamente; e (ii) lo 0,77% (corrispondente a n. 67.000.000 azioni di CPI Property Group S.A.) indirettamente, attraverso la società Pietroni, s.r.o.

Si riporta di seguito la rappresentazione grafica dell’azionariato dell’Offerente:

In particolare, si segnala che ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili all’Offerente, la soglia minima di comunicazione delle partecipazioni è il 5%.

B.1.5) Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente

CPI Group è soggetta alla supervisione della Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

CPI Group, alla data del 30 novembre 2020, controllava in qualità di capogruppo 369 società (di seguito CPI Group unitamente alle società dalla stessa controllate il “Gruppo CPI”) e faceva parte di 2 joint venture. Si allega, quale Appendice C, la rappresentazione grafica delle società direttamente controllate dall’Offerente.

L’Offerente e alcune delle società facenti parte del Gruppo CPI hanno inoltre emesso strumenti finanziari di debito e azioni quotate in diversi mercati europei ed extraeuropei, tra cui Dublino, Tokyo, Varsavia, Zurigo, Lussemburgo e Budapest.

Il sito internet dell’Offerente è accessibile al seguente link: xxx.xxxxx.xxx .

Per maggiori informazioni in merito all’attività dell’Offerente e del Gruppo CPI si rinvia alla successiva Sezione B.1.6 del Documento di Offerta.

B.1.6) Attività dell’Offerente

Il Gruppo CPI, leader nel mercato europeo del real estate, possiede e gestisce un portafoglio immobiliare di primo livello, il cui valore stimato era pari a circa Euro 9,8 miliardi al 30 giugno 2020 1. Il portafoglio del Gruppo CPI, concentrato prevalentemente in Repubblica Ceca (circa il 41%) e

1 Fonte: Management report HY 2020 di CGI Property Group S.A., disponibile per la consultazione sul sito internet xxx.xxxxx.xxx, sezione “For Investors - Reports & Presentation”.

nell’area metropolitana di Berlino, in Germania (circa il 25%), è altamente diversificato e si compone di proprietà a uso uffici, immobili destinati al pubblico retail (quali centri commerciali e aree parcheggio), hotel e resort, immobili residenziali e anche destinati ai settori industriale, agricolo e logistico. CPI Group vanta altresì un rating creditizio di livello c.d. “investment grade” assegnato da parte delle agenzie internazionali S&P (BBB), Moody’s (Baa2) e Japan Credit Rating Agency (A-) 2.

Alla Data del Documento di Offerta, il Gruppo CPI detiene, tra l’altro, i seguenti immobili in Italia:

a. Hotel "Holiday Inn EUR Parco De' Medici" in Roma, grande complesso ad uso alberghiero composto da un edificio principale e da strutture ricettive, situato in Xxx Xxxxxxxx xxxxx Xxxxxxxx

x. 00. Nel dettaglio la struttura è costituita da un albergo a 4 stelle a marchio "Holiday Inn", composto da n. 318 camere, con ristorante, lobby bar, n.9 sale riunioni (600 posti) e una piscina;

b. un complesso di 14 moderne ville residenziali di lusso a Liscia di Vacca, Porto Cervo, Sardegna;

c. un edificio cielo-terra nel centro storico di Roma, situato a Piazza della Pigna. L’edificio cinquecentesco ha cinque piani fuori terra, un magazzino ed un parcheggio al piano interrato, e un giardino d’inverno al piano terra;

d. Relais del Cardinale, resort di lusso situato nell’entroterra del comune di Fasano (BR). L’azionista ultimo dell’Offerente risulta essere l’imprenditore immobiliare ceco Xxxxxxx Xxxxx.

B.1.7) Organi di Amministrazione e controllo

(A) Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’art. 6 del proprio statuto sociale, l’Offerente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione i cui membri sono nominati dall’assemblea degli azionisti, che determina altresì il numero dei membri, che non può comunque essere inferiore a tre, per un periodo non superiore a 6 anni.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente è composto da amministratori esecutivi, amministratori indipendenti e da amministratori non esecutivi.

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente è composto da 7 membri, di cui 6 nominati dall’assemblea degli azionisti del 28 maggio 2020 e uno – Xxxxxxxx Xxxxx – nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione in data 6 dicembre 2020, a seguito delle dimissioni degli amministratori Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxx. Gli amministratori rimarranno in carica sino all’assemblea annuale degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Alla Data del Documento di Offerta il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente è composto come segue:

Nome	Data di nascita	Carica attuale	Carica detenuta dal
Xxxxxx Xxxxxx	31 ottobre 1966	Presidente, Amministratore indipendente non esecutivo.	10 Marzo 0000
Xxxxxx Xxxxxxx	14 agosto 1975	Amministratore Delegato e Direttore Generale.	10 Marzo 2014
Xxxxx Xxxxxxx	16 settembre 1975	Direttore Acquisti, Gestione Patrimoniale e Vendite.	10 Marzo 2014
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	27 luglio 1956	Presidente e Amministratore Delegato di CMA s.a. (Crans-Montana ski resort).	28 Maggio 2014

2 Fonte: sito internet xxx.xxxxx.xxx.

Xxxxxx Xxxxxxx

6 settembre

1970

Amministratore Delegato e Direttore generale di GSG Berlin.

28 Maggio 2014

Xxxx Xxxxxx

19 gennaio 1971

Amministratore indipendente non esecutivo.

29 Maggio 2019

Xxxxxxxx Xxxxx

2 novembre

1955

Amministratore indipendente non esecutivo.

6 Dicembre 2020

Il Consiglio di Amministrazione è autorizzato a compiere tutti gli atti necessari o utili per il perseguimento dell’oggetto sociale dell’Offerente. Tutte le questioni non espressamente riservate all’Assemblea dalla legge o dallo statuto dell’Offerente sono di competenza del Consiglio di Amministrazione.

I membri del Consiglio di amministrazione sono rieleggibili e possono essere revocati in qualsiasi momento con una delibera adottata a maggioranza semplice dei voti dall’Assemblea degli azionisti. Gli amministratori possono essere persone fisiche o giuridiche. In caso di posto vacante nel Consiglio di Amministrazione, i restanti membri possono nominare un nuovo membro mediante cooptazione.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha istituito al proprio interno i seguenti comitati: l’Audit Committee e il Comitato per la Remunerazione e per le Operazioni con Parti Correlate.

(B) Audit Committee

L’Audit Committee ha il compito di supervisionare le politiche contabili dell’Offerente e la comunicazione delle informazioni finanziarie. In particolare, l’Audit Committee segue il processo di revisione, esamina e migliora le procedure di reporting del Gruppo CPI per linee di business, monitora i rischi e le procedure di controllo del rischio.

Alla Data del Documento di Offerta l’Audit Committee è composto dai seguenti membri:

- Xxxxxx Xxxxxxx, membro esecutivo.

- Xxxxxx Xxxxxx, membro indipendente, non esecutivo.

- Xxxxx Xxxxxxxxxxx, membro indipendente, non esecutivo.

- Xxxx Xxxxxx, indipendente, membro non esecutivo.

Il Comitato per la Remunerazione e per le Operazioni con Parti Correlate sottopone al Consiglio di Amministrazione proposte in merito ai programmi di remunerazione e di incentivazione da offrire al management e agli amministratori. Il Comitato per la Remunerazione e per le Operazioni con Parti Correlate è altresì competente in caso di operazioni con parti correlate.

Alla Data del Documento di Offerta il Comitato per la Remunerazione e per le Operazioni con Parti Correlate è composto dai seguenti membri:

- Xxxxxx Xxxxxx, indipendente, membro non esecutivo.

- Xxxx Xxxxxx, indipendente, membro non esecutivo.

(X) Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti

La società di revisione legale dei conti dell’Offerente è Xxxxx & Young S.A., Lussemburgo (“Xxxxx & Xxxxx”), che ha revisionato, in conformità ai Principi Contabili Internazionali per la revisione contabile adottati dalla Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) per il Lussemburgo, il bilancio dell’Offerente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, senza rilievi.

Xxxxx & Young è membro dell’istituto dei revisori contabili iscritti all’albo (Institut des Réviseurs d’Entreprises) che a sua volta è membro lussemburghese della International Federation of Accountants

ed è iscritto nell’albo pubblico delle società di revisione contabile abilitate tenuto dalla CSSF in qualità di autorità competente per il controllo pubblico dei revisori legali dei conti e delle società di revisione contabile abilitati.

B.1.8) Principi contabili

Il bilancio consolidato del Gruppo CPI è redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall’Unione Europea.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato è redatto in conformità allo IAS 34 “Bilanci intermedi”.

B.1.9) Informazioni finanziarie

Si riporta di seguito la posizione finanziaria netta dell’Offerente al 31 dicembre 2019 ed al 30 settembre 2020, tratta dallo stato patrimoniale al 30 settembre 2020 disponibile al seguente indirizzo:

xxxxx://xxxxx.xxx/xxxxxxx/x00xxx0xxx00x0x0000000000x000x00000x0xxx.xxx

Posizione finanziaria netta (Euro/milioni)

30 settembre 2020		31 dicembre 2019
Debiti finanziari – correnti	189,0	47,7
Debiti finanziari – non correnti	1.157,1	1.165,3
Obbligazioni emesse – correnti	37,6	20.8
Obbligazioni emesse – non correnti	3.273,6	2.870,9
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(611,3)	(804,5)
Posizione finanziaria netta	4.046,0	3.300,2

Le seguenti tabelle contengono alcune informazioni finanziarie selezionate storiche e consolidate in relazione al Gruppo CPI, alle date e nei periodi indicati. I dati selezionati del prospetto consolidato di conto economico complessivo, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato selezionato, il rendiconto finanziario consolidato selezionato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 e 2018 e per i periodi semestrali chiusi al 30 giugno 2020 e 2019, nonché il prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata al 31 dicembre 2019 e 2018 e al 30 giugno 2020 e 2019, sono stati desunti rispettivamente dal Bilancio consolidato 2019 e dal Bilancio intermedio 2020.

Le seguenti informazioni finanziarie consolidate selezionate devono essere lette congiuntamente alle informazioni contenute nel Bilancio consolidato 2019 e nel Bilancio consolidato intermedio 2020, pubblicati sul sito internet dell’Offerente:

(i) il bilancio annuale dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 dell’Offerente (“il Bilancio consolidato 2019”) è disponibile al seguente indirizzo: xxxxx://xxxxx.xxx/xxxxxxx/0xx0xx00x0x00x00x00xx0x000xxx00x0000x0x0.xxx

(ii) il bilancio consolidato intermedio per il semestre chiuso al 30 giugno 2020 dell’Offerente (“il Bilancio consolidato intermedio 2020”) è disponibile al seguente indirizzo: xxxxx://xxxxx.xxx/xxxxxxx/0x000x0000x00000x0000x0xx0xx000xxx0xx0x0.xxx.

Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2019 dell’Offerente

Prospetto consolidato di conto economico complessivo (Euro/milioni)

Esercizio di dodici mesi chiuso al 31 Dicembre 2019 31 Dicembre 2018
Proventi lordi da locazioni	319,1	301,7
Ricavi per servizi e altri proventi	123,1	111,2
Costi per servizi e altri oneri	(88,0)	(85,0)
Spese di gestione immobiliare	(59,8)	(56,0)
Proventi netti da locazione	294,4	271,9
Proventi da sviluppo	50,1	30,3
Spese operative di sviluppo	(46,3)	(30,7)
Reddito netto da sviluppo	3,8	(0,4)
Xxxxxx xxxxxxxxxxx	133.8	122,1
Spese di gestione alberghiera	(93,8)	(82,1)
Reddito netto alberghiero	40,0	40,0
Ricavi da altre attività	45,7	38,4
Spese da altre attività	(39,0)	(30,4)
Ricavi netti da altre attività	6,7	8,0
Ricavi Totali	671,8	603,7
Totale costi operativi diretti	(326,9)	(284,2)
Utile netto da attività	344,9	319,5
Utile netto da valutazione	550,0	578,9
Plusvalenze nette da cessione di investimenti immobiliari e società controllate	2,0	0,5
Ammortamenti, svalutazioni e perdite di valore	(41,5)	(64,4)
Spese amministrative	(53,2)	(49,2)
Altri ricavi operativi	10,2	6,7
Altre spese operative	(7,3)	(6,5)
Risultato operativo	805,1	785,5
Interessi attivi	13,5	14,3
Interessi passivi	(54,2)	(78,4)
Altri risultati finanziari netti	0,4	(72,0)
Proventi (Oneri) finanziari netti	(40,3)	(136,1)
Quota di utile delle partecipazioni valutate a patrimonio netto (al netto delle imposte)	(0,2)	(0,7)
Risultato ante imposte 764,6 648,7

Imposte sul reddito (80,0) (17,9)

Risultato netto da attività in funzionamento	684,6	630,8
Voci che possono o sono riclassificate successivamente a conto economico
Differenza di conversione	25,1	(22,9)
Cash flow xxxxxx	7,7	(6,6)
Imposte sul reddito relative alle altre componenti di conto economico complessivo	(2,6)	0,9
Voci che non saranno riclassificate successivamente a conto economico
Rivalutazione di immobili, impianti e macchinari	25,1	22,7
Perdita attuariale del piano a benefici definiti	(0,4)	(0,4)
Imposte sul reddito relative alle altre componenti del conto economico complessivo Altri utili complessivi del periodo, al netto delle imposte	(9,3) 45,6	(3,0) (9,3)
Totale risultato complessivo dell’esercizio	730,2	621,5
Utile netto totale attribuibile a:
Soci della capogruppo	633,2	607,2
Partecipazioni di minoranza	8,0	6,5
Possessori di obbligazioni perpetue	43,4	17,1
Utile di esercizio	684,6	630,8
Totale risultato complessivo attribuibile a:
Soci della capogruppo	678,8	597,9
Partecipazioni di minoranza	8,0	6,5
Possessori di obbligazioni perpetue	43,4	17,1
Totale risultato complessivo dell’esercizio	730,2	621,5
Utile per azione
Utile base in EUR per azione	0,07	0,07
Utile diluito in EUR per azione	0,07	0,07

Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria consolidata (Euro/milioni)

31 Dicembre 2019 31 Dicembre 2018

Attività non correnti

Attività immateriali e avviamento	107,0	110,3
Investimenti immobiliari	8.156,8	6.687,1
Immobili, impianti e macchinari	885,7	736,2
Xxxxxxxx	761,6	626,0
Altri immobili, impianti e macchinari	124,1	110,2
Attività biologiche	4,2	1,7
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	3,7	3,9
Altre attività finanziarie	38,1	15,1
Prestiti erogati	200,2	69,9
Attività per imposte anticipate	168,1	195,2
Totale attività non correnti 9.563,8 7.819,4

Attività correnti

Rimanenze	51,2	71,5
Attività biologiche	2,5	3,7
Crediti tributari	6,2	7,6
Crediti commerciali	80,9	68,4
Prestiti erogati	71,5	63,8
Disponibilità liquide e altri mezzi equivalenti	804,5	99,2
Altre attività finanziarie	21,8	17,8
Altre attività non finanziarie	48,9	40,9
Attività associate ad attività destinate alla vendita	21,5	66,7
Totale attività correnti	1.109,0	439,6
Totale attività 10.672,8 8.259,0

Patrimonio netto

Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante	4.334,2	3.775,6
Capitale sociale	833,2	876,2
Sovrapprezzo di emissione delle azioni	911,1	1.013,4
Altre riserve	400,0	328,2
Utili portati a nuovo	2.189,9	1.557,8
Interessi di minoranza	49,8	44,2
Obbligazioni perpetue	1.085,5	542,5
Totale patrimonio netto	5.469.5	4.362.3
Passività non correnti

Obbligazioni emesse	2.870,9	1.648,4
Debiti finanziari	1.165,3	1.061,6
Passività per imposte differite	805,9	761,6
Accantonamenti	10,1	8,9
Altre passività finanziarie	63,8	44,0
Totale passività non correnti	4.916,0	3.524,5

Passività correnti

Obbligazioni emesse	20,8	6,7
Debiti finanziari	47,7	157,6
Debiti commerciali	86,0	97,5
Debiti tributari	13,7	8,3
Altre passività finanziarie	98,1	82,2
Altre passività non finanziarie	20,3	17,3
Passività associate ad attività destinate alla vendita	0,7	2,6
Totale passività correnti	287,3	372,2
Totale patrimonio netto e passività 10.672,8 8.259,0

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato (Euro/milioni)

N ot a	Capital e sociale	Riserva da sovrapprezz o azioni	Riserva da differenz e di traduzion e	Riserv a legale	Riserv a di cash flow hedge	Riserva di rivalutazion e	Utili portati a nuovo	Patrimonio netto attribuibile agli azionisti della controllant	Patrimonio netto attribuibile agli obbligazionis ti perpetui	Patrimonio netto attribuibile agli azionisti della controllante e agli obbligazionisti perpetui	Parteci pazioni di minora nza	Totale patrim onio netto
Saldo al 1 gennaio 2019	876,2	1.013,4	23,9	5,8	7,6	290,9	1.557,	3.775,6	542,5	4.318,1	44,2	4.362
Utile di esercizio	-	-	-	-	-	-	633,2	633,2	43,4	676,6	8,0	684,6
Differenza di traduzione	-	-	25,1	-	-	-	-	25,1	-	25,1	-	25,1
Perdita attuariale del piano a benefici definiti	-	-	-	-	-	-	(0,4)	(0,4)	-	(0,4)	-	(0,4)
Copertura dei flussi finanziari	-	-	-	-	7,7	-	-	7,7	-	7,7	-	7,7
Rivalutazione di immobili, impianti e macchinari	-	-	-	-	-	25,1	-	25,1	-	25,1	-	25,1
Imposte sul reddito delle altre componenti di conto economico complessivo	-	-	-	-	(2,6)	(9,3)	-	(11,9)	-	(11,9)	-	(11,9)
Totale altri proventi/(oneri) complessivi	-	-	25,1	-	5,1	15,8	(0,4)	45,6	-	45,6	-	45,6
Totale conto economico complessivo del periodo	-	-	25,1	-	5,1	15,8	632,8	678,8	43,4	722,2	8,0	730,2
Operazioni sotto controllo congiunto	-	-	-	-	-	25,8	-	25,8	-	25,8	-	25,8
Acquisto di azioni proprie	(6,7)	(29,8)	-	-	-	-	-	(36,5)	-	(36,5)	-	(36,5)
Riacquisto di azioni	(36,3)	(72,5)	-	-	-	-	-	(108,8)	-	(108,8)	-	(108,
Emissione di obbligazioni perpetue	-	-	-	-	-	-	-	-	537,2	537,2	-	537,2
Pagamenti ai possessori di obbligazioni perpetue	-	-	-	-	-	-	-	-	(37,6)	(37,6)	-	(37,6)
Acquisizione di NCI	-	-	-	-	-	-	(0,7)	(0,7)	-	(0,7)	(2,4)	(3,1)
Saldo al 31 dicembre 2019	833,2	911,1	49,0	5,8	12,7	332,5	2.189,	4.334,2	1.085,5	5.419,7	49,8	5.469

Nota	Capitale sociale	Riserva da sovrapprezzo azioni	Riserva da differenze di traduzione	Riserva legale	Riserva di cash flow hedge	Riserva di rivalutazione	Utili portati a nuovo	Patrimonio netto attribuibile agli azionisti della controllante	Patrimonio netto attribuibile agli obbligazionisti perpetui	Patrimonio netto attribuibile agli azionisti della controllante e agli obbligazionisti perpetui	Partecipazioni di minoranza	Totale patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2018	923,6	1.060,8	46,8	5,8	13,3	271,2	955,9	3.277,4	-	3.277,4	37,8	3.315,2
Utile di esercizio	-	-	-	-	-	-	607,2	607,2	17,1	624,3	6,4	630,8
Differenza di traduzione	-	-	(22,9)	-	-	-	-	(22,9)	-	(22,9)	-	(22,9)
Perdita attuariale del piano a benefici definiti	-	-	-	-	-	-	(0,4)	(0,4)	-	(0,4)	-	(0,4)
Cash flow xxxxxx	-	-	-	-	(6,6)	-	-	(6,6)	-	(6,6)		(6,6)
Rivalutazione di immobili, impianti e macchinari	-	-	-	-	-	22,7	-	22,7	-	22,7	-	22,7
Imposte sul reddito delle altre componenti di conto economico complessivo	-	-	-	-	0,9	(3,0)	-	(2,1)	-	(2,1)	-	(2,1)
Totale altri proventi/(oneri) complessivi	-	-	(22,9)	-	(5,7)	19,7	(0,4)	(9,3)	-	(9,3)	-	(9,3)
Totale conto economico complessivo del periodo	-	-	(22,9)	-	(5,7)	19,7	606,8	597,9	17,1	615,0	6,4	621,5
Aumento di capitale	25,0	25,0	-	-	-	-	-	50,0	-	50,0	-	50,0
Riacquisto di azioni	(72,4)	(72,4)	-	-	-	-	-	(144,8)	-	(144,8)	-	(144,8)
Emissione di obbligazioni perpetue	-	-	-	-	-	-	-	-	537,9	537,9	-	537,9
Pagamenti ai possessori di obbligazioni perpetue	-	-	-	-	-	-	-	-	(12,5)	(12,5)	-	(12,5)
Saldo al 31 dicembre 2018	876,2	1.013,4	23,9	5,8	7,6	290,9	1.557,8	3.775,6	542,5	4.318,1	44,2	4.362,3

Rendiconto finanziario consolidato (Euro/milioni)

Esercizio di dodici mesi chiuso al

31 dicembre 2019 31 dicembre 2018

Utile ante imposte	764,6	648,7
Rettifiche
Plusvalenza netta di valutazione	(550,0)	(578,9)
Plusvalenza netta da cessione di investimenti immobiliari e società controllate	(2,0)	(0,5)
Ammortamenti deprezzamenti e svalutazioni	33,1	32,6
Svalutazione di attività	8,4	31,8
Plusvalenza netta da cessione di immobili, impianti e macchinari	-	(1,4)
Interessi passivi netti	40,7	64,1
Altri oneri finanziari netti	4,4	55,2
Quota di perdita delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	0,2	0,7
Differenze di cambio non realizzate e altre operazioni non monetarie	(8,0)	(0,3)
Utile prima delle variazioni del capitale circolante e degli accantonamenti	291,4	252,0
Decremento delle rimanenze	13,8	12,3
(incremento)/decremento dei crediti commerciali	(17,9)	7,2
Incremento dei debiti commerciali	5,9	20,0
Incremento/(decremento) delle altre passività	0,7	(5,9)
Imposte sul reddito pagate	(13,2)	(16,0)
Flusso di cassa netto da attività operative	280,7	269,6
Acquisizione di società controllate, al netto delle disponibilità liquide acquisite	(640,5)	(290,8)
Acquisizione di altri investimenti finanziari	(7,9)	-
Acquisizione di partecipazioni di minoranza	(3,1)	-
Proventi da cessioni di società controllate, al netto della liquidità ceduta	13,4	41,8
Acquisizioni e spese per investimenti immobiliari	(264,5)	(117,7)
Acquisizioni e spese su immobili, impianti e macchinari	(66,4)	(23,9)
Acquisizioni di attività immateriali	(4,9)	(1,5)
Acquisizioni di attività biologiche	(1,2)	(0,4)
Proventi da vendita di investimenti immobiliari	8,2	4,8
Proventi da vendita di immobili, impianti e macchinari	-	3,5
Proventi da vendita di attività biologiche	0,1	0,2
Prestiti erogati	(125,8)	(20,1)
Prestiti rimborsati	7,7	28,0
Interessi incassati	1,2	12,0
Flusso di cassa netto utilizzato nell'attività di investimento	(1.083,7)	(364,1)
Proventi da emissione di capitale sociale	-	50,0
Riacquisto di azioni proprie	(108,8)	(145,0)
Proventi da obbligazioni perpetue	537,2	537,9
Pagamento ai possessori di obbligazioni perpetue	(37,6)	(12,5)
Proventi da obbligazioni emesse	1.217,4	840,0
Rimborso di obbligazioni emesse	-	(689,4)
Interessi pagati	(37,2)	(86,6)
Ricorso a prestiti e mutui	255,9	390,0
Rimborsi di prestiti e mutui	(316,7)	(922,2)
Rimborso di debiti per leasing	(2,0)	(7,3)
Flusso di cassa netto da/(utilizzato) nell'attività di finanziamento	1.508,2	(45,1)
Incremento/(decremento) netto della liquidità	705,2	(139,6)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all’inizio dell’esercizio	99,2	238,9
Meno: Disponibilità liquide e mezzi equivalenti riclassificati da/(a) attività destinate alla vendita	0,1	(0,1)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo	804,5	99,2

Bilancio consolidato intermedio al 30 giungo 2020 e per il semestre chiuso a tale a data:

Prospetto consolidato di conto economico complessivo semestrale abbreviato (Euro/milioni)

Semestre chiuso al 30 giugno 2020		30 giugno 2019
Proventi lordi da locazioni	172,8	155,2
Ricavi per servizi e altri proventi	60,5	64,8
Costi per servizi e altri oneri	(44,1)	(46,5)
Spese di gestione immobiliare	(25,2)	(28,5)
Proventi netti da locazione	164,0	145,0
Proventi da sviluppo	8,8	17,8
Spese operative di sviluppo	(8,1)	(18,0)
Reddito netto da sviluppo	0,7	(0,2)
Xxxxxx xxxxxxxxxxx	19,8	56,7
Spese di gestione alberghiera	(24,6)	(41,1)
Reddito netto alberghiero	(4,8)	15,6
Ricavi da altre attività	29,3	27,3
Spese da altre attività	(21,1)	(19,6)
Ricavi netti da altre attività	8,2	7,7
Ricavi Totali	291,2	321,8
Totale costi operativi diretti	(123,1)	(153,7)
Utile netto da attività	168,1	168,1
Utile netto da valutazione	(11,0)	92,3
Plusvalenze nette da cessione di investimenti immobiliari e società controllate	0,6	0,4
Ammortamenti, svalutazioni e perdite di valore	(54,9)	(16,4)
Spese amministrative	(24,9)	(25,2)
Altri ricavi operativi	3,9	3,1
Altre spese operative	(2,3)	(4,1)
Risultato operativo	79,5	218,2
Interessi attivi	8,9	5,7
Interessi passivi	(38,8)	(25,5)
Altri risultati finanziari netti	(6,0)	(11,8)
Proventi (Oneri) finanziari netti	(35,9)	(31,6)
Quota di perdita delle partecipazioni valutate a patrimonio netto (al netto delle imposte)	(14,9)	(0,4)
Utile ante imposte	28,7	186,2

Imposte sul reddito (26,5) (20,6)

Utile netto da attività in corso	2,2	165,6
Voci che possono o sono riclassificate successivamente a conto economico
Differenza di traduzione	(148,9)	22,0
Cash flow xxxxxx	16,2	2,4
Imposte sul reddito delle altre componenti del conto economico complessivo	(4,2)	(1,0)
Voci che non saranno riclassificate successivamente a conto economico
Rivalutazione della proprietà alberghiera	(50,7)	6,6
Imposte sul reddito delle altre componenti del conto economico complessivo	8,3	(1,1)
Altri utili/(perdite) complessivi del periodo, al netto delle imposte	(179,3)	28,9
Totale conto economico complessivo del periodo	(177,1)	194,5
Utile attribuibile a:
Soci della capogruppo	(24,5)	147,7
Partecipazioni di minoranza	(0,5)	0,9
Possessori di obbligazioni perpetue	27,2	17,4
Utile di esercizio	2,2	166,0
Totale utile complessivo attribuibile a:
Soci della capogruppo	(203,8)	176,6
Partecipazioni di minoranza	(0,5)	0,9
Possessori di obbligazioni perpetue	27,2	17,4
Totale conto economico complessivo del periodo	(177,1)	194,9

Utile per azione

Utile base in EUR per azione	(0,003)	0,02
Utile diluito in EUR per azione	(0,003)	0,02

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata semestrale abbreviata (Euro/milioni)

30 giugno 2020 31 Dicembre 2019

Attività non correnti

Attività immateriali e avviamento	103,1	107,0
Investimenti immobiliari	8.348,7	8.156,8
Immobili, impianti e macchinari	766,3	885,7
Alberghi	642,1	761,6
Altri immobili, impianti e macchinari	124,2	124,1
Attività biologiche	4,7	4,2
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	666,2	3,7
Altre attività finanziarie	46,6	38,1
Prestiti erogati	247,5	200,2
Attività per imposte anticipate	143,7	168,1
Totale attività non correnti 10.326,8 9.563,8

Attività correnti

Rimanenze	49,8	51,2
Attività biologiche	2,7	2,5
Crediti tributari	7,8	6,2
Crediti commerciali	75,5	80,9
Prestiti erogati	76,3	71,5
Disponibilità liquide e altri mezzi equivalenti	329,3	804,5
Altre attività finanziarie correnti	14,2	21,8
Altre attività non finanziarie	68,8	48,9
Attività associate ad attività destinate alla vendita	11,2	21,5
Totale attività correnti 635,6 1.109,0

Totale attività 10.962,4 10.672,8

Patrimonio netto

Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante	4.130,4	4.334,2
Capitale sociale	833,2	833,2
Riserva da sovrapprezzo azioni	911,1	911,1
Altre riserve	220,7	400,0
Utili portati a nuovo	2.165,4	2.189,9
Interessi di minoranza	49,3	49,8
Obbligazioni perpetue	1.212,0	1.085,5
Totale patrimonio netto 5.391,7 5.469,5

Passività non correnti

Obbligazioni emesse	3.222,9	2.870,9
Debiti finanziari	1.183,1	1.165,3
Passività per imposte differite	776,5	805,9
Accantonamenti	9,1	10,1
Altre passività finanziarie	88,2	63,8
Totale passività non correnti 5.279,8 4.916,0

Passività correnti

Obbligazioni emesse	20,4	20,8
Debiti finanziari	76,7	47,7
Debiti commerciali	64,1	86,0
Debiti tributari	12,9	13,7
Altre passività finanziarie	91,2	98,1
Altre passività non finanziarie	25,3	20,3
Passività associate ad attività destinate alla vendita	0,3	0,7
Totale passività correnti 290,9 287,3

Totale patrimonio netto e passività 10.962,4 10.672,8

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato semestrale abbreviato (Euro/milioni)

Nota	Capitale sociale	Sovrapprezzo di emissione	Riserva di traduzione	Riserva legale	Cash flow hedge	Riserva di rivalutazione	Utili portati a nuovo	Patrimonio netto attribuibile agli azionisti della controllante	Patrimonio netto attribuibile agli obbligazionisti perpetui	Patrimonio netto attribuibili agli azionisti della controllante e agli obbligazionisti	Partecipazi oni di minoranza	Totale patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2020	833,2	911,1	49,0	5,8	12,7	332,5	2.189,9	4.334,2	1.085,5	5.419,7	49,8	5.469,5
Utile di esercizio	-	-	-	-	-	-	(24,5)	(24,5)	27,2	2,7	(0,5)	2,2
Differenza di traduzione	-	-	(148,9)	-	-	-	-	(148,9)	-	(148,9)	-	(148,9)
Cash flow xxxxxx	-	-	-	-	16,2	-	-	16,2	-	16,2	-	16,2
Rivalutazione di immobili, impianti e macchinari	-	-	-	-	-	(50,7)	-	(50,7)	-	(50,7)	-	(50,7)
Imposte sul reddito delle altre componenti di conto economico complessivo	-	-	-	-	(4,2)	8,3	-	4,1	-	4,1	-	4,1
Totale altri proventi complessivi	-	-	(148,9)	-	12,0	(42,4)	-	(179,3)	-	(179,3)	-	(179,3)
Totale conto economico complessivo del periodo	-	-	(148,9)	-	12,0	(42,4)	(24,5)	(203,8)	27,2	(176,6)	(0,5)	(177,1)
Emissione di obbligazioni perpetue	-	-	-	-	-	-	-	-	99,3	99,3	-	99,3
Saldo al 30 giugno 2020	833,2	911,1	(99,9)	5,8	24,7	290,1	2.165,4	4.130,4	1.212,0	5.342,4	49,3	5.391,7

Nota	Capitale sociale	Sovrapprezzo di emissione	Riserva di traduzione	Riserva legale	Cash flow hedge	Riserva di rivalutazione	Utili portati a nuovo	Patrimonio netto attribuibile agli azionisti della controllante	Patrimonio netto attribuibile agli obbligazionisti perpetui	Patrimonio netto attribuibile agli azionisti della controllante e agli obbligazionisti perpetui	Partecipazioni di minoranza	Totale patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2019	876,2	1.013,4	23,9	5,8	7,6	290,9	1.557,8	3.775,6	542,5	4.318,1	44,2	4.362,3
Utile di esercizio	-	-	-	-	-	-	147,7	147,7	17,4	165,1	0,9	166,0
Differenza di traduzione	-	-	22,0	-	-	-	-	22,0	-	22,0	-	22,0
Cash flow xxxxxx	-	-	-	-	2,4	-	-	2,4	-	2,4	-	2,4
Rivalutazione di immobili, impianti e macchinari	-	-	-	-	-	6,6	-	6,6	-	6,6	-	6,6
Imposte sul reddito delle altre componenti di conto	-	-	-	-	(1,0)	(1,1)	-	(2,1)	-	(2,1)	-	(2,1)
Totale altri proventi complessivi	-	-	22,0	-	1,4	5,5	-	28,9	-	28,9	-	28,9
Totale conto economico complessivo del periodo	-	-	22,0	-	1,4	5,5	147,7	176,6	17,4	194,0	0,9	194,9
Emissione di obbligazioni perpetue	-	-	-	-	-	-	-	-	537,3	537,3	-	537,3
Acquisizione di NCI	-	-	-	-	-	-	(0,7)	(0,7)	-	(0,7)	(2,6)	(3,3)
Saldo al 30 giugno 2019	876,2	1.013,4	45,9	5,8	9,0	296,4	1.704,8	3.951,5	1.097,2	5.048,7	42,5	5.091,2

Rendiconto finanziario consolidato (Euro/milioni)

Semestre chiuso al

30 giugno 2020 30 giugno 2019

Utile ante imposte	28,7	186,2
Rettifiche:
Plusvalenza/(minusvalenza) netta da valutazione	11,0	(68,2)
Plusvalenza netta da cessione di investimenti immobiliari e società controllate	(0,6)	(0,4)
Ammortamenti deprezzamenti e svalutazioni	54,9	16,4
Plusvalenza da cessione di immobili, impianti e macchinari	(0,1)	(0,8)
Interessi passivi netti	29,9	19,8
Oneri finanziari netti	9,6	3,0
Quota di perdita delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	14,9	0,4
Differenze di cambio non realizzate e altri adeguamenti non monetari	9,5	(34,8)
Utile prima delle variazioni del capitale circolante e degli accantonamenti	157,8	121,6
Incremento delle rimanenze	(3,5)	(5,0)
incremento dei crediti commerciali	(6,5)	(11,6)
Incremento (decremento) dei debiti commerciali	(27,1)	9,7
Incremento/(decremento) delle altre passività	(0,8)	0,6
Imposte sul reddito pagate	(4,8)	(3,7)
Flusso di cassa netto da attività operative	115,1	111,6
Acquisizione di società controllate, al netto delle disponibilità liquide acquisite	(14,4)	(53,6)
Acquisizione di società collegate	(686,5)	-
Acquisizione di partecipazioni di minoranza	-	(3,5)
Proventi da cessioni di società controllate, al netto della liquidità ceduta	3,4	-
Acquisizioni e spese per investimenti immobiliari	(302,9)	(75,1)
Acquisizioni e spese su immobili, impianti e macchinari	(8,3)	(45,9)
Acquisizioni di attività immateriali	(3,6)	(0,7)
Proventi dalla vendita di investimenti immobiliari	1,1	0,8
Proventi dalla vendita di immobili, impianti e macchinari	3,0	-
Proventi dalla vendita di rimanenze	8,8	17,7
Prestiti erogati	(162,5)	(58,4)
Prestiti rimborsati	129,3	3,8
Interessi incassati	(0,7)	(3,4)
Dividendi ricevuti	9,1	-
Flusso di cassa netto utilizzato nell’attività di investimento	(1.024,2)	(218,3)
Ricavi derivanti dalle obbligazioni perpetue	99,3	537,3
Ricavi dalle obbligazioni emesse	1.140,2	388,8
Rimborso delle obbligazioni emesse	(800,8)	-
Interessi pagati	(38,6)	(12,5)
Ricorso a prestiti e mutui	116,7	256,2
Rimborsi di prestiti e mutui	(80,6)	(201,8)
Rimborso di debiti per leasing	(2,5)	(1,3)
Flusso di cassa netto da/(utilizzato) nell’attività di finanziamento Incremento netto della liquidità	433,7 (475,4)	966,7 860,0
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all’inizio dell’esercizio	804,5	99,2
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti riclassificati a/(da) attività destinate alla vendita	0,2	(0,3)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del semestre concluso	329,3	958,9

Le posizioni debitorie e creditorie nei confronti delle parti correlate

Saldi e operazioni con altre parti correlate e joint venture (Euro/milioni):

30 giugno 2020 31 Dicembre 2019 31 Dicembre 2018
Prestiti erogati	306,1	245,5	114,2
Prestiti ricevuti	2,2	1,8	0,1
Joint ventures	30 giugno 2020	31 dicembre 2019	31 Dicembre 2018
Prestiti	12,3	11,9	11,2

B.1.10) Andamento recente

Il 20 luglio 2020, il Gruppo CPI ha incrementato i finanziamenti bancari ricevuti di ulteriori Euro 259.000.000,00. Il prestito è garantito dal portafoglio immobiliare del Gruppo CPI e scade nell’ottobre 2024.

Il 5 agosto 2020 il Gruppo CPI ha emesso HUF (Fiorini ungheresi) 30.000.000.000,00 (pari ad Euro 86.000.000,00) di green bonds con scadenza decennale e cedola del 2,25%. Le obbligazioni sono negoziate sul mercato della Borsa di Budapest.

B.1.11) Persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta

Alla Data del Documento di Offerta, è da considerarsi persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, il Signor Xxxxxxx Xxxxx in quanto soggetto che controlla indirettamente (per il tramite di CPIPG Holding S.à r.l., Xxxxxxxx S.à r.l., Ravento S.à r.l. e Whislow Equities Ltd.) l’Offerente, con una partecipazione pari al 90,7% del relativo capitale sociale.

Xxxxxxx Xxxxx è solidalmente responsabile per le obbligazioni nascenti dall’Offerta nei confronti dei terzi, ai sensi e per gli effetti dell’art. 109 del TUF.

B.2) L’Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

I dati e le informazioni contenuti nel presente Paragrafo B.2 sono tratti esclusivamente dai dati messi a disposizione del pubblico dall’Emittente e da altre informazioni di pubblico dominio.

I documenti relativi all’Emittente sono pubblicati sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (xxx.0xxxx.xx), sul sito di Borsa Italiana (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx) e sul sito di Consob (xxx.xxxxxx.xx).

B.2.1) Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell’Emittente è “Nova Re SIIQ S.p.A.”. L’Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in xxx Xxxx, x. 00, - 00000 Xxxx, Xxxxxx, iscritta nel registro delle imprese di Roma al numero 00388570426.

Ai sensi dell’articolo 3 dello Statuto, la durata dell’Emittente è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere sciolta anticipatamente e prorogata con deliberazione dell’Assemblea degli Azionisti.

B.2.2) Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Emittente è pari ad Euro 63.264.527,93, suddiviso in n. 22.025.109 Azioni prive di valore nominale.

Le Azioni dell’Emittente sono negoziate sul MTA e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83-bis del TUF.

Alla Data del Documento di Offerta l’Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo statuto, inoltre, non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.

Alla Data del Documento di Offerta l’Emittente è titolare di n. 38.205 Azioni Proprie, pari allo 0,17% circa del relativo capitale sociale, per le quali, ai sensi dell’articolo 2357-ter, secondo comma, del Codice Civile, il diritto di voto è sospeso.

B.2.3) Soci rilevanti e Patti Parasociali

Si indicano di seguito i soggetti, che - in base alle comunicazioni diffuse ai sensi dell’articolo 120, comma secondo, del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti così come pubblicate, sul sito internet della Consob alla Data del Documento di Offerta - risultano detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale sociale dell’Emittente:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista Diretto		Quota % su Capitale Votante				Quota % su Capitale Ordinario
	Denominazione	Titolo di Possesso	Quota %	di cui Senza Voto			Quota %	di cui Senza Voto
				Quota %	il Voto Spetta a			Quota %	il Voto Spetta a
				Quota %	Soggetto	Quota %		Quota %	Soggetto	Quota %
Xxxxx Xxxxxxx	CPI PROPERTY GROUP SA	Proprietà	50.087	0.000			50.087	0.000
	CPI PROPERTY GROUP SA	Totale	50.087	0.000			50.087	0.000
	Totale		50.087	0.000			50.087	0.000
FONDO PENSIONE PER IL PERSONALE DELL'EX BANCA DI ROMA	FONDO PENSIONE PER IL PERSONALE DELL'EX BANCA DI ROMA	Proprietà	8.374	0.000			8.374	0.000
	FONDO PENSIONE PER IL PERSONALE DELL'EX BANCA DI ROMA	Totale	8.374	0.000			8.374	0.000
	Totale		8.374	0.000			8.374	0.000
SORGENTE SGR SPA	ITALIANA TERRENI E STABILI - S.A.I.T.E.S. SRL	Gestione non discrezionale del risparmio	2.204	0.000			2.204	0.000
	ITALIANA TERRENI E STABILI - S.A.I.T.E.S. SRL	Totale	2.204	0.000			2.204	0.000
	SORGENTE SGR SPA	Gestione discrezionale del risparmio	25.213	0.000			25.213	0.000
	SORGENTE SGR SPA	Totale	25.213	0.000			25.213	0.000
	Totale		27.417	0.000			27.417	0.000

Si precisa che le percentuali sopra riportate sono tratte dal sito xxx.xxxxxx.xx e derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell’articolo 120 del TUF; pertanto, come ivi precisato, le percentuali potrebbero non risultare in linea con i dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

L’Emittente è controllata di diritto, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, numero 1) del Codice Civile, da Xxxxxxx Xxxxx tramite l’Offerente.

In data 13 novembre 2020 risulta che l’Emittente abbia dichiarato la variazione della direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497-bis del Codice Civile per modifica controllo e, pertanto, da tale data l’Emittente risulta soggetta all’attività di direzione e coordinamento dell’Offerente.

Alla Data del Documento di Offerta non risultano patti parasociali rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF inerenti all’Emittente.

B.2.4) Organi sociali e società di revisione

L’Emittente ha adottato un sistema di amministrazione e controllo tradizionale.

(A) Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’articolo 15 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione dell’Emittente è composto da un minimo di 3 (tre) fino ad un massimo di 9 (nove) membri, secondo le decisioni adottate dall’Assemblea al momento della nomina. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall’Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a quelli da nominare e sono elencati mediante un numero progressivo; un Amministratore viene tratto alla lista risultata seconda per numero di voti, mentre gli altri membri vengono tratti dalla lista più votata.

I componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere anche non azionisti. Gli amministratori durano in carica 3 (tre) esercizi, salvo diverso ed inferiore periodo determinato dall’Assemblea all’atto della nomina e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da 7 (sette) membri ed è stato nominato dall’assemblea tenutasi il 15 luglio 2020. Gli amministratori in carica alla Data del Documento di Offerta rimarranno in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Alla Data del Documento di Offerta, la composizione del Consiglio di amministrazione dell’Emittente è la seguente:

Nome e cognome	Xxxxxx	Xxxxx e data di nascita	Data di nomina	Data di scadenza
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Presidente	Roma (RM) 16 aprile 1947	15 luglio 2020	Data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020
Xxxxxxx Xxxxxxx	Consigliere Delegato	Roma (RM), 8 aprile 1968
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx	Consigliere indipendente	Torino (TO), 2 gennaio 1969
Xxxxxx Xx Xxxxx	Consigliere indipendente	Roma (RM), 30 settembre 1967
Xxxxx Xxxxxxxx	Consigliere	Torino (TO), 12 settembre 1968
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	Consigliere	Roma (RM), 24 luglio 1982
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Consigliere indipendente	Catania (CT), 30 marzo 1963

Il Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx è stato nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione dall’assemblea tenutasi il 15 luglio 2020. Il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx ricopre la carica di Consigliere Delegato e di Dirigente alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’articolo 154-bis del TUF.

Si precisa che, alla data di nomina, secondo le informazioni rese disponibili al Mercato da Nova RE, il Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx deteneva n. 335 azioni dell’Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta non risulta costituito un comitato esecutivo.

Ai sensi dell’articolo 20 dello Statuto, la rappresentanza legale dell’Emittente, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta, disgiuntamente, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, ove nominati, al Vice

Presidente e ai Consiglieri delegati nei limiti delle deleghe loro conferite, con facoltà per gli stessi di rilasciare mandati ai procuratori speciali ed avvocati.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi ed illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società (esclusi soltanto quelli che la legge riserva all’Assemblea dei Soci), ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti e le operazioni che ritenga opportuni per l’attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali. All’organo amministrativo è attribuita anche la competenza a deliberare sulle materie previste dall’articolo 2365, comma 2, del Codice Civile.

(B) Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Tenuto conto della struttura dimensionale dell’Emittente e dei suoi organi e in un’ottica di efficienza organizzativa, Nova RE ha istituito al proprio interno un unico Comitato composto esclusivamente da Amministratori indipendenti (“Comitato Indipendenti”), competente in materia di controllo, rischi, nomine, remunerazione e operazioni con parti correlate. Il Comitato Indipendenti è composto da Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx (Presidente), Xxxxxx Xx Xxxxx ed Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx.

Alla data del presente Documento, il Comitato Indipendenti è costituito e funzionante in osservanza, tra l’altro, dei principi del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

Ai sensi dell’articolo 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e da 2 (due) supplenti nominati dall’Assemblea ordinaria. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l’equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Essi durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili. Alla minoranza è riservata l’elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista è suddivisa in due sezioni, di cui una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e 1’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente; dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti in Assemblea sono, invece, tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e l’altro membro supplente. Nel caso in cui nessuna lista abbia conseguito un numero di voti maggiore rispetto alle altre, ovvero nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procederà immediatamente ad effettuare una nuova votazione di ballottaggio tra le liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti.

Il Collegio Sindacale dell’Emittente attualmente in carica è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti del 12 settembre 2018, per il triennio 2018-2020, e dunque fino all’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, ed è così composto:

Nome e cognome	Xxxxxx	Data di nomina	Data di scadenza
Xxxxx Xxxxxxxxx	Presidente	12 settembre 2018	Data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxx Effettivo
Xxxx Xxxx De Xxxxx	Sindaco Effettivo

Xxxxxx Xxxxxxxx

Sindaco Supplente

Xxxxxxx Xxxxxxx

Sindaco Supplente

Il Collegio Sindacale nominato dall’Assemblea del 12 settembre 2018, riunitosi all’esito della riunione assembleare, ha valutato positivamente l’idoneità dei propri componenti e l’adeguata composizione dell’organo, con riferimento, tra l’altro, al possesso dei requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa, nonché ai requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

(X) Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti

La società incaricata della revisione legale dei conti dell’Emittente è Xxx Xxxxx Xxxxxxx S.p.A., nominata dall’Assemblea ordinaria dei Soci del 28 aprile 2017 ai sensi degli articoli 13 e 17, comma 1, del D.Lgs. 39/2010. L’incarico verrà in scadenza con 1’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025.

B.2.5) Andamento recente e prospettive

Sintetica descrizione delle attività dell’Emittente

Nova RE è una società d’investimento immobiliare quotata sul MTA. La Società gestisce attualmente un portafoglio composto da immobili a destinazione direzionale, alberghiera e commerciale ed è focalizzata su asset class che intendono rispondere alle esigenze dei nuovi schemi e stili di fruizione dell’immobiliare, che riflettono le caratteristiche dell’economia e della società dell’accesso, dell’utilità e dell’esperienza. Le categorie assunte guardano al Life-cycle Living & Hospitality, Leisure & Wellness, Smart Office Space, Omnichannel Retail & Distribution.

Struttura del Gruppo

Il gruppo Nova Re (di seguito anche il “Gruppo”) include la società controllata al 100% Cortese Immobiliare S.r.l. (di seguito anche “Cortese Immobiliare” o la “Controllata”).

La Controllata opera nel settore delle locazioni commerciali ed è classificata come immobiliare di gestione. L’attività svolta riguarda la locazione di un unico immobile di cui ha la proprietà; tale attività è esercitata in forza del contratto di locazione con il Comando Generale della Guardia di Finanza, stipulato in data 24 luglio 2006 con decorrenza dal 1° ottobre 2006, regolarmente registrato in data 28 novembre 2006 presso l’Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxx xx XXXX 0 al n.960 serie 3T.

In particolare, l’oggetto della locazione è un immobile sito in Roma, Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx x.000, composto da unità immobiliari accatastate con cat. A/10 e C/2 da destinare ad archivio per le esigenze del Comando Generale e dei Reparti della Guardia di Finanza. Il prezzo annuo concordato della locazione è di 640 migliaia di Euro iva esclusa, con previsione di aggiornamento ISTAT. Tuttavia, a seguito del D. Lgs. 66/2014 “revisione della spesa pubblica”, l’importo della locazione è stato ridotto del 15% a partire dal canone relativo al 2° semestre 2014 passando da 640 migliaia di Euro (iva esclusa) a 544 migliaia di Euro, oltre al blocco dell’aggiornamento ISTAT all’anno 2011.

PROSPETTI CONTABILI DEL GRUPPO NOVA RE SIIQ S.P.A.

Si riportano di seguito i prospetti contabili consolidati tratti dalla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2020 approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 14 settembre 2020, predisposti in conformità agli International Financial Reporting Standards – IFRS emessi

dall’International Accounting Standards Board (IASB), in base al testo pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Comunità Europea (G.U.C.E.).

L’Offerente precisa che le informazioni economiche, finanziarie e contabili riguardanti l’Emittente e indicate nel presente Documento di Offerta, incluse quelle indicate nella presente Sezione, sono tratte da documenti pubblici approvati dall’Emittente prima della Data del Documento di Offerta e sono consultabili sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (xxx.0xxxx.xx).

Prospetti contabili consolidati (redatti in unità di Euro).

Per quanto concerne i commenti all’evoluzione delle principali grandezze patrimoniali ed economiche si rinvia al Capitolo 3 “Note esplicative” della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2020 (pagine 73 e seguenti) approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 14 settembre 2020 e consultabile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (xxx.0xxxx.xx).

Rapporti verso parti correlate

La tabella seguente, tratta dalla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2020 approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 14 settembre 2020 e consultabile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (xxx.0xxxx.xx), fornisce l’ammontare delle transazioni intercorse tra il Gruppo e le sue parti correlate.

(Valori in Euro)

Rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell’indebitamento del Gruppo.

Si riporta di seguito la specifica dei “Debiti verso banche e altri finanziatori” tratta dalla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2020 approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 14 settembre 2020 e consultabile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (xxx.0xxxx.xx).

Al 30 giugno 2020 il Gruppo Nova RE aveva in essere quattro contratti di mutuo, già esistenti al 31 dicembre 2019.

Alla luce degli elementi di contesto conosciuti nel corso del primo semestre e dell’incertezza sull’evoluzione della pandemia e degli interventi normativi correlati, al fine di mitigare i potenziali effetti sulle voci di ricavo e/o relativi incassi derivanti da una dilazione o riduzione dei canoni di locazione che sarebbero potuti derivare dalle interlocuzioni in corso con i conduttori, il Gruppo Nova RE ha ritenuto opportuno avvalersi dei benefici previsti fino al 30 settembre 2020 dalle disposizioni contenute nell’articolo 56 del D.L. n. 18\2020, cd. “Cura Italia” e richiedere la sospensione del pagamento delle rate dei finanziamenti leasing ed ipotecari in essere. Le dilazioni accordate dagli istituti di credito sono state riflesse nel costo ammortizzato dei debiti, ove applicabile, e nella classificazione degli stessi come correnti e non correnti.

Il debito residuo dei mutui ipotecari al 30 giugno 2020 era pari a 56.467 migliaia di Euro al netto degli effetti del costo ammortizzato, di cui 1.419 migliaia di Euro entro l’esercizio e 55.048 migliaia di Euro oltre l’esercizio.

Di seguito si riporta una tabella di sintesi delle condizioni principali dei mutui ipotecari in essere alla data di bilancio:

L’impegno finanziario Interest Cover ratio (ISCR), calcolato come rapporto tra EBITDA e Interessi, non è stato oggetto di misurazione al 30 giugno 2020 come da accordi con l’istituto finanziatore Unicredit che ha approvato la moratoria sul finanziamento ai sensi dell’art.56 del decreto Cura Italia.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 3 “Note esplicative” della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2020 approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 14 settembre 2020 e consultabile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (xxx.0xxxx.xx).

Di seguito si riporta il dettaglio dell’indebitamento finanziario netto tratto della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2020 approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 14 settembre 2020 e consultabile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (xxx.0xxxx.xx).

“L’indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2020 è risultato pari a 62.837 migliaia di Euro (63.683 migliaia di Euro al 31 dicembre 2019); nel xxxxx xxx xxxxxxxx sono state pagate le rate dei finanziamenti

in essere nei mesi di gennaio e febbraio per 528 migliaia di Euro mentre, a partire dal mese di marzo 2020, il Gruppo si è avvalso dei benefici previsti fino al 30 settembre 2020 dalle disposizioni contenute nell’articolo 56 del D.L. n. 18\2020, cd. “Cura Italia” richiedendo la sospensione del pagamento delle rate dei finanziamenti in leasing, ipotecari e dei differenziali in essere.”

Per ulteriori informazioni in merito agli effetti del COVID-19 sui conti 2020 dell’Emittente si rinvia alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020, disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx ed all’Avvertenza A.3 del Documento di Offerta.

B.3) INTERMEDIARI

L’intermediario incaricato dall’Offerente di coordinare la raccolta delle adesioni all’Offerta è Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A.”, con sede amministrativa in Milano, Foro Bonaparte, 10 (l’“Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni” o “SPAFID”).

Di seguito si indicano gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta e autorizzati a svolgere le proprie attività tramite sottoscrizione e consegna della Scheda di Adesione:

• Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A.;

• BNP PARIBAS Securities Services – Succursale di Milano; e

• EQUITA SIM S.p.A.

(congiuntamente, gli “Intermediari Incaricati”)

La Scheda di Adesione potrà pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari (gli “Intermediari Depositari”).

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all’Offerta e terranno in deposito le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione, verificheranno la regolarità e la conformità delle suddette Schede di Adesione e delle Azioni alle Condizioni dell’Offerta.

Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli aderenti, ovvero (ii) indirettamente, per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli aderenti.

Il Documento di Offerta, le Schede di Adesione e i documenti indicati nella Sezione M che segue sono disponibili presso gli Intermediari Incaricati. Il Documento di Offerta e le Schede di Adesione sono inoltre disponibili sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxx.xx) nonché sul sito internet dell’Offerente (xxx.xxxxx.xxx).

Alla Data di Pagamento, il Corrispettivo sarà pagato, e le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione saranno trasferite su un conto di deposito titoli a nome dell’Offerente. Alla Data di Pagamento gli Intermediari Incaricati trasferiranno le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione (anche in caso di proroga) su un conto di deposito titoli intestato all’Offerente tramite l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F e alla Sezione L del Documento di Offerta.

C) CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

C.1) Categoria e quantità delle Azioni Oggetto dell’Offerta

L’Offerta ha ad oggetto massime n. 10.974.349 Azioni Oggetto dell’Offerta, ossia la totalità del capitale sociale dell’Emittente dedotte: (i) la Partecipazione dell’Offerente e (ii) le Azioni Proprie.

Le Azioni Oggetto dell’Offerta rappresentano circa il 49,83% del capitale sociale dell’Emittente, sono prive dell’indicazione del valore nominale, con godimento regolare e interamente liberate.

L’Offerta è rivolta indistintamente ed a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell’Emittente.

Le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente non risulta aver emesso obbligazioni convertibili in azioni, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Nova RE, e/o strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro alcun impegno per l’emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell’Emittente il potere di deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni dell’Emittente.

C.2) Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile

L’Offerta non è soggetta ad autorizzazioni.

D) STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1) Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente posseduti, direttamente e indirettamente, dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto

Alla Data del Documento di Offerta l’Offerente detiene direttamente la Partecipazione dell’Offerente, che rappresenta il 50% più una azione del capitale sociale dell’Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta il Signor Xxxxxxx Xxxxx controlla indirettamente (per il tramite di CPIPG Holding S.à r.l., Efimacor S.à r.l., Ravento S.à r.l. e Whislow Equities Ltd.) l’Offerente, con una partecipazione pari al 90,7% del relativo capitale sociale. Alla Data del Documento di Offerta il Signor Xxxxxxx Xxxxx, CPIPG Holding S.à r.l., Xxxxxxxx S.à r.l., Ravento S.à r.l. e Whislow Equities Ltd. non detengono direttamente Azioni. L’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non detengono strumenti finanziari derivati che conferiscano una posizione lunga nell’Emittente.

D.2) Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno o di impegni di altra natura assunti su strumenti finanziari dell’Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno stipulato contratti di pegno o di riporto, costituito diritti di usufrutto o assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell’Emittente, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E) CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1) Indicazione del corrispettivo unitario e criteri seguiti per la sua determinazione

L’Offerente pagherà in contanti a ciascun aderente all’Offerta il Corrispettivo, pari a Euro 2,36 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, dell’imposta di registro o di qualsiasi imposta sulle operazioni finanziarie, in quanto dovuti, e di compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all’Offerta.

Ai sensi dell’art. 106, comma 2, del TUF, il Corrispettivo è pari al Prezzo di Sottoscrizione, non essendoci stati da parte dell’Offerente e/o delle Persone che Agiscono di Concerto ulteriori acquisti di Azioni nei dodici mesi anteriori al Comunicato dell’Offerente.

In particolare, l’Offerente ha determinato il corrispettivo offerto nell’ambito del sondaggio promosso dall’Emittente nei primi mesi del 2020sulla base delle condizioni di mercato prevalenti, dei risultati finanziari dell’Emittente e sulla base delle linee guida del piano industriale della Società (“Nova Re 2020 Sailing Fast Plan”) per il periodo 2020-2024, come comunicate al mercato in data 21 novembre 2019.

Nella definizione del corrispettivo offerto nell’ambito del sondaggio promosso dall’Emittente nei primi mesi del 2020, l’Offerente non si è avvalso né ha ottenuto perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso. Si specifica che, come riportato nel comunicato stampa dell’Emittente in data 7 ottobre 2020 il corrispettivo offerto nell’ambito del sondaggio promosso dall’Emittente nei primi mesi del 2020 è stato ritenuto congruo dal Consiglio di Amministrazione di Nova RE, che, come indicato nel comunicato stampa di Nova RE diffuso in data 27 novembre 2020 (e pubblicato sul sito dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxx.xx), si è avvalso del parere di congruità rilasciato da un consulente finanziario indipendente di primario standing, Intermonte Sim S.p.A., avuto riguardo, tra l’altro, alla peculiare congiuntura che interessa Nova RE e il mercato in generale in questo delicato momento storico, alla elevata volatilità dei mercati, alla scarsa liquidità che caratterizza il titolo azionario dell’Emittente, al suo andamento al ribasso nei corsi di borsa e alla marginalità operativa ancora limitata.

E.2) Controvalore complessivo dell’Offerta

L’Esborso Massimo Complessivo dell’Offerta, in caso di adesione totalitaria all’Offerta, sarà pari ad Euro 25.899.463,64.

E.3) Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente

La tabella che segue riporta alcuni indicatori relativi al bilancio consolidato dell’Emittente riferibili agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019.

Dati consolidati al 31 dicembre

2018		2019
(valori espressi in milioni di Euro, salvo valori per azione espressi in Euro)
EBITDA	2,8	0,1
Per azione	0,27	0,01
Risultato operativo	5,3	2,2
Per azione	0,51	0,21
Cash flow1	-0,6	-1,6
Per azione	-0,05	-0,15
Risultato netto di gruppo	1,9	0,4
Per azione	0,19	0,03
Patrimonio netto di gruppo	67,1	68,3
Per azione	6,47	6,36
Patrimonio netto di gruppo rettificato2	93,1	94,3
Per azione rettificato3	4,36	4,34
EPRA Net Asset Value	68,4	69,8
Per azione	6,60	6,50
EPRA Net Asset Value rettificato2	94,4	95,8
Per azione rettificato3	4,42	4,40
Dividendi	0,77	-
Per azione	0,07	-
Numero medio di azioni durante l'anno	10.363.678	10.739.716
Numero medio di azioni durante l'anno rettificato4	21.376.233	21.752.271

Fonte: Dati societari.

Note: 1) Calcolato come somma del risultato netto di competenza del gruppo, degli ammortamenti e delle svalutazioni; 2) Rettificato per il controvalore dell’Aumento di Capitale pari a circa Euro 26,0 milioni; 3) Calcolato sommando al numero medio di Azioni durante l’anno le n. 11.012.555 Azioni emesse nell’ambito dell’Aumento di Capitale; 4) Include le n.

11.012.555 Azioni emesse nell'ambito dell’Aumento di Capitale.

Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta una selezione di moltiplicatori riferiti all’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019:

• EV/EBITDA, rappresenta il rapporto tra (i) l’Enterprise Value (“EV”) calcolato come la somma algebrica di a) capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo e al netto delle Azioni Proprie, b) patrimonio netto di competenza di terzi all’ultima data disponibile (i.e. 30 giugno 2020), c) posizione finanziaria netta all’ultima data disponibile (i.e. 30 giugno 2020) rettificata per il controvalore dell'Aumento di Capitale pari a circa Euro 26,0 milioni, d) debiti relativi al trattamento di fine rapporto all’ultima data disponibile (i.e. 30 giugno 2020),

rettificata per il valore di bilancio delle partecipazioni in società collegate all’ultima data disponibile (i.e. 30 giugno 2020) e (ii) l’EBITDA;

• P/Cash flow, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo e (ii) il cash flow calcolato come somma del risultato netto di competenza del gruppo, degli ammortamenti e delle svalutazioni;

• P/E, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo e (ii) il risultato netto di competenza del gruppo;

• P/Mezzi Propri, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo e (ii) il patrimonio netto di competenza del gruppo;

• P/EPRA NAV, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo e (ii) il Net Asset Value o “NAV” come definito dalla European Public Real Estate Association e pubblicato nei bilanci consolidati chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019.

Dati in milioni di Euro
Capitalizzazione1	51,9	51,9
Enterprise Value (EV)	88,9	88,9
Dati in milioni di Euro	31-dic-18	31-dic-19
EV/EBITDA (x)	31,8x	605,0x
P/E (x)	26,9x	139,8x
P/Cash flow2 (x)	neg.	neg.
P/Mezzi propri rettificato3 (x)	0,56x	0,55x
P/EPRA NAV rettificato3 (x)	0,55x	0,54x

Fonte: dati societari.

Note: 1) Capitalizzazione calcolata in base al Corrispettivo e al netto delle Azioni Proprie; 2) Calcolato come somma del risultato netto di competenza del gruppo, degli ammortamenti e delle svalutazioni; 3) Rettificato per il controvalore dell'Aumento di Capitale pari a circa Euro 26,0 milioni.

Al riguardo si specifica che in data 22 maggio 2019 l’Emittente ha pagato un dividendo straordinario lordo pari ad Euro 0,07 per azione ordinaria in circolazione alla data della record date.

Ai fini di una maggiore informativa, la tabella seguente riporta una selezione di moltiplicatori riferiti all’Emittente calcolati con riferimento alla capitalizzazione dell’Emittente ante Aumento di Capitale riservato sottoscritto da CPI Group.

Dati in milioni di Euro
Capitalizzazione ante Aumento di Capitale1	25,9	25,9
Enterprise Value (EV)	88,9	88,9
Dati in milioni di Euro	31-dic-18	31-dic-19
EV/EBITDA (x)	31,8x	605,0x

P/E (x)	13,4x	69,8x
P/Cash flow2 (x)	neg.	neg.
P/Mezzi propri (x)	0,39x	0,38x
P/EPRA NAV (x)	0,38x	0,37x

Fonte: dati societari.

Note: 1) Capitalizzazione calcolata in base al Corrispettivo e al netto delle Azioni Proprie ante Aumento di Capitale riservato a CPI Group; 2) Calcolato come somma del risultato netto di competenza del gruppo, degli ammortamenti e delle svalutazioni.

A meri fini illustrativi, tali moltiplicatori sono stati raffrontati con gli analoghi dati per gli esercizi 2018 e 2019 relativi a un campione di società quotate in Italia ed in Europa continentale operanti nel settore immobiliare, in particolare nella gestione di portafogli immobiliari a fini locativi in linea con il business model delle SIIQ e delle società sostanzialmente assimilabili, con focalizzazione nel settore retail e nel settore uffici. È tuttavia necessario sottolineare che, a giudizio dell’Offerente, tali società sono ritenute solo parzialmente comparabili all’Emittente, per via della concentrazione dell’attività svolta in determinati mercati immobiliari e/o nazioni e della differente offerta di prodotti e servizi immobiliari ancillari. Pertanto, tali moltiplicatori potrebbero risultare non rilevanti o non rappresentativi ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente o al contesto economico e normativo di riferimento. Si rappresenta, inoltre, che la significatività di alcuni moltiplicatori potrebbe essere influenzata dalla modifica del perimetro di consolidamento di alcune società e/o dall’effettuazione di operazioni straordinarie da parte delle stesse e/o dalla presenza di elementi di natura straordinaria nei bilanci delle stesse e/o da differenti principi contabili e/o differenti definizioni di indicatori utilizzati dalle stesse.

• Alstria Office (xxx.xxxxxxx.xx): Alstria Office REIT-AG opera nel settore immobiliare; in particolare è attiva nella locazione e valorizzazione di un portafoglio di immobili ad uso ufficio situati nelle città tedesche di Amburgo, Berlino, Dusseldorf, Francoforte e Stoccarda. La società ha sede ad Amburgo (Germania) ed è quotata in Germania;

• COIMA RES (xxx.xxxxxxxx.xxx): COIMA RES S.p.A SIIQ opera nel settore immobiliare; in particolare è attiva nella gestione, locazione e valorizzazione di un portafoglio di immobili ad uso direzionale ed alberghiero situati sul territorio italiano, principalmente nella città di Milano. La società ha sede a Milano ed è quotata in Italia;

• Covivio (xxx.xxxxxxx.xx): Covivio S.A., opera nel settore immobiliare; in particolare è attiva nella locazione di un portafoglio di immobili ad uso ufficio, alberghiero e residenziale in diverse città europee, nella gestione di hotel e spazi di co-working e nella fornitura di servizi amministrativi immobiliari. La società ha sede a Parigi (Francia) ed è quotata in Francia e in Italia sul MTA;

• Eurocommercial Properties (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx): Eurocommercial Properties

N.V. opera nel settore immobiliare; in particolare è attiva nello sviluppo e nella gestione e locazione di un portafoglio di centri commerciali situati in Belgio, Francia, Italia e Svezia. La società ha sede ad Amsterdam (Paesi Bassi) ed è quotata nei Paesi Bassi;

• Gecina (xxx.xxxxxx.xx): Gecina S.A. opera nel settore immobiliare; in particolare è attiva nella gestione, locazione e sviluppo di un portafoglio di immobili ad uso ufficio, retail e residenziale situati prevalentemente nella regione di Parigi. La società ha sede a Parigi (Francia) ed è quotata in Francia;

• IGD (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx): Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A. opera nel settore immobiliare; in particolare è attiva nella gestione e locazione di un portafoglio di immobili commerciali quali gallerie, supermercati e retail park in Italia e Romania. La società ha sede a Bologna ed è quotata in Italia;

• Inmobiliaria Colonial (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx): Inmobiliaria Colonial SOCIMI, S.A. opera nel settore immobiliare; in particolare è attiva nella gestione e valorizzazione di un portafoglio di immobili ad uso ufficio e commerciale situati nelle città di Barcellona, Madrid e Parigi. La società ha sede a Barcellona (Spagna) ed è quotata in Spagna;

• Klépierre (xxx.xxxxxxxxx.xxx): Xxxxxxxxx S.A. opera nel settore immobiliare; in particolare è attiva nella gestione e locazione e nello sviluppo di un portafoglio di centri commerciali in Europa. La società ha sede a Parigi (Francia) ed è quotata in Francia;

• Mercialys (xxx.xxxxxxxxx.xxx): Mercialys S.A. opera nel settore immobiliare; in particolare è attiva nella gestione e locazione di un portafoglio di centri commerciali situati prevalentemente in aree metropolitane francesi. La società ha sede a Parigi (Francia) ed è quotata in Francia;

• Merlin Properties (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx): Merlin Properties SOCIMI, S.A. opera nel settore immobiliare; in particolare è attiva nella gestione e locazione di un portafoglio di immobili commerciali quali uffici, stabilimenti di logistica e centri commerciali situati in Portogallo e Spagna. La società ha sede a Madrid (Spagna) ed è quotata in Spagna;

• Unibail-Rodamco-Westfield (xxx.xxx.xxx): Unibail-Rodamco-Westfield SE opera nel settore immobiliare; in particolare è attiva nella gestione, locazione e valorizzazione di un portafoglio immobiliare composto da centri commerciali e uffici situati in grandi città europee e degli Stati Uniti d’America e da un centro fieristico nella regione di Parigi. La società ha sede a Parigi (Francia) ed è quotata nei Paesi Bassi;

• Wereldhave (xxx.xxxxxxxxxx.xxx): Wereldhave N.V. opera nel settore immobiliare; in particolare è attiva nella gestione e locazione di un portafoglio di centri commerciali situati in Francia e nelle regioni del Benelux. La società ha sede a Schiphol (Paesi Bassi) ed è quotata nei Paesi Bassi.

Per le società del campione, nel determinare l’Enterprise Value, come precedentemente definito, si è considerata la capitalizzazione di ciascuna società sulla base del prezzo di chiusura registrato il 6 ottobre 2020.

Società1	EV/EBITDA2 (x)		P/Cash flow (x)		P/E (x)	P/Mezzi propri (x)			P/EPRA NAV (x)
	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019
Alstria Office	24,2x	25,1x	17,5x	17,4x	4,2x	3,8x	0,83x	0,70x	0,83x	0,70x
COIMA RES SIIQ	21,1x	22,5x	10,5x	9,2x	4,3x	6,3x	0,48x	0,46x	0,48x	0,45x
Covivio	23,6x	23,3x	30,3x	neg.	7,6x	7,7x	0,76x	0,69x	0,69x	0,62x
Eurocommercial Properties	16,3x	13,9x	7,0x	6,4x	7,6x	7,3x	0,28x	0,29x	0,24x	0,25x
Gecina	26,3x	27,5x	18,8x	16,4x	8,6x	5,7x	0,73x	0,68x	0,72x	0,66x
IGD SIIQ	13,5x	12,2x	4,5x	4,0x	7,5x	27,6x	0,28x	0,29x	0,27x	0,28x
Inmobiliaria Colonial	34,8x	34,4x	neg.	n.s.3	7,2x	4,6x	0,79x	0,68x	0,74x	0,65x
Klépierre	13,6x	13,2x	6,5x	4,0x	4,2x	10,7x	0,34x	0,36x	0,29x	0,31x
Mercialys	12,5x	12,1x	3,5x	3,2x	5,2x	4,7x	0,62x	0,64x	0,22x	0,22x
Merlin Properties	22,9x	21,6x	15,0x	16,1x	4,0x	6,0x	0,53x	0,51x	0,49x	0,46x
Unibail-Rodamco-Westfield	41,4x	32,3x	neg.	4,1x	4,3x	4,0x	0,17x	0,23x	0,14x	0,15x

Società1

EV/EBITDA2

(x)

P/Cash flow

(x)

P/E (x)

P/Mezzi propri

(x)

P/EPRA NAV

(x)

2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019
Wereldhave 12,3x	11,6x	12,4x	2,8x	neg.	neg.	0,19x	0,26x	0,19x	0,26x
Media di COIMA RES SIIQ e 17,3x	17,4x	7,5x	6,6x	5,9x	16,9x	0,38x	0,37x	0,37x	0,36x
Media delle società del campione 21,9x	20,8x	12,6x	8,4x	5,9x	8,0x	0,50x	0,48x	0,44x	0,42x
Mediana delle società del 22,0x	22,0x	11,5x	5,2x	5,2x	6,0x	0,51x	0,48x	0,38x	0,38x
Nova Re SIIQ 31,8x	605,0x	neg.	neg.	26,9x	139,8x	0,56x	0,55x	0,55x	0,54x
Nova Re SIIQ ante Aumento di 31,8x	605,0x	neg.	neg.	13,4x	69,8x	0,39x	0,38x	0,38x	0,37x

IGD SIIQ

campione

Capitale4

Fonti: Bloomberg, bilanci consolidati relativi agli esercizi 2018 e 2019, nonché resoconti intermedi di gestione al 30 giugno 2020 e al 30 settembre 2020 ove disponibili; l’Enterprise Value delle società è stato calcolato sulla base della quotazione dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio e sulla base dei dati patrimoniali al 30 giugno 2020 e al 30 settembre 2020 ove disponibili.

Note: 1) Le società incluse nel campione chiudono i rispettivi esercizi sociali il 31 dicembre di ogni anno ad eccezione di Eurocommercial Properties N.V. la quale ha chiuso i propri esercizi sociali il 30 giugno 2018 e il 30 giugno 2019; 2) EBITDA fornito dalle rispettive società (ove disponibile) o desumibile dai rispettivi bilanci consolidati; 3) Multiplo non significativo (“n.s.") poiché tale valore risulta superiore a 100 e comporterebbe un impatto sulla significatività del moltiplicatore medio riportato; 4) Ante Aumento di Capitale sottoscritto da CPI Group.

Tali moltiplicatori sono stati elaborati in base a dati storici ed informazioni pubblicamente disponibili nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di comune applicazione e sono riportati, per ulteriore informazione ed illustrazione e a titolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza.

E.4) Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni dell’Emittente nei dodici mesi precedenti la promozione dell’Offerta e rappresentazione grafica dell’andamento

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate mensili dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie dell’Emittente registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti il 6 ottobre 2020 (incluso).

Mese	Media ponderata prezzi ufficiali(*) (Euro)	Premio/(sconto) implicito nel Corrispettivo (%)
1 - 6 ottobre 2020	2,515	(6,15%)
settembre 2020	2,533	(6,82%)
agosto 2020	2,567	(8,06%)
luglio 2020	2,598	(9,15%)
giugno 2020	2,651	(10,98%)
maggio 2020	2,666	(11,47%)

aprile 2020	2,719	(13,20%)
marzo 2020	3,050	(22,62%)
febbraio 2020	3,367	(29,90%)
gennaio 2020	3,453	(31,65%)
dicembre 2019	3,554	(33,59%)
novembre 2019	3,628	(34,95%)
7 - 31 ottobre 2019	3,744	(36,97%)

Fonte: Bloomberg

(*) Media ponderata dei prezzi ufficiali per i volumi giornalieri scambiati sul MTA.

Prezzi medi ponderati giornalieri (i.e. ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento sul MTA), calcolati sulla base dei prezzi ufficiali, nei diversi archi temporali prescelti precedenti il 6 ottobre 2020 (incluso), con evidenza, per ciascuno di essi, degli sconti impliciti del Corrispettivo.

Periodi temporali precedenti la promozione dell'Offerta(*)	Media ponderata prezzi ufficiali(**) (Euro)	Premio/(sconto) implicito nel Corrispettivo (%)
6 ottobre 2020	2,509	(5,93%)
1 mese	2,529	(6,68%)
3 mesi	2,560	(7,81%)
6 mesi	2,616	(9,79%)
12 mesi	3,000	(21,33%)

Fonte: Bloomberg

(*) Gli intervalli di tempo considerati per la media ponderata sono: i) media ponderata di 1 mese: 7 settembre 2020 – 6 ottobre 2020; ii) media ponderata di 3 mesi: 7 luglio 2020 – 6 ottobre 2020; iii) media ponderata di 6

mesi: 7 aprile 2020 – 6 ottobre 2020; iv) media ponderata di 12 mesi: 7 ottobre 2019 – 6 ottobre 2020; (**) Media ponderata dei prezzi ufficiali per i volumi giornalieri scambiati sul MTA.

Viene altresì di seguito riportata la rappresentazione grafica dell’andamento dei prezzi ufficiali delle azioni dell’Emittente e dell'indice FTSE Italia All-Share rilevato nell’intervallo di tempo tra il 6 ottobre 2019 e il 2 dicembre 2020.

Fonte: Bloomberg

Si segnala che il prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni in data 2 dicembre 2020, è stato pari ad Euro 2,35 (Fonte: Bloomberg).

E.5) Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso

Ad eccezione della sottoscrizione da parte di CPI Group della Partecipazione dell’Offerente e salvo quanto di seguito specificato, per quanto a conoscenza dell’Offerente nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso l’Emittente non ha effettuato operazioni finanziarie (quali fusioni, scissioni, aumenti di capitale e trasferimenti di pacchetti significativi).

Come comunicato al mercato il 6 settembre 2019, l’Emittente in pari data ha avviato un programma di acquisto di azioni proprie tramite un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale per l’acquisizione entro il 27 settembre 2019 del quantitativo di azioni proprie necessario per procedere (tenuto conto delle azioni proprie già̀ detenute dall’Emittente) all’assegnazione delle bonus share ai sottoscrittori dell’aumento di capitale per cassa deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 maggio 2017. Il corrispettivo unitario offerto per ciascuna azione nel contesto della sopra menzionata offerta pubblica di acquisto volontaria parziale è stato pari ad Euro 4,78. Per completezza si segnala che nel mese di luglio 2020 è scaduto il termine per l’esercizio dei “Warrant Nova Re SIIQ S.p.A. 2017 – 2020”; a tal proposito si specifica che tali warrant attribuivano ai titolari ed ai loro aventi causa il diritto di sottoscrivere n. 1 nuova azione ordinaria di Nova Re riveniente dall’aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 8 maggio 2017, in esecuzione della delega allo stesso attribuita dall’Assemblea dell’Emittente in data 25 luglio 2016, ogni 30 warrant detenuti, al prezzo unitario (comprensivo di sovrapprezzo) pari ad Euro 6,00.

E.6) Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell’Offerente ed i soggetti che con lo stesso agiscono di concerto, operazioni di acquisto e vendita sulle Azioni Oggetto dell’Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti

Fatto salvo quanto indicato con riferimento alla sottoscrizione da parte di CPI Group della Partecipazione dell’Offerente, negli ultimi dodici mesi l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni.

F) MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA

F.1) Modalità e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta e per il deposito degli strumenti finanziari

F.1.1) Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione dell’Offerta, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 del 14 dicembre 2020 e terminerà alle ore 17:30 del 8 gennaio 2021 (estremi inclusi) salvo proroghe.

L’8 gennaio 2021 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, la data di chiusura dell’Offerta.

Inoltre, ai sensi dell’articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe, per le sedute del 18, 19, 20, 21 e 22 gennaio 2021), qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell’Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3 del Documento di Offerta), comunichi di aver: (i) raggiunto una partecipazione superiore ai due terzi del capitale sociale dell’Emittente, ovvero (ii) acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell’Offerta.

L’Offerente comunicherà eventuali modifiche dell’Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

F.1.2) Condizioni di efficacia

L’Offerta, in quanto totalitaria e obbligatoria, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

In particolare, l’Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nel presente Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente titolari di Azioni.

F.1.3) Modalità e termini di adesione

Le adesioni durante il Periodo di Adesione sono irrevocabili, salvo il caso in cui la revoca sia concessa dalla normativa vigente per l’accettazione di offerte concorrenti ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti.

L’adesione all’Offerta dovrà avvenire mediante la sottoscrizione di un’apposita scheda di adesione (la “Scheda di Adesione”), debitamente compilata, con contestuale deposito di tale scheda e delle Azioni presso gli Intermediari Incaricati di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.

Gli azionisti dell’Emittente che intendano aderire all’Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Adesione.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83-bis e ss. del TUF, nonché dal regolamento adottato con delibera Consob e Banca d’Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificata.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all’Offerta devono essere titolari di Azioni dematerializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Incaricati e/o presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all’Offerta.

Qualora vi siano eventuali possessori di Azioni non dematerializzate che intendano aderire all’Offerta costoro dovranno preventivamente consegnare i relativi certificati ad un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. per la contestuale dematerializzazione (con accreditamento in un conto titoli intestato al titolare delle Azioni e da questi acceso presso un Intermediario Depositario).

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni agli Intermediari Incaricati o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi presso tali intermediari, a favore dell’Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione presso un Intermediario Incaricato entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

All’atto di adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato agli Intermediari Incaricati e all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, sia obbligatori che personali, e dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente.

Le adesioni all’Offerta da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta. Il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Possono essere portate in adesione all’Offerta solo le Azioni Oggetto dell’Offerta regolarmente registrate al momento dell’accettazione e disponibili su un conto titoli del soggetto aderente, accessibile tramite un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all’Offerta, solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

F.2) Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione in pendenza dell’Offerta

Le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione durante il Periodo di Adesione saranno trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento.

Fino alla Data di Pagamento, gli azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione; tuttavia, gli azionisti che abbiano aderito all’Offerta non potranno trasferire le loro Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione, all’infuori dell’adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti.

F.3) Comunicazioni relative all’andamento e al risultato dell’Offerta

L’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà a Borsa Italiana su base giornaliera, ai sensi dell’articolo 41, comma secondo, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute ed alla totalità delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell’Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicato, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno resi noti dall’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento mediante la pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell’Offerta. Inoltre, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell’Offerta, l’Offerente renderà noto, inter alia: (i) l’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, (ii) l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF oppure l’indicazione circa le modalità di ripristino del flottante al ricorrere dei presupposti di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF.

F.4) Mercato sul quale è promossa l’Offerta

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell’Offerta ed è promossa esclusivamente in Italia.

L’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa in Altri Paesi in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person come definita ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. Il Documento di Offerta e qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

F.5) Data di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione e acquistate dall’Offerente, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni Oggetto dell’Offerta, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, il 15 gennaio 2021.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all’Offerta e la Data di Pagamento.

F.6) Modalità di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato dall’Offerente in denaro, tramite l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti all’Offerta nella Scheda di Adesione. L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli aderenti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7) Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l’Offerente ed i possessori degli strumenti finanziari dell’Emittente nonché della giurisdizione competente

In relazione all’adesione all’Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella italiana.

F.8) Modalità e termini di restituzione delle azioni in caso di inefficacia dell’Offerta e/o di riparto

L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto, trattandosi di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell’art. 106, comma 1, del TUF.

G) MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

G.1) Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all’operazione

In data 9 dicembre 2020, HSBC Continental Europe, Italy, Via Xxxx Xxxxxxxxx 13, 20124 Milano, iscritta al Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Milano, Monza, Brianza e Lodi con n. 10470920967, REA n. MI – 2534017, iscritta all’Albo delle Banche con il n. 8078, codice ABI 3021 (succursale in Italia di HSBC Continental Europe, Société Anonyme iscritta in Francia con n. SIREN 775 670 284 RCS Paris, sede legale in 00, Xxxxxx Xxxxxx - 00000, Xxxxxx – Francia) ha rilasciato a favore dell’Offerente una garanzia di esatto adempimento ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti. In forza della garanzia di esatto adempimento, HSBC Continental Europe, Italy si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall’Offerente come corrispettivo per le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione sino a un importo massimo complessivo pari all’Esborso Massimo. HSBC Continental Europe, Italy erogherà le suddette somme a semplice richiesta dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, senza beneficio di preventiva escussione dell’Offerente e rimossa ogni eccezione, in modo da consentirgli di effettuare i pagamenti dovuti alle relative date di pagamento per conto dell’Offerente anche qualora si verificassero i presupposti giuridici per l’adempimento dell’Obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1 e/o, nel caso in cui l’Offerente non riuscisse a ripristinare il flottante, entro 90 giorni, per l’adempimento dell’Obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

L’impegno previsto a carico di HSBC Continental Europe, Italy ai sensi della garanzia sarà efficace fino alla prima fra le seguenti date (la “Data di Scadenza”):

(ii) il 30 giugno 2021.

Dopo la Data di Scadenza, detta garanzia sarà da intendersi decaduta e priva di qualsiasi efficacia ad ogni effetto, anche se non materialmente restituita a HSBC Continental Europe, Italy.

G.2) Motivazioni dell’operazione e programmi elaborati in relazione all’Emittente

G.2.1) Motivazioni dell’Offerta

Nel contesto della strategia dell’Offerente, è previsto che Nova Re mantenga lo status sia di società quotata, sia di SIIQ, continuando a beneficiare del relativo regime tributario speciale.

Status di società quotata

L’Offerta non è finalizzata al Delisting.

A) non si avvarrà del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF; e

Status di SIIQ

L’obiettivo del mantenimento del regime tributario speciale applicabile alle SIIQ, legato sia al mantenimento dello status di quotata, sia alla sussistenza dei requisiti di partecipazione di cui alla Legge Finanziaria 2007, sarà perseguito, sussistendone le condizioni, mediante sia il ripristino del flottante (come indicato al precedente Paragrafo), sia con modalità (quali, ad esempio cessioni di Azioni, Accelerated Book Building (ABB), aumenti di capitale con effetti diluitivi rispetto alla partecipazione detenuta ad esito dell’Offerta dall’Offerente) che consentano di far sì che l’Offerente non possieda, direttamente o indirettamente, più del 60% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e più del 60% dei diritti di partecipazione agli utili (c.d. requisito del controllo). L’Offerente prenderà in considerazione la possibilità di vendere parte delle proprie azioni di Nova Re sul mercato o di approvare futuri aumenti di capitale in Nova Re riservati agli attuali azionisti (non esercitando i propri diritti di opzione) e/o ad investitori istituzionali terzi (non collegati al Gruppo CPI o a Nova Re).

Le possibili modalità verranno rese note a titolo esemplificativo in occasione della diffusione della Comunicazione sui Risultati dell’Offerta e della eventuale Comunicazione sui Risultati dell’Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini.

Alla Data del Documento di Offerta non esistono accordi in merito alle eventuali operazioni di cui sopra. Successivamente alla chiusura dell’Offerta, l’Offerente comunicherà in dettaglio dette modalità, una volta determinate, ove se ne verificassero i presupposti.

G.2.2) Programmi futuri

di esperienza e capacità nel settore e, a questo riguardo, beneficerà dell’organizzazione, delle risorse, del supporto e delle competenze dell’Offerente.

A giudizio di CPI Group, affinché Nova Re possa diventare un vero e proprio player sul mercato di riferimento, quest’ultima dovrebbe raggiungere, almeno nei successivi due anni, un NAV non inferiore ad Euro 400 milioni con rapporto prestito/valore (loan to value) non superiore al 50% e, quindi, un GAV (gross asset value) di circa Euro 800 milioni. A tal fine, CPI Group valuterà l’ipotesi di un possibile futuro conferimento in natura in Nova Re, nell’ambito di uno o più aumenti di capitale sociale, di alcuni asset in linea con la sua strategia, per un importo comunque fino ad Euro 350 milioni; tali aumenti si aggiungerebbero agli aumenti di capitale già comunicati da Nova Re nel menzionato piano industriale Nova Re 2020 Sailing Fast Plan.

Alla Data del Documento di Offerta non sono in corso discussioni né sono stati raggiunti accordi con terzi in merito a quanto precede.

H) EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

H.1) Descrizione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente

Fatta salva l’ordinaria attività e quanto rappresentato nel Documento di Offerta, nonché nei documenti a disposizione del pubblico, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non sono stati parte di ulteriori accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali con l’Emittente o gli altri azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Emittente, eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente.

H.2) Accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell’Emittente

Fatta salva l’Offerta di Sottoscrizione finalizzata in data 7 ottobre 2020, non sono stati stipulati da CPI Group e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento di Azioni.

I) COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito dell’Offerta, l’Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, inclusivi di qualsiasi compenso a titolo di commissione di intermediazione:

(i) all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione pari a Euro 50.000; e

(ii) agli Intermediari Incaricati (ivi incluso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni):

(a) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione; e

(b) una commissione fissa pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione.

L’Intermediario Incaricato retrocederà agli Intermediari Depositari il 50% delle commissioni di cui al punto (ii)(a), relative al controvalore delle Azioni depositate per il tramite di questi ultimi, nonché l’intera commissione fissa di cui punto (ii)(b) relativa alle Schede di Adesione dagli stessi presentate.

L) IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell’art. 106, comma 1, del TUF, non è prevista alcuna forma di riparto.

M) APPENDICI

A) Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 102, co. 1, del TUF e articolo 37 Regolamento Emittenti;

B) Comunicato dell’Emittente ex articolo 103, comma 3, del TUF redatto dall’organo amministrativo di Nova RE con i relativi allegati (ivi incluso il Parere degli Amministratori Indipendenti); e

C) Rappresentazione grafica delle società direttamente controllate dall’Offerente.

N) DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nel presente Paragrafo sono a disposizione del pubblico per la consultazione:

- presso la sede legale dell’Offerente in Lussemburgo, 00, xxx xx xx Xxxxxx X-0000;

- xxxxxx xx sede legale dell’Emittente in Xxx Xxxx, x. 00, - 00000 Xxxx;

- presso la sede amministrativa dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, 00;

- sul sito internet dell’Offerente xxx.xxxxx.xxx; e

- sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx.

DOCUMENTI RELATIVI ALL’OFFERENTE

- Statuto dell’Offerente.

DOCUMENTI RELATIVI ALL’EMITTENTE

- Relazione finanziaria annuale per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019;

- Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020.

APPENDICE A

Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 102, co. 1, del TUF e articolo 37 Regolamento Emittenti.

APPENDICE B

Comunicato dell’Emittente ex articolo 103, comma 3, del TUF redatto dall’organo amministrativo di Nova RE con i relativi allegati (ivi incluso il Parere degli Amministratori Indipendenti).

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