Contract
Le presenti Condizioni Generali di vendita (“T&C”), unitamente a qualsiasi ordine accettato da Synthomer S.r.l. (Registro delle imprese n°11966450154) (il “Venditore”) e conformemente a quanto stabilito dall’ articolo 1.2 (l’“Ordine”), costituiscono l’accordo (il “Contratto”) tra il Venditore e la persona fisica o la società (l’“Acquirente”) che acquista i beni (i “Beni”) e, laddove applicabile, eventuali servizi tecnici accessori per la fornitura dei Beni (i “Servizi”).
1. Conclusione del Contratto
1.1 Le offerte del Venditore sono inviti non vincolanti rivolti all'Acquirente affinché quest’ultimo sottoscriva un'offerta vincolante. L'ordine dell'Acquirente costituisce un'offerta per l'acquisto di Beni.
1.2 Il Contratto viene perfezionato quando il Venditore accetta tale ordine per iscritto o mediante la consegna dei Beni, a seconda di quale evento si verifichi per primo ("Conferma d'ordine").
1.3 Il Contratto si basa sulle presenti T&C essendo escluso qualsiasi altro termine che l'Acquirente pretenda di applicare o incorporare o che sia implicito nel contesto del settore, delle consuetudini, della prassi o nel corso della negoziazione.
1.4 Ai sensi degli articoli 2.5 e 4.3, l'Acquirente non può annullare, posticipare o modificare un Ordine senza il consenso scritto del Venditore.
2. Prezzi e pagamenti
2.1 Il prezzo dei Beni equivale al prezzo indicato nella Conferma d'Ordine (il “Prezzo”) e, salvo laddove diversamente concordato per iscritto, non comprende:
2.1.1 Eventuali costi assicurativi, di trasporto e di consegna dei Beni;
2.1.2 Tasse (compresa l’IVA), dazi o prelievi all’importazione (a seconda del caso).
2.2 Qualora una vendita di Beni fosse idonea per l'esenzione IVA (o equivalenti), il Venditore applicherà tale esenzione. L’Acquirente dovrà fornire tempestivamente tutte le informazioni ragionevolmente richieste dal Xxxxxxxxx atte a dimostrare l’idoneità per l’esenzione, compresa la prova scritta di avvenuta esportazione. Qualora tali informazioni non venissero fornite entro 15 giorni lavorativi (in Italia) (“Giorni lavorativi”), il Venditore addebiterà l’IVA (o il valore equivalente) in aggiunta al Prezzo. L’Acquirente dovrà indennizzare il Venditore e le sue affiliate rispetto a eventuali responsabilità, danni, perdite e/o costi insorti nel contesto del mancato rispetto da parte dell’Acquirente dei propri obblighi ai sensi del suddetto articolo e di eventuali valutazioni IVA (o equivalenti) relative alla vendita dei Beni, incluse, a titolo puramente esemplificativo, ma non esaustivo, le sanzioni e gli interessi per i ritardi nel pagamento.
2.3 Le spese per i Servizi (se presenti) saranno inclusi nel Prezzo.
2.4 Fino alla data effettiva di consegna, il Venditore si riserva il diritto di modificare il Prezzo, mediante notifica scritta all'Acquirente, a seguito di:
2.4.1 qualsiasi aumento di costo della manodopera, dei materiali e di altri costi di produzione, qualsiasi aumento o introduzione di nuove tasse e imposte, qualsiasi aumento dei tassi di cambio; e/o
2.4.2 qualsiasi variazione delle Specifiche (come definito all’’articolo 6.1.1); e/o
2.4.3 qualsiasi modifica delle date di consegna che comporti un aumento dei costi per il Venditore; e/o
2.4.4 qualsiasi spesa aggiuntiva risultante dalle Informazioni sulla Consegna dell'Acquirente o dal mancato invio delle Informazioni sulla Consegna (come definito all’articolo 4.4) o qualsiasi ritardo causato dall'Acquirente.
2.5 A seguito di una variazione di prezzo di cui all’art. 2.4.1, l'Acquirente ha il diritto di annullare qualsiasi Ordine (o una sua parte) non ancora eseguito, dandone preavviso scritto al Venditore entro 2 giorni lavorativi dalla notifica della variazione di prezzo o prima alla consegna effettiva dei Beni, a seconda di quale evento si verifichi per primo.
2.6 Le fatture vanno pagate dall'Acquirente entro 30 giorni dalla data della fattura e nella valuta specificata dalla stessa.
2.7 Tutte le somme dovute dall'Acquirente risultano immediatamente esigibili alla risoluzione del Contratto e vanno versate per intero senza alcuna detrazione (anche in relazione a eventuali commissioni bancarie), compensazione, contestazioneritenuta (a esclusione delle detrazioni o ritenute previste dalla legge, nel qual caso l'Acquirente dovrà pagare l'importo aggiuntivo corrispondente per garantire che il Venditore riceva il pagamento dell'intero importo della fattura).
2.8 Laddove una somma dovuta dall'Acquirente al Venditore non fosse corrisposta puntualmente, o se in qualsiasi momento la reputazione creditizia dell'Acquirente venisse compromessa per qualsiasi motivo, oppure in caso l'Acquirente divenisse insolvente (come definito all’articolo 5.7), il Venditore potrà, a propria esclusiva discrezione (i) richiedere il pagamento di tutti gli importi, dovuti o meno, nonché annullare o sospendere tutti gli Ordini in corso fino a quando l'Acquirente non avrà saldato quanto dovuto e/o (ii) ritirare i Beni in transito; e/o (iii) revocare qualsiasi credito concesso per consegne già effettuate e/o (iv) rifiutarsi di effettuare ulteriori consegne, salvo laddove vengano ricevuti dei pagamenti in contanti o venga prestata una garanzia soddisfacente.
2.9 Il Venditore si riserva il diritto di applicare interessi sulle fatture non pagate prima della o alla data di scadenza, secondo il tasso stabilito dalla Legge 231/2002 a partire dalla data di scadenza del pagamento e fino al momento effettivo in cui il pagamento verrà totalmente corrisposto, a prescindere dal fatto che tale evento si verifichi prima di o in seguito a eventuali sentenze.
3. Quantità
3.1 La quantità dei Beni è quella indicata nella Conferma d'ordine.
3.2 Il peso o il volume dei Beni è il peso o il volume accertato dal Venditore e accettato da entrambe le parti come corretto. Il venditore non è responsabile per eventuali perdite di peso durante il trasporto.
3.3 Il Venditore potrà consegnare i beni in eccesso o in difetto fino al 10% senza che gli venga addebitata alcuna responsabilità, salvo il conseguente adeguamento dell’importo della fattura affinché l'Acquirente paghi solo per la quantità effettiva spedita.
3.4 Il Venditore potrà consegnare (e fatturare) a rate e ogni rata sarà considerata un Contratto separato. Eventuali ritardi nella consegna o difetti di una delle consegne a rate non autorizzano l'Acquirente ad annullare alcuna altra rata.
4. Consegna
4.1 Salvo diverso accordo scritto tra le parti, tutti i Beni verranno consegnati FCA (“Xxxxxx xxxxxxx”, come definito dagli INCOTERMS 2020®) nel luogo indicato nella Conferma d’ordine.
4.2 Le date indicate per la consegna dei Beni o l'esecuzione dei Servizi sono puramente indicative e i tempi di consegna non sono da considerarsi quali essenziali.
4.3 Il Venditore eseguirà due tentativi di consegna separati qualora il primo tentativo non vada a buon fine per cause imputabili al Venditore. Nel caso in cui anche il secondo tentativo non andasse a buon fine per cause imputabili al Venditore, l'Acquirente avrà il diritto di ritirare l'ordine di acquisto, a patto che l'Acquirente abbia dato un preavviso scritto di 15 giorni per la consegna al Venditore e che il Venditore non abbia adempiuto tale consegna entro quel periodo. Fatto salvo quanto previsto all’ articolo 4.4, qualora il Venditore non consegnasse i Beni entro 15 giorni, l'Acquirente avrà il diritto di annullare l'Ordine. Il Venditore sarà responsabile per (a) il rimborso di qualsiasi somma che l'Acquirente abbia pagato per i Prodotti non consegnati e (b) il rimborso dei costi e delle spese ragionevolmente e proporzionalmente sostenute dall'Acquirente per l’approvvigionamento di beni, in sostituzione dei Beni non consegnati, tra i più economici di cui il mercato dispone, che siano di fattura e qualità simili , sottraendo il prezzo dei suddetti beni. In caso di annullamento di un Ordine o di una parte di Ordine, l'Acquirente non dovrà effettuare alcun pagamento corrispondente, ai sensi dell’articolo 2.
4.4 Il Venditore non è responsabile per eventuali ritardi nella consegna dei Beni o Servizi nel
caso in cui l'Acquirente non abbia dato un preavviso scritto ai sensi dell’articolo 4.3 o per eventuali ritardi causati da: (i) un Evento di forza maggiore o (ii) la mancata comunicazione da parte dell'Acquirente di istruzioni, informazioni, licenze o autorizzazioni adeguate a consentire la consegna puntuale dei Beni o dei Servizi ("Informazioni sulla consegna").
4.5 Qualora l'Acquirente rifiutasse o non accettasse la consegna dei Beni pronti per essere consegnati, oppure non fornisse le Informazioni di consegna in tempo, la consegna dei Beni verrà considerata eseguita entro i tempi previsti e il Venditore potrà addebitare all'Acquirente tutte le relative spese e costi (ad esempio per controstallia, deposito e assicurazione). Il Venditore potrebbe inoltre, dando preavviso scritto all’Acquirente, decidere di vendere i Beni al miglior prezzo ragionevolmente ottenibile in tali circostanze e addebitare all'Acquirente l’eventuale differenza di Prezzo dei Beni ai sensi del Contratto.
4.6 Laddove la bolla di consegna o l'etichettatura degli Involucri in cui i Beni vengono consegnati dal Venditore indicassero che tali Involucri possono essere restituiti al Venditore, gli Involucri dovranno essere restituiti conformemente a tali istruzioni. Qualora tali Involucri non fossero restituiti, saranno addebitabili secondo il valore di sostituzione e non sarà dovuto alcun credito per gli Involucri per i quali sia stato fatto un addebito dal Venditore. Per "Involucri" si intendono cisterne per merci, piccoli contenitori criogenici, flexis, casse, scatole o altri contenitori e pallet.
4.7 Anche laddove fosse effettuato dal Venditore, il caricamento o il riempimento delle attrezzature di trasporto e/o degli Involucri messi a disposizione dall'Acquirente avverrà a rischio di quest’ultimo. Qualora tali operazioni non fossero conformi, a parere del Venditore, alle leggi vigenti, il Venditore avrà il diritto di rifiutare di caricare o riempire tali Involucri o attrezzature.
5. Rischi e possesso
5.1 Il rischio relativo ai Beni passa all'Acquirente al momento della consegna o della presunta consegna ai sensi dell’articolo 4.
5.2 Il possesso legale ed effettivo dei Beni resterà al Venditore fino a quando non avrà ricevuto e verificato tutti gli importi dovuti relativi ai Beni.
5.3 Salvo quanto stabilito dall’articolo 5.4, fino a quando la proprietà dei Beni non sarà passata all'Acquirente, l'Acquirente custodirà i Beni per il Venditore e si impegnerà a:
5.3.1 conservare i Beni (senza alcun costo per il Venditore) separatamente da eventuali altri Beni, in modo che possano essere chiaramente identificati come proprietà del Venditore; e
5.3.2 non distruggere, deturpare o oscurare alcun marchio o imballaggio identificativo o relativo ai Beni; e
5.3.3 mantenere i Beni in condizioni soddisfacenti; e
5.3.4 fare in modo che i Beni siano assicurati per il rispettivo valore totale contro ogni eventuale rischio in modo soddisfacente per il Venditore, esibire un certificato di assicurazione per il Venditore ogni qualvolta quest’ultimo lo richieda e assicurarsi che i proventi assicurativi ricevuti in relazione ai Beni persi o danneggiati vengano corrisposti al Venditore, nella misura richiesta per compensare l'indebitamento dell'Acquirente nei confronti del Venditore.
5.4 Nonostante il possesso dei Beni non sia stato trasferiti all’Acquirente, quest’ultimo ha il diritto di venderli o di utilizzare tali Beni nel proprio processo di produzione.
5.5 Il Venditore ha la facoltà di cessare con effetto immediato il possesso e l’uso dei Beni in capo all'Acquirente nel caso in cui:
5.5.1 Ritardato pagamento ai sensi del Contratto; o
5.5.2 l'Acquirente divenisse Insolvente (come stabilito all’articolo 5.7); o
5.5.3 se l'Acquirente apponesse vincoli o pesi di alcun genere sui Beni; o
5.5.4 qualora, per qualsiasi motivo, il Contratto venisse risolto,
in tal caso il Venditore avrà il diritto di emettere una nota di accredito all'Acquirente corrispondente al totale o a parte del Prezzo pagato dall'Acquirente per tali Beni unitamente alle relative imposte (IVA inclusa).
5.6 Nelle presenti T&C, il termine “Insolvente” assume il significato ad esso attribuito nel Regio Decreto Italiano del 16 marzo 1942, n° 267 e successive modifiche e integrazioni ("Legge fallimentare").
6. Garanzia
6.1 Per un periodo di 6 mesi dalla data di consegna (“Periodo di garanzia”), il Venditore garantisce quanto segue:
6.1.1 al momento della consegna, i Beni sono conformi alle specifiche stabilite dal Venditore per tali Beni nella Conferma d'ordine o come descritto nella relativa scheda tecnica (“Specifiche”); e
6.1.2 i Servizi sono forniti con ragionevole cura e professionalità (la “Garanzia”).
6.2 Tutte le descrizioni, illustrazioni, specifiche tecniche (diverse dalle Specifiche) e pubblicità prodotte dal Venditore o contenute nelle brochure o nei cataloghi del Venditore, hanno il solo scopo di fornire un'idea indicativa dei Beni in essi rappresentati o descritti. Tali elementi non fanno parte del Contratto e non danno luogo ad una vendita per campione.
6.3 Il Venditore si riserva il diritto di apportare qualsiasi modifica alle Specifiche dei Beni nel caso in cui:
6.3.1 debbano conformarsi a qualsiasi requisito di sicurezza, di funzionamento, legale o normativo, applicabile; e/o
6.3.2 la qualità dei Beni non venga materialmente alterata,
e, in caso tali modifiche venissero apportate, l'Acquirente non avrà il diritto di rifiutare i Beni.
6.4 Qualsiasi reclamo da parte dell'Acquirente in merito a consegne a breve termine, violazioni o sospette violazioni della Garanzia (ciascuna, un “Difetto”) dovrà essere presentato per iscritto al Venditore entro:
6.4.1 14 giorni dalla consegna, laddove evidente; o
6.4.2 14 giorni dal momento in cui l’Acquirente venisse a conoscenza del Difetto, laddove non evidente.
6.5 Fermo restando il restante contenuto del presente articolo 6, se durante il Periodo di Garanzia venisse dimostrato, con ragionevole soddisfazione del Venditore, che i Beni non rispettano la Garanzia, il Venditore potrà, a sua discrezione, sostituire o riparare tali Beni difettosi o rimborsare il Prezzo dei Beni difettosi.
6.6 Il Venditore non è da ritenersi responsabile per la mancata conformità dei Beni alla Garanzia, e l'Acquirente non ha il diritto di rifiutare i Beni nel caso in cui:
6.6.1 il Difetto in questione sia stato causato da danni subiti durante il trasporto dopo la consegna; o
6.6.2 il Difetto derivi da danni intenzionali o negligenza dell'Acquirente, dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori (i "Rappresentanti"); o
6.6.3 il Difetto rilevante sia stato causato o esacerbato da uno scorretto uso, gestione, alterazione, manutenzione, conservazione o mancato rispetto delle istruzioni fornite o date dal Venditore da parte dell’Acquirente o dei suoi Rappresentanti in relazione ai Beni (se del caso); o
6.6.4 il Difetto in questione non venisse notificato al Venditore in conformità all’articolo 6.5; o
6.6.5 l'Acquirente (o i suoi Rappresentanti) continuassero a utilizzare i Beni in questione dopo aver scoperto il Difetto.
6.7 Qualsiasi Xxxx sostituito apparterrà al Venditore, il quale potrà richiedere, come condizione per qualsiasi sostituzione o rimborso, che i Beni difettosi vengano restituiti al Venditore. Qualsiasi Xxxx sostitutivo sarà idoneo alla sostituzione o al rimborso secondo i termini specificati dall’articolo 6.7 per la parte non scaduta del Periodo di garanzia originale.
6.8 Salvo quanto stabilito dall’articolo 8.4, i rimedi stabiliti nel presente articolo rappresentano i soli ed esclusivi rimedi a disposizione dell'Acquirente in relazione
a qualsiasi Difetto. Sono escluse tutte le altre garanzie o termini di legge.
6.9 Qualsiasi suggerimento o dichiarazione in merito a qualsivoglia possibile uso o applicazione dei Beni resa dal Venditore nel contesto di documenti commerciali o di marketing o in risposta a una specifica richiesta o consulenza tecnica (sia orale che scritta) è stata prodotta in buona fede, ma spetta esclusivamente all'Acquirente il compito di verificare la piena idoneità dei Beni per qualsiasi scopo particolare, anche laddove tale scopo fosse noto al Venditore. Se il Venditore determina che qualsiasi bene restituito non è coperto dalla garanzia, il Venditore si riserva il diritto di addebitare all'acquirente tutti i costi e le spese ragionevoli sostenute dal venditore per esaminare e gestire tali beni.
7. Obblighi dell’Acquirente
7.1 L'Acquirente dovrà assicurarsi che i termini dell'Ordine e tutte le informazioni fornite in relazione ai Beni o ai Servizi siano complete e accurate.
7.2 L'Acquirente farà in modo che i propri Rappresentanti utilizzino o sfruttino i Beni esclusivamente per gli scopi e secondo le modalità espressamente indicate nelle istruzioni scritte del Venditore (comprese le istruzioni via e-mail) (se del caso) fornite all'Acquirente in relazione ai Beni (incluse eventuali Schede di sicurezza (“SDS”) o informazioni sull'etichettatura rilevanti).
7.3 L'Acquirente conferma di conoscere i Beni e di aver ricevuto sufficienti informazioni da parte del Venditore in merito ai rischi associati alla movimentazione, al trasporto, all’utilizzo, alla conservazione e allo smaltimento degli stessi, compresi quelli indicati nella SDS e sull'involucro. L'Acquirente conferma inoltre la propria personale conoscenza di tali rischi, riconosciuti e compresi nel settore proprio dell'Acquirente e si assume ogni rischio e responsabilità nella gestione o nell'uso dei Beni in qualsiasi modo e in combinazione con altre sostanze.
7.4 L'Acquirente non può rivendere i Beni così come sono in un involucro diverso. Qualora l'Acquirente trattasse ulteriormente o incorporasse i Beni in un altro materiale oppure rivendesse, scambiasse e/o trasferisse i Beni in una diversa o in più giurisdizioni, l'Acquirente dovrà dotarsi di proprie SDS e di propri certificati di analisi con marchio proprio conformi ai requisiti normativi delle giurisdizioni in cui l’Acquirente intende commercializzare i Beni finali. L'Acquirente dovrà dotarsi di proprie SDS e di propri certificati di analisi in linea con i requisiti normativi della/e giurisdizione/i in cui l'Acquirente commercializza i Beni finali.
7.5 In merito ai Servizi, l'Acquirente dovrà permettere al Xxxxxxxxx e ai suoi Rappresentanti di accedere ai locali dell'Acquirente, come ragionevolmente richiesto dal Venditore per poter fornire i Servizi; l'Acquirente dovrà preparare tali locali e ottenere e mantenere a proprie spese tutte le licenze e i consensi necessari eventualmente richiesti per lo svolgimento dei Servizi.
8. Responsabilità e indennizzi
8.1 L'Acquirente indennizzerà integralmente e dietro richiesta il Venditore per tutte le eventuali responsabilità, danni, perdite (inclusa la perdita economica rappresentata, ad esempio, dalla perdita di profitto, perdita di entrate future, perdita di reputazione e/o avviamento e perdita dei risparmi previsti), costi e spese (incluse le spese legali ragionevoli (sulla base di un omnicomprensivo indennizzo) nonché altri compensi per consulenti professionali), subite o sostenute dal Venditore e/o dalle sue affiliate e derivanti da o legate a:
8.1.1 qualsiasi azione od omissione dell'Acquirente in relazione all'uso o all'applicazione o altra gestione dei Beni e/o dei Servizi;
8.1.2 qualsiasi lesione, malattia o morte di persone o danni a proprietà o all'ambiente derivanti da o legati a (i) il carico, lo scarico, la conservazione, la movimentazione, l'acquisto, l'uso, la vendita o lo smaltimento dei Beni o (ii) qualsiasi mancata diffusione di informazioni sulla salute e la sicurezza del luogo;
8.1.3 la violazione da parte dell'Acquirente dei propri obblighi ai sensi dell’ articolo 9; e
8.1.4 qualsiasi violazione da parte dell'Acquirente dei Diritti di proprietà intellettuale del Venditore (come stabilito dall’ articolo 11.1).
8.2 Fatti salvi i termini di cui all’articolo 8.4, la massima responsabilità aggregata del Venditore derivante da o correlata al Contratto sarà limitata al 125% del Prezzo dei Beni oggetto di richiesta di risarcimento.
8.3 Fatti salvi i termini di cui all’articolo 8.4, il Venditore non sarà responsabile nei confronti dell'Acquirente per eventuali:
8.3.1 perdite di profitto; o
8.3.2 perdite di reddito, di produzione o di opportunità commerciali; o
8.3.3 perdite di avviamento, di reputazione o di opportunità generali; o
8.3.4 perdite di risparmi previsti o di margine; o
8.3.5 spreco di gestione, di tempo o altro;
8.3.6 responsabilità dell'Acquirente verso terzi;
in ogni caso, sia diretto o indiretto, o per qualsiasi perdita indiretta, con seguente o non , derivante da o connessa al Contratto.
8.4 Nelle presenti T&C, non vi sono previsioni voltea escludere o limitare la responsabilità di una parte (se presente) rispetto all'altra: (i) in caso di morte o lesione personale causata da propria negligenza; o (ii) per frode commessa dalla stessa parte; o (iii) per qualsiasi questione per la quale la legge non consenta di escludere o limitare né di tentare di escludere o limitare la propria responsabilità.
8.5 Qualsiasi richiesta di risarcimento nei confronti del Xxxxxxxxx dovrà essere notificata dall'Acquirente al Venditore per iscritto assieme a dei ragionevoli dettagli sui motivi della richiesta entro tre (3) mesi dalla data in cui si ha avuto conoscenza, o è ragionevolmente probabile che il Venditore è venuto a conoscenza dell'evento. Il mancato invio di tale avviso costituirà un rigetto o una rinuncia irrevocabile a qualsiasi richiesta di risarcimento relativa a tale evento.
9. Conformità Regolamento REACH
9.1 L’Acquirente garantisce e conferma al Venditore quanto segue: (i) fornirà al Venditore tutte le informazioni ragionevolmente necessarie di volta in volta affinché il Venditore si conformi al Regolamento concernente la registrazione, la valutazione, l'autorizzazione e la restrizione delle sostanze chimiche 1907/2006, o qualsiasi altro regolamento equivalente in vigore nelle giurisdizioni rilevanti (“REACH”), in merito ai Beni e/o a qualsiasi parte e/o componenti dei Beni (inclusi i relativi usi), e (ii) rispetterà i propri obblighi ai sensi del REACH.
9.2 Il Venditore non ha l'obbligo di includere l’uso/gli usi previsti dall'Acquirente nella propria registrazione REACH, a meno che ciò non venga concordato per iscritto tra le parti.
9.3 Il Venditore avrà il diritto, previa comunicazione scritta, di sospendere la consegna ai sensi del Contratto o di risolvere il Contratto con effetto immediato senza alcuna responsabilità nei confronti dell'Acquirente, qualora il Xxxxxxxxx decidesse, a propria assoluta discrezione, di non voler richiedere/mantenere alcuna registrazione REACH e/o autorizzazione in relazione ai Beni e/o a qualsiasi parte e/o componente dei Beni. Controllo delle esportazioni e sanzioni
9.4 L’Acquirente è tenuto a rispettare tutte le eventuali sanzioni applicabili al caso di specie (comprese quelle imposte dalle Nazioni Unite, dall'UE e dal Regno Unito) e non deve esportare, importare, spedire, vendere o fornire i Beni in una giurisdizione o a un’entità soggetta a tali sanzioni. Laddove richiesto dal Venditore, l'Acquirente fornirà allo stesso della documentazione necessaria al fine di verificare la destinazione finale dei Beni.
9.5 L’Acquirente si impegna a rispettare: a) tutte le leggi applicabili relative all'uso, al duplice uso, alla deviazione, al tracciamento, all'esportazione e alla riesportazione di Beni (inclusi, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, le normative statunitensi sull'amministrazione
delle esportazioni, l’Export Control Act del Regno Unito del 2002 e la legislazione correlata in vigore di volta in volta) (le “Leggi sull’esportazione”) e dovrà ottenere tutti i consensi, i permessi e le autorizzazioni scritte necessarie, nonché completare le formalità richieste dalle leggi sull'esportazione; e b) i requisiti del Venditore per l'applicazione dei Beni; l’Acquirente si impegna inoltre a compiere ogni ragionevole sforzo volto a garantire che impegni simili siano rispettati dai propri clienti.
9.6 Il Venditore non sarà inadempiente nel caso in cui, al fine di adempiere eventuali misure sanzionatorie applicabili, non corrisponda una somma dovuta ai sensi del presente Contratto. .
Pratiche commerciali eque
9.7 L’Acquirente ha l'obbligo di rispettare tutte le leggi, i regolamenti, le linee guida e le consuetudini del settore relative alle pratiche commerciali eque, inclusi, a titolo esemplificativo, i testi relativi alla sicurezza sul lavoro, i diritti umani (ad esempio, il traffico di esseri umani, la schiavitù e l’approvvigionamento di minerali di conflitto), la tutela ambientale, lo sviluppo sostenibile, l’evasione fiscale, le tangenti e la corruzione.
9.8 L’Acquirente conferma di aver letto e compreso il Codice di condotta del Venditore, consultabile sul sito web aziendale di Synthomer e accetta di rispettare il Codice di condotta del Venditore o di adempiere alle proprie politiche, caratterizzate dallo stesso o simile livello di standard.
10. Forza maggiore
10.1 Il Venditore non è responsabile per l’eventuale mancata o ritardata esecuzione dei propri obblighi ai sensi del Contratto, qualora addebitabile, in tutto o in parte, ad un Evento di forza maggiore.
10.2 Un “Evento di forza maggiore” consiste in atti imprevedibili di forza maggiore, incendi, incidenti, scioperi, blocchi o conflitti sindacali (laddove tali scioperi, blocchi o conflitti sindacali influenzino la forza lavoro del Venditore e/o di qualsiasi altra persona), tempeste, maltempo, fulmini, terremoti, epidemie o pandemie, guerre, insurrezioni, sommosse, tumulti civili, atti o minacce di terrorismo, crimini informatici, attacchi informatici, interferenze governative, qualsiasi legge o azione intrapresa da un governo o autorità pubblica (tra cui, a titolo meramente esemplificativo l'imposizione di una limitazione, quota o divieto di esportazione o importazione, la mancata concessione di una licenza o di un consenso che siano necessari), furti, danni volontari, carenza di manodopera, materiali, carburante, energia o trasporto, interruzione o guasto di impianti o macchinari, materiali difettosi, ritardo o mancato adempimento da parte di terzi o fornitori o qualsiasi causa al di fuori del ragionevole controllo del Venditore.
10.3 Nel caso in cui un Evento di forza maggiore si protragga per un periodo superiore a tre
(3) mesi, ciascuna delle parti avrà il diritto di risolvere o sospendere, in tutto o in parte, la/e consegna/e, dando un preavviso scritto all’altra parte non inferiore a 14 giorni.
10.4 L’Acquirente continuerà a pagare il Prezzo dovuto per tutti i Beni ricevuti nonostante il verificarsi dell’Evento di forza maggiore.
11. Proprietà intellettuale
11.1 Con il termine “Diritti di proprietà intellettuale” si indicano tutti i brevetti, modelli di utilità, marchi distintivi, marchi commerciali, denominazioni commerciali, nomi di dominio, marchi di servizio, diritti di esclusiva, opere di design registrate, diritti di design, copyrights, diritti di database, diritti topografici, informazioni riservate riguardo a quanto appena menzionato (compresi i dati, il know-how e le formulazioni) e qualsiasi domanda per il riconoscimento di uno qualsiasi dei suddetti diritti riconosciuti di volta in volta, assieme a ogni diritto di azione per violazione in tutti i Paesi del mondo, e a tutti i rinnovi e le estensioni
11.2 All’Acquirente non viene concesso alcun diritto o licenza in relazione ai Diritti di proprietà intellettuale del Venditore (o di una delle sue affiliate), ad eccezione del diritto di utilizzo dei Beni e dei Servizi nel normale svolgimento dell'attività dell'Acquirente.
11.3 L'Acquirente non dovrà analizzare, tentare di modificare o compiere attività di reverse- engineer né cercare di determinare in altro modo la struttura di qualsiasi Bene senza il previo consenso scritto del Venditore.
11.4 L'Acquirente non può utilizzare il nome, il logo, i marchi commerciali o altri marchi identificativi del Venditore a fini pubblicitari o divulgativi senza il previo consenso scritto del Venditore.
11.5 Il Venditore non dà alcuna garanzia né rende dichiarazioni atte a confermare che i Beni o i Servizi non violino i Diritti di proprietà intellettuale di qualunque altro soggetto.
11.6 Qualora il Venditore sviluppasse un prodotto secondo le specifiche necessità dell’Acquirente (“Istruzione”), tutti i Diritti di proprietà intellettuale creati, composti, sorti o nati in altro modo ai sensi dell’Istruzione, spettano al Venditore, salvo laddove diversamente concordato tra le parti. Nella misura necessaria e con garanzia di piena titolarità, l’Acquirente assegna al Venditore tutti i Diritti di proprietà intellettuale creati, composti, disposti o realizzati in qualsiasi altro modo nello svolgimento delle Istruzioni. Inoltre, l'Acquirente rinuncia, a favore del Venditore, a tutti i cosiddetti diritti morali relativi all'Istruzione e si impegna a firmare tutti i documenti e a compiere ogni azione necessaria al fine di registrare e perfezionare il trasferimento dei Diritti di proprietà intellettuale contemplati nel presente articolo 11.6 e per aiutare il Venditore nella presentazione di domande per l’ottenimento di diritti di copyright, progettazione, brevetti e marchi, di volta in volta eventualmente richieste dal Xxxxxxxxx a sua esclusiva e assoluta discrezione.
12. Riservatezza e tutela dei dati
12.2 L’Acquirente potrà divulgare le Informazioni riservate del Venditore:
12.2.1 ai propri Rappresentanti che abbiano la necessità di conoscere tali informazioni per poter adempiere agli obblighi dell’Acquirente ai sensi del Contratto. L’Acquirente dovrà assicurarsi che tali Rappresentanti rispettino il presente articolo 12; e
12.2.2 a seconda di quanto previsto dalla legge, ad un tribunale della giurisdizione competente o a un’altra Autorità governativa o amministrativa.
12.3 Ciascuna delle parti dovrà rispettare il (i) Regolamento generale sulla protezione dei dati ((UE) 2016/679) (“GDPR”) nonché qualsiasi normativa di attuazione nazionale, regolamento o diritto derivato (come modificato o aggiornato di volta in volta) all’interno dell’UE e in Italia, compreso il Decreto Legislativo N° 196/2003 ("Codice sulla tutela dei dati personali"), aggiornato dal Decreto Legislativo N° 101/2018 (il “Codice“); (ii) qualsiasi normativa successiva al GDPR e al Codice; e (iii) qualsiasi altro regolamento direttamente applicabile in materia di tutela dei dati e della privacy.
12.4 Ulteriori informazioni su come il Venditore potrebbe utilizzare i dati personali dell’Acquirente o dei suoi Rappresentanti sono consultabili sul sito web Synthomer all’indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx/?xxxxxxxXXXX.
13. Cessione
13.1 L'Acquirente, nella misura prevista dalla legge, non potrà cedere, subappaltare o trasferire in alcun modo i diritti e/o gli obblighi previsti dal Contratto senza il consenso scritto del Xxxxxxxxx (tale consenso non dovrà essere irragionevolmente negato o ritardato).
13.2 Accettando queste Condizioni, l'Acquirente esprime il proprio consenso al trasferimento di qualsiasi credito derivante dal Contratto senza necessità di ulteriore consenso.
14. Risoluzione
14.1 Nel caso in cui una delle parti commettesse una violazione materiale del Contratto: (i) a
cui non fosse possibile porre rimedio; o (ii) a cui potrebbe essere posto rimedio, ma ciò non avvenga entro 30 giorni dalla data di notifica scritta della violazione e di richiesta di rimedio da parte dell'altra parte, la parte non sarà responsabile della violazione potrà risolvere immediatamente il Contratto tramite una comunicazione scritta alla parte in violazione, ai sensi dell’Art. 1456 del Codice Civile Italiano. A scanso di equivoci, nel caso in cui l’Acquirente non corrispondesse dei pagamenti dovuti al Venditore ai sensi del Contratto prima di o alla data prevista, o qualora l’Acquirente non rispettasse i propri obblighi di cui all’articolo 9, ciò costituirà una violazione materiale del Contratto.
14.2 Nel caso in cui ricevesse un avviso di violazione ai sensi dell’articolo 14.1, il Venditore avrà il diritto di sospendere le consegne di Beni e/o l’esecuzione dei Servizi dovuti fino a quando non verrà posto rimedio a tale violazione (laddove possibile) o non verrà risolto il Contratto, a seconda di quale evento si verifichi per primo.
14.3 Se l'Acquirente e il Venditore hanno stipulato un accordo scritto e in tale accordo non è prevista una data di risoluzione, allora il venditore può risolvere tale accordo, con o senza causa, con un ragionevole preavviso scritto all'acquirente, che in nessun caso deve superare i trenta (30) giorni.
15. Generale
15.1 I diritti e i rimedi del Venditore stabiliti nel presente Contratto si aggiungono ai diritti e ai rimedi previsti dalla legge.
15.2 Le parti concordano che nessun termine del presente Contratto sarà applicabile da soggetti diversi dalle parti stesse.
15.3 Il Contratto costituisce l'intero accordo tra le parti e sostituisce qualsiasi accordo o intesa precedente in merito all'oggetto dello stesso.
15.4 Ciascuna parte dichiara di essere un contraente indipendente e di stipulare il Contratto come soggetto principale e non in qualità di agente per o a beneficio di qualsiasi altra persona.
15.5 Qualsiasi comunicazione fornita in relazione al contratto dovrà essere redatta per iscritto e consegnata a mano o tramite posta prioritaria prepagata o consegna speciale o posta prioritaria internazionale alla parte ricevente all'indirizzo da essa fornito per iscritto o alla sua sede legale. In tal caso, le comunicazioni postali saranno da considerarsi come ricevute alle ore 9:00 due giorni lavorativi dopo la spedizione e, qualora venissero consegnate a mano, il giorno della consegna o, se tale consegna avvenisse dopo le ore 16:00 di un qualsiasi giorno lavorativo, alle ore 9:00 del giorno lavorativo successivo. Qualsiasi comunicazione trasmessa con modalità diverse da quelle indicate nel presente articolo 15 (inclusa l’e-mail) non saranno ritenute valide.
15.6 Il Contratto e tutte le obbligazioni extracontrattuali derivanti da o relative a esso, saranno regolate dalla legge italiana (tranne la Convenzione sulla vendita internazionale di merci di Vienna dell'11 aprile 1980) e, per la risoluzione di eventuali controversie, le parti si sottomettono irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva dei tribunali italiani, salvo laddove il Venditore decidesse di avviare un procedimento nel Paese in cui è legalmente registrato l’Acquirente.
16. Clausole vessatorie
16.1 Ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dagli artt. 1341 e 1342 c.c., il Cliente dichiara di aver visto, compreso e di accettare integralmente, le seguenti clausole: articolo 2 “Prezzi e pagamenti”; articolo 3 “Quantità”; articolo 4 “Consegna”; articolo 5 “Xxxxxx e possesso”; articolo 6 “Garanzia”; articolo 7 “Obblighi dell’Acquirente”; articolo 8 “Responsabilità e indennizzi”; articolo 9 “Conformità Regolamento REACH”; articolo 10 “Forza maggiore”; articolo 11 “Proprietà intellettuale”; articolo 13 “Cessione”; articolo 14 “Risoluzione”.