DOCUMENTO DI PROCEDURA
DOCUMENTO DI PROCEDURA
avente ad oggetto massime n. 698.853 azioni ordinarie azioni ordinarie di
MID INDUSTRY S.P.A.
Acquirente FIRST CAPITAL S.P.A.
STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OPERAZIONE
massime n. 698.853 azioni ordinarie Mid Industry S.p.A.
Qualora, durante il Periodo di Adesione (ivi compresa l’eventuale Riapertura dei Termini), First Capital acquistasse Azioni Mid Industry al di fuori della procedura descritta nel Documento di Procedura, il numero delle Azioni Mid Industry oggetto dell’Operazione sarà automaticamente diminuito per un corrispondente numero di Azioni
CORRISPETTIVO UNITARIO
Euro 5,85
DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE
dal 28 ottobre 2013 al 22 novembre 2013, estremi inclusi, dalle ore 8:30 alle ore 17:30, xxxxx xxxxxxx
CONSULENTE FINANZIARIO DELL’ACQUIRENTE E INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI
24 ottobre 2013
Il presente documento di procedura non è stato oggetto di istruttoria ed approvazione da parte di Consob o Borsa Italiana S.p.A.
[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]
INDICE
1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 11
1.2 Società Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Operazione 13
2. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO
2.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell’Acquisto e relative quantità 17
2.2 Strumenti finanziari convertibili 17
2.3 Comunicazioni o domande di autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile 17
3.1 Numero e categorie di strumenti finanziari dell’Emittente detenuti da First
Capital e da persone che agiscono di concerto 18
3.2 Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno sugli strumenti finanziari dell’Emittente ovvero ulteriori
CONTRATTI DI ALTRA NATURA AVENTI COME SOTTOSTANTE TALI STRUMENTI FINANZIARI 18
4. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 19
4.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione 19
4.2 Indicazione del controvalore complessivo dell’Acquisto 20
4.3 Indicazione, ove noti, dei valori attribuiti agli strumenti finanziari della società Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte
PUBBLICHE, EMISSIONI DI WARRANT, TRASFERIMENTI DI PACCHETTI SIGNIFICATIVI) 20
4.4 Indicazione, altresì, dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte di First Capital, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Acquisto, precisando il numero delle operazioni e degli
STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI 20
5.1 Modalità e termini stabiliti per l’Adesione all’Operazione e per il deposito degli strumenti finanziari 21
5.2 Indicazioni in ordine alla titolarità ed all’esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti ai titoli oggetto dell’Operazione, in pendenza della stessa 22
5.3 Comunicazioni relative all’andamento e al risultato dell’Operazione 22
5.4 Mercato sul quale è promossa l’Operazione 23
5.5 Data di pagamento del Corrispettivo 24
5.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo 24
5.7 Legge regolatrice dei contratti stipulati tra First Capital ed i possessori degli strumenti finanziari dell’Emittente nonché della giurisdizione competente 24
5.8 Termini e modalità di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia
dell’Operazione e/o di riparto 25
6. MODALITA’ DI FINANZIAMENTO E PROGRAMMI FUTURI DI FIRST CAPITAL 26
6.1 Modalità di finanziamento dell’Operazione 26
6.2 Motivazioni dell’operazione e programmi futuri elaborati da First Capital 26
6.3 Ricostituzione del flottante 26
7.1 Descrizione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione del Documento di Procedura, tra i suddetti soggetti, che possano avere o abbiano
avuto effetti significativi sull'attività di First Capital e/o dell’Emittente 27
7.2 Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari 27
8.1 Modalità di riparto delle Azioni ad esito dell’Operazione 28
8.2 Modalità di riparto delle Azioni ad esito dell’eventuale Riapertura dei Termini 28
9. DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO 30
Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Documento di Procedura. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.
Acquisto o l’Operazione L’operazione descritta nel Documento di Procedura.
Aderente I titolari delle Azioni Mid Industry legittimati ad aderire all’Operazione che abbiano validamente conferito le Azioni Mid Industry in Adesione all’Operazione.
Adesione Le adesioni attraverso le quali ciascun Aderente conferisce Azioni Mid Industry ai termini e alle condizioni di cui al presente Documento di Procedura.
AIM/MAC AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Azioni Mid Industry o Azioni Le azioni ordinarie emesse da Mid Industry prive del valore nominale,
quotate sul MIV.
Azioni Proprie Le n. 279.451 Azioni Mid Industry detenute al 30 giugno 2013
dall’Emittente, rappresentative di circa il 6,62% del capitale sociale dell’Emittente, nonché le ulteriori azioni proprie eventualmente detenute da Mid Industry successivamente a tale data.
Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.
Consob La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Coefficiente di Riparto La percentuale di riparto che sarà stabilità in base al rapporto tra il
numero delle Azioni Oggetto dell’Acquisto ed il numero delle Azioni Mid Industry portate in Adesione, arrotondato alla quinta cifra decimale.
Controvalore Xxxxxxx Xx controvalore complessivo dell’Acquisto, in caso di integrale Adesione
al medesimo, pari a circa Euro 4.088.290,05.
Controvalore Complessivo Il corrispettivo complessivo che sarà effettivamente pagato
dall’Acquirente per le Azioni Mid Industry che saranno portate in Adesione all’Acquisto alla Data di Pagamento del Corrispettivo.
Corrispettivo Il corrispettivo unitario offerto per ciascuna Azione Oggetto
dell’Acquisto, pari ad Euro 5,85.
Data del Documento di Procedura
Data di Pagamento del Corrispettivo
Data di Pagamento del Corrispettivo ad Esito della
La data di messa a disposizione del pubblico del Documento di Procedura.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell’Acquisto che saranno portate in Adesione.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni oggetto della Riapertura dei Termini e, dunque, il 13
Riapertura dei Termini dicembre 2013.
Documento di Procedura
ovvero Documento
Il presente documento di procedura.
Emittente o Mid Industry Mid Industry S.p.A., con sede legale in Milano Via Hoepli, n. 5.
First Capital ovvero Società First Capital S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx, x. 00/X.
Giorno di Borsa Aperta Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentari italiani secondo il
calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati quali banche, società di intermediazione
mobiliare, imprese di investimento o agenti di cambio presso i quali gli Aderenti potranno consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni per aderire all’Operazione.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o Intermediario Incaricato
Banca Aletti & C. S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx, x. 00.
Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
MIV Il Mercato Telematico degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Periodo di Adesione Il periodo di tempo a disposizione dei detentori delle Azioni Mid Industry
per aderire all’Acquisto che avrà durata dalle ore 8:30 del giorno 28 ottobre 2013 alle ore 17:30 del giorno 22 novembre 2013, estremi inclusi.
Regolamento Emittenti Il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio
1999, come successivamente modificato ed integrato e in vigore alla Data del Documento di Procedura.
Regolamento di Borsa Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana,
deliberato dall’assemblea di Borsa Italiana nella seduta del 29 aprile 2005, approvato da Consob con delibera n. 15101 del 5 luglio 2005, come successivamente modificato ed integrato e in vigore alla Data del Documento di Procedura.
Riapertura dei Termini L’eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione nel caso in
cui in occasione della pubblicazione del comunicato stampa sui risultati dell’Operazione, First Capital comunichi il verificarsi della, ovvero la rinuncia alla, Condizione relativa al raggiungimento da parte di First Capital del 15% del capitale sociale di Mid Industry. A decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo e, quindi, per i giorni 2, 3, 4, 5 e 6 dicembre 2013, con pagamento alla Data di Pagamento del Corrispettivo ad Esito della Riapertura dei Termini.
Riparto delle Azioni o Riparto
Il metodo per mezzo del quale, in caso di Adesioni all’Acquisto per quantitativi di Azioni Mid Industry superiori a n. 698.853, che rappresentano il quantitativo massimo di Azioni della presente Operazione, le Azioni Mid Industry portate in Adesione a saranno ripartite proporzionalmente in modo tale che la Società acquisterà da tutti gli azionisti che hanno apportato le proprie Azioni Mid Industry in
Adesione, la stessa proporzione di Azioni Mid Industry da essi apportate all’Operazione.
Scheda di Adesione Il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire
all’Acquisto, il cui modello è a disposizione degli Aderenti sul sito
internet di First Capital.
TUF o Testo Unico Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente
modificato ed integrato ed in vigore alla Data del Documento di Procedura.
La seguente “Premessa” fornisce una sintetica descrizione della struttura dell’Operazione. Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’Operazione si raccomanda un’attenta lettura dell’intero Documento di procedura (il “Documento di Procedura”).
Il presente Documento di Procedura illustra le modalità, i termini e le condizioni ai quali gli azionisti di Mid Industry possono cedere la propria partecipazione detenuta in Mid Industry in favore di First Capital.
L’operazione descritta nel presente Documento di Procedura non configura un un’offerta pubblica di acquisto disciplinata dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (“TUF”). L’operazione, infatti, rientra tra i casi di inapplicabilità della disciplina relativa all’offerta pubblica di acquisto prevista dall’articolo 102 del TUF e dell’articolo 37 del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento Emittenti”) in quanto il corrispettivo totale previsto per l’acquisto delle massime n. 830.000 azioni Mid Industry è inferiore ad Euro 5.000.000, così come indicato ai sensi dell’articolo 34-ter, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti.
In data 3 ottobre 2013 il Consiglio di Amministrazione di First Capital S.p.A. (“First Capital”) ha deliberato di effettuare un investimento avente ad oggetto l’acquisto di massimo n. 830.000 azioni ordinarie, prive del valore nominale, di Mid Industry Capital S.p.A. (“Mid Industry”), società con azioni quotate sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles (“MIV”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., corrispondenti a circa il 19,7% del capitale sociale di Mid Industry ad un prezzo pari ad Euro 5,85 per azione, e dunque per un corrispettivo massimo complessivo di Euro 4.855.500 (l’ “Operazione”). Il Consiglio di Amministrazione di First Capital ha, altresì, conferito all’Amministratore Delegato i poteri necessari per dare esecuzione all’Operazione - ove permangano le condizioni per la relativa effettuazione - anche definendone modalità, termini e condizioni.
In data 7 ottobre 2013, First Capital ha informato il mercato, mediante un apposito comunicato stampa, di aver acquistato sul MIV nella giornata del 4 ottobre 2013 n. 126.924 Azioni pari a circa il 3,01% del capitale sociale dell’Emittente ad un prezzo medio per Azione di Euro 5,825 e dunque per un corrispettivo di Euro 739.300. Tale acquisto rientra nell’ambito dell’investimento deliberato in Mid Industry complessivamente deliberato in data 3 ottobre 2013 avente ad oggetto sino a massime n. 830.000 azioni Mid Industry pari a circa il 19,7% del capitale sociale di quest’ultima.
L’acquisto da parte di First Capital di Azioni Mid Industry, è rivolto, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Mid Industry rappresentative del capitale sociale sottoscritto e versato di Mid Industry, con l’esclusione di:
- n. 142.468 Azioni Mid Industry rappresentanti circa il 3,38% del capitale sociale di Mid Industry, direttamente detenute da First Capital, alla Data del Documento di Procedura;
- n. 279.451 Azioni Mid Industry detenute al 30 giugno 2013 dall’Emittente, rappresentative di circa il 6,62% del capitale sociale dell’Emittente, nonché tutte le ulteriori Azioni Proprie che l’Emittente dovesse venire a detenere successivamente.
Si segnala che, qualora, durante il Periodo di Adesione (ivi compresa l’eventuale Riapertura dei Termini), First Capital acquistasse Azioni Mid Industry al di fuori della procedura descritta nel Documento, il numero delle Azioni Mid Industry oggetto della presente Operazione sarà automaticamente diminuito per un corrispondente numero di Azioni.
L’Operazione è soggetta alle seguenti condizioni (le “Condizioni”):
- al mancato verificarsi, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, di (i) eventi a livello nazionale od internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Operazione e/o su Mid Industry e/o sulle sue società controllate (il "Gruppo Mid Industry"), ovvero (ii) di fatti o situazioni relativi a Mid Industry e/o il Gruppo Mid Industry non già resi noti al mercato alla data odierna, tali da alterare in modo sostanzialmente pregiudizievole il profilo patrimoniale, economico o finanziario di Mid Industry e/o del Gruppo Mid Industry;
- alla mancata effettuazione da parte di Mid Industry e/o del Gruppo Mid Industry, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, di atti, contratti od operazioni che possano contrastare l’Operazione ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima;
- alla mancata pubblicazione, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, di avvisi di convocazione, ovvero mancata adozione di delibere, dell’assemblea dei soci di Mid Industry aventi ad oggetto: (i) modifiche dello statuto di Mid Industry; (ii) distribuzione di dividendi e/o acconti sul dividendo;
- alla mancata conclusione da parte di Mid Industry e/o del Gruppo Mid Industry di accordi, ivi inclusi accordi preliminari, aventi ad oggetto cessioni, acquisizioni di partecipazioni ovvero cessioni, acquisizioni, locazioni, affitti di aziende, rami di azienda, proprietà immobiliari;
- alla mancata sottoscrizione da parte di Mid Industry e/o del Gruppo Mid Industry di accordi transattivi pregiudizievoli relativi a controversie pendenti o minacciate, ivi incluse eventuali controversie con propri managers e/o dipendenti o con i managers e/o dipendenti del Gruppo Mid Industry;
- che le Adesioni all’Operazione siano tali da consentire a First Capital di conseguire, una percentuale almeno pari al 15% del capitale sociale ordinario di Mid Industry, da calcolarsi tenendo conto anche delle Azioni possedute da First Capital per acquisti effettuati al di fuori della Procedura di cui al presente Documento.
First Capital potrà rinunciare a ciascuna delle Condizioni in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, fino alle ore 07:59 del giorno prima della Data di Pagamento del Corrispettivo.
First Capital riconoscerà a ciascun Aderente un corrispettivo, in contanti, pari ad Euro 5,85 per ciascuna Azione portata in Adesione.
Il Corrispettivo è stato determinato a seguito di autonome valutazioni effettuate da First Capital; il Corrispettivo incorpora un premio, alla data del 30 settembre 2013, di circa il 33% rispetto ai prezzi medi ponderati di chiusura registrati nell’ultimo mese (settembre 2013), nonché di circa il 37% e il 34% rispetto alla media ponderata dei prezzi di chiusura registrati negli ultimi 3 (luglio – settembre 2013) e 6 (aprile – settembre 2013) mesi dalle azioni ordinarie di Mid Industry.
Si precisa che nella determinazione del Corrispettivo, First Capital non si è avvalso né ha ottenuto perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.
Il controvalore complessivo massimo dell’Operazione, nel caso in cui le Adesioni all’Operazione consentano a First Capital di acquisire il numero massimo di Azioni oggetto dell’Operazione sarà pari ad Euro 4.088.290,05.
Il Corrispettivo sarà pagato integralmente in contanti, alla Data di Pagamento del Corrispettivo, mediante l’utilizzo di mezzi propri di First Capital liquidi e disponibili sul conto corrente bancario acceso presso Banca Aletti & C. S.p.A..
PRINCIPALI AVVENIMENTI RELATIVI ALL’OPERAZIONE
Si riporta di seguito, in forma sintetica, il calendario dei principali avvenimenti relativi all’Operazione.
Data Avvenimento
3 ottobre 2013 Comunicato stampa avente ad oggetto la delibera del Consiglio di Amministrazione di First Capitale dell’Operazione
24 ottobre 2013 Pubblicazione sul sito internet della Società del Documento di Procedura 28 ottobre 2013 Inizio del Periodo di Adesione
22 novembre 2013 Chiusura del Periodo di Adesione
Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione
Comunicato stampa riguardante: (i) i risultati provvisori della Procedura e (ii) l’eventuale Coefficiente di Riparto applicato,
Entro il 28 novembre 2013 Comunicato stampa riguardante: (i) i risultati definitivi della Procedura, (ii) l’eventuale Coefficiente di Riparto applicato, (iii) l’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, (iv) l’avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni alle quali l’efficacia della Procedura di Acquisto è soggetta
Entro il 28 novembre 2013 Eventuale restituzione delle Azioni portate in Adesione in misura eccedente il numero di Azioni oggetto della Procedura di Acquisto o eventuale restituzione delle Azioni nel caso di inefficacia della Procedura di Acquisto
29 novembre 2013 Data di Pagamento del Corrispettivo
2 dicembre 2013 Inizio dell’eventuale periodo di Riapertura dei Termini
6 dicembre 2013 Chiusura dell’eventuale periodo di Riapertura dei Termini
Entro la sera dell’ultimo giorno dell’eventuale Riapertura dei Termini
Comunicato stampa riguardante: (i) i risultati provvisori della Procedura ad esito della Riapertura dei Termini, (ii) l’eventuale Coefficiente di Riparto applicato ad esito della Riapertura dei Termini
Entro il 12 dicembre 2013 Comunicato stampa riguardante: (i) i risultati definitivi della Procedura ad esito della Riapertura dei Termini, e (ii) l’eventuale Coefficiente di Riparto applicato ad esito della Riapertura dei Termini
Entro il 12 dicembre 2013 Eventuale restituzione delle Azioni portate in Adesione durante la Riapertura dei Termini, in misura eccedente il numero di Azioni oggetto della Procedura di Acquisto ad esito della Riapertura dei Termini
13 dicembre2013 Data di Pagamento del Corrispettivo all’Esito della Riapertura dei Termini
Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella saranno pubblicati sul sito internet dell’Acquirente xxx.xxxxxxxxxxxx.xx
1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
1.1 First Capital
1.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale
La denominazione sociale della Società è “First Capital S.p.A.”.
First Capital è una società per azioni con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx, x. 00/X, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 06061920960.
First Capital ha per oggetto sociale l’esercizio dell’attività di assunzione di partecipazioni nonché lo studio, la ricerca e l’analisi in materia economica e finanziaria nonché le relative attività strumentali.
Alla Data del Documento di Procedura, n. 22.247.856 azioni ordinarie di First Capital, prive del valore nominale, sono quotate sull’ AIM/MAC.
1.1.2 Costituzione e durata
First Capital è stata costituita in data 7 febbraio 2008 in forma di società per azioni.
La durata di First Capital è fissata sino al 31 dicembre 2050, salvo proroga deliberata dall’Assemblea straordinaria dei soci.
1.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente
First Capital è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana.
Il foro generale competente in caso di controversie è quello della sede legale di First Capital situata a Milano.
1.1.4 Capitale sociale e soci rilevanti
Alla Data del Documento di Procedura, il capitale sociale di First Capital, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 5.000.272,63 ed è suddiviso in n. 23.146.056 azioni, prive del valore nominale, di cui n. 22.247.856 azioni ordinarie prive del valore nominale quotate sull’ AIM/MAC e n. 898.200 azioni speciali di “categoria B” prive del valore nominale non quotate sull’ AIM/MAC.
L'assemblea dei soci del 9 luglio 2010 (così come parzialmente modificata dall'assemblea del 29 aprile 2013) ha deliberato di approvare un aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un controvalore complessivo massimo di Euro 23.144.794,00 (o per un importo inferiore, nel rispetto del disposto dell'art. 2346 5° comma, del codice civile), mediante emissione, anche in più riprese o tranche, di massime n. 23.144.794 azioni ordinarie, godimento regolare, da riservare esclusivamente all'esercizio dei warrant First Capital 2010/2016, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2016, in ragione di n. 1 nuova azione ogni n. 1 warrant, contro pagamento, salvo modifiche, così come previsto nel Regolamento dei Warrant, dell'importo di Euro 1,05 per ciascuna azione di compendio qualora i warrant siano esercitati nel periodo dal 1° giugno al 31 luglio 2011 (compresi), dell'importo di Euro 1,10 per ciascuna azione di compendio qualora i warrant siano esercitati nel periodo dal 1° giugno 2012 al 30 novembre 2012 (compresi), ed inoltre contro pagamento di un importo che sarà pari al valore dell'ultimo Net Asset Value per azione pubblicato dalla Società (eventualmente rettificato per i dividendi e/o i rimborsi di capitale distribuiti nel periodo tra la stima dell'ultimo Net Asset Value e l'esercizio del Warrant) con l'applicazione di uno sconto pari al 2596, qualora i warrant siano esercitati nel periodo dal 15 giugno 2013 al 30 giugno 2013 (compresi), dal 15 novembre 2013 al 30 novembre 2013 (compresi), dal 15 giugno 2014 al 30 giugno
2014 (compresi), dal 15 novembre 2014 al 30 novembre 2014 (compresi), dal 15 giugno 2015 al 30 giugno 2015,
(compresi), dal 15 novembre 2015 al 30 novembre 2015 (compresi), dal 15 giugno 2016 al 30 giugno 2016
(compresi), dal 15 novembre 2016 al 30 novembre 2016 (compresi).
Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti di First Capital (con partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale sociale ordinario) sulla base delle informazioni disponibili alla data del presente Comunicato.
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice Azionista diretto della catena partecipativa
% del capitale sociale
Strategy Invest S.r.l. Strategy Invest S.r.l. 15,937%
Coopservice S. Coop. P.A. Aurum S.p.A. 10,486%
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx SA 12,140%
Alla Data del Documento di Procedura (i) nessun soggetto esercita il controllo su First Capital ai sensi dell’articolo 93 del TUF, e (ii) la Società non appartiene ad alcun gruppo e non ha società controllate e/o collegate.
1.1.5 Organi di amministrazione e controllo
Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’articolo 20 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di membri non inferiore a 5 e non superiore a 13, nominati dall’assemblea sulla base di una o più liste.
Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall’Assemblea dei Soci del 29 aprile 2013, resterà in carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2015.
Alla Data del Documento di Procedura, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto dai seguenti membri.
Nome e cognome | Xxxxxx | Xxxxx e data di nascita |
Xxxxx Xx Xxxxxx | Presidente | Milano, 1 dicembre 1946 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | Vice Presidente esecutivo | Brescia, 6 febbraio 1974 |
Xxxxx Xxxxx | Vice Presidente | Brescia, 9 luglio 1946 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Amministratore delegato | Chieti, 24 gennaio 1974 |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxx | Torino, 14 novembre 1970 |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | Consigliere | Catanzaro, 14 maggio 1942 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Consigliere | Mantova, 30 giugno 1966 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Consigliere | Torino, 30 gennaio 1971 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | Consigliere | Potenza, 8 settembre 1962 |
Nessun membro del Consiglio di Amministrazione ricopre alcun incarico e detiene alcuna partecipazione nell’Emittente o nel suo gruppo.
Collegio Sindacale
Ai sensi dell’articolo 29 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale di First Capital si compone di tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti che durano in carica per tre esercizi. Il Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea dei Soci del 20 aprile 2011 e resterà in carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2013.
Alla Data del Documento di Procedura, il Collegio Sindacale è composto dai seguenti membri.
Nome e cognome | Xxxxxx | Xxxxx e data di nascita |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Presidente | Milano, 10 agosto 1936 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxx Effettivo | Torino, 27 ottobre 1967 |
Xxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx Effettivo | Brescia, 16 aprile 1946 |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxx Supplente | Lanciano(CH), 11 luglio 1966 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxx Supplente | Alessandria, 27 aprile 1959 |
Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall’articolo 148 del TUF e dal regolamento attuativo adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000.
Per tutti i membri del Collegio Sindacale sono stati effettuati i previsti accertamenti della sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza richiesti dalla normativa vigente.
Nessun membro del Collegio Sindacale ricopre alcun incarico e detiene alcuna partecipazione nell’Emittente o nel suo gruppo.
Revisione legale dei conti
La società incaricata della revisione legale dei conti per First Capital è Deloitte & Touche S.p.A., con sede a Milano, in Tortona n. 25 (“Società di Revisione”).
In data 20 aprile 2011, l’Assemblea dei Soci di First Capital ha conferito alla Società di Revisione l’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2011 – 2013.
1.1.6 Principi contabili, schemi contabili e andamento recente
I bilanci d’esercizio di First Capital sono predisposti ai sensi dei principi contabili italiani.
Le informazioni relative al patrimonio, alla situazione economico-finanziaria e all’andamento recente di First Capital sono ricavabili dai bilanci d’esercizio chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011, nonché nei bilanci semestrali abbreviati al 30 giugno 2013 e al 30 giugno 2012.
1.2 Società Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Operazione
Le informazioni incluse in questo Paragrafo 1.2 sono tratte esclusivamente da informazioni rese pubbliche dall’Emittente o altrimenti pubblicamente disponibili.
I documenti relativi a Mid Industry sono disponibili, tra l’altro, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.
1.2.1 Denominazione, forma giuridica, sede sociale
L’Emittente è “Mid Industry S.p.A.”.
Mid Industry è una società per azioni, con sede legale in Milano, Via Hoepli, n. 5, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 05244910963.
Mid Industry ha per oggetto sociale l’esercizio nei confronti del pubblico dell'attività di assunzione di partecipazioni, intesa quale attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre società e/o imprese, e di concessione di finanziamenti, non nei confronti del pubblico, tramite la sottoscrizione di strumenti finanziari definiti dall'art. 1, comma 2, del TUF nonché le relative attività strumentali.
Le Azioni Mid Industry sono quotate sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana.
1.2.2 Capitale sociale e soci rilevanti
Alla Data del Documento di Procedura, il capitale sociale di Mid Industry, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 5.000.225 ed è suddiviso in n. 4.220.225 azioni ordinarie prive del valore nominale. Sulla base di quanto indicato nella relazione finanziaria semestrale consolidata di Mid Industry al 30 giugno 2013, la stessa detiene n. 279.451 azioni proprie pari a circa il 6,62% del capitale sociale della medesima.
Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti di Mid Industry (con partecipazioni pari o superiori al 2% del capitale sociale ordinario) sulla base delle informazioni disponibili alla data odierna sul
sito internet di Consob. | |||
Dichiarante ovvero soggetto posto | al | Azionista diretto | % del capitale |
vertice della catena partecipativa | sociale | ||
First Capital | First Capital S.p.A. | 3,372% | |
Xxxx Xxxxxxx | Xxxx Xxxxxxx | 2,101% | |
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx | Xxxxx S.r.l. | 3,554% | |
Mid Industry S.p.A. | Mid Industry S.p.A. | 6,629% | |
Xxxxx Xxxx | 2,408% | ||
di cui direttamente | 1,405% | ||
tramite | L&A Capital S.r.l. | 1,003% | |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx | Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx | 2,251% | |
Fondazione Cassa di Risparmio di Fondazione Cassa di Risparmio di Bologna 2,073% | |||
Bologna | |||
Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo | Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo | 2,083% | |
Fondazione Cassa di Risparmio di Imola* | Fondazione Cassa di Risparmio di Imola | 2,073% | |
Veneto Banca S.C.P.A. | Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. | 5,177% | |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 11,667% | ||
di cui direttamente | 0,610% | ||
tramite | Teckel SA | 6,891% | |
Invesges S.r.l. | 4,166% | ||
Xxxxx Xxxxx | 3,077% | ||
HDI VAG | HDI Assicurazioni S.p.A. | 8,076% | |
Fondazione di Piacenza e Vigevano* | 6,000% | ||
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino | 7,692% | ||
Mercato | 34,844% | ||
1.2.3 Organi di amministrazione e controllo
Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’articolo 15 dello statuto sociale di Mid Industry, l’Emittente è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 a un massimo di 9 membri.
Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall’Assemblea dei Soci di Mid Industry del 29 aprile 2013, è composto da n. 7 membri e resterà in carica fino all’assemblea chiamata a deliberare l’approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2015.
Alla Data del Documento di Procedura, il Consiglio di Amministrazione di Mid Industry è composto dai seguenti membri.
Nome e cognome | Xxxxxx | Xxxxx e data di nascita |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Presidente | Paesana (CN), 30 novembre 1938 |
Xxxxxxx Xxxxx | Vice Presidente | Milano, 7 gennaio 1949 |
Xxxxx Xxxxx | Amministratore Delegato | Ferrara, 15 aprile 1950 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxx | Xxxx (PD), 11 agosto 1962 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Consigliere | Firenze, 21 aprile 1947 |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Consigliere | Milano, 18 agosto 1973 |
Xxxxx Xxx | Xxxxxxxxxxx | Xxxxx (TO), 19 febbraio 1938 |
Collegio Sindacale
Ai sensi dell’articolo 23 dello statuto sociale di Mid Industry, il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti che durano in carica per tre esercizi. Il Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea dei Soci del 29 aprile 2013 e resterà in carica fino all’assemblea chiamata a deliberare l’approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2015.
Alla Data del Documento di Procedura, il Collegio Sindacale di Mid Industry è composto dai seguenti membri.
Nome e cognome Xxxxxx Xxxxx e data di nascita
Xxxxx Xxxx Presidente Torino, 5 febbraio 1948
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx (BG), 25 marzo 1949
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (RN), 2 agosto 1959
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Supplente Candia Lomellina (PV), 7 maggio 1974
Xxxxx Xxxxxx Sindaco Supplente San Remo (IM), 13 gennaio 1961
First Capital non possiede informazioni riguardo alle cariche ricoperte e/o alle interessenze economiche detenute nell’ambito dell’Emittente o del relativo gruppo di appartenenza, di cui siano titolari i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Revisione legale dei conti
PricewaterhouseCoopers S.p.A. è la società di revisione nominata dall’Assemblea degli azionisti di Mid Industry per svolgere l’attività di revisione sul proprio bilancio di esercizio e consolidato per gli esercizi 2007 – 2015, nonché l’attività di revisione limitata delle relazioni semestrali consolidate per il medesimo periodo.
1.2.4 Andamento recente e prospettive dell’Emittente e del gruppo ad esso facente capo
Alla Data del Documento di Procedura First Capital non ha informazioni sull’andamento recente e sulle prospettive dell’Emittente ulteriori rispetto a quelle pubblicamente disponibili.
1.3 Intermediari
L’intermediario incaricato da First Capital per il coordinamento della raccolta delle Adesioni all’Operazione è Banca Aletti & C. S.p.A., con sede in Milano, Via Roncaglia, n. 12 (l’ “Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni” o l’”Intermediario Incaricato”).
L’Adesione all’Operazione, anche nel caso di Riapertura dei Termini, dovrà avvenire mediante (i) consegna dell’apposita scheda di adesione (la “Scheda di Adesione”), debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta e (ii) contestuale deposito delle Azioni Mid Industry presso l’ Intermediario Incaricato.
Le Schede di Adesione potranno pervenire all’Intermediario Incaricato anche per il tramite di ogni intermediario autorizzato (banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento, agenti di cambio – collettivamente gli “Intermediari Depositari”).
L’Intermediario Depositario raccoglierà le Schede di Adesione, terrà in deposito le Azioni, verificherà la regolarità e conformità delle predette schede e delle Azioni alle Condizioni e provvederà al pagamento delle Azioni secondo le modalità di seguito indicate.
Alla Data di Pagamento del Corrispettivo, ivi inclusa la Data di Pagamento dell’eventuale Riapertura dei Termini, gli Intermediari Depositari trasferiranno le Azioni portate in Adesione all’Operazione, per il tramite
dell’Intermediario Incaricato, su di un deposito titoli intestato a First Capital, con le modalità indicate nel Capitolo 5 del presente Documento di Procedura.
Presso la sede legale di First Capital e presso la sede dell’Intermediario Incaricato sono disponibili il Documento di Procedura e la Scheda di Adesione.
Il Documento di Procedura e la Scheda di Adesione sono altresì disponibile sul sito internet dell’Acquirente xxx.xxxxxxxxxxxx.xx unitamente ai comunicati stampa che saranno diffusi, settimanalmente, ove aventi ad oggetto l’andamento delle Adesioni nonché, giornalmente, ove aventi ad oggetto gli eventuali acquisti di Azioni Mid Industry effettuati da First Capital al di fuori della procedura di cui al Documento.
2. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OPERAZIONE
2.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell’Acquisto e relative quantità
La presente Operazione è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Mid Industry rappresentative del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente e ha ad oggetto massime n. 698.853 Azioni Mid Industry, rappresentative di circa il 16,56% del capitale sociale di Mid Industry dedotte:
- n. 142.468 Azioni Mid Industry detenute direttamente da First Capital, rappresentanti circa il 3,38% del capitale sociale di Mid Industry;
- n. 279.451 Azioni Mid Industry detenute al 30 giugno 2013 dall’Emittente, rappresentative di circa il 6,62% del capitale sociale dell’Emittente, nonché tutte le ulteriori azioni proprie che l’Emittente dovesse venire successivamente a detenere.
Qualora, durante il Periodo di Adesione (ivi compresa l’eventuale Riapertura dei Termini), First Capital acquistasse Azioni Mid Industry al di fuori della procedura descritta nel Documento, il numero delle Azioni Mid Industry oggetto della presente Operazione sarà automaticamente diminuito per un corrispondente numero di Azioni.
Le Azioni Mid Industry portate in Adesione all’Operazione dovranno essere liberamente trasferibili a First Capital e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.
Come già menzionato, alla data del 30 giugno 2013, l’Emittente detiene n. 279.451 Azioni Proprie, escluse dalle Azioni Mid Industry oggetto dell’Operazione, e non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere Azioni Mid Industry e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro il diritto di acquisire Azioni Mid Industry.
2.2 Strumenti finanziari convertibili
L’Operazione non ha ad oggetto strumenti finanziari convertibili.
2.3 Comunicazioni o domande di autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile
L’efficacia dell’Operazione non è subordinata all’ottenimento di alcuna autorizzazione.
3. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALLA SOCIETÀ, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA.
3.1 Numero e categorie di strumenti finanziari dell’Emittente detenuti da First Capital e da persone che agiscono di concerto
Alla Data del Documento di Procedura, First Capital detiene direttamente n. 142.468 Azioni Mid Industry, rappresentanti circa il 3,38% del capitale sociale dell’Emittente.
First Capital non detiene ulteriori strumenti finanziari che diano diritto ad esercitare il diritto di voto nelle assemblee dell’Emittente.
First Capital ha il diritto di esercitare il diritto di voto in relazione alla totalità del suddetto numero di Azioni di Mid Industry che possiede.
First Capital non detiene Azioni Mid Industry indirettamente, neppure a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona.
3.2 Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno sugli strumenti finanziari dell’Emittente ovvero ulteriori contratti di altra natura aventi come sottostante tali strumenti finanziari
Alla Data del Documento di Procedura, First Capital non ha stipulato contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno aventi ad oggetto le Azioni Mid Industry né ha contratto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni Mid Industry (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), neppure a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.
4. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE
4.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione
Il Corrispettivo offerto, che sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento del Corrispettivo ovvero alla Data di Pagamento del Corrispettivo all’Esito della Riapertura dei Termini, è fissato in Euro 5,85 per ciascuna Azione Mid Industry portata in Adesione all’Operazione.
Come già indicato nelle premesse al presente Documento di Procedura, l’esborso massimo dell’Operazione, nel caso di piena adesione alla stessa, sarà pari ad Euro 4.088.290,05.
Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico di First Capital, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all’Operazione.
Il Corrispettivo è stato determinato a seguito di autonome valutazioni effettuate da First Capital; il Corrispettivo incorpora un premio, alla data del 30 settembre 2013, di circa il 33% rispetto ai prezzi medi ponderati di chiusura registrati nell’ultimo mese (settembre 2013), nonché di circa il 37% e il 34% rispetto alla media ponderata dei prezzi di chiusura registrati negli ultimi 3 (luglio – settembre 2013) e 6 (aprile – settembre 2013) mesi dalle azioni ordinarie di Mid Industry.
Qualora si verificassero i presupposti del riparto (per ulteriori informazioni si rinvia a quanto indicato nel Capitolo 8. del presente Documento di Procedura), agli Aderenti sarà pagato il Corrispettivo unicamente sulle Azioni Mid Industry effettivamente ritirate da parte di First Capital. Pertanto, il premio implicitamente riconosciuto agli Aderenti sarebbe pari al coefficiente di riparto moltiplicato per il premio offerto.
Ai fini meramente esemplificativi si segnala che, qualora First Capital riceva Adesioni per n. 3.798.306 1 Azioni Mid Industry, il coefficiente risulterebbe pari a circa il 18,4%. Di conseguenza, il premio riconosciuto agli Aderenti, calcolato in misura del 31,5% sulla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni nel mese antecedente la comunicazione dell’Operazione , sarebbe pari a circa il 5,8%.
Si precisa che nel caso di Riapertura dei Termini, il calcolo del premio implicito riconosciuto agli Aderenti durante la Riapertura dei Termini potrà essere differente rispetto a quanto riconosciuto agli Aderenti durante il Periodo di Adesione.
La seguente tabella riporta i premi impliciti pagati in offerte pubbliche di acquisto volontarie con corrispettivo in contanti realizzate in Italia dal 1 gennaio 2008, rispetto alle medie ponderate dei prezzi ufficiali con riferimento all’ultimo mese, ai tre mesi, ai sei mesi e all’anno precedente la comunicazione delle offerte, unitamente al premio implicito nel Corrispettivo rispetto alle medie ponderate dei prezzi ufficiali delle Azioni Mid Industry con riferimento agli stessi periodi:
Periodo di riferimento | Premio / (Sconto) OPA Volontarie (%) | Premio / (Sconto) implicito nel Corrispettivo offerto da First Capital (%) |
1 mese | 20,2% | 31,5% |
3 mesi | 19,7% | 36,0% |
6mesi | 17,1% | 32,1% |
12 mesi | 10,1% | 10,9% |
Fonte: elaborazioni su dati Xxxxxxxxx e su dati contenuti nei Documenti di Offerta relativi ad OPA volontarie con corrispettivo in contanti realizzate in Italia negli ultimi 5 anni: Sirti S.p.A. (2008), Polynt S.p.A. (2008), Xxxxxxxxx S.p.A. (2008), Lavorwash S.p.A. (2008), Ducati Motor Holding S.p.A. (2008), Marazzi Group S.p.A. (2008), Xxxxxxxx Xxxxxx Fashion Group S.p.A. (2008), Banca Popolare di Intra S.p.A. (2008), Smurfit Sisa S.p.A. (2008), Navigazione Montanari S.p.A. (2008), Guala Closures S.p.A. (2008), Ergo Previdenza S.p.A. (2008), Negri Bossi S.p.A. (2008), Anima SGR S.p.A. (2009), Meliorbanca S.p.A. (2009), Banca Italease S.p.A. (2009),
1 Trattasi del numero complessivo di Azioni costituenti il capitale sociale dell’Emittente, dedotte le n. 279.451 azioni proprie detenute dall’Emittente medesimo e le n. 142.468 azioni dell’Emittente detenute dall’Acquirente alla data del presente Documento di Procedura
FMR-Art’è S.p.A. (2009), RGI S.p.A. (2009), Management & Capitali S.p.A. (2009), Mirato S.p.A. (2009), Management & Capitali S.p.A. (2009), Realty Vailog S.p.A. (2009), Gewiss S.p.A. (2010), Mediterranea delle Acque S.p.A. (2010), Fastweb S.p.A. (2010), ERG Renew S.p.A. (2011), Granitifiandre S.p.A. (2011), Toscana Finanza S.p.A. (2011), Gewiss S.p.A. (2011), Parmalat S.p.A. (2011), Gruppo Minerali Xxxxxx S.p.A. (2011), Apulia Prontoprestito S.p.A. (2012), Benetton S.p.A. (2012), Buongiorno S.p.A. (2012), Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A. (2012), RCF Group S.p.A. (2012), Impregilo S.p.A. (2013), Meridiana Fly
S.p.A. (2013), Saras S.p.A. (2013).
Si segnala che la serie storica dei prezzi delle Azioni incorpora la distribuzione, avvenuta in data 17 dicembre 2012 (data di stacco cedola), di un dividendo straordinario pari ad Euro 4,739 per Azione
4.2 Indicazione del controvalore complessivo dell’Acquisto
L’Operazione viene proposta su massime n. 698.853 Azioni Mid Industry, pari a circa il 16,56% delle complessive n. 4.220.225 Azioni Mid Industry costituenti il capitale sociale dell’Emittente.
Il controvalore complessivo dell’Operazione, in caso di integrale Adesione all’Operazione medesima, sarà pari a Euro 4.088.290,05.
Qualora, durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), First Capital acquistasse Azioni Mid Industry al di fuori della procedura descritta nel Documento, il numero delle Azioni Mid Industry oggetto della presente Operazione sarà automaticamente diminuito per un corrispondente numero di Azioni.
4.3 Indicazione, ove noti, dei valori attribuiti agli strumenti finanziari della società Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissioni di warrant, trasferimenti di pacchetti significativi)
Nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso non risultano effettuate operazioni finanziarie relative alle Azioni.
Si segnala, tuttavia, che come risulta dal bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2012, l’Assemblea Straordinaria di Mid Industry del 15 novembre 2012 ha deliberato, fra le altre cose, la conversione di azioni speciali di categoria B, C e D, in azioni ordinarie. In conseguenza della adozione di tale delibera alcuni azionisti dell’Emittente hanno esercitato il diritto di recesso. Come risulta dal comunicato stampa diffuso dall’Emittente in data 29 ottobre 2012, il valore di liquidazione (i) delle azioni di categoria B era stato determinato in Euro 10,00 per azione, (ii) delle azioni di categoria C, era stato determinato in Euro 5,10, e (iii) delle azioni di categoria D in Euro 4,60 per azione. I prezzi di offerta in opzione delle azioni oggetto di recesso sono stati pari ad Euro 11,927584 per ciascuna azione ordinaria Mid Industry proveniente dalla conversione di azioni di categoria B ed Euro 46,260917 per ciascuna azione ordinaria Mid Industry proveniente dalla conversione di azioni di categoria C, calcolati tenendo conto dei rapporti di conversione e dei valori di liquidazione determinati per ciascuna categoria di azioni pre-conversione.
4.4 Indicazione, altresì, dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte di First Capital, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Acquisto, precisando il numero delle operazioni e degli strumenti finanziari acquistati e venduti.
(valori espressi in Euro) | Quantità | Prezzo medio ponderato | Controvalore |
Acquisti | 160.515 | 5,57 | 894.068,55 |
Vendite | 18.047 | 4,65 | 83.918,55 |
Mid Industry S.p.A. Documento di Procedura
5. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OPERAZIONE, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’ACQUISTO
5.1 Modalità e termini stabiliti per l’Adesione all’Operazione e per il deposito degli strumenti finanziari
5.1.1 Periodo di Adesione ed eventuale Riapertura dei Termini
Il Periodo di Adesione all’Operazione avrà inizio il 28 ottobre 2013 e terminerà il 22 novembre 2013 (estremi inclusi).
Il giorno 22 novembre 2013 rappresenterà, pertanto, salve eventuali proroghe, la data di chiusura del Periodo di Adesione.
L’Adesione all’Operazione potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 e le ore 17:30.
Inoltre, il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta e, precisamente, per le sedute del 2, 3, 4, 5 e 6 dicembre 2013, qualora First Capital, in occasione della pubblicazione del comunicato stampa sui risultati dell’Operazione, comunichi il verificarsi della, ovvero la rinuncia alla, Condizione relativa al raggiungimento da parte di First Capital del 15% del capitale sociale di Mid Industry.
In tale ipotesi, il 13 dicembre 2013 rappresenterà la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini. Tuttavia, la Riapertura dei Termini non si verificherà:
- qualora First Capital renda noto al mercato l’avvenuta Adesione di almeno il 15% del capitale sociale dell’Emittente almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione;
- qualora al termine del Periodo di Adesione, First Capital abbia ricevuto Adesioni per almeno 698.853 Azioni, ovvero per la totalità delle Azioni oggetto dell’Operazione.
Le Azioni oggetto della Riapertura dei Termini saranno pari alla differenza tra il quantitativo massimo delle azioni oggetto dell’Operazione e le Azioni portate in Adesione all’Operazione durante il Periodo di Adesione. Dal quantitativo di Xxxxxx così risultante saranno ulteriormente dedotte le Azioni Mid Industry acquistate al di fuori della procedura di cui al presente Documento.
First Capital comunicherà eventuali modifiche dell’Operazione mediante la pubblicazione di comunicati stampa che saranno resi disponibili al pubblico sul sito internet di First Capital all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.
5.1.2 Procedura di Adesione e deposito delle Azioni Mid Industry
L’Adesione all’Operazione, anche nel caso di Riapertura dei Termini, dovrà avvenire mediante (i) consegna dell’apposita scheda di adesione (la “Scheda di Adesione”), debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta e (ii) contestuale deposito delle Azioni Mid Industry presso l’Intermediario Incaricato.
In considerazione del regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 79-quater e seguenti del TUF, ai fini del presente paragrafo il deposito delle Azioni si considererà effettuato anche nel caso in cui il titolare delle Azioni Mid Industry conferisca agli intermediari presso i quali sono depositate le Azioni di sua proprietà (gli “Intermediari Depositari”) istruzioni idonee a trasferire a First Capital le medesime Azioni.
La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile (in quanto anche nell’interesse del titolare delle Azioni) conferita dal singolo titolare delle Azioni al relativo Intermediario Incaricato o Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti Intermediari, a favore dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.
Gli azionisti di Mid Industry che intendono aderire all’Operazione potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso ogni altro Intermediario Depositario a condizione che la consegna ed il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni, entro e non oltre il termine del Periodo di Adesione, presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.
Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso l’Intermediario Incaricato entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.
All’atto dell’Adesione all’Operazione e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni a First Capitale a carico del quale sarà il relativo costo.
Per poter essere portate in Adesione all’Operazione, le Azioni dovranno essere libere da vincoli, diritti di terzi e gravami di ogni genere e natura – reali, obbligatori e personali – e liberamente trasferibili a First Capital e dovranno avere godimento regolare.
Le Adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, sottoscritte, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di Adesione all’Operazione ed il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.
Potranno essere portate in Adesione all’Operazione solo Azioni che al momento dell’Adesione risultino regolarmente iscritte e disponibili in un conto titoli intestato al soggetto Aderente all’Operazione acceso presso un intermediario che aderisce al sistema di gestione accentrata organizzato da Monte Titoli.
In particolare le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in Adesione a solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.
Si segnala che l’Adesione all’Operazione da parte degli azionisti Mid Industry è irrevocabile, fatto salvo il caso in cui durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l’eventuale proroga o Riapertura dei Termini) venga promossa un offerta pubblica di acquisto sulle Azioni ai sensi dell’articolo 106 del TUF.
5.2 Indicazioni in ordine alla titolarità ed all’esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti ai titoli oggetto dell’Operazione, in pendenza della stessa
Per tutto il periodo in cui le Azioni Mid Industry risulteranno vincolate all’Operazione e, quindi, sino alla Data di Pagamento del Corrispettivo, gli Aderenti all’Operazione potranno esercitare i diritti patrimoniali (quale il diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni Mid Industry che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti. Nel medesimo periodo, gli Aderenti non potranno cedere, in tutto o in parte, e comunque effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le Azioni Mid Industry portate in Adesione all’Operazione.
5.3 Comunicazioni relative all’andamento e al risultato dell’Operazione
5.3.1 Comunicazione relative alle Adesioni
La Società comunicherà a mezzo di comunicati stampa, con periodicità settimanale e, dunque entro il venerdì di ogni settimana, l’andamento delle Adesioni nonché, con periodicità giornaliera gli eventuali acquisti effettuati da First Capital al di fuori della procedura di cui al Documento di Procedura. I comunicati stampa saranno resi disponibili sul sito internet dell’Acquirente xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.
Entro le ore 07:59 del giorno antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo First Capital renderà noti i risultati definitivi dell’Operazione attraverso la pubblicazione di un apposito comunicato stampa sul proprio sito internet all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.
In caso di Riapertura dei Termini, First Capital comunicherà al mercato i risultati definitivi dell’Operazione ad Esito della Riapertura dei Termini mediante un apposito comunicato stampa che sarà pubblicato sul sito internet di First Capital all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.
5.3.2 Informazioni relative alle Condizioni
L’Operazione è soggetta alle seguenti condizioni (le “Condizioni”):
- al mancato verificarsi, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, di (i) eventi a livello nazionale od internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Operazione e/o su Mid Industry e/o sulle sue società controllate (il "Gruppo Mid Industry"), ovvero (ii) di fatti o situazioni relativi a Mid Industry e/o il Gruppo Mid Industry non già resi noti al mercato alla data odierna, tali da alterare in modo sostanzialmente pregiudizievole il profilo patrimoniale, economico o finanziario di Mid Industry e/o del Gruppo Mid Industry;
- alla mancata effettuazione da parte di Mid Industry e/o del Gruppo Mid Industry, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, di atti, contratti od operazioni che possano contrastare l’Operazione ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima;
- alla mancata pubblicazione, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, di avvisi di convocazione, ovvero mancata adozione di delibere, dell’assemblea dei soci di Mid Industry aventi ad oggetto: (i) modifiche dello statuto di Mid Industry; (ii) distribuzione di dividendi e/o acconti sul dividendo;
- alla mancata conclusione da parte di Mid Industry e/o del Gruppo Mid Industry di accordi, ivi inclusi accordi preliminari, aventi ad oggetto cessioni, acquisizioni di partecipazioni ovvero cessioni, acquisizioni, locazioni, affitti di aziende, rami di azienda, proprietà immobiliari;
- alla mancata sottoscrizione da parte di Mid Industry e/o del Gruppo Mid Industry di accordi transattivi pregiudizievoli relativi a controversie pendenti o minacciate, ivi incluse eventuali controversie con propri managers e/o dipendenti o con i managers e/o dipendenti del Gruppo Mid Industry;
- che le Adesioni all’Operazione siano tali da consentire a First Capital di conseguire, una percentuale almeno pari al 15% del capitale sociale ordinario di Mid Industry, da calcolarsi tenendo conto anche delle Azioni possedute da First Capital per acquisti effettuati al di fuori della Procedura di cui al presente Documento.
First Capital potrà rinunciare a ciascuna delle Condizioni in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, fino alle ore 07:59 del giorno prima della Data di Pagamento del Corrispettivo.
5.4 Mercato sul quale è promossa l’Operazione
L’Operazione è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni Mid Industry sono quotate esclusivamente sul MIV, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni Mid Industry.
L’Operazione non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui la stessa non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (collettivamente gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Copia del Documento di Procedura, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che First Capital emetterà in relazione all’Operazione, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.
Non saranno accettate eventuali Adesioni conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
Il Documento di Procedura non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
L’Adesione all’Operazione da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Operazione conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Operazione, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.
5.5 Data di pagamento del Corrispettivo
Il pagamento del Corrispettivo avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, il 29 novembre 2013, fatte salve le eventuali proroghe o le modifiche all’Operazione che dovessero intervenire (la “Data di Pagamento del Corrispettivo”). In caso di proroga del Periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione come prorogato e di cui sarà data notizia mediante comunicato stampa pubblicato sul sito internet di First Capital all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.
Nessun interesse sarà corrisposto sul Corrispettivo in Denaro tra la data di Adesione all’Operazione e la Data di Pagamento del Corrispettivo.
Alla Data di Pagamento del Corrispettivo, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni Mid Industry complessivamente apportate all’Operazione su un conto deposito titoli intestato a First Capital. Dalla Data di Pagamento del Corrispettivo, gli Aderenti all’Operazione non potranno pertanto più esercitare i diritti patrimoniali e sociali pertinenti alle Azioni Mid Industry.
Il pagamento del Corrispettivo è subordinato all’esecuzione delle formalità necessarie per trasferire i titoli a First Capital, trasferimento che avverrà contestualmente al pagamento stesso.
Nel caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in data 13 dicembre 2013 (la “Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini”).
5.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo
Il Corrispettivo sarà corrisposto in contanti per il tramite dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti (o dei loro mandatari) in conformità alle istruzioni fornite agli aderenti medesimi (o dai loro mandatari) sulla Scheda di Adesione.
L’obbligazione di First Capital di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell’Operazione si intenderà adempiuta nel momento in cui il relativo Corrispettivo sarà stato trasferito agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti all’Operazione il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali corrispettivi, ovvero ne ritardino il trasferimento, agli Aderenti.
5.7 Legge regolatrice dei contratti stipulati tra First Capital ed i possessori degli strumenti finanziari dell’Emittente nonché della giurisdizione competente
Alla data del presente Documento di Procedura, First Capital non ha stipulato contratti con possessori di strumenti finanziari di Mid Industry.
In relazione all’Adesione alla presente Operazione, la legge regolatrice è la legge italiana. Per tutte le controversie connesse agli atti di Adesione all’Operazione, sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano. Tuttavia, nel caso in cui l’Aderente rivesta la qualifica di “consumatore” ai sensi del D. Lgs. 6 settembre 2005 n. 206 (Codice del Consumo), sarà competente il foro di residenza o domicilio elettivo dell’Aderente.
5.8 Termini e modalità di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell’Operazione e/o di riparto
In caso di mancato avveramento di alcuna delle Condizioni dell’Operazione e mancato esercizio da parte di First Capital del diritto di rinunziarvi, con conseguente inefficacia dell’Operazione, le Azioni Mid Industry portate in Adesione saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato stampa con il quale sarà dichiarata l’inefficacia della Procedura di Acquisto.
Qualora l’ammontare delle Azioni portate in Adesione all’Operazione ecceda il numero di Azioni oggetto dell’Operazione, le Azioni saranno oggetto di riparto proporzionale. Le Azioni portate in Adesione all’Operazione che non saranno acquistate a seguito del riparto proporzionale saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o di spese a loro carico, entro il secondo Xxxxxx di Borsa Aperta successivo al comunicato con il quale saranno resi noti i risultati provvisori della Procedura di Acquisto.
Allo stesso modo, laddove si realizzino i presupposti per la Riapertura dei Termini e l’ammontare delle Azioni portate in Adesione all’Operazione durante il Periodo di Riapertura dei Termini, ecceda il numero di Azioni oggetto della Riapertura dei Termini, le Azioni saranno oggetto di riparto proporzionale. Le Azioni portate in Adesione che non saranno acquistate a seguito del riparto proporzionale nell’ambito della Riapertura dei Termini, saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o di spese a loro carico, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato con il quale saranno resi noti i risultati provvisori della Procedura di Acquisto ad esito della Riapertura dei Termini.
6. MODALITA’ DI FINANZIAMENTO E PROGRAMMI FUTURI DI FIRST CAPITAL
6.1 Modalità di finanziamento dell’Operazione
Il Corrispettivo sarà corrisposto integralmente in contanti, alla Data di Pagamento del Corrispettivo, mediante l’utilizzo di mezzi propri di First Capital liquidi e disponibili sul conto corrente bancario acceso presso Banca Aletti & C. S.p.A..
6.2 Motivazioni dell’operazione e programmi futuri elaborati da First Capital
L’Operazione ha la finalità di accelerare il processo di valorizzazione degli asset detenuti da Mid Industry. La volontà di First Capital, inoltre, è quella di mettere a disposizione del Consiglio di Amministrazione di Mid Industry le competenze del management di First Capital nella gestione degli investimenti, al fine di incrementarne la redditività e la rotazione del portafoglio, nonché di promuovere la ricerca di sinergie operative tra First Capital e Mid Industry.
First Capital non ha predisposto alcun piano riguardo a Mid Industry e la partecipazione nella medesima.
6.3 Ricostituzione del flottante
Non sussistono i presupposti per l’applicazione dell’articolo 108, commi 1 e 2, del TUF nonché dell’articolo 111, comma 1, del TUF.
7. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA FIRST CAPITAL L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE
7.1 Descrizione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione del Documento di Procedura, tra i suddetti soggetti, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività di First Capital e/o dell’Emittente
Non ci sono accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati tra First Capital e/o Mid Industry o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazioni e controllo dell’Emittente, nei 12 mesi antecedenti la pubblicazione dell’Operazione, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività di First Capital e/o di Mid Industry.
7.2 Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari
Alla Data del Documento di Procedura non risultano accordi tra First Capital e/o Mid Industry o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazioni e controllo dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle Azioni Mid Industry e/o di altri strumenti finanziari.
8. IPOTESI DI RIPARTO
8.1 Modalità di riparto delle Azioni ad esito dell’Operazione
Trattandosi di un’Operazione che ha ad oggetto esclusivamente n. 698.853 Azioni Mid Industry], in caso di Adesioni per quantitativi di Azioni Mid Industry superiori a n. 698.853 Azioni Mid Industry, che rappresentano l’obiettivo della presente Operazione, le azioni portate in Adesione saranno ripartite secondo il metodo del “pro-rata”, per mezzo del quale First Capital acquisterà da tutti gli azionisti che hanno apportato le proprie azioni in Adesione all’Operazione la stessa proporzione di azioni da essi apportate all’Operazione.
Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione, First Capital verificherà i risultati provvisori dell’Operazione e calcolerà l’eventuale coefficiente di riparto applicabile.
Il coefficiente di riparto sarà stabilito in base al rapporto tra il numero di Azioni Mid Industry oggetto dell’Operazione ed il numero di Azioni Mid Industry portate in Adesione, arrotondato alla quinta cifra decimale (il “Coefficiente di Riparto”).
First Capital ritirerà indistintamente da ciascun Aderente un numero di Azioni Mid Industry dato dal prodotto tra il numero di Azioni Mid Industry da questi consegnate e il Coefficiente di Riparto, arrotondando per difetto al numero intero di azioni più vicino (che, in ragione di tale approssimazione per difetto, potrà comportare un riparto anche pari a zero Azioni). Le frazioni di Azioni rimanenti saranno aggregate e il numero di Azioni risultante sarà allocato su base casuale agli Aderenti all’Operazione.
Le Azioni in eccedenza a seguito dell’eventuale procedura di riparto verranno rimesse a disposizione degli Aderenti attraverso gli Intermediari Depositari entro il secondo Giorno di Borsa successivo al comunicato con il quale saranno resi noti i risultati provvisori della Procedura di Acquisto.
Si segnala altresì che l’effettuazione dell’eventuale riparto non consentirà di revocare l’Adesione.
Qualora, invece, al termine del Periodo di Adesione, le Azioni portate in Adesione risultino inferiori alle Azioni oggetto dell’Operazione, First Capital ritirerà tutte le Azioni portate in Adesione all’Operazione, senza effettuare la procedura di riparto.
8.2 Modalità di riparto delle Azioni ad esito dell’eventuale Riapertura dei Termini
In caso di Riapertura dei Termini, le Azioni oggetto della Riapertura dei Termini saranno pari alle Azioni oggetto dell’Operazione dedotte le azioni portate in Adesione durante il Periodo di Adesione. Pertanto, qualora a seguito della Riapertura dei Termini le Azioni portate in Adesione risultino eccedenti le Azioni oggetto della Riapertura dei Termini, anche alla Riapertura dei Termini sarà applicata la procedura di riparto come precedentemente descritta ed il Coefficiente di Riparto sarà pari al rapporto tra il numero di Azioni oggetto della Riapertura dei Termini ed il numero di Azioni portate in Adesione durante la Riapertura dei Termini, arrotondando per difetto al numero intero di Azioni più vicino. Le frazioni di Azioni rimanenti saranno aggregate e il numero di Azioni risultante sarà allocato su base casuale agli aderenti durante la riapertura dei termini.
Le azioni in eccedenza a seguito dell’eventuale procedura di riparto verranno rimesse a disposizione degli aderenti attraverso gli Intermediari Depositari entro il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato con il quale saranno resi noti i risultati provvisori della Procedura di Acquisto ad esito della Riapertura dei Termini.
Si segnala altresì che l’effettuazione dell’eventuale riparto non consentirà di revocare l’Adesione.
Qualora, invece, a seguito della Riapertura dei Termini, le Azioni portate in Adesione risultino inferiori alle Azioni oggetto della Riapertura dei Termini, First Capital ritirerà tutte le Azioni portate in Adesione alla Riapertura dei Termini, senza effettuare la procedura di riparto precedentemente descritta.
La tabella seguente riporta, a titolo meramente esemplificativo, una simulazione numerica della procedura descritta nel presente Capitolo 8 e dell’eventuale premio implicito calcolato sulla media ponderata dei prezzi ufficiali del titolo Mid Industry nel mese precedente l'annuncio dell'Operazione (3 ottobre 2013), pari a Euro 4,45 per Azione, riconosciuto agli Aderenti all’Operazione:
PERDIODO DI ADESIONE ALLA PROCEDURA DI ACQUISTO
Azioni oggetto di Procedura di Acquisto | 698.853 | 698.853 | 698.853 | 698.853 | 698.853 |
Azioni portate in Adesione (*) | 502.000 | 650.000 | 800.000 | 1.400.000 | 3.798.306 |
Azioni ritirate | 502.000 | 650.000 | 698.853 | 698.853 | 698.853 |
Procedura di Riparto | NO | NO | SI | SI | SI |
Coefficiente di Riparto | n.a. | n.a. | 87,4% | 49,9% | 18,4% |
Premio implicito riconosciuto (**) | 31,5% | 31,5% | 27,6% | 15,7% | 5,8% |
Azioni in eccedenza | - | - | 101.147 | 701.147 | 3.099.453 |
Eventuale Riapertura dei Termini | SI | SI | NO | NO | NO |
(*) esemplificazione numerica ai soli fini illustrativi
(**) Il premio è calcolato sulla media ponderata dei prezzi ufficiali del titolo Mid Industry S.p.A. nel mese precedente l'annuncio dell'Operazione (3 ottobre 2013), pari a Euro 4,45 per azione. Fonte: elaborazioni su dati Bloomberg
Mid Industry S.p.A. Documento di Procedura
9. DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
Il Documento di Procedura, i comunicati stampa inerenti l’Operazione, nonché i bilanci d’esercizio di First Capital chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 nonché nei bilanci semestrali abbreviati al 30 giugno 2013 e al 30 giugno 2012 sono a disposizione degli interessati sul sito internet di First Capital, all’indirizzo internet xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.