Informazioni essenziali relative al rinnovo del patto parasociale relativo ad Elica S.p.A.

Informazioni essenziali relative al rinnovo del patto parasociale relativo ad Elica S.p.A.

- FAN S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Xxxx, Xxx Xxxxxx 00, Xxxxxx, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, al n. 10379911000 (“FAN”);

e

- Whirlpool Europe S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede in Comerio (VA), Viale Xxxxx Xxxxxx n. 27, iscritta al registro delle imprese di Varese, al n. 01534610124 (“Whirlpool”);

(FAN e Whirlpool nel seguito singolarmente la “Parte” e, collettivamente, le “Parti”).

Premesso che

a) in data 10 dicembre 2007, FAN e Whirlpool hanno stipulato un contratto di investimento e patto parasociale (il "Patto Parasociale" o "Patto") relativo ad Elica S.p.A. (la "Società" o "Elica") che prevede, inter alia, alcune regole relative alla governance della Società e alla circolazione delle Azioni detenute dalle Parti;

b) in data 8 marzo 2010, Whirlpool e FAN hanno stipulato un accordo relativo ad alcune previsioni del Patto Parasociale (l’“Accordo Supplementare”);

c) in data 18 dicembre 2010, poiché nessuna Parte ha comunicato all’altra la propria opposizione al rinnovo del Patto Parasociale, sussistendo le condizioni di Patto Parasociale per il relativo rinnovo, le Parti hanno rinnovato il Patto Parasociale senza alcuna modifica;

d) in data 18 dicembre 2013, le Parti hanno sottoscritto un accordo (il “Nuovo Patto”) con il quale hanno rinnovato il Patto Parasociale relativo a Elica, apportando alcune integrazioni e modifiche;

e) ai sensi dell’art. 9 (c) del Nuovo Patto, quest’ultimo si sarebbe rinnovato qualora alcuna delle Parti non avesse comunicato all’altra Parte la propria opposizione al rinnovo almeno tre mesi prima della scadenza del Nuovo Patto fissata al 18 dicembre 2016 e cioè entro il 18 settembre 2016;

f) alla data del 18 settembre 2016 nessuna delle Parti ha comunicato all’altra la propria volontà di disdire il Nuovo Patto.

comunicano che

ai sensi dell’art. 9 (d) del Nuovo Patto, le Parti hanno concordemente determinato che il Nuovo Patto sia stato automaticamente prorogato per un ulteriore periodo di due anni e cioè fino al 18 dicembre 2018. Di seguito si illustrano sinteticamente le previsioni contenute nel Nuovo Patto.

1. Società i cui strumenti sono oggetto del Nuovo Patto.

Elica S.p.A., con sede legale in Fabriano (AN), Via Xxxxxxx Xxxxxx n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Ancona, al n. 00096570429, capitale sociale pari ad Euro 12.664.560.

2. Strumenti finanziari oggetto del Nuovo Patto e percentuale rispetto al capitale sociale.

Il Nuovo Patto ha ad oggetto le partecipazioni azionarie nella Società come di seguito riportate ovvero il minor numero di partecipazioni azionarie tempo per tempo detenute da ciascuna delle Parti.

Le Parti non hanno assunto l'obbligo di apportare le ulteriori azioni che dovessero detenere nel corso di validità del Nuovo Patto.

Azionista	Numero di azioni conferite	% delle azioni conferite rispetto al numero totale di azioni conferite	% delle azioni conferite rispetto al capitale della Società
FAN	33.440.445	84,079%	52,809%
Whirlpool	6.332.280	15,921%	10,000%
Totale	39.772.725	100%	62,809%

La stipulazione del Nuovo Patto non ha effetto sulla situazione di controllo della Società che, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, è detenuto indirettamente dal Sig. Xxxxxxxxx Xxxxxx.

3. Contenuto del Nuovo Patto.

Il Nuovo Patto prevede quanto segue.

3.1 Governance

Con riferimento alla governance è previsto quanto segue.

3.1.1 FAN farà sì che per l’intera durata del Nuovo Patto, un membro del Consiglio di Amministrazione della Società venga nominato su indicazione di Whirlpool, purché quest’ultima risulti titolare di almeno il 5% del capitale sociale della Società. Qualora il Nuovo Patto venga risolto o Whirlpool risulti titolare di una partecipazione inferiore al 5% del capitale sociale della Società (salvo che in conseguenza di una Diluizione ovvero in conseguenza di una violazione del Nuovo Patto da parte di FAN), Whirlpool si è impegnata a richiedere all’Amministratore dalla stessa designato di rassegnare le dimissioni dall’incarico.

Per Diluizione si intende la diluizione della partecipazione di Whirlpool derivante da (i) qualsiasi emissione di azioni o strumenti finanziari Elica rispetto a cui Whirlpool non ha un diritto di opzione o (ii) fusioni o qualunque altra operazione effettuata dalla Società successivamente al rinnovo del Patto. In caso di nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione durante la vigenza del Nuovo Patto, FAN presenterà una lista unica di candidati che includerà l’Amministratore designato da Whirlpool.

3.1.2 Senza il consenso di FAN, l’Amministratore designato da Whirlpool non potrà essere un dipendente, un amministratore o un dirigente di Whirlpool o di un suo “Soggetto Collegato” (da intendersi, con riferimento a ciascuna Parte, come il soggetto che direttamente o indirettamente controlla, è controllato da o è soggetto al comune controllo con tale Parte).

3.1.3 Nel caso in cui e fino a quando Whirlpool risulti titolare di una partecipazione al capitale sociale di Elica pari almeno al 10% dello stesso, le deliberazioni dell’assemblea o del Consiglio di Amministrazione relative a:

(a) qualsiasi emissione di Azioni o altri strumenti finanziari, in merito alla quale a Whirlpool non spetti il diritto di opzione, verranno adottate con il voto favorevole rispettivamente di Whirlpool o dell’Amministratore designato da Whirlpool; e

(b) distribuzioni di riserve o altri fondi o attività, scissioni, riduzioni del capitale sociale (tranne che nei casi di riduzione obbligatoria del capitale sociale previsti dagli artt. 2446, secondo comma, e 2447 del Codice Civile) o qualunque altra delibera degli Azionisti che complessivamente comporti una riduzione del patrimonio netto della Società al di sotto di Euro 126.000.000 verranno adottate con il voto favorevole di Whirlpool o dell’Amministratore designato da Whirlpool, il cui voto non sarà irragionevolmente negato.

3.2 Limiti al trasferimento delle partecipazioni

Con riferimento al trasferimento delle partecipazioni, il Nuovo Patto prevede quanto segue.

3.2.1 Obblighi di non trasferimento

Per l’intera durata del Nuovo Patto FAN non trasferirà alcuna azione conferita al patto ad alcun soggetto terzo coinvolto verticalmente o orizzontalmente nella produzione, nello sviluppo, nel marketing o nella vendita di prodotti di purificazione dell’acqua, grandi elettrodomestici, piccoli elettrodomestici, condizionatori d’aria e compressori per frigoriferi e condizionatori d’aria (un “Concorrente”) né voterà in favore dell’emissione di azioni o strumenti finanziari Elica a favore di un Concorrente. FAN si è impegnata a far sì che tale pattuizione sia rispettata anche con riferimento a qualunque azione o strumento finanziario Elica posseduti dalla Società o dai Soggetti Collegati a FAN.

3.2.2 Trasferimenti consentiti

In deroga a qualsiasi altra previsione prevista nel Nuovo Patto, Whirlpool e FAN potranno liberamente trasferire le Azioni o qualsiasi altro strumento finanziario Elica di cui, di volta in volta, entrino in possesso/acquistino la titolarità nei seguenti casi:

(a) trasferimento da FAN (o suoi successori se consentito dal Nuovo Patto) a Fintrack

S.p.A. ovvero uno tra i Xxxx.ri Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx, o loro coniuge o parenti entro il terzo grado (come definiti dagli artt. 74 e 76 del Codice Civile) o ad una società totalmente posseduta o controllata da uno di questi soggetti;

(b) trasferimento da Whirlpool ad un Soggetto Collegato di Whirlpool Corporation o da FAN ad un Soggetto Collegato a FAN, purché tale Soggetto Collegato a FAN non sia un Concorrente di Whirlpool né partecipato da un Concorrente di Whirlpool.

In ogni caso il cessionario dovrà aderire al Nuovo Patto ed il cedente si impegna a far sì che il cessionario rimanga un Soggetto Collegato e rimarrà solidalmente obbligato con il cessionario.

Le Parti hanno convenuto che le predette previsioni si applichino anche a qualunque azione strumento finanziario posseduto da qualsiasi soggetto Collegato di FAN, inclusi i signori Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx.

3.2.3 Diritto di Prelazione

Qualora una delle Parti intenda trasferire, in tutto o in parte, azioni o altri strumenti finanziari Elica, eventualmente in suo possesso durante la vigenza del Nuovo Patto, a favore di qualunque persona od ente, si applicheranno le seguenti disposizioni:

(a) qualora una delle Parti intenda eseguire un trasferimento di azioni o di altri strumenti finanziari Elica, questa comunicherà la propria intenzione per iscritto (la “Offerta”) all’altra Parte. Non oltre 30 giorni dalla ricezione della Offerta (il “Termine per la Prelazione”), l’altra Parte avrà diritto di acquistare tutte (e non solo alcune) le azioni o gli strumenti finanziari Elica descritti nella Offerta ai medesimi termini e alle medesime condizioni previste da questa, entro 30 giorni lavorativi dalla ricezione della Offerta;

(b) qualora nell’Offerta non sia previsto un controvalore in denaro, le Parti potranno nominare congiuntamente una banca di investimento di standing internazionale entro 10 giorni dal Termine per la Prelazione affinché questa determini il valore delle azioni o degli strumenti finanziari Elica ed il corrispondente prezzo in denaro.

Le Parti hanno convenuto che le predette previsioni si applichino anche:

(i) alle azioni e agli strumenti finanziari Elica detenuti da Fintrack e dai Soggetti Collegati a FAN e

(ii) ad ogni trasferimento della maggioranza delle azioni (o diritti sulle stesse) emesse da FAN o da un soggetto che direttamente o indirettamente controlli FAN; nel caso in cui il trasferimento della maggioranza di azioni emesse da tali soggetti avvenga attraverso più trasferimenti di partecipazioni di minoranza, FAN trasferirà su richiesta di Whirlpool tutte le Azioni Elica possedute da FAN a quella data al prezzo determinato in conformità con quanto descritto nel paragrafo 3.2.3(b) mutatis mutandis.

3.3 Divieto di concorrenza

Fatto salvo quanto previsto nell'accordo di fornitura sottoscritto in data 18 dicembre 2013 da Whirlpool Corporation ed Elica (l'"Accordo di Fornitura OEM") ovvero in altri eventuali

accordi tra le Parti, FAN, anche per conto della propria controllante Fintrack S.p.A. e dei Sigg.ri Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx, farà sì che, fino a quando uno qualsiasi tra FAN, Fintrack S.p.A. ed i Xxxx.ri Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx (la “Parte Non Concorrente”) deterrà direttamente od indirettamente, individualmente o insieme a terzi, azioni o altri strumenti finanziari Elica o diritti su questi

o relativi a questi, fino alla prima data tra (i) la scadenza del Nuovo Patto e (ii) 18 mesi successivi alla data nella quale la Parte Non Concorrente cesserà di detenere, direttamente

o indirettamente, Xxxxxx o tali partecipazioni o diritti, tale Parte Non Concorrente non potrà:

(i) intraprendere o effettuare, direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, in alcuni territori meglio specificati nel Nuovo Patto (il “Territorio”), alcuna operazione commerciale o imprenditoriale nel settore della produzione, ricerca e sviluppo, marketing, distribuzione o vendita di cappe da cucina (la “Attività Concorrente”);

(ii) detenere, direttamente o indirettamente, alcun interesse, partecipazione o affiliazione, per conto proprio o di altre persone o enti, nel Territorio ed in relazione all’Attività Concorrente, né essere (A) un socio, finanziatore o investitore, che eserciti il controllo o una significativa influenza sulla gestione o (B) un socio o investitore che detenga (o comunque sia titolare di diritti di voto o di diritti patrimoniali relativi a) più del 10% di qualunque categoria di titoli non quotati di, o più del 2% dei titoli quotati di, qualunque soggetto che intraprenda o effettui qualunque operazione commerciale o imprenditoriale descritta nel paragrafo (i) supra.

4. Durata e rinnovo del Nuovo Patto.

Il Nuovo Patto rimarrà in vigore fino alla prima data tra (i) 18 dicembre 2018 e (ii) la data nella quale Whirlpool deterrà meno del 5% del capitale sociale della Società (tranne che in conseguenza di una Diluizione ovvero in conseguenza di una violazione del Nuovo Patto da parte di FAN).

5. Tipologia di patto.

Il Nuovo Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122 del TUF e, segnatamente, a quelle di cui al comma primo, nonché al comma quinto, lettere b) e c) di tale disposizione.

6. Deposito del Nuovo Patto.

Il Nuovo Patto con il quale le Parti hanno prorogato la validità e l'efficacia del Patto Parasociale, modificandolo ed integrandolo, è oggetto di comunicazione alla Consob ed è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Ancona in data 19 dicembre 2013.

7. Disciplina della risoluzione, del recesso e clausola penale.

7.1 Diritto di risoluzione

(a) Qualora Whirlpool o FAN violi o non adempia a quanto previsto da determinate pattuizioni essenziali del Nuovo Patto (ciascuno un “Inadempimento”), la parte non

inadempiente avrà diritto di risolvere il Nuovo Patto con effetto immediato dandone comunicazione alla parte inadempiente secondo quanto previsto dall’art. 1456 del Codice Civile, ed ai fini ed effetti di tale norma.

(b) In caso di risoluzione anticipata dell’Accordo di Fornitura OEM per un supposto inadempimento di Elica dell’Accordo di Fornitura OEM, (ciascuno un “Evento Risolutivo di Elica”), Whirlpool potrà recedere dal Nuovo Patto con effetto immediato dandone comunicazione a FAN.

(c) In caso di (i) risoluzione anticipata dell’Accordo di Fornitura OEM per inadempimento da parte di Whirlpool o (ii) comprovata grave violazione di determinate pattuizioni essenziali dell’Accordo di Fornitura OEM (ciascuno un “Evento Risolutivo”), FAN avrà diritto di recedere dal Nuovo Patto con effetto immediato, dandone comunicazione a Whirlpool.

7.2 Procedura di Exit di Whirlpool

(a) In caso di risoluzione del Nuovo Patto a seguito di un Inadempimento da parte di FAN, (“Evento di Exit di Whirlpool”), Whirlpool avrà il diritto incondizionato di vendere sul mercato, in tutto o in parte, le azioni Elica detenute in quel momento.

(b) Qualora si verifichi un Evento di Exit di Whirlpool, Whirlpool, entro 30 giorni lavorativi, potrà darne comunicazione scritta (la “Dichiarazione di Exit”) a FAN specificando l’Evento di Exit di Whirlpool e indicando (i) il calcolo della media ponderata del prezzo per azione (il “Prezzo Medio di Acquisto”) e (ii) la media ponderata del prezzo di mercato per azione degli ultimi 30 giorni precedenti la Dichiarazione di Exit (il “Prezzo Ponderato Elica”). In tal caso FAN, dando comunicazione scritta a Whirlpool entro 10 giorni lavorativi dalla Dichiarazione di Exit, avrà il diritto di comprare da Whirlpool tutte le azioni detenute da Whirlpool al Prezzo Medio di Acquisto entro 10 giorni lavorativi dalla suddetta comunicazione. Qualora FAN decida di non comprare tali Azioni al Prezzo Medio di Acquisto, o successivamente non effettui il pagamento nei termini, Whirlpool avrà il diritto di ottenere da FAN entro 20 giorni lavorativi dalla Dichiarazione di Exit un importo equivalente alla differenza tra il Prezzo Medio di Acquisto (se superiore al Prezzo Ponderato Elica) ed il Prezzo Ponderato Elica, moltiplicato per il numero delle azioni detenute.

7.3 Procedura di Exit di FAN

(a) In caso di risoluzione del Nuovo Patto a seguito di un Inadempimento da parte di Whirlpool, (“Evento di Exit di FAN”), FAN avrà il diritto incondizionato di comprare in tutto o in parte le azioni detenute in quel momento da Whirlpool (le “Azioni di Exit di FAN”).

(b) Qualora si verifichi un Evento di Exit di FAN, entro 30 giorni lavorativi dalla sua avvenuta conoscenza, FAN potrà a sua discrezione dare comunicazione scritta e Whirlpool avrà l’obbligo di vendere a FAN le Azioni di Exit di FAN al Prezzo Medio di Acquisto entro 20 giorni lavorativi dal ricevimento di detta comunicazione.

8. Altre informazioni.

Il Nuovo Patto non prevede l'istituzione di organi per il suo funzionamento. Il Nuovo Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni conferite al patto.

19 dicembre 2016