Contract

1 PRINCIPI DI BASE DEL CONTRATTO

1.1 Nei presenti Termini e condizioni generali di vendita di beni (le “Condizioni”), per “Venditore” si intende Omron Electronics SpA e/o le sue società affiliate; per “Acquirente” si intende il soggetto che accetta un'offerta del Venditore per la vendita di Beni o il cui ordine di Beni sia accettato dal Venditore; per “Beni” si intende qualsiasi merce che il Venditore si impegna per iscritto a fornire all'Acquirente. I riferimenti alla vendita includeranno i riferimenti alla fornitura.

1.2 Le presenti Condizioni si applicano a tutte le offerte, ordini, conferme, fatture e contratti in virtù dei quali il Venditore si impegna a fornire Beni all'Acquirente. Eventuali condizioni generali e altri termini dell'Acquirente sono espressamente esclusi.

1.3 Le offerte del Venditore sono valide per 30 giorni. Gli ordinativi saranno vincolanti soltanto se e quando confermati per iscritto dal Venditore, la cui conferma determina la conclusione di un accordo vincolante tra le parti (il “Contratto”) al quale si applicano le presenti Condizioni. I termini del Contratto sostituiranno e prevarranno su qualsiasi trattativa, accordo o intesa (precedente) tra il Venditore e l'Acquirente, salvo diverso accordo specifico stipulato per iscritto dal Venditore e dall'Acquirente. In caso di conflitto tra i termini del Contratto e le Condizioni, i termini, come espressamente convenuto nel Contratto, prevarranno.

1.4 Gli ordinativi non possono essere cancellati o modificati dall'Acquirente, salvo il caso in cui il Xxxxxxxxx abbia accettato espressamente.

1.5 Omron si riserva il diritto di applicare un addebito amministrativo di 25 EURO per ordini di importo inferiore a 400 EURO.

1.6 Le informazioni contenute nelle schede dati del Venditore sono vincolanti (salvo eventuali refusi, errori materiali od omissioni di altro genere che potranno essere corretti con l'esclusione di qualsiasi responsabilità in capo al Venditore). Qualsiasi altro documento quali disegni, materiale pubblicitario, cataloghi e simili sono rilasciati unicamente al fine di fornire un'indicazione di massima dei Beni ivi descritti, senza alcuna responsabilità o obbligo da parte del Venditore ed eventuali refusi, errori materiali od omissioni di altro genere potranno essere corretti con l'esclusione di qualsiasi responsabilità in capo al Venditore.

2 PREZZI E PAGAMENTI

2.1 I prezzi netti sono indicati in euro e non sono comprensivi di IVA.

2.2 Fatto salvo diversa indicazione scritta del Venditore, l'Acquirente provvederà ad effettuare il pagamento completo per i Beni fatturati dal Venditore entro 30 giorni dalla data della fattura.

2.3 Il Venditore avrà il diritto di fatturare all'Acquirente una consegna parziale di Beni..

2.4 Fatto salvo ogni altro diritto del Venditore, in caso di ritardo di pagamento da parte dell'Acquirente, quest'ultimo sarà tenuto senza preavviso a corrispondere al Venditore gli interessi di mora su tale importo a decorrere dalla data di esigibilità del pagamento a un tasso annuo pari al tasso di riferimento della Banca centrale europea maggiorato dell'8%, che maturerà su base giornaliera fino alla data di esecuzione del pagamento dovuto, sia prima che dopo qualsiasi sentenza, nei limiti previsti dall’art. 2 della l. 108/1996. Gli interessi di mora saranno applicati anche su qualsiasi interesse dovuto ma non versato.

2.5 L'Acquirente non avrà diritto di trattenere il pagamento di eventuali fatture in ragione di un diritto di compensazione o di una controversia o contenzioso con il Venditore, relativa alla qualità dei Beni o di altro genere.

2.6 In caso di fallimento, cessazione dei pagamenti o sequestro in capo all'Acquirente, tutti gli importi dovuti dall'Acquirente al Venditore diverranno esigibili e dovuti immediatamente e integralmente, e il Venditore avrà diritto a compensare immediatamente qualsiasi richiesta o credito.

2.7 Fatto salvo ogni altro diritto del Venditore, quest'ultimo avrà diritto alla sospensione dell'adempimento o a rescindere in toto o in parte il Contratto se ritiene ragionevolmente che l'Acquirente non effettuerà i pagamenti dovuti, in conformità alle condizioni del presente atto.

3 CONSEGNA

3.1 Salvo diversi accordi scritti, le spedizioni con destinazione Comunità Economica Europea, Norvegia e Svizzera saranno effettuate con resa DDP (Incoterms 2010) all'indirizzo dell'acquirente. Le spedizioni con destinazione fuori dalla Comunità Economica Europea, Norvegia e Svizzera saranno effettuate con resa CPT (Incoterms 2010) al porto di ingresso del paese di destinazione dell' acquirente. Alla spedizione il venditore potrà applicare costi di trasporto separati.

3.2 Le date e gli orari indicati per la consegna dei Beni saranno confermati dal Venditore all'Acquirente. Nel caso in cui non siano specificate le date, la consegna avverrà entro un congruo lasso di tempo. Il Venditore consegnerà i Beni suddivisi nei lotti o partite che riterrà opportuni.

3.3 L'Acquirente provvederà a controllare i Beni al momento della consegna e notificherà al Venditore per iscritto entro 24 ore eventuali consegne incomplete o danni evidenti. In caso di mancata notifica da parte dell'Acquirente al Venditore entro 24 ore, i Beni saranno considerati accettati.

3.4 I Beni non potranno essere restituiti salvo il caso in cui il Xxxxxxxxx abbia espressamente accettato.

3.5 Nel caso in cui per qualsiasi motivo l'Acquirente non accetti la consegna dei Beni quando i medesimi sono pronti per la consegna, o il Venditore non sia in grado di consegnare puntualmente i Beni perché l'Acquirente non ha fornito le istruzioni, i documenti, licenze o autorizzazioni necessarie, (i) il rischio relativo ai Beni (ivi compreso il rischio di perdita o danni) sarà trasferito all'Acquirente; (ii) i Beni saranno considerati consegnati; e (iii) il Venditore potrà immagazzinare i Beni fino

al momento della consegna, quindi l'Acquirente sarà ritenuto responsabile dei relativi costi e spese.

4 PROPRIETÀ E RISCHI

4.1 Tutti i rischi saranno trasferiti all'Acquirente al momento della consegna.

4.2 In caso di violazione di un Contratto da parte dell'Acquirente, in particolare per ritardo nei pagamenti, il Venditore potrà in qualsiasi momento chiedere l’adempimento o la risoluzione del Contratto, salvo in ogni caso il risarcimento del danno, ai sensi e per gli effetti dell’Art. 1453 c.c. Il Venditore ha inoltre il diritto di richiedere l'assegnazione a proprio favore delle richieste di restituzione o rimborso avanzate dall'Acquirente nei confronti di terzi. Nella misura in cui la somma delle garanzie concesse dall'Acquirente superi di più del 20% l'importo totale del credito vantato dal Venditore, quest'ultimo sarà tenuto su richiesta dell'Acquirente a svincolare le garanzie.

5 GARANZIA

5.1 Il Venditore garantisce, in conformità alle condizioni indicate di seguito, che i Beni, al momento della consegna, saranno privi di i) difetti dei materiali e di fabbricazione ed esenti da ii) pesi e gravami. La garanzia di cui al comma i) conserverà validità per un periodo di 12 mesi dalla data della fattura relativa ai Beni.

5.2 Qualsiasi richiesta avanzata dall'Acquirente sulla base della garanzia di cui alla Sezione 5.1 i) delle presenti Condizioni sarà notificata al Venditore per iscritto entro 5 giorni di calendario dalla data di consegna dei Beni, oppure, qualora il difetto o guasto coperto da garanzia non fosse riscontrabile con un adeguato controllo, entro un congruo periodo di tempo dal momento in cui il difetto o guasto si è manifestato, ma in ogni caso non oltre 13 mesi dalla data di consegna. Se richiesto dall'Acquirente, il Venditore ritirerà i Beni che saranno sottoposti a controllo da parte del Centro riparazioni europeo (“ERC”, European Repair Center). L'Acquirente dovrà fornire prova della data di acquisto iniziale in modo tale da dimostrare che il prodotto è coperto dal periodo di garanzia. Il costo di spedizione e relativa copertura assicurativa sono a carico dell'Acquirente. I Beni ritirati dal Venditore su richiesta dell'Acquirente devono essere adeguatamente imballati per impedire eventuali danneggiamenti durante il trasporto. Il Venditore non sarà responsabile di alcun difetto dei Beni imputabile o riconducibile a disegni, progetti o specifiche fornite dall'Acquirente, o nel caso in cui il prezzo totale dei Beni non sia stato corrisposto entro la data di pagamento pattuita. Inoltre, la presente garanzia non si applicherà in relazione a difetti derivanti da normale usura, danneggiamento intenzionale, negligenza, alterazione o riparazione dei Beni senza autorizzazione del Venditore, mancata osservanza delle istruzioni fornite dal Venditore (sia oralmente che per iscritto), e/o immagazzinamento, installazione, manutenzione e uso dei Beni in ambiente non idoneo o senza adoperare la dovuta cura e attenzione.

5.3 Qualora il Centro riparazioni europeo ERC, in conformità alle presenti Condizioni, riconosca la validità di una richiesta avanzata in relazione ai Beni, fondata su un difetto dei materiali o di fabbricazione, il Venditore, a propria discrezione, provvederà a riparare o sostituire i Beni o a rimborsare all'Acquirente il relativo importo. I mezzi di ricorso per violazione della garanzia a disposizione dell'Acquirente indicati in precedenza sono gli unici a disposizione del medesimo e il Venditore risponderà di tale violazione limitatamente agli stessi

5.4 Qualsiasi Bene difettoso o parte del medesimo al momento della sostituzione e/o rimborso rimarrà o diverrà proprietà del Venditore e sarà immediatamente restituito/a allo stesso da parte dell'Acquirente. I Beni riparati o sostituiti dal Venditore ai sensi della garanzia pattuita sono garantiti per un ulteriore periodo di 12 mesi dalla data di spedizione da parte dell'ERC.

5.5 Fatte salve le garanzie esplicite contenute nel presente documento, il Venditore non rilascia condizioni, garanzie o dichiarazioni, esplicite o implicite, di diritto e di fatto, ivi comprese, a mero titolo esemplificativo, le garanzie implicite di qualità soddisfacente, commerciabilità, idoneità per uno scopo specifico, titolarità e non violazione di diritti altrui, ciascuna delle quali è espressamente esclusa nei limiti massimi consentiti dalla legge.

5.6 Il software fornito dal Venditore è fornito “nello stato in cui si trova” e il Venditore non rilascia condizioni, garanzie o dichiarazioni di alcun genere in relazione al medesimo, ivi comprese, a mero titolo esemplificativo, le garanzie implicite di qualità soddisfacente, commerciabilità, idoneità per uno scopo specifico, titolarità e non violazione di diritti altrui, ciascuna delle quali è, nei limiti massimi consentiti dalla legge, espressamente esclusa. Inoltre, il Venditore non garantisce i risultati dell'uso o che il software sia privo di errori o che il suo uso sarà esente da interruzioni. Il software non è garantito come esente da errori né vi è una garanzia di interoperabilità o compatibilità con altre apparecchiature o software.

5.7 Nel caso in cui il Venditore fornisca il software o l'hardware di terzi (parti diverse dal Venditore), nessuna delle garanzie contenute nel presente documento verrà applicata. Si applicheranno al software o hardware esclusivamente le condizioni e garanzie di tali terzi e il Venditore sarà tenuto unicamente a fornire su richiesta le informazioni in merito a tali condizioni o garanzie.

5.8 Qualora le clausole di limitazione ed esclusione della responsabilità di cui sopra fossero ritenute invalide da un tribunale competente o da un'autorità governativa, l'Acquirente accetta che i mezzi di ricorso a sua disposizione siano limitati al prezzo di acquisto dei Beni non conformi alla garanzia di cui alla presente Sezione 5.

6 DIRITTI DI PROPRIETÀ / INFORMAZIONI RISERVATE / PROTEZIONE DEI DATI

6.1 Il copyright, i brevetti, i segreti commerciali e gli altri diritti di proprietà intellettuale o di proprietà relativi ai Beni, il loro imballaggio e le informazioni che il Venditore può fornire all'Acquirente o ai suoi agenti o dipendenti saranno sempre conferiti al

Venditore, e l'Acquirente non acquisirà i diritti di proprietà intellettuale o le licenze relative ai Beni e non potrà copiare o imitare i medesimi.

6.2 L'Acquirente si impegna a mantenere riservate durante e dopo la conclusione del Contratto le informazioni confidenziali relative ai Beni e al Venditore (le “Informazioni riservate”) e si asterrà dal renderle disponibili o accessibili in qualsiasi modo ai terzi, né consentirà che i propri dipendenti, agenti o contraenti agiscano in tal senso, senza la preventiva autorizzazione scritta del Venditore. La divulgazione interna da parte dell'Acquirente delle Informazioni riservate ai propri dipendenti, agenti o contraenti richiederà la sottoscrizione di un accordo scritto che vincoli gli stessi al mantenimento della confidenzialità delle Informazioni riservate e che ne limiti l'uso.

6.3 L'Acquirente acconsente alla raccolta, uso e/o trasferimento delle informazioni personali e/o della corrispondenza fornita dall'Acquirente e/o dai suoi agenti, rappresentanti, dipendenti o altri rispettivi terzi (i “Dati personali”) da parte del Venditore. Il Venditore può raccogliere, utilizzare e/o trasferire i Dati personali al fine di elaborare gli ordinativi, gestire il conto dell'Acquirente e stilare statistiche aggregate relative alla distribuzione e uso dei Beni. Il Venditore farà ogni ragionevole sforzo per eliminare i Dati personali una volta che non siano più necessari per tali scopi. L'Acquirente può richiedere di accedere ai propri Dati personali e correggere i medesimi mettendosi in contatto con il Venditore. L'Acquirente accetta di sottoscrivere qualsiasi documento che si renda necessario per conferire piena efficacia alla presente disposizione.

7 TRASFERIMENTO E CESSIONE

7.1 L'Acquirente non avrà diritto a trasferire o cedere il Contratto o qualsiasi parte del medesimo senza il preventivo consenso scritto del Venditore. Qualsiasi trasferimento o cessione senza il consenso scritto richiesto sarà nullo.

7.2 Il Venditore ha la facoltà, senza preventiva autorizzazione, di trasferire o cedere il Contratto o qualsiasi parte del medesimo alle sue affiliate e/o contraenti.

8 LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

8.1 Fatte salve le esclusioni indicate di seguito ed eccetto il caso di colpa grave e dolo, la responsabilità totale del Venditore nei confronti dell'Acquirente, in applicazione di o in relazione a qualsiasi Contratto e causata in qualunque modo, non supererà, per qualsiasi evento che sia all'origine di una richiesta, il valore del corrispondente ordine di acquisto fino e non oltre ad un importo massimo complessivo di EUR 250.000 (duecentocinquantamila euro). L'Acquirente non avanzerà richieste personalmente nei confronti di singoli funzionari o dipendenti in relazione alla responsabilità di cui sopra.

8.2 È responsabilità dell'Acquirente valutare l'accuratezza, completezza, attendibilità e utilità delle raccomandazioni, consigli o altro genere di indicazioni o informazioni fornite dal Venditore in relazione all'idoneità dei Beni per un'applicazione specifica o altro. Tali informazioni non saranno interpretate o intese come consulenze professionali su cui fare affidamento né come indicazioni su specifici fatti o questioni. Il Venditore non si assume pertanto alcuna responsabilità in relazione all'uso o all'utilizzo improprio di tali informazioni.

8.3 Il Venditore non sarà responsabile nei confronti dell'Acquirente per danno emergente e lucro cessante, perdita di avviamento, perdita di investimenti, costi e spese per richiamo di prodotto, ispezione, installazione o demolizione e danni indiretti o consequenziali, perdite, costi, spese o altre richieste di risarcimento conseguenti relative a o collegate a qualsiasi Contratto, ivi compresi, senza alcuna limitazione, i danni punitivi o esemplari, causati in qualsiasi maniera, anche nel caso in cui il Venditore sia stato informato della possibilità di tali danni.

8.4 Nel caso in cui una clausola di esclusione/limitazione non dovesse essere valida nella relativa giurisdizione, tale clausola di esclusione/limitazione sarà considerata sostituita da una clausola di esclusione/limitazione valida che sia il più possibile corrispondente all'intenzione e allo scopo della clausola di esclusione iniziale. Nulla nelle presenti Condizioni e/o in alcun Contratto potrà essere interpretato come una limitazione della responsabilità del venditore in caso di colpa grave, dolo e violazione di obblighi derivanti da norme di ordine pubblico.

8.5 Salvo diversa indicazione esplicitamente prevista da un Contratto, le richieste da parte dell'Acquirente fondate su o relative al medesimo Contratto devono essere avanzate mediante notifica scritta al Venditore fornita entro 1 mese da (i) il verificarsi dell'evento all'origine della richiesta oppure (ii) il momento in cui l'Acquirente ha riconosciuto o avrebbe dovuto ragionevolmente riconoscere per la prima volta il verificarsi dell'evento all'origine della richiesta, a seconda di quale sia posteriore, a condizione che nel caso la normativa specifica preveda un termine di notifica più breve, prevalga tale termine di notifica. La mancata fornitura tempestiva di tale notifica scritta comporterà la perdita del diritto.

9 DISPOSIZIONI ANTICORRUZIONE

9.1 L'Acquirente:

i. agirà in conformità a tutte le leggi, regolamentazioni e normative applicabili in materia di lotta alla corruzione ivi compresi, a mero titolo esemplificativo, il Foreign Corrupt Practices Act (legge statunitense sulle pratiche di corruzione all'estero) e il Bribery Act britannico del 2010 (legge britannica anticorruzione), e a qualsiasi legislazione locale in materia di lotta alla corruzione (di seguito, i “Requisiti specifici”);

ii. adotterà proprie politiche e procedure finalizzate a garantire la conformità ai Requisiti specifici e si impegnerà ad applicarle in modo opportuno;

iii. segnalerà tempestivamente al Venditore qualsiasi richiesta di vantaggio finanziario indebito o di altro genere ricevuta dall'Acquirente in relazione all'adempimento degli impegni previsti dal Contratto; e

iv. notificherà immediatamente al Venditore (per iscritto) se un pubblico ufficiale diventa un funzionario o dipendente dell'Acquirente o acquisisce un interesse diretto o indiretto in relazione all'attività dell'Acquirente e l'Acquirente garantisce di non

avere pubblici ufficiali come responsabili, funzionari o dipendenti alla data di stipula di un Contratto tra le Parti.

10 NORMATIVA IN MATERIA DI CONTROLLO DELLE ESPORTAZIONI

10.1L'Acquirente agirà in conformità a qualsiasi normativa in materia di controllo delle esportazioni o ri-esportazioni in vigore nei Paesi Bassi, in Giappone, nell'Unione europea, negli Stati Uniti d'America (per quest'ultimo Paese nella misura in cui tale normativa abbia effetto extraterritoriale), nel Paese in cui il Venditore ha la propria sede principale e/o sede legale e nel Paese da cui il Venditore ha esportato i Beni, a seconda del caso.

10.2Se necessario per consentire alle autorità e/o al Venditore di effettuare le verifiche previste dalla normativa in materia di controllo delle esportazioni, l'Acquirente, su richiesta del Venditore, fornirà tempestivamente a quest'ultimo tutte le informazioni relative al cliente finale, alla destinazione e all'uso previsto dei Beni, oltre alle restrizioni previste dalla normativa sul controllo delle esportazioni in vigore.

11 RISOLUZIONE DEL CONTRATTO

11.1Il Venditore avrà diritto di risolvere il Contratto ai sensi degli artt. 1453 e 1454 c.c., senza pregiudizio per i diritti maturati dal medesimo e senza ulteriore responsabilità nel caso in cui:

i. l'Acquirente violi il Contratto e ometta di porre rimedio a tale violazione (se rimediabile) entro 15 giorni dalla data in cui il Venditore ha notificato all'Acquirente il verificarsi di tale violazione;

ii. l'Acquirente fallisca o sia verosimilmente in procinto di fallire, sia insolvente o non in grado di pagare i propri debiti a terzi, o venda tutto o praticamente tutto il proprio patrimonio a terzi, secondo ragionevole parere del Venditore; oppure

xxx.xx conseguenza di una variazione dei poteri, dell'attività aziendale o delle circostanze, sia improbabile che l'Acquirente si trovi in una posizione tale da consentirgli di adempiere agli obblighi previsti dal Contratto o dalle operazioni commerciali che ne derivano.

12 MANLEVA

L'Acquirente manleverà e terrà indenne il Venditore da qualsiasi richiesta avanzata da terzi, azione o procedimento legale, sanzione, perdita, spesa o danno (ivi comprese spese e onorari professionali) subito o sostenuto dal Xxxxxxxxx e derivante da o correlato a illecito, violazione, negligenza o mancato adempimento degli obblighi previsti da un qualsiasi Contratto da parte dell'Acquirente.

13 DISPOSIZIONI GENERALI

13.1Qualsiasi diritto o mezzo di ricorso del Venditore previsto dal Contratto non arreca pregiudizio agli altri diritti o mezzi di ricorso a disposizione del Venditore, siano essi previsti dal Contratto o meno.

13.2Le notifiche saranno date per iscritto e inviate all'altra parte via fax o tramite raccomandata o per posta aerea se opportuno. Ciascuna delle parti comunicherà all'altra per iscritto in modo tempestivo qualsiasi variazione del proprio indirizzo o numero di fax.

13.3L'Acquirente è tenuto ad acquisire familiarità con e ad agire in conformità ai requisiti e alle restrizioni imposte dalle autorità governative e da altre autorità o organismi in relazione al possesso, uso, importazione, esportazione o rivendita dei Beni.

13.4L'Acquirente dichiara e garantisce che adotterà tutte le misure necessarie e si atterrà alle istruzioni del Venditore, fornite di volta in volta, al fine di monitorare la sicurezza dei Beni venduti. A tal fine, l'Acquirente avrà cura di conservare i documenti necessari per tracciare i Beni venduti, tenere un registro dei reclami relativi ai medesimi, e prendere tutte le misure necessarie per poter informare efficacemente i clienti dei rischi per la sicurezza inerenti la fase post-vendita, oppure, se necessario, per essere in grado di effettuare un corretto ritiro o richiamo dei Beni.

13.5Il mancato esercizio dei propri diritti da parte del Venditore o l'esercizio in ritardo dei medesimi non sarà inteso come una rinunzia, né comporterà una decadenza, degli stessi.

13.6Nel caso in cui una qualsiasi disposizione delle presenti Condizioni dovesse essere ritenuta in toto o in parte invalida o inapplicabile da un'autorità competente, ciò non inficerà la validità delle altre disposizioni contenute nelle presenti Condizioni e non produrrà alcun effetto sulle medesime.

13.7Il Venditore ha la facoltà di modificare le presenti Condizioni in qualsiasi momento e a propria esclusiva discrezione. Le Condizioni modificate si applicheranno quindi a ogni nuovo Contratto.

14 LEGGE APPLICABILE

14.1Le presenti Condizioni e qualsiasi Contratto fondato sulle medesime saranno disciplinati da e interpretati in conformità al diritto Italiano, fatta eccezione per le disposizioni in materia di conflitto di leggi e la Convenzione di Vienna sulla vendita internazionale di beni (CISG, Convention on Contracts for the International Sale of Goods). Qualsiasi controversia derivante dalle presenti Condizioni o dagli accordi basati sulle medesime sarà soggetta alla giurisdizione esclusiva del foro di Milano. Senza pregiudizio per le disposizioni indicate in precedenza, nel caso in cui il Venditore agisca in qualità di attore in una controversia, il medesimo, a propria esclusiva discrezione, potrà presentare ricorso dinanzi ai giudici del Paese in cui l'Acquirente ha la propria sede.