CONDIZIONI GENERALI (CG) – Gennaio 2024

CONDIZIONI GENERALI (CG) – Gennaio 2024

B&R Automazione Industriale Srl Società Unipersonale

Xxx X. Xxxxxxxxxxx, 0 00000 Xxxxxx (XX), Cod. Fisc./P.IVA IT08767780151

1. Definizioni

ABB:

Significa tutte le società del Gruppo ABB

B&R:

B&R Automazione Industriale Srl Società Unipersonale

Xxx X.Xxxxxxxxxxx, 0 00000 Xxxxxx (XX), Cod. Fisc./P.IVA IT08767780151

Proprietà Intellettuale Preesistente (PIP):

Proprietà intellettuale detenuta o controllata da una delle Parti alla data di inizio del loro rapporto commerciale.

Prodotti Contrattuali:

Servizi/prodotti standard e/o personalizzati dal portafoglio di B&R (hardware, software, servizi) da fornire per effetto di un Singolo Ordine.

Anno del Contratto:

Un anno dall’inizio del rapporto commerciale (contratto) tra le Parti, in caso di dubbi un anno a decorrere dal primo Ordine (e ogni anno aggiuntivo corrispondente).

CG:

Le presenti Condizioni Generali di B&R.

Singolo Ordine:

Contratto singolo (basato sull’Offerta, l’Ordine, e la Conferma d’Ordine) vincolante, e rispetto al quale è esclusa la possibilità di recesso dell’Acquirente, per la consegna di Prodotti Contrattuali.

Offerta:

La richiesta non vincolante di B&R di inviare un Ordine.

Ordine:

Richiesta dell’Acquirente di ricevere Prodotti Contrattuali basati sull’Offerta.

Conferma d’Ordine:

Accettazione di un Ordine da parte di B&R con effetto vincolante. Può discostarsi dall’Ordine.

Periodo di Validità dell’Ordine:

5 giorni lavorativi entro i quali l’Acquirente è vincolato all’Ordine effettuato.

Parti:

B&R e Acquirente.

Sito di Produzione di B&R:

Sito di B&R in Austria.

Diritti di Proprietà:

Tutti i diritti immateriali (in particolare diritti di proprietà industriale e copyright).

Acquirente:

Il partner contrattuale di B&R, anche prima di concludere un Singolo Ordine (accordo).

Soggetto con restrizioni:

Per Soggetto con restrizioni si intende qualsiasi persona giuridica o persona fisica inclusa in un elenco (compresi gli elenchi degli Stati Uniti e dell'Unione Europea) di soggetti mirati, bloccati o soggetti al congelamento dei beni o ad altre restrizioni introdotte ai sensi di qualsiasi Legge sul Controllo del Commercio (e include qualsiasi entità che sia direttamente o indirettamente posseduta per il cinquanta (50) per cento o più, in aggregato o individualmente, o altrimenti controllata da qualsiasi Soggetto con restrizioni).

Agenzia per le Sanzioni:

Per Agenzia per le Sanzioni si intende qualsiasi organismo governativo o normativo, ente, autorità, istituzione, agenzia o tribunale che promulghi o amministri le Leggi sul Controllo del Commercio, inclusi, a titolo esemplificativo, i suddetti organismi governativi e normativi di (i) Nazioni Unite, (ii) Stati Uniti d'America (inclusi l'Ufficio per il Controllo dei Beni Stranieri del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti, il Dipartimento di Stato degli Stati Uniti e il Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti), (iii) Unione Europea o (iv) Svizzera.

Prodotto Standard:

Qualsiasi Prodotto Contrattuale incluso nel rispettivo catalogo prodotti B&R, in corso di validità (xxx.xx-xxxxxxxxxx.xxx).

2. Ambito di applicazione

2.1. Le presenti CG regolano le modalità giuridiche, commerciali e tecniche per la fornitura di Prodotti Contrattuali all’Acquirente sulla base di Singoli Ordini. Ove una disposizione delle presenti CG fosse diretta principalmente all’hardware, tale disposizione sarà comunque applicabile anche al software o ai relativi servizi.

2.2. Le presenti CG si applicano a tutte le Offerte di B&R e a tutti gli Ordini inviati a B&R e andranno a costituire il contenuto di ogni Singolo Ordine.

2.3. Eventuali termini e condizioni dell’Acquirente non sono applicabili alla fornitura effettuata da B&R.

2.4. Eventuali integrazioni e/o modifiche alle presenti CG , anche qualora contenute in un Singolo Ordine si applicano esclusivamente e nella misura in cui siano state specificamente accettate per iscritto da B&R.

2.5. Si applica il seguente ordine di precedenza in senso decrescente: (i) le presenti CG; (ii) eventuali integrazioni e/o modifiche scritte alle presenti CG o contenute in un Singolo Ordine, qualora specificamente accettate per iscritto da B&R; (iii) il Singolo Ordine;

(iv) la Conferma d’Ordine.

2.6. Le Parti sono tenute a rispettare tutte le norme obbligatorie nelle rispettive sfere di attività.

2.7. Nel caso in cui B&R dovesse - in ciascun caso - accettare una società affiliata dell’Acquirente come soggetto autorizzato ad effettuare un Ordine, l’Acquirente si impegna a tenere B&R indenne e manlevata da qualsiasi inadempimento degli obblighi contrattuali da parte di tale terza parte. Inoltre, le presenti CG si applicano di conseguenza a tali terze parti.

3. Sicurezza

3.1. Le Parti si impegnano ad osservare la normativa vigente in materia di sicurezza e ambiente, comprese normative, istruzioni e disposizioni relative a ordine, sicurezza, ambiente e controllo applicabili a livello locale.

3.2. Anche ove non richiesto esplicitamente da B&R, l’Acquirente valuta e comunica eventuali rischi sulla sicurezza relativi alle apparecchiature e/o ai sistemi eventualmente associati all’esecuzione dei servizi o consegna dei Prodotti Contrattuali, comprese le rispettive normative o linee guida interne dell’Acquirente. Le normative interne non hanno effetti limitativi sulle presenti CG. L’Acquirente è tenuto a rispondere nei confronti di B&R per tutti i pregiudizi derivanti dalle stesse.

4. Risoluzione

Se (i) l’Acquirente non adempie i propri obblighi o non lo fa nel tempo dovuto o nella maniera adeguata, (ii) l’Acquirente è dichiarato fallito, (iii) l’Acquirente richiede la sospensione, la sospensione (temporanea) e/o il differimento del pagamento, (iv) la società dell’Acquirente viene posta in liquidazione, (v) la maggioranza delle quote dell’Acquirente sono cedute ad un concorrente di B&R, (vi) un concorrente di B&R altrimenti acquisisce il controllo dell’Acquirente, (vii) le attività dell’Acquirente sono interamente o parzialmente sotto sequestro, o (viii) l’Acquirente viola il Codice di Condotta di ABB (cf para 17), B&R può, a propria discrezione ed in qualsiasi momento, senza pregiudizio alcuno del diritto al pagamento del prezzo, dei costi sostenuti, dei

danni e degli interessi, sospendere l’esecuzione di qualsiasi rapporto/dovere contrattuale esistente (in particolare Singolo Ordine) ovvero risolverlo giuridicamente e/o scioglierlo in tutto o in parte senza l’obbligo di preventiva comunicazione dell'adempimento mediante dichiarazione scritta.

5. Specifiche e Uso dei Prodotti Contrattuali • Sicurezza della Macchina • Servizi

5.1. Le specifiche di ogni Prodotto Standard sono generalmente illustrate nel rispettivo catalogo prodotti in corso di validità di B&R (xxx.xx-xxxxxxxxxx.xxx). Ove le specifiche non fossero indicate nel catalogo, eventuali specifiche per i Prodotti Contrattuali devono essere concordate e firmate da entrambe le parti.

La disponibilità dei Prodotti Contrattuali e delle parti di ricambio è definita dalle disposizioni del ciclo di vita del prodotto B&R in vigore (xxxxx://xxx.xx- xxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xx/xx-xxxxxxxxx).

5.2. I Prodotti Contrattuali sono conformi alla normativa applicabile presso il Sito di Produzione.

5.3. L’Acquirente è responsabile dell’uso corretto dei Prodotti Contrattuali. L’Acquirente è tenuto ad attuare misure adeguate in materia di formazione, istruzioni e documentazione, seguendo almeno le linee guida previste nei manuali di B&R. A B&R non è fatto obbligo di provare e/o fornire avvertenze relativamente a scopi o condizioni d’uso speciali per i Prodotti Contrattuali. L’Acquirente è tenuto a conformarsi a tutti gli standard specifici del settore industriale, requisiti di sicurezza, condizioni del servizio, licenze nella propria sfera di attività.

5.4. La sicurezza della macchina è e rimane di totale responsabilità dell’Acquirente. In particolare ciò include (i) la valutazione del rischio della macchina, (ii) la specifica delle funzioni di sicurezza necessarie, (iii) la garanzia che i requisiti indicati nel manuale utente sono rispettati, (iv) la convalida di qualsiasi funzione di sicurezza della macchina, e (v) l’identificazione e divieto di qualsiasi uso improprio dei Prodotti Contrattuali.

La sicurezza della macchina non è in alcun modo inclusa nell’ambito dei servizi di B&R. L’eventuale assistenza potenziale fornita da B&R a tale riguardo è considerata una mera raccomandazione non vincolante e non comporta alcuna responsabilità da parte di B&R.

In nessun caso B&R, i suoi funzionari, direttori, rappresentanti, assegnatari, fornitori o subappaltatori si assumeranno alcuna responsabilità per la sicurezza delle macchine o per il lavoro svolto dagli ingegneri di B&R su richiesta dell'Acquirente. L'Acquirente conferma e accetta che B&R non avrà alcuna responsabilità per lesioni personali, morte, danni diretti o indiretti, danni consequenziali di qualsiasi tipo tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, interruzione operativa, perdita di profitto, perdita di informazioni e dati. Inoltre, l'Acquirente si impegna a manlevare B&R e tenerla

indenne da qualsiasi pretesa di terzi per ogni singola richiesta di risarcimento danni per qualsivoglia motivo in relazione alla sicurezza della macchina o a qualsiasi servizio B&R fornito all'Acquirente.

5.5. In caso di sviluppo di software o di servizi simili forniti da B&R, l'Acquirente dovrà cooperare con B&R sulla base del presente contratto , ivi compreso, senza limitazioni:

(i) fornendo a B&R strutture ragionevoli e l’accesso tempestivo all'hardware, alle forniture, alle informazioni e al personale dell'Acquirente; (ii) mettendo a disposizione personale esperto e qualificato, dotato di formazione adeguata per svolgere i compiti e i doveri assegnati in modo competente e tempestivo; (iii) fornendo un ambiente stabile e pienamente funzionale a supporto dei servizi al fine di consentire a B&R e all'Acquirente di lavorare in modo produttivo; e (iv) informando tempestivamente B&R di qualsiasi problema, rischio o controversia in relazione ai servizi.

L'Acquirente è responsabile delle prestazioni del proprio personale e dei propri agenti, nonché della qualità del lavoro fornito a B&R ai fini dell'esecuzione dei servizi.

L'Acquirente riconosce e accetta che le prestazioni di B&R dipendono dal tempestivo ed efficace adempimento delle responsabilità dell'Acquirente di cui al presente documento e dalle tempestive decisioni e approvazioni dell'Acquirente in relazione ai servizi. B&R avrà il diritto di fare pieno affidamento su tutte le decisioni e le approvazioni dell’Acquirente.

L’Acquirente è l’unico responsabile, tra l’altro, di: (i) prendere tutte le decisioni di gestione e svolgere tutte le funzioni di gestione; (ii) designare un membro direttivo competente per la supervisione dei servizi; (iii) valutare l'adeguatezza e i risultati dei servizi; e (iv) istituire e mantenere controlli interni, compreso, senza limitazioni, il monitoraggio delle attività in corso. Resta inteso e convenuto che i servizi possono includere consigli e raccomandazioni, ma tutte le decisioni relative all'attuazione di tali consigli e raccomandazioni sono di responsabilità dell'Acquirente e da questi assunte.

L'Acquirente riconosce che B&R avrà il diritto di (i) fornire consulenza o altri servizi di qualsiasi tipo o natura a qualsiasi persona o entità come B&R a sua esclusiva discrezione, e/o (ii) utilizzare qualsiasi opera d’autore originale o altra proprietà intellettuale che può essere inclusa nei prodotti, per sviluppare per sé o per altri, materiali o processi che possono essere uguali o simili a quelli prodotti come risultato dei servizi. Pertanto, B&R ha il diritto di utilizzare l'esito dei servizi in qualsiasi modo ritenga appropriato a propria assoluta discrezione.

Se non diversamente concordato, il codice sorgente rimane di esclusiva proprietà di

B&R. L'Acquirente riceverà una licenza non esclusiva di utilizzare i risultati dei servizi.

5.6. Qualsiasi uso o installazione di qualsiasi tipo di Prodotti Contrattuali in applicazioni (sistemi) o in relazione ad applicazioni che potrebbero essere utilizzate per scopi militari e/o armamenti - inclusi, senza limitazione, armi nucleari, biologiche o

chimiche o lanciatori spaziali - non è consentito, senza il previo consenso scritto di

B&R.

6. Xxxxxx, Ordini Singoli e Quantità

6.1. B&R non è tenuta ad accettare un Ordine.

6.2. L'Acquirente è vincolato a qualsiasi Ordine effettuato con B&R fino alla scadenza del Periodo di Validità dell'Ordine. Qualsiasi difformità presente nell’Ordine rispetto alle previsioni di cui alle presenti CG, sarà nulla e/o invalida e/o inefficace.

6.3. L'Acquirente è tenuto ad inviare i propri Ordini alle affiliate di B&R nel paese dell'Acquirente. Se B&R non è rappresentata in tale paese, l'Ordine deve essere inviato alla sede B&R indicata nell’intestazione delle presenti GC.

6.4. Il Singolo Ordine diventa effettivo dal momento in cui viene accettato. B&R può accettare l'Ordine tramite la Conferma d'Ordine o la consegna. B&R può anche accettare un Ordine dopo la scadenza del Periodo di Validità dell'Ordine, a meno che l'Acquirente non abbia annullato il suo Ordine. E’ escluso il diritto di recesso dell’Acquirente dal Singolo Ordine. In caso di ingiustificati restituzione e/o rifiuto dei Prodotti Contrattuali da parte dell’Acquirente, B&R avrà il diritto di richiedere il pagamento dell’intero Prezzo dei relativi Prodotti Contrattuali.

6.5. L'Acquirente deve esaminare ogni Conferma d'Ordine senza indebito ritardo. Quando una Conferma d'Ordine si discosta dall'Ordine, l'Acquirente dovrà opporsi con contestazione scritta da inviarsi entro e non oltre 5 giorni lavorativi dal ricevimento della conferma d’ordine. In assenza, la Conferma d'Ordine si intenderà pienamente accettata in ogni sua parte.

7. Consegna, Installazione e Avvio

7.1. Qualora la consegna non sia espressamente accettata dall'Acquirente, il rischio è in ogni caso trasferito all'Acquirente, e l’accettazione si considererà come avvenuta.

7.2. Solo su richiesta espressa dell'Acquirente, B&R effettuerà l'installazione e l'avviamento dei Prodotti Contrattuali a fronte del rimborso di quanto segue(i) spese di viaggio, (ii) spese di soggiorno e (iii) pagamento del prezzo delle ore di lavoro (inclusi i tempi di viaggio e di attesa) come indicato nell’Offerta. Tutte le autorizzazioni richieste dalle autorità per gli impianti e il funzionamento degli impianti sono a carico dell'Acquirente.

8. Formazione

Salvo diverso accordo scritto, B&R non è tenuta a istruire o formare l'Acquirente sull'uso dei Prodotti Contrattuali forniti. Qualora l'Acquirente richieda l'addestramento e la formazione sull’uso dei Prodotti Contrattuali, i relativi costi che

ne derivano saranno oggetto di separata quotazione e corrisposti dall'Acquirente nelle modalità di cui in Offerta. Se non diversamente specificato nell'Offerta, la formazione e l’addestramento saranno svolti nelle strutture aziendali di B&R.

9. Periodi di Consegna (Date di Consegna) • Termini di Consegna • Imballaggio

9.1. I periodi di consegna standard, che B&R può ragionevolmente superare, sono calcolati in base ai valori indicativi forniti separatamente da B&R nell'Offerta e/o nella Conferma d'Ordine. In ogni caso, B&R ha il diritto di effettuare la consegna per intero e/o consegne parziali e/o anticipate. L’Acquirente non potrà modificare unilateralmente le date di consegna, salvo nel caso in cui (i) tale modifica sia concordata con B&R e (ii) le parti concordino un appropriato e ragionevole aggiustamento del prezzo che tenga conto della modifica richiesta.

9.2. Le consegne sono effettuate secondo le regole Incoterms 2020, DAP, salvo diversi accordi tra le parti

9.3. I Prodotti Contrattuali saranno imballati in modo appropriato.

10. Ritardo di Consegna • Forza Maggiore • Carenza di componenti

10.1. In caso di (i) una data/periodo di consegna concordata/o e vincolante e di (ii) un ritardo di consegna superiore a un mese, verrà applicata una penale pari allo 0,5 % per ogni settimana intera successiva alla data di consegna concordata, in totale limitata a un massimo del 5 % del valore di consegna corrispondente. Le penali sono l’unico rimedio applicabile in caso di ritardo. Qualunque ulteriore richiesta/pretesa è esclusa.

10.2. Per forza maggiore si intende qualsiasi evento all'interno e all'esterno dell'organizzazione e/o qualsiasi circostanza che non sia prevedibile e ragionevolmente prevedibile, inclusi, in via non limitativa, calamità naturali come incendi, terremoti, frane ecc. ma anche guerre o circostanze belliche, rivoluzioni, epidemie, pandemie, disordini, interruzioni delle attività commerciali, misure ufficiali, vertenze sindacali, blackout e simili circostanze comparabili.

Gli eventi di forza maggiore e ritardi nella consegna da parte dei fornitori a monte, di almeno otto settimane derivanti da tale evento non danno luogo a un inadempimento ed autorizzano le Parti a prorogare di conseguenza i termini o a recedere dal Singolo Ordine a causa di prestazioni incomplete; sono escluse eventuali azioni legali.

10.3. Le parti riconoscono l’esistenza di gravi problematiche che affliggono la catena di approvvigionamento di componenti elettronici (inclusi i, ma non limitati ai, semiconduttori) nonchè l’esistenza di una volatilità nel mercato e nei costi delle materie prime, dei trasporti, ed altri critici componenti, senza che sia possibile prevedere la durata di tali problematiche, le quali possono influire sulla prestazione e sui tempi di consegna di B&R in un modo che è al di fuori del controllo di B&R (di seguito indicati come “Evento Scusabile”) .

10.4. Nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nel Singolo Ordine o in queste GTC, le parti concordano che, nel caso in cui si verificasse un Evento Scusabile, dopo la data dell’Offerta di B&R o della conferma d’ordine, o durante l’esecuzione del Singolo Ordine, che comporti un aumento dei costi per B&R o l’esecuzione delle obbligazioni di B&R sia temporaneamente o in modo permanente ineseguibile oppure sia ritardata, B&R sarà esonerata dall’adempimento di quell’obbligazione e le Parti negozieranno in buona fede equi aggiustamenti delle obbligazioni di B&R quali:

(a) una ragionevole estensione della originaria data di consegna o di completamento;

(b) equi aggiustamenti del Prezzo, al fine di compensare B&R per documentati aumenti nel costo di componentistica, materie prime e/o trasporti;

(c) eventuali riduzioni delle quantità contrattualmente dovute di materiali e/o prodotti da consegnare all’Acquirente, nell’ottica di perseguire ogni ragionevole sforzo per garantire che il Singolo Ordine possa essere adempiuto almeno in parte.

10.5. Eventuali penali concordate per ritardi, danni, multe, sanzioni applicabili a B&R, non si applicheranno qualora I ritardi siano causati direttamente o indirettamente da un Evento Scusabile. L’Acquirente non potrà usare tali ritardi come motivo giustificativo della cancellazione, e/o risoluzione di un Singolo Ordine, salvo sia diversamente concordato tra le parti. Qualora un Evento Scusabile si prolunghi, B&R potrà recedere dal Singolo Ordine che sia interessato dall’Evento Scusabile, notificando il recesso all’Acquirente.

10.6. In caso di cancellazione e/o risoluzione e/o recesso dal Singolo Ordine, direttamente o indirettamente causato da un Evento Scusabile, ciascuna Parte rinuncia, a qualsiasi pretesa di risarcimento nei confronti dell'altra Parte, per danni diretti e/o indiretti e/o per lucro cessante e/o danni intermedi, sanzioni e/o penali, derivante o in qualsiasi modo connessa agli eventi di cui sopra.

10.7. In caso di risoluzione del singolo Ordine ai sensi dell’art. 10., B&R avrà diritto al rimborso di tutti i costi sostenuti, in particolare quelli relativi a materiali già prodotti e customizzati.

10.8. Qualora le Parti siano in disaccordo o vi siano controversie, le Parti si obbligano a transigere il disaccordo o la controversia in modo amichevole

10.9. Qualsiasi contratto, accettazione d'ordine o conferma d'ordine da parte di B&R è valido condizionato ai termini di cui sopra, che le Parti riconoscono come condizioni essenziali dell’accordo tra le Parti.

11. Prezzi (Pagamento) • Termini di Pagamento • Concessione del Credito • Riserva di Proprietà

11.1. I prezzi e i termini di pagamento sono determinati dall’Offerta. Nel caso in cui la base per il calcolo dei prezzi cambi per motivi che esulano dal controllo di B&R - ad es. modifiche legislative pertinenti, aumenti del costo delle materie prime, altre modifiche pertinenti sul mercato e simili - B&R può adeguare i prezzi in modo appropriato. B&R fornirà una spiegazione del mutamento delle circostanze.

11.2. Nel caso e nella misura in cui nell’Offerta non siano specificati termini di pagamento, il pagamento è effettuato tramite bonifico bancario sul conto di B&R entro cinque (5) giorni lavorativi dal ricevimento della fattura (pro-forma) di B&R. Qualsiasi pagamento effettuato è a carico e rischio dell'Acquirente. Gli assistenti di B&R sono autorizzati a riscuotere i pagamenti solo dietro distinta procura scritta conferita da B&R. B&R si riserva comunque il diritto al pagamento anticipato da parte dell'Acquirente, anche prima dell'accettazione di un Ordine o di qualsiasi consegna.

11.3. Tutte le opere sono soggette alla concessione del credito da parte di B&R. Se i Prodotti Contrattuali non sono consegnati in una volta sola, l’Acquirente pagherà il prezzo unitario applicabile ai Prodotti Contrattuali consegnati.

11.4. Ogni spedizione dei Prodotti Contrattuali deve essere considerata una transazione distinta ed indipendente. B&R può, in qualsiasi momento, rifiutarsi di effettuare spedizioni o consegne di Prodotti Contrattuali, o di estendere il credito aggiuntivo, salvo in caso sia già intervenuto il pagamento. Senza limitare i propri diritti o rimedi, B&R ha il diritto di interrompere la consegna dei Prodotti Contrattuali o cessare qualsiasi altro servizio o supporto prima di ricevere i rispettivi pagamenti.

11.5. Qualora B&R ritenesse che la situazione finanziaria dell'Acquirente o la cronologia dei pagamenti siano fonte di preoccupazione per B&R riguardo al pagamento dei prodotti o dei servizi oggetto del contratto, quest’ultima avrà il diritto di richiedere un pagamento anticipato totale o parziale.

11.6. Qualsiasi pagamento o onere non percepito alla scadenza produrrà interessi al tasso dell'1 % al mese (12 % all'anno) dalla data di scadenza.

11.7. L'intero prezzo di acquisto stabilito per i Prodotti Contrattuali non è soggetto ad alcuna compensazione, deduzione o domanda riconvenzionale di alcun tipo. L'Acquirente è tenuto a pagare tutti i costi di B&R per l'esecuzione di eventuali reclami (comprese le ragionevoli spese legali), compresa la riscossione degli importi dovuti per i Prodotti Contrattuali. Se l'Acquirente non effettua il pagamento entro la data di scadenza del pagamento o se diventa insolvente, tutti gli importi dovuti a B&R si considereranno esigibili immediatamente, indipendentemente dai termini di pagamento concordati. Gli ordini di Prodotti Contrattuali che sono stati confermati da B&R, ma non sono ancora stati evasi, potranno essere annullati ad esclusiva discrezione di B&R.

11.8. La proprietà dei Prodotti Contrattuali resta di B&R fino al ricevimento dell'intero pagamento concordato.

11.9. Fatti salvi eventuali altri rimedi, B&R avrà il diritto di ritirare immediatamente tutti i Prodotti Contrattuali consegnati da B&R, qualora l'Acquirente non li pagasse tempestivamente, e l'Acquirente ha l’obbligo di consentire l'ingresso di B&R nei propri locali per tale scopo e rinuncia a qualsiasi diritto di preavviso o di audizione prima del sequestro dei Prodotti Contrattuali a seguito di inadempimento nel pagamento.

12. Garanzia (Responsabilità per vizi)

12.1. B&R garantisce che nel momento in cui il rischio è trasferito all’Acquirente, i Prodotti Contrattuali (i) soddisfano le specifiche concordate (in virtù della clausola 5.1) e (ii) sono conformi allo stato dell'arte quando sono commercializzati per la prima volta e sono pertanto esenti da difetti.

12.2. Il periodo di garanzia è di 12 mesi dalla data di consegna (trasferimento del rischio) Dopo qualsiasi miglioramento o sostituzione dei Prodotti Contrattuali, il periodo di garanzia originale non ricomincia.

12.3. Il luogo di esecuzione esclusivo per l'eliminazione dei difetti in garanzia è la sede di B&R in X-0000 Xxxxxxxxxx o il centro di assistenza B&R (xxxxx://xxx.xx- xxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx/) più vicino all’Acquirente. La restituzione di eventuali Prodotti Contrattuali difettosi è a spese dell’Acquirente. I resi viaggiano a rischio dell’Acquirente.

12.4. B&R non è in alcun modo responsabile per (i) l'idoneità dei Prodotti Contrattuali per l'uso previsto dall'Acquirente; (ii) la normale usura; (iii) errati manipolazione, uso, funzionamento, stoccaggio, spedizione o manutenzione non effettuata; (iv) gli errori, inclusi, in via non limitativa, comuni errori software che non compromettono l'utilizzo e (v) la funzionalità e/o le prestazioni dei Prodotti Contrattuali relativamente alle applicazioni dell'Acquirente.

12.5. L’Acquirente deve eseguire le seguenti ispezioni sui Prodotti Contrattuali: al momento della consegna, i campioni devono essere prelevati e ispezionati senza indebito ritardo; qualora venissero rilevati eventuali difetti, dovrà essere ispezionata l'intera spedizione. I difetti devono essere comunicati per iscritto entro 7 giorni lavorativi dalla data di ricevimento. Qualora si rilevassero problemi di funzionalità o altri difetti solo in una data successiva, la notifica scritta deve essere data entro 7 giorni lavorativi dalla data di rilevamento. L'Acquirente deve fornire la prova della data in cui il difetto è stato rilevato.

In caso di mancata comunicazione o comunicazione data oltre il termine stabilito, i Prodotti Contrattuali consegnati saranno considerati accettati e l'Acquirente non potrà avanzare pretese fondate su vizi.

Con particolare riferimento a tutti i servizi forniti da B&R - inclusi gli ordini di modifica raccomandati, i risultati intermedi e finali (inclusi i piani, i disegni, le specifiche e altri dettagli di lavoro prodotti da B&R) e tutti i prodotti di lavoro - tali servizi (prodotti di lavoro) sono considerati accettati dall'Acquirente 7 giorni lavorativi dopo il loro completamento e la loro presentazione all'Acquirente per accettazione o commento, a meno che le obiezioni da parte dell'Acquirente siano fornite a B&R per iscritto entro tale periodo di 7 giorni lavorativi.

12.6. La garanzia copre la libertà di migliorare (riparare) o sostituire i Prodotti Contrattuali difettosi con Prodotti Contrattuali impeccabili secondo la scelta di B&R. L'Acquirente rinuncia ad ulteriori rivendicazioni inerenti il vizio, in particolare richieste di risoluzione del contratto, riduzione del prezzo o danni. Non sono consentite prestazioni sostitutive da parte di terzi. L'adempimento degli obblighi di garanzia è a carico di B&R (escluse le spese di trasporto a B&R); le spese sostenute dall'Acquirente in relazione alla garanzia non saranno rimborsate.

12.7. B&R non assume alcuna obbligazione di aggiornamento (miglioramento/riparazione) del software fornito al Cliente

12.8. Per quanto riguarda lo sviluppo di software o servizi simili dalla stessa forniti, B&R garantisce l’esecuzione dei servizi in buona fede e in modo professionale. B&R declina ogni altra garanzia, espressa o implicita, incluse, in via non limitativa, garanzie di commerciabilità e idoneità per un particolare scopo o uso. Il rimedio esclusivo dell'Acquirente per qualsiasi violazione della presente garanzia è che B&R, al ricevimento di una comunicazione scritta data entro 7 giorni lavorativi, si impegni al meglio per sanare tale violazione, o, ove non vi riuscisse in un ragionevole periodo di tempo, il rimborso delle quote pagate a B&R in base al presente contratto e relative ai servizi che hanno dato luogo a tale violazione. B&R non si assume pertanto alcuna responsabilità nella misura legalmente possibile.

13. Altre Responsabilità (Danni)

13.1. La responsabilità di B&R nei confronti dell’Acquirente è illimitata (i) per qualsiasi lesione personale, (ii) atti dolosi e (iii) quando la responsabilità illimitata è obbligatoria per legge (ad es. responsabilità di prodotto).

13.2. Fatta salva la presentazione della prova delle spese effettivamente sostenute, B&R è tenuta a pagare i seguenti importi: (i) In caso di negligenza lieve, B&R non è ritenuta responsabile. (ii) In caso di negligenza grave, B&R è tenuta a versare per ogni anno contrattuale un massimo del 10 % delle entrate nette tra le Parti, derivanti dai Singoli Ordini degli ultimi 12 mesi di calendario precedenti il mese in cui si è verificato il danno, con l'importo da versare a un massimo di 50.000,00 EUR per anno contrattuale, in base alle spese effettivamente sostenute.

13.3. È esclusa qualsiasi responsabilità per danni indiretti, danni conseguenti, interruzione

operativa, perdita di profitto, perdita di informazioni e dati. La perdita di utili comprende la perdita di un'opportunità commerciale che costituisce già un'attività distinta per l'Acquirente al momento del danno (ad es. a causa di un accordo già esistente tra l'Acquirente e un terzo). B&R non è responsabile per le perdite finanziarie dell'Acquirente in relazione ai lavori effettuati e alle spese sostenute da quest’ultimo nell'ambito della garanzia.

13.4. Le richieste di risarcimento danni e di rimborso delle spese nei confronti di B&R hanno un termine di prescrizione di 12 mesi dalla data di consegna dei Prodotti Contrattuali, o in caso di responsabilità extracontrattuale dalla data di conoscenza o ignoranza per colpa grave della circostanza all'origine del reclamo o del soggetto obbligato al risarcimento dei danni.

13.5. Laddove la responsabilità di B&R è esclusa e/o limitata, lo stesso vale per i suoi

rappresentanti, dipendenti e altri subappaltatori.

14. Diritti di Proprietà Industriale

14.1. L'Acquirente acquisisce la proprietà di Prodotti Contrattuali fisici (ad es. hardware, riprodotto, manuali utente ecc.).

Inoltre, B&R concederà al Cliente il diritto non esclusivo, illimitato nel tempo, di utilizzare i materiali per la formazione come forniti (video tutorial, file di testo, ecc.) per scopi di formazione interna. In particolare, il Cliente avrà il diritto di ridurre i materiali di formazione e di trasmettere, inviare, eseguire e rendere disponibili tali materiali di formazione sull'hardware/prodotto finale per scopi di formazione interna tramite mezzi wireless o cablati. In questo caso, lil Cliente garantisce che il materiale di formazione ridotto non creerà un'impressione fuorviante sull'uso e l'applicazione dei prodotti contrattuali e che nessuna informazione essenziale andrà persa. In caso contrario, il Cliente sarà responsabile di tutti i danni, costi e perdite (inclusi tutti i ragionevoli costi per l'azione legale e la difesa) sostenuti di conseguenza.

14.2. B&R concede all'Acquirente tutti i Diritti Xx Proprietà necessari affinché questi sia in grado di utilizzare i Prodotti Contrattuali. In caso di Singolo Ordine, l'Acquirente deve rispettare i termini di licenza che sono applicabili ai Prodotti Contrattuali nel momento in cui il rischio passa all'Acquirente; i termini saranno forniti all'Acquirente su richiesta. I termini di licenza applicabili sono indicati nel sito www.br- xxxxxxxxxx.xxx/Xxxx.

Fermo restando quanto sopra, B&R rimane titolare e/o unico titolare di tutti i Diritti di Proprietà relativi ai Prodotti Contrattuali. Le licenze d'uso concesse all'Acquirente sono coperte dal pagamento concordato, salvo diverso accordo. L’Acquirente non acquisisce nessun diritto/licenza esclusivo/a.

14.3. B&R garantisce che i Prodotti Contrattuali non violano alcun Diritto di Proprietà di terzi nei paesi dell'Unione Europea e in Australia, Brasile, Cina, India, Islanda, Giappone, Canada, Messico, Norvegia, Federazione Russa, Svizzera, Singapore, Xxxxx

del Sud, Turchia, Regno Unito e Stati Uniti. Tutti gli altri paesi non sono stati controllati da B&R; la clausola 14.5. si applica di conseguenza. In tal caso, l'Acquirente supporterà B&R a proprie spese.

14.4. L'Acquirente deve comunicare a B&R qualsiasi (potenziale) violazione dei diritti di proprietà di cui viene a conoscenza. In questo caso e qualora sia rivendicata la violazione dei Diritti di Proprietà di terzi, le Parti, ciascuna a proprie spese, collaborano e fanno di tutto per respingere tali pretese senza indebito ritardo. Tali misure di difesa saranno coordinate da B&R. Le cause saranno perseguite da B&R, a meno che ciò non sia impossibile o se non diversamente concordato. Se l'Acquirente persegue la causa, sarà necessario un costante coordinamento con B&R, e le decisioni di B&R prevarranno e dovranno essere eseguite.. L'Acquirente non deve riconoscere eventuali pretese di terzi o stipulare accordi in modo indipendente. In caso contrario, l’Acquirente è obbligato a tenere indenne e manlevare B&R al riguardo. Le Parti devono sempre comunicare l’una all’altra, senza indebito ritardo, qualsiasi pretesa per violazione e le conseguenze che ne derivano.

14.5. Se in virtù di una sentenza giuridicamente vincolante i Prodotti Contrattuali violano i Diritti di Proprietà di terzi, e l'uso dei primi è pertanto compromesso o reso impossibile, si applica quanto segue: (i) Le Parti, coordinate da B&R, si adoperano inizialmente per mantenere in vigore i necessari diritti d'uso. Tutti i costi che ne derivano (compresi, in via non limitativa, i diritti di licenza) sono a carico di B&R. (ii) Se i diritti d'uso non possono essere ottenuti o possono essere ottenuti solo a condizioni irragionevoli, B&R modifica a proprie spese i Prodotti Contrattuali in questione o li sostituisce con altri prodotti (simili) affinché non vi sia alcuna violazione del Diritto di Proprietà pertinente. Ciò consentirà all'Acquirente di utilizzare i Prodotti Contrattuali (e/o altri prodotti simili). Le specifiche concordate devono essere rispettate per quanto possibile sotto tutti gli aspetti materiali. Scostamenti insignificanti che non causano problemi funzionali sono considerati PIP di B&R. (iii) B&R potrà esentare l'Acquirente da qualsiasi commissione di licenza dovuta a terzi per l'uso dei Prodotti Contrattuali. (iv) Ove ciò non fosse possibile, B&R provvederà a restituire i Prodotti Contrattuali e a rimborsare il pagamento.

14.6. B&R non si assume alcuna responsabilità per le modifiche ai Prodotti Contrattuali effettuate dall'Acquirente o dal suo cliente. Inoltre, B&R non si assume alcuna responsabilità per violazione dei Diritti di Proprietà di terzi laddove i Prodotti Contrattuali siano basati, anche parzialmente, sulle specifiche dell'Acquirente o sull'uso specifico dell'utente dei Prodotti Contrattuali.

14.7. Sono escluse le pretese dell'Acquirente diverse da quelle di cui alla presente clausola

15. La responsabilità di B&R è quella indicata nella clausola 14.

14.8. In ogni caso, il la PIP rimane di proprietà della parte che lo ha originato. Tutte le invenzioni, scoperte, sviluppi e miglioramenti realizzati o concepiti in tutto o in parte

(i) da B&R in proprio o (ii) da B&R in combinazione con qualsiasi prestazione di servizio per l'Acquirente o con qualsiasi input da parte dell'Acquirente, sono

considerati PIP di B&R.

14.9. B&R non è in alcun modo responsabile nel caso in cui l'Acquirente violi i diritti di proprietà intellettuale di terzi a causa o a seguito dell'uso specifico dei Prodotti Contrattuali forniti da B&R. L’Acquirente è tenuto a manlevare B&R e tenerla interamente indenne a tale riguardo, in particolare in relazione a eventuali pretese di terzi in tal senso.

15. Sanzioni e controllo delle Esportazioni

15.1. I Prodotti Contrattuali sono soggetti a restrizioni del commercio estero, compresi i controlli commerciali sul duplice uso.

Le Parti si impegnano a rispettare tutte le Leggi sulle Sanzioni e sul Controllo del Commercio applicabili in relazione alle presenti GTC. Le leggi e i regolamenti in materia di sanzioni e controllo del commercio comprendono tutte le leggi, i regolamenti o le decisioni o linee guida amministrative o normative applicabili che sanzionano, vietano o limitano determinate attività, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) l'importazione, l'esportazione, la riesportazione, il trasferimento o il trasbordo di beni, servizi, tecnologie o software; (ii) il finanziamento, gli investimenti, le transazioni o le operazioni dirette o indirette con determinati paesi, territori, regioni, governi, progetti o persone o entità specificamente designate, comprese eventuali modifiche future a tali disposizioni; o (iii) qualsiasi altra legge, regolamento, decisione amministrativa o regolamentare o linea guida adottata, mantenuta o applicata da qualsiasi Agenzia per le sanzioni alla data dell'Ordine individuale o successivamente (collettivamente, "Leggi sul controllo del commercio").

15.2. Le Parti confermano di non aver violato, di non violare e di non indurre l'altra Parte a violare alcuna legge sul controllo del commercio. Ciascuna Parte dichiara e garantisce che, per quanto a sua conoscenza, alla data del singolo Ordine né essa, né alcuno dei rispettivi direttori o funzionari è una Persona soggetta a restrizioni. Nell’eventualità in cui una Parte dovesse diventare Persona soggetta a restrizioni, la stessa si impegna a notificare tempestivamente all'altra Parte tale circostanza.

.

15.3. Qualora (i) Leggi sul Controllo del Commercio siano emesse o modificate dopo la data dell’Ordine, (ii) l'Acquirente o l'utente finale sia/diventi un Soggetto con Restrizioni, o

(iii) non venga concessa da parte di un'Agenzia per le Sanzioni qualsiasi necessaria licenza o autorizzazione all'esportazione, l'adempimento da parte di B&R o di qualsiasi affiliata diventi illegale o impraticabile, B&R, non appena ragionevolmente possibile, comunicherà per iscritto all'Acquirente la propria incapacità di eseguire o adempiere le proprie obbligazioni contrattuali. B&R avrà il diritto di sospendere immediatamente l'adempimento dell'obbligazione interessata ai sensi dell'Ordine fino al momento in cui potrà legittimamente adempiere alle proprie obbligazioni o di risolvere unilateralmente l'Ordine, in tutto o in parte, a partire dalla data specificata nella comunicazione scritta di cui sopra o da qualsiasi altra data successiva. In tali casi, B&R

non sarà responsabile nei confronti dell'Acquirente per eventuali costi, spese o danni connessi alla sospensione o risoluzione dell’Ordine.

15.4. Le Parti si impegnano a ottenere tutte le licenze e/o i permessi necessari dalle autorità competenti per l'importazione o l'esportazione dei Prodotti contrattuali. In particolare, i Prodotti contrattuali soggetti alle normative statunitensi sull'amministrazione delle esportazioni ("EAR") non possono essere esportati senza aver ottenuto licenze/autorizzazioni valide dalle autorità statunitensi competenti, compresi i prodotti non statunitensi con contenuti statunitensi controllati, superiori al livello de-minimis consentito e i prodotti non statunitensi con contenuti statunitensi controllati per i quali non esiste un livello de-minimis.

15.5 L'Acquirente dichiara e garantisce che i Prodotti Contrattuali sono destinati esclusivamente all'uso civile e che non venderà, esporterà, riesporterà, rilascerà, trasmetterà o trasferirà in altro modo, direttamente o indirettamente, i Prodotti Contrattuali ricevuti da B&R a Soggetti con Restrizioni, o parti che operano, o effettuano utilizzo finale in una giurisdizione/regione soggetta a sanzioni globali (comprese le regioni di Cuba, Iran, Xxxxx del Nord, Siria e Crimea, Luhansk, Donetsk, Kherson e Zaporizhzhia dell'Ucraina) , o Russia o Bielorussia.

15.6 Qualora una Parte si accorga di aver agito in violazione delle Leggi sul Controllo del Commercio applicabili in relazione all'Ordine Individuale, dovrà darne comunicazione all'altra Parte entro 14 giorni. In caso di violazione delle Leggi sul Controllo del Commercio applicabili in relazione al singolo Ordine o di violazione dell'obbligo di notifica, le Parti avranno il diritto di risolvere il singolo Ordine per giusta causa. Nessuna delle Parti sarà responsabile di eventuali costi, spese o danni associati a tale risoluzione dell'Ordine.

15.7 Per maggiore chiarezza, nessuna disposizione delle presenti GTC potrà essere interpretata o applicata in modo tale da richiedere a una Parte di compiere, o astenersi dal compiere, un atto che costituirebbe una violazione o una perdita di benefici economici ai sensi delle Leggi sul Controllo del Commercio applicabili.

16. Non divulgazione

16.1. Le Parti sono tenute a mantenere riservati l'esistenza ed il contenuto dei loro rapporti contrattuali, nonché il know-how, i dati e le altre informazioni di cui vengono a conoscenza in qualsiasi forma e ne fanno uso solo nel contesto dello specifico rapporto contrattuale.

16.2. Le Parti trattano il know-how, ecc. appartenente all'altra parte con la stessa cura con cui trattano le proprie informazioni riservate e limitano la divulgazione del know-how, ecc. ai dipendenti, altre persone ausiliarie o terze parti cui è richiesta la conoscenza di tale know-how ecc. Le Parti non devono divulgare il know-how ecc. ad altri e/o renderlo pubblico in altro modo, a meno che non abbiano ottenuto il previo consenso scritto per farlo. Questo obbligo di consenso non si applica alla trasmissione del

know-how ecc. alle società del gruppo, nella misura consentita dalla legge.

16.3. Le Parti assicurano che i dipendenti e i terzi, comprese le società del gruppo, sono soggetti e si conformano ad analoghi obblighi di riservatezza non meno rigorosi degli obblighi che si applicano alle Parti ai sensi delle presenti CG. Tale obbligo di riservatezza resta valido dopo la scadenza del rispettivo Singolo Ordine per un periodo di cinque (5) anni. Il know-how, ecc. accessibile al pubblico o che diventa accessibile al pubblico senza che sia attribuibile alla parte ricevente non sono considerate informazioni riservate. Le Parti individuano per quanto possibile le informazioni come riservate.

17. Codice di Condotta

L'Acquirente deve rispettare il Codice di Condotta del gruppo ABB, che è reperibile all’indirizzo

xxxxx://xxxxxx.xxx/xxxxx/xx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxx-xxxx-xx-xxxxxxx

18. Legge Applicabile • Risoluzione delle Controversie • Foro Competente

18.1. Ogni rapporto contrattuale tra le Parti, in particolare ogni Singolo Ordine, è disciplinato esclusivamente dalle leggi sostanziali dello Stato dell’Austria, senza applicare alcuna norma sui conflitti di leggi di diritto internazionale privato e Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci (Convention on Contracts for the International Sale of Goods - CISG).

18.2. Il Foro competente esclusivo per qualsiasi controversia è il tribunale competente di Linz.

18.3. Se i Prodotti Contrattuali vengono acquistati direttamente o indirettamente con finanziamenti federali, statali o locali del governo statunitense ("Contratti governativi statunitensi"), si applicano le norme delle Condizioni dei contratti governativi statunitensi stabilite su xxx.xx-xxxxxxxxxx.xxx/xxx.

19. Varie

19.1. L’obbligo della forma scritta deve essere soddisfatto dalle Parti, le quali trasmettono all'altra parte i documenti identici, da esse firmati in originale, via telefax o in formato digitale, sotto forma di documenti scansionati.

Le Parti riconoscono che la firma elettronica (ad esempio Adobe Sign, DocuSign o simili che garantisce l'identificazione dell'emittente e l'integrità del documento) apposta dalle persone autorizzate, è sufficiente e vincolante per la conclusione del presente contratto o dei Singoli Xxxxxx e per eventuali documenti relativi al presente accordo, compresi, a titolo esemplificativo, i documenti che richiedono la forma scritta o che richiedono la firma delle Parti.

19.2. Per essere ritenuti efficaci, i Singoli Ordini devono essere trasferiti tramite sistemi

elettronici di fiducia (come Electronic Data Interchange o simili) o per iscritto. Le dichiarazioni fatte in documenti trasmessi elettronicamente - ad es. via telefax o e- mail - saranno sufficienti per la forma scritta.

Le modifiche e le integrazioni di qualsiasi rapporto contrattuale non sono vincolanti se non effettuate per iscritto e firmate da tutte le Parti. Il presente obbligo relativo alla forma scritta è inoltre soddisfatto dalle Parti che trasmettono all'altra parte i documenti identici, da esse firmati in originale, via telefax o in formato digitale, sotto forma di documenti scansionati.

La rinuncia all’obbligo della forma scritta può essere fatta solo per iscritto. Gli accordi sussidiari conclusi oralmente non hanno alcun valore.

19.3. Se una qualsiasi singola disposizione delle presenti CG e/o dei Singoli Ordini non è valida in tutto o in parte, la validità delle restanti disposizioni non sarà in alcun modo compromessa. Le Parti sostituiscono la disposizione non valida con una disposizione valida che si avvicini il più possibile allo scopo economico della disposizione non valida. Lo stesso vale se tali CG e/o Singoli Ordini contengono una lacuna che deve essere colmata.

19.4. I titoli delle clausole delle presenti CG sono di semplice riferimento e non pregiudicano l'interpretazione delle stesse.

19.5. Dopo aver ottenuto l'approvazione scritta, ciascuna Parte può esporre il nome e il logo dell'altra Parte negli elenchi di riferimento.

20. Protezione dei Dati

Ciascuna Parte tratta i dati personali ai sensi delle presenti CG solo nel rispetto delle disposizioni del regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, sulla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali e sulla libera circolazione di tali dati, e che abroga la direttiva 95/46/CE (direttiva generale sulla protezione dei dati - "GDPR") nonché la legislazione nazionale applicabile in materia di protezione dei dati. Le Parti si impegnano a concludere un accordo in conformità con la normativa applicabile, a seconda dell'attività di trattamento dei dati personali L'Informativa sulla privacy di B&R è visionabile al seguente link: xxxxx://xxx.xx-xxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx- us/privacy-notices/.