Pirelli & C. S.p.A.
Xxxxxxx & C. S.p.A.
Assemblea 15 febbraio 2016
Progetto di fusione per incorporazione di Xxxxx Xxxx Industrial Holding S.p.A. in Pirelli & C. S.p.A.
Progetto di fusione per incorporazione di
Xxxxx Xxxx Industrial Holding S.p.A.
IN
XXXXXXX & C. S.P.A.
(redatto ai sensi degli artt. 2501-bis, comma 2, e 2501-ter cod. civ.)
Indice
1. Premessa 1
2. Società partecipanti alla Fusione 2
2.1 Società Incorporante 2
2.2 Società Incorporanda 3
3. Statuto della Società Incorporante e modifiche statutarie derivanti dalla Fusione 4
4. Modalità di attuazione della Fusione e rapporto di cambio 5
5. Modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante 6
6. Data dalla quale le azioni della Società Incorporante assegnate in concambio partecipano agli utili 8
7. Piano economico e finanziario, con indicazione delle risorse finanziarie previsteper il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione 8
7.1 Il piano econom ico e finanziario 8
7.2 Fonti delle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni a seguito della Fusione 11
7.3 Analisi di sensitività nello scenario base e in tre scenari stressati 12
7.4 Conclusioni 13
8. Data di decorrenza degli effetti della Fusione 13
9. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni 13
10. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favoredei soggetti cui compete l’amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione 14
11. Condizioni della Fusione 14
Allegati 15
I Consigli di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. (“ Pirelli” o la “ Società Incorporante”) e di Xxxxx Xxxx Industrial Holding S.p.A. (“ Xxxxx Xxxx Industrial Holding” o la “ Società Incorporanda”) hanno redatto il presente progetto di fusione ai sensi degli artt. 2501-bis e 2501-ter cod. civ. (il “ Progetto di Fusione ” o il “ Progetto”) relativo alla fusione (c.d. inversa) per incorporazione di Xxxxx Xxxx Industrial Holding in Pirelli (la “ Fusione ”).
1. Premessa
a) In data 22 dicembre 2015, i Consigli di Amministrazione di Pirelli e Xxxxx Xxxx Industrial Holding, anche alla luce dell’esito:
• dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l’“Offerta O bbligatoria”), promossa da Xxxxx Xxxx Industrial Holding – ai sensi degli artt. 106, comma 1-bis, e 109 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “ Te sto Unico della Finanza” o “ TUF”), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “ Regolamento Emitte nti ”) – sulle azioni ordinarie di Pirelli a un prezzo di Euro 15,00 per ciascuna azione Pirelli portata in adesione, a seguito della quale Xxxxx Xxxx Industrial Holding è giunta a detenere, direttamente e indirettamente (computando nella partecipazione di Xxxxx Xxxx Industrial Holding anche le azioni proprie ordinarie possedute da Pirelli), il 100% delle azioni ordinarie di Pirelli, che sono state pertanto revocate dalla quotazione con effetto dal 6 novembre 2015, e
• dell’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta Volontaria” e, congiuntamente all’Offerta Obbligatoria, le “ O fferte ”), promossa da Xxxxx Xxxx Industrial Holding – ai sensi dell’art. 102 del TUF nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti – sulle azioni di risparmio di Pirelli a un prezzo di Euro 15,00 per ciascuna azione Pirelli portata in adesione, a seguito della quale e a fronte degli ulteriori acquisti di azioni di risparmio operati, Xxxxx Xxxx Industrial Holding è giunta a detenere, direttamente e indirettamente (computando nella partecipazione di Xxxxx Xxxx Industrial Holding anche le azioni proprie di risparmio possedute da Pirelli), oltre il 93,2% delle azioni di risparmio di Pirelli,
nonché in linea con le motivazioni delle Offerte e i programmi futuri prospettati nel relativo documento di offerta, hanno deliberato di avviare la Fusione approvando il presente Progetto, che si inquadra nel contesto di un’articolata operazione prevista dall’accordo di compravendita e di co- investimento tra China National Chemical Corporation (“ChemChina”), una state owned enterprise riconducibile al governo della Repubblica Popolare Cinese, e China National Tire & Rubber Co., Ltd. (controllata da ChemChina) (“CNRC”), da una parte, e Xxxxxx S.p.A. (“ Camfin”) e i suoi soci Coinv
S.p.A. e Long-Term Investments Luxembourg S.A. (“ LTI”), dall’altra parte, stipulato in data 22
marzo 2015 (successivamente modificato e integrato ai sensi di un accordo modificativo e integrativo sottoscritto dalle stesse parti in data 5 agosto 2015, l’“ Accordo di Compravendita e Co- Investimento”), finalizzata alla realizzazione di una partnership industriale di lungo termine relativa a Pirelli, con l’obiettivo di rafforzarne i piani di sviluppo, di presidiare aree geograficamente strategiche e di conseguire l’integrazione delle attività tyre nel segmento Industrial di CNRC e di Pirelli, mantenendo la continuità e autonomia dell’attuale struttura manageriale del Gruppo Pirelli (l’“ O perazione ”).
b) Vista la struttura azionaria conseguita ad esito delle Offerte, si è ritenuto che la fusione per incorporazione (c.d. inversa) di Xxxxx Xxxx Industrial Holding in Pirelli fosse la forma giuridica più idonea da adottarsi, considerando i benefici derivanti dalla prosecuzione di Pirelli quale società risultante dalla Fusione.
c) Il 23 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha deliberato di convocare per il giorno 15 febbraio 2016 l’assemblea straordinaria degli azionisti per deliberare su (i) la conversione
obbligatoria (la “ Conversione Obbligatoria”) delle azioni di risparmio in nuove azioni senza diritto di voto non quotate in mercati regolamentati (le “ Azioni Speciali ”), (ii) l’adozione di un nuovo testo di statuto sociale conseguente alla intervenuta revoca della quotazione delle azioni ordinarie e alla Conversione Obbligatoria, e (iii) l’approvazione del Progetto di Fusione tra Pirelli e la sua controllante Xxxxx Xxxx Industrial Holding.
d) Su istanza congiunta di Pirelli e Xxxxx Xxxx Industrial Holding, il Tribunale di Milano, con provvedimento depositato il 27 novembre 2015, ha nominato la società di revisione KPMG S.p.A., con sede in Xxxxxx, xxx Xxxxxx Xxxxxx x. 00, societàsoggetta alla vigilanza della Consob, quale esperto comune ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-sexies cod. civ. (l’“ Espe rto Comune ”).
e) In conseguenza del rapporto di controllo di diritto che si è instaurato tra la Società Incorporanda e la Società Incorporante all’esito delle Offerte e della significatività della Fusione, la stessa costituisce un’operazione tra parti correlatedi “ maggiore rilevanza” ai sensi del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il “ Regolamento O PC ”), e della procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli ai sensi dell’art. 2391-bis cod. civ. e dell’art. 4.1 del Regolamento OPC (la “ Procedura OPC”). Pertanto, il Comitato per Operazioni con Parti Correlate di Pirelli è stato coinvolto nella fase istruttoria della Fusione e il Progetto di Fusione è stato approvato con il parere favorevole di tale Comitato, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, circa la sussistenza di un interesse per Pirelli all’esecuzione della Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al Progetto di Fusione stesso (cfr. il successivo paragrafo 4). Nello svolgimento dei propri lavori, il Comitato per Operazioni con Parti Correlate di Pirelli si è avvalso di advisor finanziari e legali di comprovata professionalità.
f) In conseguenza del ricorso all’indebitamento finanziario contratto da Xxxxx Xxxx Industrial Holding per acquistare le azioni Pirelli, trova applicazione l’art. 2501-bis cod. civ.. Pertanto:
• ex art. 2501-bis, comma 2, cod. civ., il Progetto di Fusione indica le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione (cfr. il successivo paragrafo 7);
• la relazione dell’Esperto Comune dovrà attestare, ai sensi dell’art. 2501-bis, comma 4, cod. civ., la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto di Fusione circa le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione;
• Reconta Xxxxx & Young S.p.A., con sede in Xxxxxx, xxx xxxxx Xxxxxx x. 0, società di revisione incaricata della revisione legale dei conti di Pirelli e di Xxxxx Xxxx Industrial Holding, rilascia la relazione ex art. 2501-bis, comma 5, cod. civ., allegata al Progetto di Fusione sub Allegato “ B”;
• Pirelli e Xxxxx Xxxx Industrial Holding metteranno a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge e regolamentari, ex artt. 2501-bis, comma 3, e 2501-quinquies cod. civ., una relazione che illustra le ragioni che giustificano la Fusione, contenente un piano economico e finanziario indicante la fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.
g) Alla data del Progetto di Fusione, Pirelli detiene n. 351.590 azioni ordinarie proprie e n. 408.342 azioni di risparmio proprie mentre Xxxxx Xxxx Industrial Holding non detiene azioni proprie.
h) Alla data del Progetto di Fusione, né Pirelli né Xxxxx Xxxx Industrial Holding hanno in essere piani di
stock option.
2. Società partecipanti alla Fusione
2.1 Società Incorporante
Xxxxxxx & C. S.p.A.
- Società per azioni denominata Pirelli & X. X.x.X. xxxxxxxx ex art. 2497 cod. civ. alla direzione e coordinamento di Xxxxx Xxxx International Italy S.p.A.
- Sede sociale in Xxxxxx, xxxxx Xxxxx x Xxxxxxx Xxxxxxx x. 00.
- Capitale sociale pari a Euro 1.345.380.534,66 (unmiliardotrecentoquarantacinquemilionitrecentoottantamilacinquecentotrentaquattrovirgolasessantasei) diviso in n. 487.991.493
(quattrocentoottantasettemilioninovecentonovantunomilaquattrocentonovantatre) azioni, prive di valore nominale, di cui n. 475.740.182
(quattrocentosettantacinquemilionisettecentoquarantamilacentoottantadue) azioni ordinarie e n.
12.251.311 (dodicimilioniduecentocinquantunomilatrecentoundici) azioni di risparmio, senza indicazione del valore nominale. Si ricorda che l’assemblea straordinaria di Pirelli del 15 febbraio 2016 è convocata per deliberare inter alia in merito alla Conversione Obbligatoria.
- Società iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157.
La seguente tabella indica gli azionisti ordinari e di risparmio di Pirelli alla data del Progetto di Fusione.
Azionista | Azioni ordinarie | % sul capitale sociale ordinario | % sul capitale sociale complessivo |
Xxxxx Xxxx Industrial | n. 475.388.592 | 99,926% | 97,417% |
Holding S.p.A. Azioni proprie | n. 351.590 | 0,074% | 0,072% |
Azionista | Azioni di | % sul capitale | % sul capitale sociale |
risparmio | sociale | complessivo | |
di risparmio | |||
Xxxxx Xxxx Industrial | n. 11.018.242 | 89,935% | 2,258% |
Holding S.p.A. | |||
Azioni proprie | n. 408.342 | 3,333% | 0,084% |
Azionisti terzi | n. 824.727 | 6,732% | 0,169% |
2.2 Società Incorporanda
Xxxxx Xxxx Industrial Holding S.p.A.
- Società per azioni con socio unico denominata Xxxxx Xxxx Industrial Holding S.p.A. soggetta ex art.
2497 cod. civ. alla direzione e coordinamento di Xxxxx Xxxx International Italy S.p.A.
- Sede sociale in Xxxxxx, xxx Xxx Xxxxx x. 0.
- Capitale sociale di Euro 10.195.652,10, suddiviso in n. 32.777.910 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
- Società iscritta al Registro delle Imprese di Milano n. 09065250962.
La seguente tabella indica gli azionisti di Xxxxx Xxxx Industrial Holding alla data del Progetto di Fusione.
Azionista Azioni ordinarie % sul capitale sociale ordinario
Xxxxx Xxxx International Holding Italy S.p.A.
32.777.910 100%
Pirelli e Xxxxx Xxxx Industrial Holding S.p.A. sono le “ Società Partecipanti alla Fusione ”.
3. Statuto della Società Incorporante e modifiche statutarie derivanti dalla Fusione
All’assemblea straordinaria della Società Incorporante convocata per l’approvazione della Fusione verrà altresì sottoposto, nel contesto dell’approvazione della Conversione Obbligatoria, un nuovo testo di statuto sociale che riflette quanto concordato tra ChemChina, CNRC, Camfin, LTI, LTI Holding S.r.l. (“ LTI Ita”) nel patto parasociale sottoscritto in data 11 agosto 2015 (il “ Patto Parasociale ”).
La denominazione sociale (art. 1), la sede (attuale art. 3) e la durata (attuale art. 4) della Società Incorporante non subiranno modifiche.
Premesso che il nuovo testo di statuto sociale è illustrato nella relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli all’assemblea del 15 febbraio 2016 redatta ex art. 125-ter, comma 1, del TUF, si segnalano le seguenti previsioni:
• è vietato qualsiasi trasferimento di azioni ordinarie fino al 5 novembre 2020 salvi i trasferimenti nell’ambito della procedura di nuova ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di Pirelli (art. 8.2);
• il trasferimento delle Azioni Speciali è soggetto alla prelazione degli altri soci titolari di Azioni Speciali iscritti nel libro soci (art. 8.3);
• le deliberazioni dell’assemblea aventi ad oggetto lo spostamento della sede operativa e amministrativa fuori dal comune di Milano e il trasferimento del know how tecnologico di Pirelli nonché la modifica delle relative previsioni statutarie richiedono il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% (novanta percento) del capitale sociale di Pirelli rappresentato da azioni ordinarie (art. 13.2);
• Pirelli è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 16 (sedici) membri nominati attraverso un meccanismo di voto di lista (art. 16);
• l'assemblea, a norma di legge, nomina un collegio sindacale composto (x) da 5 (cinque) membri, di cui 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti, ovvero, laddove ne faccia espressa richiesta l’Amministratore Delegato del socio direttamente controllante la Società Incorporante di designazione di Camfin o l’amministratore del socio direttamente controllante la Società Incorporante di designazione di LTI, composto (y) da 7 (sette) membri, di cui 5 (cinque) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti (art. 21);
• la revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione iscritta nell’apposito pubblico registro (art. 22);
• è prevista una clausola compromissoria applicabile in relazione a qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra i soci, oppure tra i soci e Pirelli, o ancora tra gli amministratori, i sindaci e/o i liquidatori e Pirelli, avente ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale (art. 27.2).
La medesima assemblea straordinaria della Società Incorporante sarà chiamata altresì ad approvare una clausola per cui le Azioni Speciali detenute da ciascun azionista che sia individualmente titolare di una partecipazione inferiore al 2% del capitale sociale rappresentato da tali Azioni Speciali sono riscattabili da parte della Società nel caso in cui un socio venga a detenere direttamente o indirettamente una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale rappresentato dalle Azioni Speciali (artt. 8.4 e 8.5).
La delibera di adozione del nuovo statuto della Società Incorporante e la Conversione Obbligatoria avranno efficacia indipendentemente dalla Fusione.
Per effetto della Fusione e con la sua efficacia, il nuovo statuto della Società Incorporante post Fusione citato nei paragrafi che precedono sarà ulteriormente modificato unicamente all’art. 5.1 per riflettere la variazione del numero di azioni che compongono il capitale sociale in forza del Rapporto di Cambio. Più precisamente,
l’art. 5.1 verrebbe ad essere il seguente: “ 5.1 Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 1.345.380.534,66
(unmiliardotrecentoquarantacinquemilionitrecentottantamilacinquecentotrentaquattro virgola sessantasei), ed è suddiviso in complessive n. 208.085.491 azioni prive di indicazione del valore nominale (le “Azioni ” e ciascuna un’“Azione”), di cui n. 202.174.767 Azioni Ordinarie (come infra definite) e n. 5.910.724 Azioni Speciali (come infra definite)”.
Il testo completo del nuovo statuto della Società Incorporante post Fusione citato nei paragrafi che precedono viene riportato in allegato al presente Progetto di Fusione e ne forma parte integrante e sostanziale (sub Allegato “ A”).
4. Modalità di attuazione della Fusione e rapporto di cambio
La Fusione sarà attuata mediante incorporazione di Xxxxx Xxxx Industrial Holding (controllante) in Pirelli (controllata) e quindi l’operazione ha le caratteristiche di una fusione c.d. “ inversa”. Poiché nella Società Incorporante vi sono soci di minoranza (con un partecipazione, alla data del presente Progetto di Fusione, dello 0,169% circa del capitale sociale) è stato determinato il rapporto tra i valori economici effettivi dei patrimoni delle due Società Partecipanti alla Fusione e stabilito il rapporto di cambio (il “ Rapporto di Cambio”).
Dal momento che (a) gli azionisti di minoranza partecipano al capitale sociale della Società Incorporante, mentre il capitale sociale della Società Incorporanda è posseduto da un unico socio, e che (b) il patrimonio della Società Incorporanda è essenzialmente costituito dal pacchetto azionario detenuto nella Società Incorporante e da relative poste debitore, il servizio del Rapporto di Cambio si sostanzia: (i) nella assegnazione all’unico socio della Società Incorporanda di un numero di azioni (ordinarie e di categoria speciale) inferiore rispetto al numero di azioni oggi possedute dalla Società Incoporanda nella Società Incorporante, (ii) nel mantenimento da parte degli azionisti di minoranza della Società Incorporante delle azioni oggi possedute, e (iii) nell’annullamento senza riduzione di capitale delle azioni della Società Incorporante eccedenti rispetto alla assegnazione di cui al punto (i).
Il concambio della Fusione a favore dell’unico socio della Società Incorporanda avverrà dunque con azioni della Società Incorporantedelle due categorie (azioni ordinarie e azioni di risparmio o Azioni Speciali se la Conversione Obbligatoria avrà già avuto effetto) originariamente possedute dalla Società Incorporanda, nella medesima proporzione esistente prima della Fusione tra le due categorie possedute dalla Società Incorporanda, fermo restando il divieto di assegnazione di azioni proprie di cui all'art. 2504-ter cod. civ. Le azioni della Società Incorporante detenute prima della Fusione dalla Società Incorporanda da assegnare in concambio transitano direttamente a favore dell’unico socio (Xxxxx Xxxx International Holding Italy S.p.A.) della Società Incorporanda, senza che esse entrino, neppure per un istante, a far parte del patrimonio della Società Incorporante, e dunque, senza che nell’operazione possa ravvisarsi un “ acquisto di azioni proprie”. In virtù dell’immediato trasferimento delle azioni Pirelli al socio di Xxxxx Xxxx Industrial Holding, non verrà costituita la riserva negativa per azioni proprie in portafoglio, prevista dall’art. 2424, comma 1, cod. civ. (come riformato dal D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 39) ritenendosi tale disposizione inapplicabile nell’ambito della Fusione.
Le situazioni patrimoniali di fusione ex art. 2501-quater, comma 1, cod. civ. sono: (i) per Pirelli, in conformità all’art. 2501-quater, comma 2, cod. civ., la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2015, redatta ex art. 154-ter, comma 2, TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli in data 6 agosto 2015; e (ii) per Xxxxx Xxxx Industrial Holding, una situazione patrimoniale alla data del 30 novembre 2015 predisposta sulla base dei principi contabili internazionali IAS/IFRS approvata dal Consiglio di Amministrazione di Xxxxx Xxxx Industrial Holding in data 22 dicembre 2015.
I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione sono giunti alla determinazione del seguente Rapporto di Cambio unitario per entrambe le categorie azionarie:
n. 6,30 azioni della Società Incorporante da assegnare post Fusione all’unico socio della Società Incorporanda per ogni n. 1 azione della Società Incorporanda posseduta prima della Fusione dall’unico socio della Società Incorporanda
Non sono previsti conguagli in denaro.
Le ragioni che giustificano il Rapporto di Cambio sono illustrate nelle relazioni redatte dai Consigli di Amministrazione di Pirelli e Xxxxx Xxxx Industrial Holding ai sensi dell’art. 2501-quinquies cod. civ., che saranno messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e regolamento. Ai fini dell’individuazione dei valori da attribuire a Pirelli e a Xxxxx Xxxx Industrial Holding per la valutazione del Rapporto di Cambio, il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante si è avvalso di un consulente finanziario e industriale di comprovata professionalità.
Sul Progetto di Fusione è stato espresso, in data 22 dicembre 2015, motivato parere favorevole da parte del Comitato per Operazioni con Parti Correlate di Pirelli circa la sussistenza di un interesse per Xxxxxxx all’esecuzione della Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al Progetto di Fusione stesso. Come ricordato in premessa, nello svolgimento dei propri lavori il Comitato per Operazioni con Parti Correlate di Pirelli si è avvalso di advisor finanziari e legali di comprovata professionalità.
Le azioni della Società Incorporanteda attribuire in concambio saranno messe a disposizione del socio unico di Xxxxx Xxxx Industrial Holding secondo le modalità di assegnazione e le procedure previste per l’assegnazione in regime di dematerializzazione di cui al paragrafo 5.
Inoltre, come ricordato in premessa, in conseguenza del ricorso a indebitamento finanziario per la realizzazione dell’acquisizione della partecipazione di maggioranza in Pirelli da parte di Xxxxx Xxxx Industrial Holding, troverà applicazione l’art. 2501-bis cod. civ. (“ Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento”) rendendosi pertanto necessario che il Progetto di Fusione indichi le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione (art. 2501-bis, comma 2, cod. civ.).
La relazione di cui all'art. 2501-sexies cod. civ. che, secondo quanto previsto dal quarto comma dell’art. 2501-bis cod. civ., deve attestare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del secondo comma dell’art. 2501-bis cod. civ., sarà redatta da KPMG S.p.A. quale Esperto Comune delle Società Partecipanti alla Fusione nominato ai sensi del quarto comma dell’art. 2501-sexies cod. civ. dal Tribunale di Milano, tribunale del luogo in cui hanno sede entrambe le Società Partecipanti alla Fusione, con provvedimento depositato il 27 novembre 2015. Tale relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e regolamento.
La relazione ex art. 2501-bis, comma 5, cod. civ. è redatta da Reconta Xxxxx Xxxxx S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti di entrambe le Società Partecipanti alla Fusione, ed è riportata in allegato al presente Progetto di Fusione (sub Allegato “ B”).
5. Modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante
La Fusione, come già indicato, sarà perfezionata - tenuto conto degli arrotondamenti minimi necessari alla quadratura matematica dell’operazione - mediante:
• annullamento di tutte le azioni Xxxxx Xxxx Industrial Holding;
• attribuzione in base al Rapporto di Cambio all’unico socio di Xxxxx Xxxx Industrial Holding di
n. di 201.823.177 azioni ordinarie Pirelli e di n. 4.677.655 azioni di risparmio Pirelli (ovvero Azioni Speciali ove la Conversione Obbligatoria abbia già avuto effetto); e
• annullamento delle residue n. 273.565.415 azioni ordinarie di Pirelli e n. 6.340.587 azioni di risparmio di Pirelli (ovvero di un pari numero di Azioni Speciali ove la Conversione Obbligatoria abbia già avuto effetto) detenute da Xxxxx Xxxx Industrial Holding, senza riduzione del capitale sociale, atteso che le azioni di Pirelli sono prive di valore nominale;
salvi gli aggiustamenti dovuti agli eventuali acquisti, da parte di Xxxxx Xxxx Industrial Holding, di ulteriori azioni di risparmio di Pirelli (ovvero Azioni Speciali ove la Conversione Obbligatoria abbia già avuto effetto) perfezionati prima dell’esecuzione della Fusione.
Gli azionisti di Pirelli diversi dalla Società Incorporanda titolari di azioni di risparmio di Pirelli (ovvero, dopo l’efficacia della Conversione Obbligatoria, titolari di Azioni Speciali) manterranno le azioni possedute. Anche il numero di azioni proprie in portafoglio di Xxxxxxx (i.e. n. 351.590 azioni ordinarie e n. 408.342 azioni di risparmio ovvero Azioni Speciali se la Conversione Obbligatoria avrà già avuto effetto) resterà invariato.
Non sono previsti conguagli in denaro.
Le azioni rappresentative dell’intero capitale sociale di Xxxxx Xxxx Industrial Holding e tutte le azioni ordinarie e di risparmio di Pirelli detenute da Xxxxx Xxxx Industrial Holding sono gravate da diritto di pegno a favore delle seguenti istituzioni finanziarie:
1. X.X. Xxxxxx Securities plc;
2. Barclays Bank plc;
3. Banca Popolare di Milano S.c. a r.l.;
4. Bank of America, N.A., Xxxxx Xxxxxx;
5. The Bank of Tokyo - Mitsubishi UFJ, Ltd.;
6. The Bank of Tokyo - Mitsubishi UFJ, Ltd., Xxxxx Xxxxxx;
7. BNP Paribas, Italian Branch;
8. China Construction Bank (Europe) S.A.;
9. Commerzbank Aktiengesellschaft Filiale di Milano;
10. HSBC Bank plc;
11. ICBC (Europe) S.A.;
12. ICBC (Europe) S.A., Xxxxx Xxxxxx;
13. ING Bank N.V., Xxxxx Xxxxxx;
14. Banca IMI S.p.A.;
15. Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.;
16. Mizuho Bank, Ltd., Xxxxx Xxxxxx;
17. Naxitis S.A., Xxxxx Xxxxxx;
18. Société Générale S.A.;
19. Société Générale, Xxxxx Xxxxxx;
20. Standard Chartered Bank;
21. UniCredit S.p.A.;
22. Bank of America Xxxxxxx Xxxxx International Limited;
23. China Construction Bank Corporation, Hong Kong Branch;
24. Intesa Sanpaolo S.p.A.;
25. J.P. Morgan Limited;
26. J.P. Morgan Europe Limited,
a garanzia delle obbligazioni derivanti dal contratto di finanziamento denominato “ Bidco Senior Facilities Agreement” originariamente sottoscritto in data 30 aprile 2015 documentante, inter alia, le linee di credito messe a disposizione di Xxxxx Xxxx Industrial Holding per l’acquisto delle azioni Pirelli da parte di Xxxxx Xxxx Industrial Holding stessa, in ragione della quale alla Fusione trova applicazione l’art. 2501-bis cod. civ. (“ Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento”).
Pertanto, a seguito della Fusione prevista nel presente Progetto, il diritto di pegno a favore dei suddetti creditori pignoratizi continuerà a gravare immutato su tutte le azioni ordinarie e le azioni di risparmio (ovvero le Azioni Speciali ove la Conversione Obbligatoria abbia già avuto effetto) della Società Incorporante assegnate all’unico socio di Xxxxx Xxxx Industrial Holding e sarà dato atto dell'assegnazione in concambio delle azioni della Società Incorporante gravate da pegno a Xxxxx Xxxx International Holding Italy
S.p.A. mediante apposita registrazione. Le azioni della Società Incorporante costituite in pegno continueranno ad essere depositate presso BNP Paribas Securities Services di Milano in qualità di mandatario dei creditori pignoratizi.
I certificati azionari rappresentativi delle azioni di Xxxxx Xxxx Industrial Holding saranno annullati a seguito della Fusione prevista nel presente Progetto di Fusione.
La Conversione Obbligatoria e (per quanto di competenza) l’adozione del nuovo statuto sono subordinate all’approvazione, ai sensi dell’art. 146, comma 1, lett. b), del TUF, da parte dell’assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare a tal fine sempre per il 15 febbraio 2016; la Fusione proposta non deve essere sottoposta all’approvazione dell’assemblea speciale degli azionisti di risparmio (né, dopo l’efficacia della Conversione Obbligatoria, dei titolari di Azioni Speciali), in quanto le caratteristiche delle azioni di risparmio (o, dopo l’efficacia della Conversione Obbligatoria, delle Azioni Speciali) non subiscono per effetto della Fusione alcuna modifica.
Nessun onere verrà posto a carico dell’unico azionista della Società Incorporanda per le operazioni di concambio.
Le azioni della Società Incorporante assegnate per servire il concambio saranno messe a disposizione a partire dalla data di efficacia della Fusione.
6. Data dalla quale le azioni della Società Incorporante assegnate in concambio partecipano agli utili
Le azioni ordinarie e di risparmio (ovvero le Azioni Speciali ove la Conversione Obbligatoria abbia già avuto effetto) di Pirelli che saranno assegnate in sede di Fusione avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie e di risparmio (ovvero delle Azioni Speciali ove la Conversione Obbligatoria abbia già avuto effetto) di Pirelli in circolazione alla data di efficacia della Fusione.
Agli azionisti di risparmio che non concorreranno all’approvazione della Conversione Obbligatoria e del nuovo statuto sociale (che sarà loro sottoposto per quanto di competenza) spetterà l’esercizio del diritto di recesso di cui agli artt. 2437-quinquies e 2437 cod. civ. La Conversione Obbligatoria non avrà conseguenze sulla percezione del dividendo che sarà deliberato da Pirelli relativamente all’esercizio che si chiude il 31 dicembre 2015 in quanto le Azioni Speciali avranno gli stessi diritti patrimoniali delle Azioni di Risparmio. Tuttavia, poiché si prevede che la Conversione Obbligatoria possa avere efficacia in data antecedente alla distribuzione del dividendo relativo all’esercizio che si chiude il 31 dicembre 2015, gli azionisti di risparmio che esercitassero il diritto di recesso non percepiranno tale distribuzione.
7. Piano economico e finanziario, con indicazione delle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione
7.1 Il piano economico e finanziario
Gli organi amministrativi di Pirelli e Xxxxx Xxxx Industrial Holding hanno applicato alla presente operazione la disciplina prevista dagli art. 2501-bis e 2501-quinquies cod. civ.
A tal fine, nella predisposizione della documentazione relativa alla Fusione, gli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione hanno formulato, come richiesto dal terzo comma del citato art. 2501-bis
cod. civ., un piano economico e finanziario (1° gennaio 2015 – 31 dicembre 2019) che si basa sull’aggiornamento del Piano Strategico 2013 – 2017 integrato dalle proiezioni per il biennio 2018 – 2019 ottenute per estrapolazione (di seguito il “ Piano 2015-2019”). Inoltre, al solo fine di verificare la sostenibilità dell’indebitamento finanziario di Pirelli post Fusione, le proiezioni per il biennio 2018 – 2019 sono state ulteriormente estrapolate sino al 2023 (di seguito anche le “ Proiezioni Inerziali ” e cumulativamente al Piano 2015-2019, il “ Piano Economico e Finanziario della Fusione ”).
Il Piano Economico e Finanziario della Fusione è stato redatto con i seguenti criteri:
• sotto il profilo economico:
a) il Piano 2015-2019 è stato elaborato muovendo dalle proiezioni 2015-2019 contenute nel comunicato
- redatto ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti - approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli il 2 settembre 2015, esprimendo le proprie valutazioni in merito alle Offerte e pubblicato in allegato al relativo documento di offerta. Tali proiezioni escludono ogni beneficio riveniente dalla partnership che darà vita ad un leader globale nel settore degli pneumatici industriali e dall’espansione delle attività in Asia del gruppo Pirelli e sono state ottenute aggiornando il piano 2013-2017 e formulando le proiezioni 2018-2019 per estrapolazione. Le proiezioni 2018-2019 sono state elaborate assumendo inoltre l’assenza di investimenti di espansione. Tali proiezioni sono state utilizzate dagli advisor finanziari per la valutazione delle azioni ordinarie e di risparmio di Pirelli a fini delle Offerte;
b) le previsioni e proiezioni di cui al punto precedente sono state aggiornate sulla base dei risultati al 30.09.2015 considerando: a) gli scostamenti intervenuti fra la guidelines di agosto 2015 (relativa all’intero esercizio) e quella di novembre 2015; b) la rilevante svalutazione del real brasiliano intervenutanel terzo trimestre del 2015. Gli effetti sia degli scostamenti sia della svalutazione del real sono stati incorporati nelle previsioni per gli anni successivi. Tale aggiornamento si è tradotto in flussi di reddito e di cassa inferiori rispetto a quelli impliciti nelle previsioni e proiezioni utilizzate nelle valutazioni ai fini delle Offerte principalmente per le conseguenze della svalutazione della valuta brasiliana;
c) le proiezioni così aggiornate sono state poi ulteriormente estrapolate sino al 2023 ai soli fini della verifica della sostenibilità finanziaria del debito. In coerenza con tale finalitàè stata adottata l’ipotesi di estrema prudenza di costanza dei risultati operativi del Gruppo dal 2019 al 2023, al fine di disporre di una verifica di sostenibilità del debito che escludesse il contributo della crescita dei risultati operativi (anche solo per meri effetti inflattivi);
• sotto il profilo finanziario:
d) l’estensione del periodo di estrapolazione sino al 2023 ai soli fini della verifica della sostenibilità finanziaria dell’indebitamento, è stata definita per poter dare visibilità alla dinamica dell’indebitamento oltre il normale orizzonte di pianificazione quinquennale, nell’ipotesi prudente di costanza dei flussi operativi dal 2019. Anche in assenza di crescita dei risultati operativi, la società registrerebbe al 2023 un leverage ratio (Net debt / Ebitda before restructuring cost) sostanzialmente allineato a quello registrato da Pirelli nel 2015 (ante Fusione);
e) il Piano Economico e Finanziario della Fusione considera invece il rifinanziamento dell’indebitamento di Pirelli e di Xxxxx Xxxx Industrial Holding attraverso un mix di strumenti di finanziamento (secured e unsecured) che rappresenta la migliore previsione del management formulata anche sulla base delle bozze di proposta formulate dagli advisor finanziari. Tale rifinanziamento, se effettuato prima del verificarsi dei presupposti per il rimborso dell’attuale debito, potrebbe non rendere necessario il ricorso alla mergecofacility predisposta da Xxxxx Xxxx Industrial Holding (linea sindacata sottoscritta da un pool di 18 banche per un ammontarecomplessivo di Euro 6,8 miliardi, descritta nel successivo paragrafo 7.2.);
f) lungo tutto il periodo coperto dal Piano 2015-2019 e dalle successive estrapolazioni (2020 – 2023) è assunta l’assenza di distribuzione di dividendi alle azioni ordinarie e la sola distribuzione di dividendi alle azioni di risparmio (a valere sull’utile dell’esercizio 2015) e delle Azioni Speciali (a valere sugli utili degli esercizi successivi) nei limiti del dividendo minimo previsto dallo statuto (pari al 7% di Euro 3,19 per azione).
Il Piano Economico e Finanziario della Fusione si basa su un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese da parte degli Amministratori, che includono, tra le altre, assunzioni di carattere generale ed ipotetiche, relative ad eventi futuri ed azioni degli Amministratori che non necessariamente si verificheranno, ed eventi e azioni sui quali gli Amministratori e il management non possono influire o possono, solo in parte, influire, circa l’andamento delle principali grandezze patrimoniali ed economiche o di altri fattori che ne influenzano l’evoluzione, sopra richiamate e principalmente relative a:
(i) assenza di investimenti di espansione nel biennio 2018 e 2019 e nei periodi successivi, (ii) la costanza dei flussi operativi nel periodo dal 2020 al 2023, senza quindi il contributo della crescita dei risultati operativi,
(iii) il rifinanziamento dell’indebitamento di Pirelli e di Xxxxx Xxxx Industrial Holding attraverso un mix di strumenti di finanziamento “secured” e “ unsecured”, (iv) l’assenza di distribuzione di dividendi alle azioni ordinarie e la sola distribuzione di dividendi alle azioni di risparmio e alle future azioni speciali nei limiti del dividendo minimo previsto dallo statuto, e (v) il positivo completamento dell’operazione di fusione.
Va tuttavia evidenziato che, a causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell’accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati nel Piano Economico e Finanziario della Fusione potrebbero essere significativi, anche qualora gli eventi previsti nell’ambito delle soprarichiamate assunzioni ipotetiche e delle Proiezioni Inerziali si manifestassero.
Il Piano Economico e Finanziario della Fusione è stato elaborato secondo principi e criteri contabili omogenei a quelli utilizzati da Pirelli per la predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 (International Financial Reporting Standards o “ IFRS”), al quale si rimanda per un’esposizione dettagliata di tali principi e criteri, e sono stati predisposti secondo una logica ”post Fusione”, ovvero considerando i valori aggregati delle Società Partecipanti alla Fusione già a partire dal 1° gennaio 2016, includendo in particolare la posizione finanziaria netta della Società Incorporanda.
Si riporta di seguito il Piano 2015-2019 e le estrapolazioni ai soli fini della sostenibilità del debito per il periodo 2020-2023:
PIRELLI & C POST FUSIONE | CONTO ECONOMICO E POSIZIONE FINANZIARIA NETTA | ||||
Eur o/Mln @ Hystor ic al ra tes | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
Net Sales | 6.291,1 | 6.699,7 | 7.057,2 | 7.204,9 | 7.280,7 |
-Variation % | 4,5% | 6,5% | 4,3% | 2,1% | 1,1% |
EBITDA before restructuring expenses | 1.242,8 | 1.356,1 | 1.466,5 | 1.501,4 | 1.510,8 |
-% of net sales | 19,8% | 20,2% | 20,8% | 20,8% | 20,8% |
EBIT before restructuring expenses | 925,0 | 1.020,7 | 1.116,6 | 1.147,7 | 1.156,6 |
-% of net sales | 14,7% | 15,2% | 15,8% | 15,9% | 15,9% |
Res tructuring expenses | (55,0) | (48,0) | (20,0) | (20,0) | (20,0) |
EBIT | 869,9 | 972,7 | 1.096,6 | 1.127,7 | 1.136,6 |
-% of net sales | 13,8% | 14,5% | 15,5% | 15,7% | 15,6% |
Net income/(los s) from equity inves tments | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
Financial inc ome/(ex penses) | (259,6) | (379,4) | (337,3) | (306,1) | (278,4) |
PBT | 610,3 | 593,3 | 759,2 | 821,6 | 858,2 |
Fisc al x xxxxxx | (213,6) | (228,2) | (271,5) | (287,6) | (300,4) |
- Taxrate % | -35,0% | -38,5% | -35,8% | -35,0% | -35,0% |
Net Income before discontined oper. | 396,7 | 365,1 | 487,7 | 534,0 | 557,8 |
Dis continued operations | (14,6) | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
Net Income | 382,1 | 365,1 | 487,7 | 534,0 | 557,8 |
Net financial position | 5.038,1 | 4.756,7 | 4.361,7 | 3.911,2 | 3.426,9 |
PROIEZIONI INERZIALI AI SOLI FINI DELLA VERIFICA | |||
DELLA SOLA SOSTENIBILITA' DELL'INDEBITAMENTO | |||
2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
7.280,7 | 7.280,7 | 7.280,7 | 7.280,7 |
0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% |
1.510,8 | 1.510,8 | 1.510,8 | 1.510,8 |
20,8% | 20,8% | 20,8% | 20,8% |
1.160,1 | 1.160,1 | 1.160,1 | 1.160,1 |
15,9% | 15,9% | 15,9% | 15,9% |
(20,0) | (20,0) | (20,0) | (20,0) |
1.140,1 | 1.140,1 | 1.140,1 | 1.140,1 |
15,7% | 15,7% | 15,7% | 15,7% |
0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
(253,6) | (228,4) | (204,8) | (170,0) |
886,5 | 911,7 | 935,3 | 970,1 |
(310,3) | (319,1) | (327,4) | (339,5) |
-35,0% | -35,0% | -35,0% | -35,0% |
576,2 | 592,6 | 608,0 | 630,5 |
0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
576,2 | 592,6 | 608,0 | 630,5 |
2.940,1 | 2.377,0 | 1.798,5 | 1.257,4 |
PIRELLI & C POST FUSIONE | NET CASH FLOW | PROIEZIONI INERZIALI AI SOLI FINI DELLA VERIFICA DELLA SOSTENIBILITA' DELL'INDEBITAMENTO | ||||||||
Eur o/Mln @ Hystor ic al ra tes | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |
EBIT before restr.expenses | 925,0 | 1.020,7 | 1.116,6 | 1.147,7 | 1.156,6 | 1.160,1 | 1.160,1 | 1.160,1 | 1.160,1 | |
Amorti sation and deprec iation | 317,8 | 335,4 | 349,9 | 353,7 | 354,2 | 350,7 | 350,7 | 350,7 | 350,7 | |
Net capital expenditures | (390,2) | (386,8) | (397,1) | (328,7) | (318,9) | (318,9) | (318,9) | (318,9) | (318,9) | |
Change in work ing capital | (152,3) | (42,4) | (46,1) | (47,3) | (47,6) | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
Pension funds | (45,0) | (60,0) | (60,0) | (60,0) | (60,0) | (60,0) | (60,0) | (60,0) | (60,0) | |
LTI | 0,0 | 0,0 | (60,0) | 0,0 | 0,0 | (60,0) | 0,0 | 0,0 | (60,0) | |
Other variati ons | 0,0 | 0,0 | 20,0 | 20,0 | 20,0 | 20,0 | 20,0 | 20,0 | 20,0 | |
FREECASH FLOW | 655,3 | 866,9 | 923,3 | 1.085,4 | 1.104,3 | 1.091,9 | 1.151,9 | 1.151,9 | 1.091,9 | |
Other variati ons | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
OPERATING CASH FLOW | 655,3 | 866,9 | 923,3 | 1.085,4 | 1.104,3 | 1.091,9 | 1.151,9 | 1.151,9 | 1.091,9 | |
Financial inc ome/(ex penses) | (259,6) | (379,4) | (337,3) | (306,1) | (278,4) | (253,6) | (228,4) | (204,8) | (170,0) | |
Fisc al x xxxxxx | (213,6) | (228,2) | (271,5) | (287,6) | (300,4) | (310,3) | (319,1) | (327,4) | (339,5) | |
NET OPERATING CASH FLOW | 182,1 | 259,3 | 314,4 | 491,8 | 525,5 | 528,0 | 604,4 | 619,7 | 582,3 | |
Financial ass et ac quisition | (27,6) | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
Financial ass et disposals | 120,0 | 100,0 | 115,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
Real es xxxx dis pos als | 0,0 | 5,0 | 5,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
W rite off Venez uela incl. in financial exp. | 23,3 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
Deferred acti ve tax incl. in fis cal charges | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
Cas h-out for restruc turing operations | (39,6) | (48,0) | (20,0) | (20,0) | (20,0) | (20,0) | (20,0) | (20,0) | (20,0) | |
Other di vi dends paid | (10,1) | (7,0) | (8,0) | (10,0) | (10,0) | (10,0) | (10,0) | (10,0) | (10,0) | |
Exc hange rates differenc e/other | 27,2 | (25,3) | (10,2) | (10,0) | (10,0) | (10,0) | (10,0) | (10,0) | (10,0) | |
Net cash Flow before divid. | 275,3 | 284,0 | 396,2 | 451,8 | 485,5 | 488,0 | 564,4 | 579,7 | 542,3 | |
Dividend paid by Parent Impact of Steel Cord dis missal Debt pus h down | (179,5) 45,6 (4.200,0) | (2,6) 0,0 0,0 | (1,2) 0,0 0,0 | (1,2) 0,0 0,0 | (1,2) 0,0 0,0 | (1,2) 0,0 0,0 | (1,2) 0,0 0,0 | (1,2) 0,0 0,0 | (1,2) 0,0 0,0 | |
NET CASH FLOW | (4.058,6) | 281,4 | 395,0 | 450,6 | 484,3 | 486,8 | 563,1 | 578,5 | 541,1 | |
7.2 Fonti delle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni a seguito della Fusione
Al fine di soddisfare le obbligazioni a seguito della Fusione, Xxxxx Xxxx Industrial Holding ha previsto e messo a disposizione della società risultante dalla Fusione una linea sindacata sottoscritta da un pool di 18 banche per un ammontare complessivo di Euro 6,8 miliardi. L’ammontare di Euro 6,8 miliardi è suddiviso in due tranche, una da Euro 6 miliardi previsti nella forma tecnica di term loan (finalizzato al rimborso del debito iniziale e strutturale della società risultante dalla Fusione) ed una da Euro 800 milioni nella forma tecnica di revolving credit facility (il cui utilizzo permetterà alla società risultante dalla Fusione di far fronte alla stagionalità del business ed alle esigenze di working capital).
La linea, denominata mergecofacility, ha come scadenza convenuta con gli istituti finanziari il 31 dicembre 2016.
Pirelli intende raggiungere una struttura del debito “ bilanciata”, rifinanziando la società risultante dalla Fusione senza far uso della mergeco facility e ricorrendo direttamente al mercato obbligazionario e al mercato bancario in modo da diversificare le proprie fonti di finanziamento ed ottenere il giusto mix di scadenza e costi. Al fine di minimizzare il rischio di rifinanziamento del Gruppo e condizioni di mercato finanziario permettendo, Xxxxxxx intende stabilizzare il proprio debito in anticipo rispetto all’efficacia della Fusione, per cui, prudenzialmente, gli oneri finanziari e i rimborsi inclusi nel piano finanziario sono quelli connessi al più oneroso degli scenari descritti ovvero quello in cui la mergeco facility non verrà utilizzata.
Le ipotesi di rifinanziamento prevedono prudenzialmente:
- Euro 3,5 miliardi di debito bancario nella forma di term loan, suddiviso in 2 tranche di cui una da Euro 2 miliardi con scadenza 3 anni e costo pari al 4,0% p.a. e la seconda da Euro 1,5 miliardi, scadenza a 5 anni, costo del 4,5% annuo con profilo amortizing;
- Euro 2,5 miliardi di debito obbligazionario in USD e/o Euro, con scadenza a 7 anni e costo pari al 6% p.a. (forma bullet);
- Euro 1 miliardo di Revolving Credit Facility con scadenza a 5 anni e costo ipotizzato pari al 4,25% p.a.;
oltre ad Eur 0,7 miliardi di finanziamenti locali in paesi a valuta strutturalmente debole che verrebbero mantenuti ed il cui costo è approssimativamente del 10% p.a..
Il debito bancario e i prestiti obbligazionari, quando giungono a scadenza lungo l’orizzonte di previsione, sono progressivamente sostituiti con finanziamenti bancari e obbligazionari di importo via via minore. La struttura finanziaria al 2023 vede ridotto il debito bancario a 250 milioni di Euro (dagli originari 3,5 miliardi di Euro) e il debito obbligazionario a 1,9 miliardi di Euro (dagli originari 2,5 miliardi di Euro).
Il costo del debito di Pirelli post Fusione è atteso approssimativamente pari al 6%, in linea con quello ante Fusione grazie al diverso mix di currency. In particolare, nello scenario post Fusione rispetto a quello ante Fusione, verrà privilegiata la valuta in Euro in cui il tasso di interesse, relativamente meno oneroso rispetto alle altre valute, verrà controbilanciato da un aumento, almeno iniziale, dei credit spread per effetto della maggiore leva finanziaria del Gruppo.
7.3 Analisi di sensitività nello scenario base e in tre scenari stressati
La verifica della capacità di Pirelli di rimborsare il debito alle scadenze prestabilite, oltre che sulla base del Piano 2015/2019 integrato delle estrapolazioni per il periodo 2020/2023 (c.d. scenario base), si è fondata su scenari alternativi stressati che considerano (in ordine crescente di stress):
a) gli effetti dei principali fattori di rischio come rappresentabili sulla base di una possibile diversa dinamica delle principali variabili operative chiave nell’orizzonte 2015/2019 rispetto a quella implicita nelle previsioni. Tale diversa dinamica è simulata attraverso un modello Montecarlo sino al 2019 e poi è estrapolata per gli anni successivi. Tale simulazione ricalca per le principali variabili l’analisi dei fattori di rischio (risk & opportunity assessment) effettuata in coincidenza con l’approvazione di ogni nuovo piano e attribuisce una probabilità di manifestazione di una diversa dinamica delle principali variabili chiave rispetto a quella del piano inferiore al 100%. Il valore minimo atteso del reddito operativo (post oneri di ristrutturazione) ottenuto con un livello di confidenza del 95%, che definisce nella prospettiva del management lo scenario downside, costituisce il primo scenario stressato;
b) gli effetti dei principali fattori di rischio relativi alle variabili operative chiave di cui al punto precedente con assegnazione di probabilità di manifestazione pari al 100%. In questo caso il valore minimo del reddito operativo (post oneri di ristrutturazione) risulta inferiore allo scenario downside e costituisce il secondo scenario stressato;
c) gli effetti dei principali fattori di rischio relativi alle variabili operative chiave di cui al punto precedente (probabilità di manifestazione al 100%) e di un aumento del costo del debito rispetto allo scenario base di 200 punti base dal 1° gennaio 2016 (senza corrispondente effetto in termini di maggior rendimento della liquidità a disposizione). Questo scenario, che considera oltre al massimo stress delle variabili operative, anchel’effetto di uno stress finanziario, costituisce il terzo scenario stressato.
La verifica della sostenibilità finanziaria del debito ha riguardato anche il rispetto di uno dei più diffusi rapporti che esprimono la base di calcolo dei financial covenants nei contratti di finanziamento. In tutti gli scenari (nello scenario base e nei tre scenari considerati con livello via via maggiore di stress) il ratio mostra livelli soddisfacenti. Di seguito viene fornito il dettaglio:
• hanno prelazionesul rimborso del capitale fino a concorrenza di Euro 3,19 (tre virgola diciannove) per ciascuna azione di risparmio (o Azione Speciale che sia);
• in caso di riduzione del capitale per perdite, la riduzione non ha effetto sulle azioni di risparmio (o Azioni Speciali che siano) se non per la parte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle azioni ordinarie;
• dopo l’allocazione del 5% (cinque per cento) degli utili netti risultanti dal bilancio annuale della Società alla riserva legale ordinaria fintantoché quest’ultima non raggiunga un quinto del capitale sociale della Società, hanno diritto a un dividendo prioritario di un importo fino alla concorrenza del sette per cento di Euro 3,19 (tre virgola diciannove); qualora in un esercizio sia stato assegnato un dividendo inferiore al sette per cento di Euro 3,19 (tre virgola diciannove), la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; e comunque un dividendo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al due per cento di Euro 3,19 (tre virgola diciannove); resta fermo che in caso di distribuzione di riserve tutte le azioni hanno gli stessi diritti.
Né Pirelli né Xxxxx Xxxx Industrial Holding hanno emesso titoli diversi dalle azioni cui sia riservato nel contesto della Fusione un trattamento particolare.
10. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l’amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione
Non sono previsti vantaggi particolari a favore dei componenti degli organi di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione.
11. Condizioni della Fusione
Il perfezionamento della Fusione è subordinato al verificarsi delle seguenti condizioni:
(a) la mancata formulazione di un parere contrario dell’Esperto Comune circa la congruità del Rapporto di Cambio; e
(b) il rilascio dell’attestazione da parte dell’Esperto Comune riguardo alla ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto di Fusione ai sensi dell’art. 2501-bis, comma 2, cod. civ..
***
La documentazione richiesta dall’art. 2501-septies cod. civ. sarà depositata nei termini di legge e resterà depositata fino a che la Fusione sia decisa.
***
14
Allegato A al Progetto di fusione
STATUTO
Articolo 1
(Denominazione)
È costituita una società per azioni sotto la denominazione Pirelli & C. Società per Azioni o, in forma abbreviata, Pirelli & C. S.p.A. (di seguito, la “ Società” o “ Pirelli ”).
Articolo 2
(Sede legale)
2.1. La Società ha la sede legale, operativa e amministrativa a Milano. La sede operativa e amministrativa non può essere trasferita fuori dal comune di Milano se non previa autorizzazione dell’Assemblea ordinaria dei Soci a norma del successivo Articolo 11.1 da deliberarsi con le maggioranze di cui al successivo Articolo 13.2.
2.2. Con delibera del Consiglio di Amministrazione possono essere istituite, trasferite e soppresse sedi secondarie, filiali, succursali tecniche e amministrative, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere, in Italia e all’estero.
Articolo 3
(O ggetto sociale)
3.1. La Società ha per oggetto:
a) l’assunzione di partecipazioni in altre società o enti sia in Italia che all’estero;
b) il finanziamento, il coordinamento tecnico e finanziario delle società o enti cui partecipa;
c) la compravendita, il possesso, la gestione o il collocamento di titoli pubblici o privati.
3.2. Inoltre, la Società può svolgere le seguenti attività:
• la produzione e il commercio, direttamente o mediante partecipazioni in altre società, di pneumatici, nonché di materie prime, semilavorati, macchinari e attrezzature varie, impianti completi, direttamente o indirettamente attinenti alla produzione dei pneumatici;
• la ricerca, lo sviluppo, la sperimentazione e l’industrializzazione di pneumatici; lo studio e l’elaborazione di processi di fabbricazione di penumatici e loro parti, ivi inclusa qualsiasi attività inerente e connessa;
• il finanziamento, il coordinamento tecnico e finanziario delle società o enti cui partecipa; la compravendita, il possesso, la gestione e il collocamento di titoli pubblici e privati di proprietà sociale;
• il coordinamento e l’organizzazione delle attività del gruppo cui partecipa;
• la fornitura di servizi gestionali e aziendali, ivi compresi l’uso del marchio, la pianificazione strategica, la ricerca e lo sviluppo, le tecniche di produzione, il marketing, la pubblicità, la vendita, la distribuzione, la finanza, l’amministrazione e l’elaborazione dei dati;
• la produzione e il commercio, direttamente o mediante partecipazioni in altre società, di articoli sportivi e di abbigliamento in genere nonché prestazione di servizi o assunzione di mandati di agenzia inerenti anche altri beni, purché prodotti o commercializzati da società del Gruppo Pirelli (come infra definito) con esclusione dei beni immobili.
3.3. La Società può anche svolgere qualunque attività connessa, strumentale, complementare o comunque utile per il conseguimento dell’oggetto sociale, ivi inclusi, senza limitazione alcuna, l’ottenimento di brevetti per marchio di impresa ed invenzione industriale e ogni altra forma di protezionedella proprietà industriale e intellettuale, l’acquisto e la cessione tali diritti, l’acquisto e la concessione di licenze sui medesimi, nonché la costituzione di garanzie reali e/o personali (anche in favore di terzi), l’assunzione e la concessione di prestiti, in qualunque forma, o altre forme di finanziamento (ivi incluse garanzie corporate) in favore di società controllate dalla Società.
3.4. Sono escluse dall’oggetto sociale le attività riservate a persone iscritte in registri professionali, le attività di cui all’articolo 106 del D.Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993, nei limiti in cui sono svolte nei confronti del pubblico, nonché le attività in generale riservate e quelle non consentite ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.
Articolo 4
(Durata)
Il termine di durata della Società è fissato al 31 dicembre 2100 e può essere prorogato senza alcun diritto di recesso dei soci.
Articolo 5
(Capitale sociale e Azioni)
5.1. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 1.345.380.534,66 (unmiliardotrecentoquarantacinquemilionitrecentottantamilacinquecentotrentaquattro virgola sessantasei) ed è suddiviso in complessive n. 208.085.491
(duecentoottomilioniottantacinquemilaquattrocentonovantuno) azioni senza indicazione del valore nominale (le “ Azioni ” e ciascuna un’“ Azione ”), di cui n. 202.174.767 (duecentoduemilionicentosettantaquattromilasettecentosessantasette) Azioni Ordinarie (come infra definite) e n. 5.910.724 (cinquemilioninovecentodiecimilasettecentoventiquattro) Azioni Speciali (come infra definite).
5.2. Tutte le Azioni sono nominative. Esse possono essere rappresentate da certificati azionari ovvero dematerializzate.
5.3. In caso di aumenti di capitale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso o limitato nel rispetto delle leggi applicabili.
5.4. Con delibera dell’Assemblea dei Soci, il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti, nonché di attivi consentiti, nel rispetto delle leggi applicabili, delle disposizioni del presente Statuto e delle delibere dell’Assemblea dei Soci.
5.5. Ogni Azione è indivisibile. In caso di comproprietà di una o più Azioni, i diritti dei comproprietari nei confronti della Società, salvo quanto previsto dall’articolo 2347 del codice civile, devono essere esercitati da un rappresentante comune.
Articolo 6
(Categorie di Azioni)
6.1. Le Azioni si dividono in azioni ordinarie (le “ Azioni Ordinarie”) e azioni speciali (le “ Azioni Speciali ”).
6.2. Le Azioni Ordinarie danno diritto a un voto ciascuna. Le Azioni Speciali non danno diritto al voto.
6.3. Le Azioni Speciali, oltre agli altri diritti e ai privilegi previsti dal presente Statuto, hanno prelazione sul rimborso del capitale fino a concorrenza di Euro 3,19 (tre virgola diciannove) per ciascuna Azione Speciale. In caso di riduzione del capitale per perdite, la riduzione non ha effetto sulle Azioni Speciali se non per la parte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle Azioni Ordinarie.
6.4. In caso di aumento del capitale mediante emissione di Azioni di una sola categoria, queste
dovranno essere offerte in opzione anche agli azionisti dell’altra categoria.
6.5. In caso di aumento del capitale mediante emissione sia di Azioni Ordinarie sia di Azioni Speciali:
• i titolari di Azioni Ordinarie hanno diritto di ricevere in opzione Azioni Ordinarie e, per l’eventuale differenza, Azioni Speciali;
• i titolari di Azioni Speciali hanno diritto di ricevere in opzione Azioni Speciali e, per l’eventuale differenza, Azioni Ordinarie.
6.6. Gli oneri relativi all’organizzazione dell’assemblea speciale di categoria sono a carico della Società.
Articolo 7
(Recesso)
Non spetta il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti:
- la proroga del termine di durata della Società; e
- l’introduzione, la modificazioneo la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Articolo 8
(Divieto di Trasferimento delle Partecipazioni Ordinarie; Prelazione sul Trasferimento delle
Azioni Speciali; Riscatto)
8.1. Ai fini del presente Statuto:
(i) per “ Trasfe rimento” si intende qualsiasi atto di cessione o disposizione, a titolo oneroso o gratuito, in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del trasferimento a terzi della proprietà (anche fiduciaria), e/o nuda proprietà, e/o della detenzione, e/o del possesso e/o di qualsivoglia altro diritto reale o personale di godimento su una Partecipazione (come infra definita) (o parte di essa), oppure la costituzione o il trasferimento, a titolo oneroso o gratuito, di qualsiasi diritto reale o personale di godimento su una Partecipazione (o parte di essa), ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la cessione a titolo fiduciario, la costituzione in pegno o in usufrutto, la costituzione in trust, il conferimento, la permuta, la fusione, la scissione e il trasferimento di ramo di azienda, e compresi altresì gli atti disposizione posti in essere ai fini e per gli effetti del trasferimento del Controllo (come infra definito) su società o enti che detengano, direttamente o indirettamente, tale Partecipazione;
(ii) per “ Partecipazione ” si intende qualsiasi Azione, Ordinaria o Speciale, o diritto di opzione, sottoscrizione, o prelazione ai sensi delle leggi applicabili, nonché qualsiasi altro strumento, ivi inclusi strumenti finanziari, warrant e/o obbligazioni convertibili, che conferisca diritti di voto ovvero il diritto di acquistare, ricevere o sottoscrivere, in qualunque forma, la proprietà o altro diritto reale su Azioni e sui relativi diritti, ivi inclusi eventuali derivati, detenuti direttamente o indirettamente, che conferiscano al beneficiario una posizione lunga sulle Azioni;
(iii) per “ Persona” si intende qualsiasi persona fisica, società di capitali, società di persone,
partnership, ditta, associazione, consorzio, ente privo di personalità giuridica o altro soggetto;
(iv) “ Controllo” ha il significato di cui all’articolo 2359, comma 1, n. 1 del codice civile. I termini “ Controllante ”, “ Controllata” e “ Controllare ” saranno interpretati in maniera conforme.
8.2. Fatti salvi i Trasferimenti di Partecipazioni nell’ambito dell’IPO (come infra definita) è vietato qualsiasi Trasferimento di una Partecipazione avente ad oggetto Azioni Ordinarie a qualsiasi Persona fino al 5 novembre 2020. Resta inteso che il divieto di Trasferimento di cui al presente Articolo 8.2 non troverà applicazione nel caso di costituzione di pegni sulle Partecipazioni aventi ad oggetto Azioni Ordinarie a favore di banche ed intermediari finanziari, a garanzia
delle obbligazioni derivanti dai Contratti di Finanziamento (come infra definiti), nonché nel caso di escussione di tali pegni in qualsiasi modo effettuata. Il medesimo divieto di Trasferimento, inoltre, non troverà applicazione con riferimento ad Azioni Speciali, ferma in ogni caso l’applicazione della prelazione spettanteai titolari di Azioni Speciali iscritti nel libro soci, di cui al successivo Articolo 8.3.
8.3. Fermo restando quanto previsto dal precedente Articolo 8.2, qualora un socio (il “ Socio Trasfe rente”) intenda Trasferire, in tutto in parte, una propria Partecipazione avente ad oggetto Azioni Speciali (la “ Partecipazione Oggetto di Trasferime nto”) ad altri soci o a terzi, tutti i soci titolari di Azioni Speciali iscritti nel libro soci (i “ Soci Non-Trasfe renti ”) avranno un diritto di prelazione nell’acquisto avente ad oggetto tutta, e non meno di tutta, la Partecipazione Oggetto di Trasferimento, ai medesimi termini e condizioni alle quali il Socio Trasferente intende procedere al Trasferimento della Partecipazione Oggetto di Trasferimento (il “ Diritto di Prelazione ”). A tal fine:
(A) il Socio Trasferente dovrà offrire in prelazione, tutta e non meno di tutta, la Partecipazione Oggetto di Trasferimento a ciascun Socio Non-Trasferente mediante comunicazione scritta (la “ Comunicazione di Offerta in Prelazione”), inviata, tramite lettera raccomandata con ricevuta di ritorno (raccomandata A/R) anticipata via telefax o email con avviso di ricevimento, al Consiglio di Amministrazione della Società, restando espressamente inteso che la Comunicazione di Offerta in Prelazione dovrà indicare: (i) il numero di Azioni Speciali costituenti la Partecipazione Oggetto di Trasferimento che il Socio Trasferente intende Trasferire; (ii) ove nota, l’identità della Persona alla quale il Socio Trasferente intende Trasferire la Partecipazione Oggetto di Trasferimento (il “ Trasferitario”), e (iii) i termini e le condizioni, incluso il prezzo di cessione al quale il Socio Trasferente intende Trasferire la Partecipazione Oggetto di Trasferimento. Il Socio Trasferente allegherà alla Comunicazione di Offerta in Prelazione la copia dell’offerta vincolanteo dell’eventuale contratto per l’acquisto della Partecipazione Oggetto di Trasferimento da parte del Trasferitario, ove disponibili. Il Consiglio di Amministrazione curerà la tempestiva pubblicazione, sul sito Internet della
Società, di un avviso con il quale si dà notizia ai Soci Non-Trasferenti del ricevimento della Comunicazione di Offerta in Prelazione, rendendo note le informazioni di cui ai precedenti punti (i) e (iii), ma non l’identità del Socio Trasferente né quella del Trasferitario anche ove fosse indicato. Ciascun Socio Non-Trasferente avrà diritto di ottenerea sue spese, dalla Società, copia della Comunicazione di Offerta in Prelazione;
(B) qualora il corrispettivo per la Partecipazione Oggetto di Trasferimento, come indicato nella Comunicazione di Offerta in Prelazione, sia in natura e non in denaro (come, ad esempio, senza limitazione alcuna, in caso di permuta, conferimento in natura, fusione, scissione, trasferimento di azienda o di ramo d’azienda) ovvero il prospettato Trasferimento della Partecipazione Oggetto di Trasferimento sia a titolo gratuito (come, ad esempio, senza limitazione alcuna, in caso di Trasferimento mortisi causa), entro e non oltre 20 (venti) Giorni Lavorativi dal ricevimento della Comunicazione di Offerta in Prelazione, il Consiglio di Amministrazione della Società provvederà a determinare il valore equo di mercato (fair market value) della Partecipazione Oggetto di Trasferimento al quale potrà essere esercitato il Diritto di Prelazione ovvero provvederà a nominare un esperto indipendente per la determinazione di detto valore equo di mercato (fair market value) della Partecipazione Oggetto di Trasferimento entro il medesimo termine. Determinato tale valore equo di mercato il Consiglio di Amministrazione della Società provvederà alla pubblicazione dell’avviso di cui alla precedente lettera (A) indicandone il relativo importo;
(C) ciascun Socio Non-Trasferente potrà esercitare il Diritto di Prelazione, a pena di decadenza, entro 30 (trenta) giorni dalla data di pubblicazione dell’avviso di cui alla precedente lettera (A) , inviando, tramite lettera raccomandata con ricevuta di ritorno (raccomandata A/R) anticipata via telefax o email con avviso di ricevimento, al Consiglio di Amministrazione della Società, apposita comunicazione scritta di accettazione (la “ Comunicazione di Accettazione ”) che il Consiglio di Amministrazione della Società provvederà a comunicare al Socio Trasferente;
(D) in caso di esercizio del Diritto di Prelazione da parte di una pluralità di Soci Non- Trasferenti, la Partecipazione Oggetto di Trasferimento sarà ripartita fra tali Soci Non- Trasferenti in misura proporzionale al numero di Azioni Speciali di titolarità di ciascuno di essi. Ove nessun Socio Non-Trasferente abbia esercitato il Diritto di Prelazione, la Società avrà diritto, nel rispetto dell’art. 2357 del codice civile, di acquistare la Partecipazione Oggetto di Trasferimento al prezzo, termini e condizioni previsti nella Comunicazione di Offerta in Prelazione, inviando apposita comunicazione al Socio Trasferente entro 5 (cinque) giorni dalla scadenza del termine per l’esercizio del Diritto di Prelazione;
(E) in caso di mancato esercizio del Diritto di Prelazione da parte dei Soci Non-Trasferenti e da parte della Società nel caso previsto dalla precedente lettera (D), il Socio Trasferente avrà il diritto di Trasferire al Trasferitario eventualmente individuato nella Comunicazione di Offerta in Prelazione o a terzi l’intera Partecipazione Oggetto di Trasferimento entro i successivi 3 (tre) mesi, purché tale Trasferimento avvenga agli stessi termini e condizioni indicati nella Comunicazione di Offerta in Prelazione. Ove il Trasferimento non sia perfezionato entro 3 (tre) mesi e il Socio Trasferente intenda Trasferire, in tutto o in parte, la Partecipazione Oggetto di Trasferimento, le previsioni di cui al presente Articolo 8.3 troveranno nuovamente applicazione. Successivamente al perfezionamento del Trasferimento della Partecipazione Oggetto di Trasferimento in conformità ai termini e alle condizioni di cui al presente Articolo 8.3, il Socio Trasferente dovrà darne comunicazione scritta, tramite lettera raccomandata con ricevuta di ritorno (raccomandata A/R) o telefax o email certificata con avviso di ricevimento, al Consiglio di Amministrazione della Società, confermando i termini e le condizioni a cui il Trasferimento della Partecipazione Oggetto di Trasferimento è stato effettuato e indicando il soggetto acquirente;
(F) qualora il Diritto di Prelazione sia validamente esercitato da uno o più Soci Non-
Trasferenti o, nel caso previsto dalla precedente lettera (D), dalla Società, il perfezionamento del Trasferimento della Partecipazione Oggetto di Trasferimento a
favore di tali Soci Non-Trasferenti (l’“Ese cuzione del Diritto di Prelazione ”) avrà luogo, contro pagamento del prezzo in denaro, ai termini e alle condizioni di cui al presente Articolo 8.3 e alle disposizioni che seguono:
(i) la data e, in caso di mancata dematerializzazione delle Azioni Speciali, il luogo dell’Esecuzione del Diritto di Prelazione dovranno essere scelti dal Socio Non- Trasferente che abbia esercitato il Diritto di Prelazione (o, nel caso previsto dalla precedente lettera (D), dalla Società) e comunicati al Socio Trasferente nella Comunicazione di Accettazione o entro i successivi 5 (cinque) “ Giorni Lavorativi ” (per tali intendendosi i giorni di calendario diversi dal sabato, dalla domenica e da qualunque altro giorno in cui gli istituti finanziari non sono aperti per l’esercizio della loro ordinaria attività sulla piazza di Milano), restando espressamente inteso che l’Esecuzione del Diritto di Prelazione dovrà avvenire, in ogni caso, entro e non oltre 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla Comunicazione di Accettazione;
(ii) alla data di Esecuzione del Diritto di Prelazione, la Partecipazione Oggetto di Trasferimento sarà Trasferita al Socio Non-Trasferente che abbia esercitato il Diritto di Prelazione (o, nel caso previsto dalla precedente lettera (D), alla Società) libera da ogni vincolo, gravame, e/o diritto di terzi, contestualmente al pagamento del relativo prezzo in denaro da parte di detto Socio Non- Trasferente;
(iii) il Socio Trasferente e il Socio Non-Trasferenteche abbia esercitato il Diritto di Prelazione (o, nel caso previsto dalla precedente lettera (D), la Società), ciascuno per quanto di rispettiva competenza, porranno in essere e perfezioneranno ogni atto e formalità richiesti dalla legge e dal presente Statuto per il Trasferimento della proprietà della Partecipazione Oggetto di Trasferimento e il pagamento del relativo prezzo in denaro.
8.4. Qualora un socio venga a detenere direttamente o indirettamente una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali, le Azioni Speciali detenute da
ciascun azionista che sia individualmente titolare di una partecipazione inferiore al 2% del capitale sociale rappresentato da tali Azioni Speciali potranno essere riscattate da parte della Società, nel rispetto dell’art. 2357 del codice civile. Le Azioni Speciali proprie detenute dalla Società sono sommate alla partecipazione rilevante ai fini del calcolo della suddetta soglia del 95%.
8.5. Ai fini dell’esercizio del riscatto, il Consiglio di Amministrazione pubblicherà, sul sito Internet della Società, un avviso diretto ai titolari di Azioni Speciali e contenente: (i) dichiarazione dell’esercizio del riscatto, da parte della Società, delle Azioni Speciali; (ii) la data alla quale il riscatto sarà efficace e, pertanto, le Azioni Speciali riscattate saranno acquistate dalla Società e trasferite alla stessa; (iii) il prezzo di acquisto delle Azioni Speciali riscattate, determinato in conformità all’art. 2437-ter, comma 2, del codice civile, e le modalità del relativo pagamento;
(iv) le modalità e gli adempimenti relativi al trasferimento delle medesime Azioni Speciali. Non si applica l’art. 2437-quater del codice civile.
Articolo 9
(Know How di Pirelli)
Ai fini del presente Statuto, per “ Know How Te cnologico Pirelli” si intende: tutti i diritti di proprietà industriale e intellettuale nel settore dei pneumatici, ai sensi di qualunque legge applicabile di tempo in tempo in vigore, inclusi, senza limitazione, brevetti e modelli (comprese le domande presentate per la loro concessione), knowhow(incluse, senza limitazione, tutte le informazioni tecniche di prodotto e di processo, ivi compresi dati, formulazioni, disegni, software, documentazione, specifiche, tecniche di fabbricazione, dati di gestione, layout di stabilimenti, standard di qualità, e qualsiasi loro combinazione), nonché (indipendentemente dal settore merceologico) i marchi Pirelli e tutto quanto forma oggetto di protezione di diritto d’autore o diritto similare; che siano di titolarità o nella disponibilità della Società o delle società da quest’ultima direttamente o indirettamente Controllate (in tal caso, per quanto di competenza della Società anche in esercizio dell’attività di direzione e coordinamento).
Il Know How Tecnologico Pirelli non può essere oggetto, in tutto o in parte, di qualsiasi atto di trasferimento e/o di disposizione a qualunque titolo e secondo qualunque modalità (ivi incluso
attraverso la concessione di licenze) se non previa autorizzazione dell’assemblea ordinaria dei soci a norma del successivo Art.10.1 da deliberarsi con le maggioranze di cui al successivo Art. 12.2, fatta eccezione per la concessione, di licenze non esclusive a condizioni di mercato: (a) in favore della Società o di società direttamente o indirettamente Controllate dalla Società; o (b) in favore di terzi, nell’ambito della gestione ordinaria del business o di attività di marketing o promozionali. Non sono soggetti alla predetta autorizzazione assembleare gli atti di trasferimento e/o di disposizione del Know How Pirelli funzionali alla riorganizzazione aziendale della divisione aziendale c.d. Industrial di Pirelli e alla sua possibile integrazione con taluni asset strategici di proprietà di China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. e con la partecipazione detenuta da quest’ultima nella società Fengshen Tires Stock Limited Company, società registrata e quotata in Cina con licenza #410000100002081 (la “ Riorganizzazione Industriale ”).
Articolo 10
(Finanziamenti)
I soci potranno mettere a disposizione della Società, per consentire il raggiungimento dell’oggetto sociale, mezzi finanziari o somme di denaro, sia fruttiferi che infruttiferi di interessi, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e del presente Statuto. L’assunzione di finanziamenti avverrà nel rispetto delle, ed entro i limiti consentiti dalle, leggi applicabili e in particolare dei criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio.
Articolo 11
(Assemblea dei Soci – Assemblea Speciale)
11.1. L’Assemblea dei Soci è sia ordinaria che straordinaria e delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente Statuto. Inoltre, l’Assemblea dei Soci, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2364, comma 1, n. 5) del codice civile, autorizza il Consiglio di Amministrazione al compimento di qualsiasi degli atti di cui agli Articoli 2.1 e 9 ai termini e condizioni ivi previsti.
11.2. L’Assemblea dei Soci può riunirsi in qualunque località in Italia, anche in un luogo diverso dalla sede della Società, ovvero in altro Stato dell’Unione Europea o nella Repubblica Popolare
Cinese; il diritto di intervento e rappresentanzain seno all’Assemblea sono regolati dalla legge e dal presente Statuto.
11.3. I titolari di diritti di voto possono nominare un rappresentante munito di procura conferita secondo le vigenti previsioni normative e regolamentari. La procura deve essere conferita per iscritto, deve essere trasmessa alla Società in formato elettronico e la relativa documentazione deve essere conservata tra gli atti della Società.
11.4. Il diritto di intervento e di voto in Assemblea dei Soci è regolato dalle applicabili disposizioni di legge e del presente Statuto.
11.5. L’assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali è convocata, nei modi previsti dal successivo Articolo 12.1, dal Consiglio di Amministrazione della Società ogni volta che quest’ultimo lo ritenga opportuno, o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge. Essa è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze di legge.
Articolo 12
(Convocazione dell’Assemblea dei Soci)
12.1. L’Assemblea dei Soci può essere convocata dal Consiglio di Amministrazione ogni qualvolta lo ritenga opportuno tramiteinvio di un avviso di convocazione, con preavviso di almeno 8 (otto) giorni prima della data stabilita per l’Assemblea, a mezzo di: (i) lettera inviata a tutti i soci titolari di Azioni Ordinarie indicati nel libro soci, agli amministratori ed ai sindaci tramite servizio postale o mezzo equivalente, con avviso di avvenuto recapito; o, in alternativa, (ii) qualsiasi altro mezzo, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, messaggio telefax o di posta elettronica inviato e ricevuto da tutti i soggetti sopra indicati, che garantisca la prova dell’avvenuta ricezione dell’avviso di convocazione da parte del relativo destinatario. L’avviso di convocazione sarà predisposto in lingua italiana e inglese, restando inteso che, in caso di discrepanza tra le due versioni, prevarrà quella inglese.
12.2. L’Assemblea dei Soci può inoltre essere convocata, nei limiti di cui all’articolo 2367 del codice civile, su richiesta di tanti soci titolari di Azioni Ordinarie che rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale sottoscritto della Società rappresentato da Azioni Ordinarie, a condizione che la richiesta indichi gli argomenti da trattare.
12.3. L’Assemblea dei Soci deve essere convocata senza ritardo ogni qualvolta ne venga fatta richiesta dal Collegio Sindacale.
12.4. L’avviso di convocazione può indicare una seconda data di convocazioneper un giorno diverso, qualora l’Assemblea in prima convocazione non sia validamente costituita.
12.5. In mancanza delle formalità previste perla convocazione, l’Assemblea dei Soci è regolarmente
costituita quando è rappresentato l’intero capitale sociale della Società rappresentato da Azioni Ordinarie e partecipa all’Assemblea la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; in tal caso, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
12.6. L’Assemblea dei Soci deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all’anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale o, qualora consentito ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, entro 180 (centottanta) giorni.
Articolo 13
(Delibere dell’Assemblea dei Soci)
13.1. Salvo quanto di seguito previsto, l’Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze di legge.
13.2. In deroga a quanto precede, le deliberazioni dell’Assemblea ordinaria dei Soci di cui ai precedenti Articoli 2.1 e 9, nonché quelle dell’Assemblea straordinaria aventi ad oggetto una modificazione del presente Articolo 13.2 ovvero dei precedenti Articoli 2.1, 9 e 11.1 o del successivo Articolo 27.4, sono approvate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% (novanta percento) del capitale sociale della Società rappresentato da Azioni Ordinarie e sempre che il socio direttamente Controllante la Società sia rappresentato nella relativa Assemblea dei Soci come indicato al successivo Articolo 13.3(A).
13.3. Fermo quanto precede, le seguenti delibere adottate dall’Assemblea dei Soci:
(i) qualsiasi decisione relativa ad azioni di responsabilità contro gli amministratori, ai sensi degli articoli 2392 e 2393 del codice civile;
(ii) qualsiasi aumento di capitale e/o riduzione di capitale sociale diverso da un aumento e/o riduzione del capitale sociale che sia:
(x) richiesto in esecuzione di previsioni di legge, e/o
(y) necessario per consentire il rifinanziamento del debito derivante dai documenti finanziari (inclusi i pacchetti di garanzie) relativi al finanziamento di Xxxxx Xxxx Industrial Holding S.p.A. e della Società sottoscritti in data 30 aprile 2015, come di volta in volta integrati e/o modificati, in relazione all’operazione di acquisizione del controllo di quest’ultima e all’esclusione delle relative azioni dalla quotazione sul mercato regolamentato (i “ Contratti di Finanziamento”), quando tali Contratti di Finanziamento vengano a scadere o in caso di violazione o potenziale significativa violazione dei covenant finanziari in essi previsti;
fermo restando che tutti gli aumenti di capitale di cui ai precedenti punti (x) e (y)
dovranno in ogni caso essere offerti in opzione a tutti soci della Società ai sensi dell’articolo 2441 del codice civile e il relativo prezzo di sottoscrizione per Azione dovrà essere determinato in base al fair market value;
(iii) scioglimento della Società;
(iv) fusioni (diverse dalle fusioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile) e/o scissioni;
(v) qualsiasi modifica dello Statuto sociale diversa da quelle (a) di cui all’articolo 2365 del
codice civile, e (b) di cui al precedente Articolo 13.2 del presente Statuto; saranno legittimamente adottate nella relativa Assemblea dei Soci a condizione che:
(A) il socio direttamente Controllante la Società sia rappresentato nella relativa Assemblea
dei Soci da un procuratore speciale nominato congiuntamente (i) dal presidente del consiglio di amministrazione, (ii) dall’amministratore delegato ovvero, a partire dalla Data Rilevante, da un ulteriore amministratore di detto socio (l’“ Amministratore Designato B1”), che sia stato direttamente o indirettamente espresso dall’Azionista di Maggioranza di Classe B, come definito nello statuto della società che esercita attività di direzione e coordinamento sulla Società (la “ Società Ese rcitante Direzione e Coordinamento”), nonché (iii) da un ulteriore amministratore di detto socio
(l’“ Amministratore Designato B2”), che sia stato direttamente o indirettamente espresso dall’Azionista di Minoranza di Classe B, come definito nello statuto della Società Esercitante Direzione e Coordinamento (essendo inteso che, ai fini del presente Statuto, “ Data Rilevante ” ha il medesimo significato ad essa attribuito nello statuto della Società Esercitante Direzione e Coordinamento);
(B) il socio direttamente Controllante la Società, rappresentato come sopra, sia munito di tutte le autorizzazioni prescritte dal relativo statuto, nonché, risalendo lungo la relativa catena partecipativa fino alla Società Esercitante Direzione e Coordinamento (compresa), di tutte le autorizzazioni richieste dagli statuti delle società a loro volta Controllanti detto socio.
Articolo 14
(Diritto di intervento e voto nell’Assemblea dei Soci)
14.1. Possono intervenire all’Assemblea dei Soci i soci titolari di Azioni Ordinarie cui spetta il diritto di voto, e rispetto ai quali sia accertata la sussistenza della legittimazione anche in forza di quanto prescritto dal precedente Articolo 13.3(A). Ciascuna Azione Ordinaria attribuisce diritto ad 1 (uno) voto. Non è ammesso il voto disgiunto.
14.2. Per l’intervento in Assemblea non occorre il preventivo deposito delle Azioni Ordinarie o dei relativi certificati azionari (ove emessi).
14.3. L’Assemblea si può svolgere anche con intervenuti dislocati in più luoghi audio e/o video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:
(i) siano presenti nello stesso luogo il presidente dell’Assemblea e il soggetto verbalizzante, i quali provvederanno alla formazione e alla sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta l’adunanza in detto luogo;
(ii) sia consentito al presidente dell’Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
(iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
(iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti;
(v) siano indicati nell’avviso di convocazione le eventuali particolari modalità di collegamento in audio e/o video conferenza.
14.4. Il presidente dell’Assemblea presiederà la riunione e condurrà il suo svolgimento nel rispetto
della legge e del presente Statuto. A tal fine, il presidente, tra le altre cose: (i) verificherà che l’Assemblea è regolarmente costituita; (ii) accerterà l’identità dei presenti e la loro legittimazione – anche statutaria – a partecipare all’adunanza, ivi incluso tramite procura; (iii) accerterà il raggiungimento dei quorum necessari per l’adozione delle delibere assembleari; (iv) dirigerà la riunione, anche disponendo un differente ordine di trattazione e discussione degli argomenti all’ordine del giorno indicati nell’avviso di convocazione dell’adunanza assembleare. Il presidente prenderà inoltre le misure idonee a consentire l’ordinato svolgimento della discussione e della votazione, ne stabilirà la procedura ed accerterà i relativi risultati. Il presidente avrà facoltà di far predisporre un servizio di traduzione simultanea in lingua inglese e cinese.
14.5. I verbali delle riunioni dell’Assemblea ordinaria saranno redatti in versione italiana e inglese, entrambe da trascrivere a libro; in caso di discrepanza tra le due versioni, prevarrà quella inglese. Con riferimento ai verbali delle riunioni dell’Assemblea straordinaria, sarà fornita agli intervenuti che ne facciano richiesta una traduzione in lingua inglese; in caso di discrepanza tra le due versioni, prevarrà quella italiana.
Articolo 15
(Presidente e segretario)
15.1. L’Assemblea dei Soci sarà presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o rinuncia, dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo ovvero, in caso di sua assenza o rinuncia, da persona eletta a maggioranza dei presenti.
15.2. Il presidente dell’Assemblea nominerà un segretario, anche non socio, e qualora necessario anche uno o più scrutatori, anchenon soci. L’assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale della riunione è redatto da notaio.
Articolo 16
(Nomina del Consiglio di Amministrazione)
16.1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 16 (sedici) amministratori, anche non soci, che durano in carica per un periodo massimo di 3 (tre) esercizi e possono essere rieletti.
16.2. La nomina del Consiglio di Amministrazioneavverrà sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
16.3. Le liste presentate devono (a) essere sottoscritte dai soci che le presentano, e (b) essere
depositate presso la sede della Società ed essere messe a disposizione almeno 2 (due) giorni di calendario prima della data dell’Assemblea dei Soci convocataper deliberare sulla nomina degli amministratori, salva rinunzia al termine da parte di tutti i soci. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano irrevocabilmente la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Le liste sono messe a disposizione dei soci presso la sede legale della Società.
16.4. I soci, che da soli o con altri soci detengano una partecipazione al capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie almeno pari al 10% (dieci per cento), potranno presentare o concorrere alla presentazione di una lista.
16.5. Ciascun socio avente diritto al voto, unitamente alle sue Affiliate, può presentare o concorrere a presentare una sola lista e può votare a favore di una sola lista; ciascun candidato può apparire su una sola lista. Le liste non conformi alle previsioni di cui sopra non potranno essere votate. “ Affiliata” indica, in relazione ad una società o altro soggetto, qualsiasi società o altro soggetto che, direttamente o indirettamente, Controlla, è Controllato da, o è sottoposto a comune Controllo con, tale società o soggetto.
16.6. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
(i) i membri del Consiglio di Amministrazione saranno eletti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra quelle presentate;
(ii) il primo dei candidati indicati in tale lista sarà eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(iii) fino alla Data Rilevante, il candidato posizionato al n. 9 sarà eletto Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo della Società.
16.7. Qualora non venga presentata alcuna lista, la nomina del Consiglio di Amministrazione non
avrà luogo secondo il meccanismo del voto di lista di cui sopra, bensì tramite delibera dell’Assemblea dei Soci assunta con il voto favorevole della maggioranza dei soci presenti all’Assemblea e a condizione che il socio direttamente Controllante la Società sia rappresentato da un procuratore speciale nominato in conformità alle previsioni di cui al precedente Articolo
13.3 (A). Allo stesso modo si procederà, con riferimento agli amministratori ancora da eleggere, qualora la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti non contenga un numero sufficiente di candidati. Resta fermo il disposto dell’art. 2369, terzo comma, del codice civile.
16.8. Qualora nel corso dell’esercizio un amministratore si dimetta o comunque venga a cessare dall’incarico per qualsiasi causa, si provvederà ai sensi di legge.
16.9. Qualora nel corso dell’esercizio venga a mancare la maggioranza dei componenti del Consiglio
di Amministrazione, i restanti consiglieri di amministrazione cesseranno automaticamente dall’incarico e tale cessazione avrà effetto dal momento in cui il consiglio è stato ricostituito per nomina assembleare.
00.00.Xx tale ipotesi, l’Assemblea dei Soci per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazionesarà convocata d’urgenza dagli amministratori rimasti in carica.
00.00.Xx vengono a cessare, per dimissioni o altrimenti, tutti gli amministratori, l’Assemblea dei Soci per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d’urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
Articolo 17
(Presidente del Consiglio di Amministrazione e rappresentanza della Società - Segretario)
17.1. Oltre ai poteri ad esso espressamente attribuiti dal presente Statuto – e fatta salva la competenza esclusiva dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di cui all’Articolo 18.2 che segue – il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della Società, anche in sede processuale. Il Presidente avrà pertanto ampia facoltà di promuovere azioni e ricorsi in sede giudiziaria e in qualunque grado di giurisdizione, anche nei giudizi di revocazione e di cassazione, di presentare esposti e querele in sede penale, di costituirsi parte civile per la società in giudizi penali, di promuovere azioni e ricorsi avanti a tutte le giurisdizioni amministrative, di intervenire e resistere nei casi di azioni e ricorsi che interessino la Società conferendo all’uopo i necessari mandati e procure alle liti.
17.2. Gli altri amministratori hanno la rappresentanza legale della Società nei limiti dei poteri ad essi
delegati o in tutti gli altri casi previsti dal presente Statuto. Nei casi e nei limiti dei poteri delegati, avranno le medesime facoltà e poteri del Presidente sopra descritti.
17.3. Il Consiglio di Amministrazione e, nei limiti dei poteri loro spettanti o conferiti dal Consiglio di
Amministrazione medesimo, il Presidente nonché l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo, sono autorizzati a conferire la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio a Direttori ed in generale a dipendenti ed eventualmente a terzi.
17.4. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare, anche in via permanente, un segretario, anche estraneo al Consiglio di Amministrazione stesso.
Articolo 18
(Poteri del Consiglio di Amministrazione e dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente
Esecutivo - Riunioni e delibere del Consiglio di Amministrazione)
18.1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, e provvede, in particolare, a tutto quanto non sia riservato dalla legge o dal presente Statuto alle competenze, anche autorizzative, dell’Assemblea dei Soci, fermo il necessario rispetto delle procedure e degli obblighi cui la Società sarà vincolata nel quadro della sua sottoposizione a direzione e coordinamento, come
anche richiesto dallo statuto della Società Esercitante Direzione e Coordinamento. In particolare, sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione della Società, oltre alle attribuzioni previste dalla legge e dunque anche dall’art. 2381 del codice civile, tutte le deliberazioni concernenti le materie di seguito elencate, con riferimento sia a Pirelli, sia a qualsiasi altra società (anche straniera, purché non abbia azioni quotate su un mercato regolamentato) che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli, ad eccezione delle operazioni infra-gruppo:
(i) assunzione o concessione di prestiti di valore superiore ad Euro 200.000.000 (duecento milioni) e di durata superiore a 12 (dodici) mesi;
(ii) emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo, per un valore complessivo superiore a Euro 100.000.000 (cento milioni), e/o revoca dalla quotazione di tali strumenti;
(iii) concessione di garanzie in favore o nell’interesse di terzi per importi superiori ad Euro 100.000.000 (cento milioni);
(iv) sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionalesuperiore ad Euro 250.000.000
(duecentocinquanta milioni), e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (es., copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura dal rischio legato al mercato delle materie prime);
(v) acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o di collegamento in altre societàper un valore superiore ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni), quando ciò comporti l’entrata o l’uscita da mercati geografici e/o di commodities;
(vi) acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v), per un valore superiore ad Euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni);
(vii) acquisto o cessione di aziende o rami d’azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni);
(viii) acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore complessivo superiore ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni);
(ix) compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nell’allegato 1 della “ Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 novembre 2010, come successivamente modificata;
(x) definizione della politica di remunerazione della Società;
(xi) determinazione, nel rispetto delle policy interne della Società e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del Consiglio di Amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’Assemblea dei Soci ai sensi dell’articolo 2389, comma 3, del codice civile;
(xii) approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo ad
essa facente capo (il “ Gruppo Pirelli ”);
(xiii) adozione delle regole di corporate governance della Società e la definizione delle linee guida della corporate governance del Gruppo Pirelli;
(xiv) definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un
amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone compiti e poteri;
(xv) qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di
amministrazione di una società quotata da previsioni di codici di autodisciplina che la Società delibererà di adottare;
(xvi) le materie per le quali è prevista una maggioranza qualificata ai sensi del successivo
Articolo 18.7;
(xvii) le Materie Significative, come definite al successivo Articolo 18.2(B).
Resta inteso che le previsioni di cui sopra si applicheranno a qualunque operazione concernente le materie da (i) a (ix) del presente articolo 18.1 il cui valore superi, per singola operazione o per serie di operazioni correlate (eseguite nel contesto di un comune programma esecutivo o progetto strategico), le soglie sopra indicate.
18.2. Ferma la competenza del Consiglio di Amministrazione in relazione alle attribuzioni ad esso riservate in via esclusiva dalla legge, nonché ai sensi del precedente Articolo18.1, fino all’11 agosto 2020 sono necessariamente delegate all’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo della Società, con esclusione della facoltà di delega a diversi o ulteriori amministratori, ma con facoltà di subdelega per il compimento di singoli atti o categorie di atti:
(A) in via esclusiva, i poteri di gestione ordinaria di Pirelli e del Gruppo Pirelli di seguito indicati concernenti le materie di seguito elencate, con riferimento sia a Pirelli, sia a qualsiasi altra società (anche straniera, purché non abbia azioni quotate su un mercato regolamentato) che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli che debbano essere implementate da Pirelli e/o da qualsiasi altra società (ivi inclusa qualsiasi società straniera non quotata) soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli:
(i) assunzione o concessione di prestiti di valore non superiore ad Euro 200.000.000 (duecento milioni) e di durata fino a massimo 12 mesi;
(ii) emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra-europeo, per un valore complessivo non superiore a Euro 100.000.000 (cento milioni), e/o revoca della quotazione di tali strumenti;
(iii) concessione di garanzie in favore o nell’interesse di terzi per importi non superiori ad Euro 100.000.000 (cento milioni);
(iv) sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionalenon superiore ad Euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni), e (b) aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (es., copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura dal rischio legato al mercato delle materie prime);
(v) acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o di collegamento in altre società per un valore non superiore ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni), quando ciò comporti l’entrata o l’uscita da mercati geografici e/o di commodities;
(vi) acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente
punto (v) per un valore non superiore ad Euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni);
(vii) acquisto o cessione di aziende o rami d’azienda di valore non superiore ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni), fatta eccezione per gli atti di acquisto e/o cessione di aziende o rami d’azienda aventi importanza strategica per la Società riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente Articolo 18.1(vii);
(viii) acquisto o cessione di asset o di altri attivi di valore complessivo non superiore
ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni), fatta eccezione per gli atti di acquisto e/o cessione di asset o di altri attivi aventi importanza strategica per la Società riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente Articolo 18.1(viii);
(ix) il perfezionamento di operazioni infragruppo;
(x) qualunque altra materia relativa alla gestione ordinaria di Pirelli e del Gruppo Pirelli non riservata alla competenza del Consiglio di Amministrazione dalla legge o dal presente Statuto.
Resta inteso che le previsioni di cui sopra si applicheranno a qualunque operazione concernente le materie da (i) a (viii) del presente articolo 18.2 il cui valore non superi, per singola operazione o per serie di operazioni correlate (eseguite nel contesto di un comune programma esecutivo o progetto strategico), le soglie sopra indicate;
(B) il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione (il “ Potere di Proposta”) l’adozione delle seguenti deliberazioni (congiuntamente, le “ Materie Significative ”):
(i) approvazione del budget e del business plan della Società e del Gruppo Pirelli, nonché di ogni modifica significativa a tali documenti;
(ii) qualsiasi delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di cui siano parte Pirelli e/o Pirelli Tyre S.p.A. e/o qualsiasi Affiliata di Pirelli.
restando inteso che: (a) la competenza per deliberare sulle Materie Significative sarà
riservata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione e/o all’Assemblea dei Soci, a
seconda del caso; e (b) qualora il Consiglio di Amministrazione non approvi la proposta dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo, la relativa deliberazione dovrà essere motivata e in ogni caso tenere conto del migliore interesse della Società;
(C) il potere, esercitabile entro il termineultimo del 5 novembre 2019, di avviare e condurre la procedura di nuova ammissione a quotazione delle Azioni Ordinarie della Società, mediante (i) una initial public offering (“ IPO ”) ai sensi di quanto previsto dal patto parasociale stipulato fra China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., China National Chemical Corporation, Camfin S.p.A., Long-Term Investments Luxembourg
S.A. e LTI Holding S.r.l. in data 11 agosto 2015 (il “ Patto Parasociale ”) e (ii) il procedimento di fusione per incorporazione della Società e di tutte le società a quel momento Controllate dalla Società Esercitante Direzione e Coordinamento in quest’ultima società (la “ Fusione ”) che diventerà efficace esclusivamente alla data di completamento dell’IPO.
Qualora il Consiglio di Amministrazione della Società decida di riservare alla propria competenza qualsivoglia dei poteri attribuiti all’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo in forza del presente Articolo 18.2, tale decisione dovrà essere adottata con voto unanime di tutti gli amministratori in carica.
18.3. L’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo avrà il potere esclusivo, fino al 5 novembre 2019 ovvero, se la procedura di IPO sarà stata già avviata entro tale data, fino al 5 aprile 2020, di rappresentare la Società nella procedura di IPO e di decidere - tenendo conto del miglior interesse di Pirelli e del Gruppo Pirelli e della buona riuscita dell’IPO - i termini e le condizioni dell’IPO - inclusi, senza limitazione, la scelta e la nomina di consulenti, tra cui i joint global coordinator, uno dei quali sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società su indicazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società - e di effettuare tutte le attività ritenute necessarie o opportune a proprio insindacabile giudizio per garantire il buon esito dell’IPO, fermo restando che:
(i) la scelta del mercato azionario ai fini dell’IPO sarà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione della Società, che delibererà in merito su proposta dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo e con le maggioranze previste al successivo Articolo 18.5, restando inteso che ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione contro la relativa proposta dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso prendere in considerazione il migliore interesse della Società; e
(ii) nell’ipotesi in cui il prezzo per Azione definito nell’ambito dell’IPO sia inferiore a Euro 15,00 per Azione, si procederà con l’IPO soltanto previa delibera del Consiglio di Amministrazione adottata con la maggioranza qualificata di cui al successivo Articolo 18.7.
18.4. Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più comitati con funzioni consultive e propositive.
18.5. Salvo ove diversamente previsto da altre disposizioni del presente Statuto, tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono adottate alla presenza della maggioranza degli amministratori in carica e con il voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori presenti, a condizione che siano presenti almeno (x) 1 (uno) degli amministratori designati dall’Amministratore Delegato della società direttamente Controllante Pirelli, e (y) 1 (uno) degli amministratori espressi, direttamente o indirettamente, dall’Azionista di Minoranza di Classe B (come definito nello statuto del Socio Esercitante Direzione e Coordinamento). In caso di parità di voti, sarà attribuito al Presidente un voto determinante.
Qualora, tuttavia, venga convocata una riunione del Consiglio di Amministrazione e questa non possa essere validamente tenuta per l’assenza dei requisiti di cui alle precedenti lettere (x) e (y), in tal caso il Presidente del Consiglio di Amministrazione dovrà riconvocare il prima possibile il Consiglio di Amministrazione per deliberare sul medesimo ordine del giorno e tale nuova riunione dell’organo amministrativo sarà validamente tenuta qualora sia presente almeno la metà degli amministratori, a prescindere dal fatto che siano presenti gli amministratori di cui alle precedenti lettere (x) e (y), e ogni delibera sarà validamente adottata con il voto favorevole
della maggioranza degli amministratori presenti fermo restando che, in caso di parità di voti, al Presidente sarà attribuito un voto determinante.
18.6. Qualora il Presidente eserciti il proprio voto determinante, esso dovrà essere motivato e in ogni caso tenere conto del migliore interesse della Società.
18.7. Fermo restando quanto indicato nei precedenti Articoli 18.5 e 18.6, l’approvazione delle
seguenti deliberazioni del Consiglio di Amministrazione richiederà sempre (in ogni convocazione) la presenza e il voto favorevole di almeno 11 (undici) amministratori, fermo il necessario rispetto delle procedure e degli obblighi cui la Società sarà vincolata nel quadro della sua sottoposizione a direzione e coordinamento, come anche richiesto dallo statuto della Società Esercitante Direzione e Coordinamento:
(a) qualsiasi proposta o raccomandazione da sottoporre all’Assemblea dei Soci in
relazione a qualsiasi delle materie indicate al precedente Articolo 13.2;
(b) qualsiasi deliberazione in ordine ad aumenti e/o riduzioni di capitale, nonché fusioni, scissioni e/o messa in liquidazione della Società, di Pirelli Tyre S.p.A. e/o qualsiasi Affiliata di Pirelli;
(c) qualsiasi decisione relativa all’Assunzione di Indebitamento (come di seguito definita), fatta esclusiva eccezione per le decisioni che siano necessarie al fine di rifinanziare il debito oggetto dei Contratti di Finanziamento alla loro scadenza (laddove “ Assunzione di Indebitamento” indica: (i) l’assunzione da parte della Società di finanziamenti o altro indebitamento in qualsiasi forma, diversi da quelli previsti dai Contratti di Finanziamento e (ii) la concessione di garanzie in favore di terzi, a condizione che in entrambi i casi sub (i) e (ii): (a) si tratti di finanziamento o di indebitamento o di garanzie per un importo superiore a Euro 450.000.000 (quattrocentocinquantamilioni) persingola operazione o serie di operazioni connesse; e/o (b) tale operazione o serie di operazioni connesse comporti la violazione da parte della Società degli impegni e dei parametri finanziari previsti dai Contratti di Finanziamento, e/o preveda impegni e/o parametri finanziari che siano meno favorevoli per la Società rispetto a quelli previsti dai, e convenuti nei, Contratti di
Finanziamento; e/o (iii) ogni successivo rifinanziamento dei debiti della Società ai sensi dei Contratti di Finanziamento, anche attraverso l’emissione di obbligazioni; e/o
(iv) modifiche sostanziali ai termini dei Contratti di Finanziamento, compresi, a titolo esemplificativo, i covenants ed i parametri finanziari);
(d) qualsiasi proposta riguardante la distribuzione di dividendi e/o di riserve e/o qualsiasi
altra forma di distribuzione di proventi, fatta esclusiva eccezione per la distribuzione di utili e/o riserve e/o proventi che siano necessarie al fine di rifinanziare il debito oggetto dei Contratti di Finanziamento e/o nei limiti di un rapporto fra dividendi distribuiti e utili netti d'esercizio non superiore al 40% (quaranta percento);
(e) qualsivoglia operazione con Parti Correlate diversa da quelle previste nel Patto Parasociale, intendendosi per “ Parte Correlata”, con riferimento a ciascun socio e/o soggetto Controllante direttamente o indirettamente tale socio, alla Società e a sue Controllate dirette o indirette, ogni Persona qualificabile quale “ parte correlata” ai sensi dell’Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221/2010, come modificato con Xxxxxxxx n. 17389/2010;
(f) (i) qualsiasi trasferimento e/o atto di disposizione, secondo qualunque modalità, del Know How di Pirelli (inclusa la concessione di licenze), fatti salvi quelli funzionali alla Riorganizzazione Industriale e (ii) qualsiasi trasferimento della sede operativa e amministrativa fuori dal comune di Milano, ferma in entrambi i casi la previa autorizzazione dell’Assemblea ordinaria dei Soci a norma del precedente Articolo 11.1 da deliberarsi con le maggioranze di cui al successivo Articolo 13.2;
(g) qualsiasi decisione relativa ad azioni di responsabilità previste dall’articolo 2393-bis del codice civile;
(h) qualsivoglia operazione che determini uno sforamento del budget annuale e/o del business plan della Società e del Gruppo Pirelli superiore ad Euro
35.000.000 (trentacinque milioni);
(i) qualsiasi decisione concernente partnership industriali o joint ventures strategiche di cui Pirelli e/o Pirelli Tyre S.p.A. e/o qualsiasi Affiliata di Pirelli.
18.8. Le deliberazioni concernenti l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan
della Società e del Gruppo Pirelli sono assunte in conformità alle previsioni di cui all’Articolo
18.5 che precede e con le maggioranze ivi previste, restando peraltro inteso che, qualora dopo 2 (due) riunioni del Consiglio di Amministrazione tali maggioranze non vengano raggiunte, alla terza riunione la deliberazione sarà approvata con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti e, in caso di parità di voti, al Presidente sarà attribuito un voto determinante.
18.9. La Società eserciterà attività di direzione e coordinamento ai sensi e per gli effetti degli articoli 2497 e seguenti del codice civile sulle società direttamente e indirettamente Controllate.
Articolo 19
(Riunioni del Consiglio di Amministrazione)
19.1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché tale luogo si trovi in Italia, in uno Stato dell’Unione Europea ovvero nella Repubblica Popolare Cinese, tutte le volte che il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo ritiene opportuno, ovvero su richiesta scritta di almeno 2 (due) amministratori della Società.
19.2. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero da qualsiasi altro amministratore che ne faccia le veci. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione sono convocate con comunicazione scritta predisposta in lingua italiana ed inglese (restando inteso che in caso di discrepanza tra le due versioni, prevarrà quella inglese), da indirizzarsi a tutti gli amministratori e a tutti i sindaci al domicilio risultante dai libri sociali mediante lettera raccomandata, lettera trasmessa a mani, messaggio telefax o di posta elettronica, che dovrà essere ricevuta almeno 3 (tre) Giorni Lavorativi – o, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima – rispetto al giorno fissato per la riunione. Per “ Xxxxxx Xxxxxxxxxx” si intende qualunque giorno di calendario diverso dal sabato, dalla domenica e da qualunque altro giorno in cui gli istituti finanziari non sono aperti per l’esercizio
della loro ordinaria attività sulla piazza di Milano (Italia), Pechino (Repubblica Popolare Cinese), Lussemburgo o Mosca (Russia).
19.3. L’avviso di convocazione dovràindicare il giorno, il luogo e l’ora della riunione, l’elenco delle materie da trattare ed eventuali particolari modalità di collegamento in audio e/o video conferenza. In assenza di formale convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito quando ad esso partecipino tutti gli amministratori in carica e i sindaci effettivi.
19.4. A richiesta di ciascun amministratore, le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche con intervenuti dislocati in più luoghi, audio e/o video collegati.
19.5. Su richiesta presentata per tempo da qualsiasi amministratore, le adunanze del Consiglio di Amministrazione disporranno della traduzione simultanea in inglese. La traduzione sarà effettuata da un traduttore qualificato che parli correntemente italiano ed inglese e che sia ragionevolmente accettabile per tutti gli amministratori.
19.6. I verbali delle adunanze del Consiglio di Amministrazione saranno predisposti in versione italiana e inglese, entrambe da trascrivere a libro. In caso di discrepanza tra le due versioni, prevarrà quella inglese.
Articolo 20
(Remunerazione degli amministratori)
20.1. Salvo quanto previsto dal successivo Articolo 20.3, i membri del Consiglio di Amministrazione non riceveranno alcun compenso per la carica, fatta eccezione per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione.
20.2. In ogni caso, gli amministratori hanno diritto al rimborso delle ragionevoli spese documentate, sostenute nell’esercizio del proprio incarico.
20.3. La remunerazione degli amministratori investiti della carica di Presidente e di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nel rispetto degli eventuali limiti determinati dall’Assemblea dei Soci.
Articolo 21
(Collegio Sindacale)
21.1. Il Collegio Sindacale è composto da un numero di membri determinato dall’Assemblea dei Soci al momento della nomina e pari, a seconda del caso, a (x) 5 (cinque) membri, di cui 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti, ovvero, laddove ne faccia espressa richiesta l’Amministratore Delegato del socio direttamente Controllantela Società (ovvero, a partire dalla Data Rilevante l’Amministratore Designato B1) o l’Amministratore Designato B2 con lettera raccomandata a/r indirizzata al Consiglio di Amministrazione della Società almeno 5 (cinque) Giorni Lavorativi precedenti il termine ultimo di deposito delle liste (y) 7 (sette) membri, di cui 5 (cinque) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti. Il Collegio Sindacale resta in carica per 3 (tre) esercizi fino alla data dell’Assemblea dei Soci convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio del loro mandato.
21.2. La nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate da soci. Le liste si articoleranno in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.
21.3. Le liste presentate dai soci devono (a) essere sottoscritte dai soci che le presentano, (b) essere depositate presso la sede della Società ed essere messe a disposizione almeno 2 (due) giorni di calendario prima della data dell’Assemblea dei Soci convocata per deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale. Le liste sono messe a disposizione dei soci presso la sede sociale.
21.4. I soci titolari di Xxxxxx che da soli o con altri soci siano titolari di una partecipazione al capitale sociale della Società rappresentato da Azioni Ordinarie almeno pari al 10% (dieci per cento) potranno presentare o concorrere a presentare una lista.
21.5. Ciascun socio, unitamente alle sue Affiliate, può presentare o concorrere a presentare una sola lista e può votare a favore di una sola lista; ciascun candidato può apparire su una sola lista. Le liste non conformi alle previsioni di cui sopra non potranno essere votate.
21.6. Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause
di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti ai sensi della legge applicabile per le rispettive cariche.
21.7. Alla elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:
(i) i membri del Collegio Sindacale saranno scelti tra i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra quelle presentate;
(ii) il primo dei candidati indicati in tale lista sarà eletto Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.
Qualora non venga presentata alcuna lista, la nomina del Collegio Sindacale non avrà luogo secondo il meccanismo del voto di lista di cui sopra, bensì tramite delibera dell’Assemblea dei Soci assunta con il voto favorevole della maggioranza degli Azionisti presenti e a condizione che il socio di Controllo sia rappresentato da un procuratore speciale nominato ai sensi dell’Articolo 13.3(A).
21.8. Il Presidente del Collegio Sindacale dovrà essere iscritto nel registro dei revisori legali.
21.9. I membri del Collegio Sindacale dovranno avere i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni di legge.
00.00.Xx sindaci effettivi spetta il compenso calcolato in base alle tariffe professionali o dai parametri
ministeriali pro tempore vigenti, ove non sia stato determinato dall’Assemblea dei Soci.
00.00.Xx Collegio Sindacale deve riunirsi almeno una volta ogni 90 (novanta) giorni su iniziativa di qualsiasi dei suoi membri. Le riunioni del Collegio Sindacale sono validamente tenute con la presenza della maggioranza dei sindaci effettivi e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci presenti alla riunione.
21.12.Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute anche con intervenuti dislocati in più luoghi, audio e/o video collegati, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e partecipare alla discussione e intervenire in tempo reale alla discussione degli argomenti all’ordine del giorno, esaminare, ricevere e trasmettere documenti. Ove i requisiti di cui sopra siano rispettati, la riunione si considererà tenuta nel luogo in cui si trova il presidente del Collegio Sindacale o, in sua assenza, nel luogo in cui si trova il sindaco più anziano per età.
Articolo 22
(Revisione legale dei conti)
22.1. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione iscritta nell’apposito pubblico registro. Tuttavia, ove si verifichino le condizioni previste dall’articolo 2409-bis, comma 2, del codice civile, la revisione legale dei conti può essere affidata dall’Assemblea ordinaria dei Soci al Collegio Sindacale.
22.2. I requisiti, i doveri, l’attribuzione della revisione legale dei conti e le responsabilità della società di revisione sono regolati dalla legge.
Articolo 23
(Esercizio sociale)
L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Articolo 24
(Utili)
24.1. Il 5% (cinque per cento) degli utili netti risultanti dal bilancio annuale della Società sarà dedotto per essere allocato alla riserva legale ordinaria fintantoché quest’ultima non raggiunga un quinto del capitale sociale della Società.
24.2. La porzione rimanente sarà ripartita tra i soci come segue:
(a) alle Azioni Speciali è attribuito un importo fino alla concorrenza del sette per cento di Euro 3,19 (tre virgola diciannove); qualora in un esercizio sia stato assegnato alle Azioni Speciali un dividendo inferiore al 7% (sette per cento) di Euro 3,19 (trevirgola diciannove), la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
(b) gli utili che residuano dopo l’assegnazione alle Azioni Speciali del dividendo di cui sopra sono ripartiti fra tutte le Azioni – salvo che l’Assemblea dei Soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione, deliberi speciali prelevamenti per riserve straordinarie, o per altra destinazioneo disponga di passare a nuovo una parte di detta quota utili – in modo che alle Azioni Speciali spetti un dividendo complessivo
maggiorato, rispetto a quello delle Azioni Ordinarie, in misura pari al 2% (due per cento) di Euro 3,19 (tre virgola diciannove).
24.3. In caso di distribuzione di riserve le Azioni Speciali hanno gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie.
24.4. Possono essere distribuiti acconti sui dividendi nel rispetto della legge.
Articolo 25
(Scioglimento)
25.1. La Società si scioglie per le cause stabilite dalla legge.
25.2. In caso di scioglimento della Società, si procederà ai sensi degli articoli 2484 e seguenti del codice civile.
Articolo 26
(Libro Soci)
Il domicilio dei soci, amministratori, sindaci e revisori, i rispettivi numeri di fax, indirizzi e-mail o altri recapiti – per quanto concerne i rapporti con la Società ed ai fini di qualsiasi comunicazione prevista dal presente Statuto o che deve essere inviata dalla Società ai suoi soci – sono quelli risultanti dal libro soci.
Articolo 27
(Previsioni Finali)
27.1. Rinvio
Per tutto quanto non è disposto dal presente Xxxxxxx si applicano le disposizioni di legge.
27.2. Clausola Compromissoria
Qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra i soci, oppure tra i soci e la Società, o ancora tra i Consiglieri, i Sindaci e/o i liquidatori e la Società, avente ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale – ivi comprese le controversie relative alla validità, efficacia, esecuzione ed opponibilità del presente Statuto – così come avente ad oggetto diritti disponibili relativi al Patto Parasociale – ivi comprese le controversie concernenti la validità, efficacia, esecuzione, opponibilità e risoluzione di tale Patto Parasociale – sarà devoluta alla competenza esclusiva di un collegio arbitrale