Contract
Estratto dei patti parasociali contenenti le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato (“Regolamento Emittenti”)
SNAI S.p.A.
Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto che in data 5 maggio 2015 SNAI S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Porcari (Lucca), Via Xxxxx Xxxxxxxxxx, n. 39, iscritta al Registro delle Imprese di Lucca, Codice Fiscale 00754850154 (“SNAI” o la “Società”) e il suo azionista di controllo Global Games S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Xxx Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00000, Xxxxxx (“Global Games”) hanno accettato una proposta irrevocabile (la “Proposta Irrevocabile”) sottoposta a SNAI e Global Games da parte di OI Games S.A., società di diritto lussemburghese con sede legale in 00, xxx Xxxx x’Xxxxxxx, X-0000, Xxxxxxxxxxx (“OIG”) ed OI Games 2 S.A., società di diritto lussemburghese con sede legale in 00, xxx Xxxx x’Xxxxxxx, X-0000, Xxxxxxxxxxx (“OIG 2”), avente ad oggetto l’integrazione delle attività di Cogemat S.p.A. (“Cogemat”), di cui OIG 2 è socio di maggioranza (OIG 2 e OIG, i “Soci di Maggioranza di Cogemat”), con le attività del gruppo SNAI.
In particolare l’accordo raggiunto tra SNAI e Global Games (da un lato) e i Soci di Maggioranza di Cogemat (dall’altro lato) prevede che i Soci di Maggioranza e gli altri soci di Cogemat (le cui partecipazioni in Cogemat sono, giusti accordi contrattuali, nella disponibilità dei Soci di Maggioranza di Cogemat) conferiscano in SNAI una partecipazione fino al 100% del capitale sociale di Cogemat medesima (il “Conferimento”), a liberazione di un deliberando aumento di capitale in natura di SNAI ai sensi dell’art. 2441, comma 4, cod. civ., per complessive massime n. 71.602.410 azioni ordinarie SNAI di nuova emissione (pari al 38% del capitale sociale di SNAI post aumento, assumendo il conferimento in SNAI del 100% del capitale sociale di Cogemat) (l’“Operazione”).
Trattandosi di operazione con parti correlate, stante la partecipazione detenuta indirettamente dal fondo Investindustrial tanto in Global Games quanto in OIG 2, la stipula degli accordi finali relativi all’Operazione è subordinata al parere favorevole del comitato parti correlate di SNAI.
Nello specifico, è previsto che, nell’ambito dell’Operazione, previo parere favorevole del comitato parti correlate di SNAI (per le ragioni di cui sopra) ed esito positivo della due diligence su Cogemat, venga stipulato un accordo di investimento tra SNAI e tutti i soci di Cogemat avente ad oggetto i termini e le condizioni dell’Operazione (l’“Accordo di Investimento”), nonché un patto parasociale tra Global Games S.p.A., socio di controllo di SNAI, ed i Soci di Maggioranza di Cogemat (ed i loro aventi causa, come meglio specificato infra) avente ad oggetto un sindacato di voto e di blocco in relazione alla partecipazione riveniente dal conferimento che detti soci deterranno in SNAI a seguito del perfezionamento dell’Operazione (il “Patto Parasociale”).
Le parti si sono impegnate, ciascuna per quanto di propria competenza, a perfezionare l’Accordo di Investimento e il Patto Parasociale entro il 30 luglio 2015.
Copia della Proposta Irrevocabile è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Lucca in data 12 maggio 2015.
L’Accordo di Investimento
Previo parere favorevole del comitato parti correlate di SNAI ed esito positivo della due diligence su Cogemat, SNAI (da un lato) ed i soci di Cogemat (dall’altro lato) stipuleranno l’Accordo di Investimento che prevedrà l’impegno, da parte dei soci di Cogemat, ad eseguire il Conferimento, ed avrà ad oggetto gli specifici termini e le condizioni del Conferimento medesimo.
In ogni caso l’esecuzione del Conferimento non potrà comportare, in alcun momento, la perdita da parte di Global Games della maggioranza assoluta del capitale sociale votante di SNAI.
Con particolare riferimento al Conferimento, l’Accordo di Investimento dovrà prevedere che, previa convocazione di una assemblea dei soci di SNAI avente ad oggetto un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma quarto, primo periodo, cod. civ. (l’“Aumento di
Capitale in Natura”), per un valore ricompreso tra Euro 130.000.000 ed Euro 145.000.000 (il “Valore di Conferimento”) (di cui, in ogni caso, Euro 37.233.254 saranno imputati a capitale ed il residuo a sovrapprezzo), ed emissione di massime n. 71.602.410 azioni ordinarie SNAI della stessa categoria delle azioni già emesse (le “Nuove Azioni SNAI”), subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive (come di seguito descritte):
(a) ciascuno dei soci conferenti libererà l’Aumento di Capitale in Natura mediante conferimento in natura delle partecipazioni oggetto di Conferimento di cui ciascun socio conferente è titolare in Cogemat, e
(b) SNAI emetterà, a favore dei soci conferenti, le Nuove Azioni SNAI.
Qualora i soci conferenti non rappresentassero il 100% del capitale sociale di Cogemat, le Nuove Azioni SNAI diminuirebbero sulla base dello stesso valore di concambio di cui sopra.
In ogni caso i Soci di Maggioranza di Cogemat si sono impegnati a fare ogni ragionevole sforzo affinché l’Accordo di Investimento sia sottoscritto da tutti i soci conferenti titolari del 100% del capitale sociale di Cogemat.
L’esecuzione del Conferimento sarà soggetta alle seguenti condizioni sospensive:
a) l’ottenimento del nulla-osta da parte della competente autorità antitrust;
b) l’ottenimento degli atti di consenso richiesti dal concedente delle concessioni per la gestione del gioco lecito attualmente in essere e particolarmente da parte dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli;
c) l’ottenimento di ogni autorizzazione eventualmente richiesta dai contratti di finanziamento (e similari) in essere tra SNAI e i suoi lenders e tra Cogemat/Cogetech ed i suoi lenders al fine di dare corso al Conferimento ovvero, in alternativa, la sottoscrizione, da parte di SNAI, di idonei contratti di finanziamento al fine di dotarsi delle risorse necessarie per permettere il rimborso anticipato obbligatorio di tali finanziamenti conseguente all’esecuzione del Conferimento;
d) l’ottenimento di ogni autorizzazione eventualmente necessaria a mente dei regolamenti dei prestiti obbligazionari di SNAI e di Cogemat (e delle società controllate) per dare corso al Conferimento senza procedere al rimborso anticipato, totale o parziale, di tali prestiti obbligazionari ovvero, in alternativa, la sottoscrizione, da parte di SNAI, di idonei contratti di finanziamento al fine di dotarsi delle risorse necessarie per permettere il rimborso anticipato obbligatorio di tali prestiti conseguente all’esecuzione del Conferimento;
e) l’offerta irrevocabile, da SNAI al xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, contenente termini e condizioni (migliorative rispetto a quelle attualmente applicate da Cogemat/Cogetech) relative ad un suo ruolo apicale all’interno dell’entità post Conferimento;
f) una valorizzazione delle partecipazioni oggetto di Conferimento quale risultante dalla valutazione dell’esperto da nominarsi ai sensi dell’art. 2343-ter cod. civ. non inferiore al valore definitivo di Conferimento;
g) il rilascio da parte della società di revisione incaricata della revisione contabile di SNAI del proprio parere di congruità ai sensi degli artt. 2441, sesto comma, cod. civ. e 158 TUF (con riferimento all’Aumento di Capitale in Natura);
h) l’approvazione dell’Aumento di Capitale in Natura da parte dell’assemblea di SNAI;
i) l’assenza tra la data di sottoscrizione dell’Accordo e la data in cui l’assemblea sarà chiamata a deliberare l’Aumento di Capitale in Natura, di material adverse changes (MAC) relativamente a SNAI, e Cogemat/Cogetech;
j) l’assenza di dividendi o riserve distribuite da SNAI ai propri azionisti – ovvero altra operazione sul capitale in grado di incidere sul “rapporto di concambio”.
Infine, al fine di tutelare l’avviamento implicito nell’operazione di integrazione di Cogemat in SNAI, l’Accordo di Investimento prevedrà idonei impegni di non concorrenza (di durata pari a 24 mesi) in capo ai soci conferenti che saranno indicati da SNAI, nonché un impegno di lock-up su tutte le, o parte delle, Nuove
Azioni SNAI (con durata dalla data del Conferimento e sino al 31 dicembre 2016) in capo ai medesimi soci conferenti che saranno indicati da SNAI.
Il Patto Parasociale
Nell’ambito dell’Operazione è altresì previsto che Global Games e i Soci di Maggioranza di Cogemat e International Entertainment S.A. (“IE”), società che attualmente partecipa al 50% nel capitale sociale di OIG 2 – ovvero (a seconda della tempistica per la sottoscrizione del Patto Parasociale e per l’espletamento delle procedure che saranno richieste per la liquidazione di OIG 2 od altra operazione societaria avente sostanzialmente i medesimi effetti) direttamente Orlando Italy Special Situations SICAR (“Orlando”), società che controlla OIG – stipulino il Patto Parasociale avente ad oggetto:
(a) un impegno dei Soci di Maggioranza di Cogemat (e di Orlando e IE) a non cedere (e a procurare che non vengano cedute), le Nuove Azioni SNAI di cui gli stessi saranno, direttamente e/o indirettamente, titolari; tale impegno verrà meno nel caso di change of control in capo a SNAI (per tale intendendosi qualsiasi evento, successivo alla data del Conferimento, all’esito del quale un nuovo socio o gruppo di soci risulti titolare, nel contesto di una operazione unitaria, di un numero di azioni SNAI rappresentative di una partecipazione superiore al 30% del capitale);
(b) un sindacato di voto tra Global Games e Orlando (e OI Games S.A.) in relazione all’espressione del diritto di voto di tali parti nelle assemblee straordinarie di SNAI e in base al quale Orlando (e OI Games S.A.) si uniformerà alle decisioni assunte da Global Games;
(c) un diritto di co-vendita in capo a OI Games S.A. e Orlando, ai medesimi termini e condizioni, nel caso di vendita diretta o indiretta (tramite la cessione delle partecipazioni in Global Games), della partecipazione di controllo detenuta in SNAI da Global Games.
Il Patto Parasociale prevedrà anche un obbligo di manleva di ciascuna parte nei confronti delle altre parti derivanti da condotte – ivi inclusi gli acquisti di ulteriori azioni SNAI - tali da determinare obbligazioni solidali in capo a tutti gli aderenti al sindacato di voto.
Infine, il Patto Parasociale, ove fosse così richiesto prima della relativa sottoscrizione, includerà un diritto di Orlando ad indicare un componente da inserire nella lista che Global Games depositerà per l’elezione del Consiglio di Amministrazione di SNAI (fermo restando che, nel caso tale richiesta venga formulata, il componente indicato dovrà avere i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dovrà appartenere al genere meno rappresentato).
È previsto che il Patto Parasociale abbia una durata sino alla prima tra (i) il 31 dicembre 2016 e (ii) il verificarsi di un change of control in capo a SNAI (come sopra inteso).