Condizioni generali di RWE per la fornitura di beni e servizi (Italia) - 11/2023

1 Contratto

1.1 Qualsiasi società del gruppo RWE (RWE) è intitolata a redigereun ordine di acquisto in forma scritta (ordine). Un ordine è una richiesta da parte di RWE avente ad oggetto l’acquisto di beni, servizi e/o i prodotti come descritti nell'ordine (beni, servizi, beni/servizi) dal fornitore indicato nell'ordine (Fornitore). Gli ordini di beni/servizi effettuati da RWE sono soggetti alle presenti condizioni (insieme le Condizioni Generali di Contratto (CGF) e separatamente una condizione (condizione).

1.2 Il Fornitore accetta l'offerta di RWE o dando espressamente a RWE comunicazione di accettazione per iscritto (compresa la restituzione di un ordine debitamente firmato) (accettazione).

1.3 A partire dall'accettazione (data di inizio), viene stipulato un contratto tra il Fornitore e RWE che comprende ed è soggetto ai contenuti dell'ordine e delle presenti CGF (contratto).

1.4 I termini e le condizioni del Fornitore o qualsiasi deviazione dalle CGF di RWE sono espressamente rifiutati da RWE.

1.5 L'ordine prevale su qualsiasi condizione.

2 Interpretazione

2.1 In queste CGF:

(a) L'uso di 'incluso' e di espressioni simili non limita la generalità delle parole precedenti .

(b) a meno che il contesto contrattuale non richieda diversamente, un riferimento ad una legge o disposizione di legge include qualsiasi legge o disposizione di legge come promulgata, reintrodotta o modificata prima o durante la durata del contratto.

(c) Per scrittura si intende qualsiasi comunicazione scritta inviata o ricevuta per posta con firma autografa o trasmessa elettronicamente tramite Posta Elettronica Certificata (PEC). Per quanto riguarda gli ordini di acquisto SAP, il Fornitore e RWE concordano che anche un ordine di acquisto SAP firmato con firma elettronica o un ordine di acquisto SAP semplice senza firma elettronica sarà riconosciuto come validamente concordato. Se il Fornitore e RWE sono espressamente d'accordo, il Contratto può essere concluso anche con una semplice firma elettronica.

2.2 Un riferimento alla legge applicabile significa tutte le leggi, norme o i regolamenti italiani in vigore in qualsiasi momento che si riferiscono al presente contratto, ai beni/servizi, al sito di RWE e al luogo di consegna (compresi quelli relativi alla salute e alla sicurezza, alla concorrenza, all'antitrust, all'antiriciclaggio, all'anticorruzione, al combenio estero, al controllo delle esportazioni e alle leggi sanzionatorie) (legge applicabile).

3 Non esclusività, prestazione di gruppo

3.1 L'acquisto di beni/servizi da parte di RWE ai sensi del presente contratto avviene su base non esclusiva e può andare a beneficio di altre società del gruppo RWE (gruppo RWE).

4 Termine

4.1 Il contratto inizia alla data di inizio e termina quando tutti gli obblighi previsti dal contratto sono stati adempiuti (termine).

5 Consegna

5.1 Il Fornitore è responsabile, a suo esclusivo costo e rischio, compresi i costi di assicurazione, di tutti i trasporti, i carichi, la raccolta, la movimentazione, lo stoccaggio, l'imballaggio, il disimballaggio, la ricezione in loco e la consegna ragionevolmente necessari per la fornitura dei beni/servizi (consegna) e ottiene e paga tutti i permessi o le licenze di importazione necessari per qualsiasi parte dei beni o delle attrezzature del Fornitore consegnati al netto del dazio (come definito negli Incoterms 2020).

5.2 La consegna comprende la fornitura di tutti gli strumenti e della documentazione (ad esempio, manuali d'uso, dati sulla salute e sulla sicurezza) relativi ai beni/servizi e al loro utilizzo.

5.3 Il Fornitore consegna i beni/servizi entro l'ora (data di consegna), nel luogo (luogo di consegna) e nella quantità stabilita nell'ordine.

5.4 Qualsiasi firma di RWE su qualsiasi bolla di consegna o altra documentazione presentata in relazione alla consegna dei beni/servizi è una prova solo di ciò che è stato ricevuto e non è una prova che la quantità corretta di beni sia stata consegnata o che i beni/servizi consegnati siano altrimenti conformi ai requisiti del presente contratto.

6 Data di Consegna

6.1 Fatti salvi i diritti di RWE, se il Fornitore ritiene di non poter consegnare i beni/servizi alla data di consegna, deve notificare a RWE il ritardo e le circostanze che lo hanno causato non appena ne ha la possibilità.

7 Consegna a rate

7.1 L'Fornitore non può consegnare i beni/servizi a rate, a meno che non sia indicato nell'ordine o a meno che RWE non abbia fornito autorizzazione per iscritto in anticipo.

8 Standard/qualità dei beni/servizi

8.1 Il Fornitore consegna tutti i beni/servizi liberi da qualsivoglia gravame.

8.2 I beni/servizi non violano i diritti di proprietà intellettuale (incluso il copyright) di RWE (DPI) o di terzi.

8.3 Il Fornitore trasferisce a RWE il beneficio di tutte le garanzie dei produttori e di qualsiasi altra terza parte pertinente in relazione ai beni/servizi.

9 Etichettatura, note di consulenza e imballaggio delle beni

9.1 Il Fornitore contrassegna chiaramente i beni con il nome, l'indirizzo e il numero d'ordine di RWE e con una nota informativa (che riporta il nome o la descrizione dei beni, il trasporto, il numero dell'articolo per componente, il peso, il numero o il volume e il punto e la data di spedizione) e qualsiasi altra informazione che RWE notifica al Fornitore e che RWE richiede, e chiarisce che il Fornitore è il

fornitore dei beni e la data e il luogo di produzione, se pertinente.

9.2 Il Fornitore etichetta adeguatamente i beni e le fornisce con tutte le avvertenze, le istruzioni e le altre informazioni necessarie per la loro conservazione e il loro utilizzo, compresi, se del caso, i requisiti per il trasporto successivo e/o il sollevamento.

9.3 L'Fornitore notifica a RWE eventuali pericoli per la salute, la sicurezza o l'ambiente con dettagli completi sul contenuto pericoloso o sulla natura dei beni/servizi nonché dettagli sulle misure corrette da adottare in caso di esposizione o fuoriuscita.

9.4 L'Fornitore imballa correttamente i beni, li assicura e li trasporta in modo tale da consentirgli di raggiungere il luogo di consegna in buone e nuove condizioni.

9.5 RWE non è tenuta a restituire al Fornitore i materiali di imballaggio utilizzati per il trasporto o la consegna o la fornitura di beni/servizi.

9.6 Il Fornitore rimuove e smaltisce qualsiasi rifiuto in conformità con la legge applicabile.

10 Titolo e Rischio

10.1 Il titolo e i rischi sui beni passano a RWE al momento della consegna nel luogo di consegna. Ciò non pregiudica la semplice riserva di proprietà a favore del Fornitore.

10.2 Il Fornitore assicura i beni per il loro intero valore di sostituzione fino al passaggio del rischio a RWE. Il Fornitore è responsabile rispetto a qualsiasi bene danneggiata o perso durante il trasporto.

11 Prezzo, Fatturazione e Pagamento

11.1 In considerazione dell’avvenuta consegna con esito positivo dei beni/servizi, RWE paga il prezzo negli importi fissi, al tasso e/o alla frequenza stabiliti nell'ordine (prezzo).

11.2 Il prezzo è al netto dell'imposta sul valore aggiunto (IVA), ma è comprensivo di tutti gli altri oneri, compresi il trasporto, l'assicurazione e altri costi di consegna e le spese vive, tra cui il soggiorno, l'alloggio, la fornitura di attrezzature o strumenti, il pagamento del personale del Fornitore (compresi gli stipendi, i salari, i bonus e altri emolumenti, gli oneri e i prelievi statutari, le disposizioni pensionistiche, gli straordinari o i pagamenti per il lavoro in orari non convenzionali) e l'adempimento di tutti gli obblighi previsti dal presente contratto.

11.3 Il Fornitore prende in considerazione tutti i materiali e le attività necessarie per la fornitura dei beni/servizi, tutti i suoi costi e le sue spese e tutti i suoi obblighi ai sensi del presente contratto nella definizione del Prezzo.

11.4 Le fatture del Fornitore devono riportare la data, il numero di fattura, il nome e l'indirizzo del Fornitore, la ripartizione dell'IVA, il numero d'ordine e le spese, e il Fornitore fornisce tutte le altre informazioni o la documentazione di supporto che RWE può ragionevolmente richiedere.

11.5 Il Fornitore invia le proprie fatture nel formato e all'indirizzo richiesto da RWE nell'ordine.

11.6 RWE paga le fatture entro trenta (30) giorni dalla data di ricevimento. Se RWE contesta una fattura, RWE può trattenere il pagamento dell'importo contestato fino alla sua risoluzione.

11.7 Se il pagamento degli importi non contestati non viene effettuato alla scadenza, il Fornitore può addebitare gli interessi al tasso previsto dalla legge italiana applicabile.

11.8 Qualsiasi somma esigibile ai sensi del presente contratto per una fornitura imponibile è al netto dell'IVA dovuta su di essa e il destinatario della fornitura pagherà un importo pari a tale IVA in aggiunta a tale somma al ricevimento di una fattura IVA valida da una parte fornitrice.

11.9 Qualsiasi pagamento non influisce su alcun diritto o obbligo del Fornitore o di RWE e non comporta accettazione circa l’accettazione di RWE circa il corretto adempimento degli obblighi del Fornitore ai sensi del presente contratto.

12 Modifiche e Variazioni

12.1 Nel caso di contratti per la fornitura di servizi (ad esempio il contratto d'opera), RWE può richiedere modifiche all'ambito della fornitura (compresa la data di consegna concordata contrattualmente), a meno che ciò non sia eccezionalmente irragionevole per il Fornitore nel singolo caso. Il Fornitore si attiene a tale richiesta. Gli effetti di tali richieste, in particolare per quanto riguarda i costi aggiuntivi e ridotti e le date di consegna, devono essere presi in considerazione in modo appropriato e in linea di principio concordati per iscritto tra RWE e il Fornitore prima dell'esecuzione delle modifiche. In caso di ritardi imminenti nella consegna o in caso di pericolo imminente, RWE può richiedere che il Fornitore inizi l'esecuzione già prima di questo accordo scritto. Il Fornitore si attiene a questa richiesta.

12.2 Ulteriori accordi, modifiche e integrazioni al Contratto richiedono un accordo scritto tra le parti, che può anche assumere la forma di un ordine SAP elettronico.

13 Garanzia

13.1 Il Fornitore deve fornire una garanzia che i beni/servizi saranno e rimarranno conformi al presente contratto per un minimo di ventiquattro

(24) mesi dalla consegna o per un periodo più lungo se stabilito nell'ordine (periodo di garanzia).

13.2 Nel caso in cui i beni/servizi vengano riparati o sostituiti, il periodo di garanzia ricomincia a decorrere dal momento della consegna dei beni/servizi riparati o sostituiti.

14 Inadempimenti e rimedi

14.1 Se il Fornitore non rispetta una legge applicabile o una qualsiasi delle presenti CGF (compreso il caso in cui i beni/servizi non vengano consegnati o completati entro la data di consegna) o se durante il periodo di garanzia, RWE riscontra un difetto di progettazione, di materiali o di lavorazione (insieme o separatamente un inadempimento), il Fornitore è responsabile per le perdite subite da RWE a causa di tale inadempimento.

14.2 Se RWE è in grado di farlo, senza che ciò causi a RWE ulteriori perdite, RWE notifica al Fornitore l'inadempimento e chiede al Fornitore di ripararla o correggerla, solamente nel caso in cui RWE ritenga che l'inadempimento possa essere sanato.

14.3 RWE può, senza pregiudizio per qualsiasi altro diritto e rimedio previsto dal presente contratto o dalla

legge, con comunicazione scritta al Fornitore e motivata:

(a) sospendere la consegna o la fornitura di beni/servizi per qualsiasi periodo ragionevole nelle circostanze;

(b) chiedere al Fornitore, a discrezione di RWE, di sostituire/rettificare l'inadempimento entro i tempi ragionevoli richiesti da RWE, ove possibile; e/o

(c) se RWE non ritiene che il Fornitore sarà in grado di sostituire/rettificare l'inadempimento o se il Fornitore ha tentato di farlo e non ci è riuscito, RWE stessa potrà sostituire/rettificare l'inadempimento o chiedere a un'altra persona di farlo; oppure

(d) se RWE non ritiene che sia possibile o opportuno per l'Fornitore sostituire/rettificare l'inadempimento o se RWE chiede al Fornitore di farlo e il Fornitore non lo fa, RWE può rifiutare i beni/servizi (in tutto o in parte) e/o risolvere il contratto (in tutto o in parte); oppure

(e) accettare l'inadempimento in cambio di un prezzo ridotto, che tenga conto della natura e dell'entità dell'inadempimento.

14.4 Il Fornitore pagherà a RWE il valore di:

(a) eni/servizi pagati da RWE per qualsiasi bene/servizio annullato/rifiutato o se RWE risolve il contratto; più

(b) qualsiasi costo diretto sostenuto da RWE in relazione all'inadempimento, compreso qualsiasi costo aggiuntivo per RWE per sostituire o correggere il ritardo o l'inadempimento del Fornitore; più

(c) qualsiasi pagamento dovuto e pagabile da RWE a terzi perché RWE ha fatto affidamento sul Fornitore circa il rispetto degli obblighi del Fornitore ai sensi del presente contratto.

14.5 Nel caso in cui RWE comunichi al Fornitore che il Fornitore è inadempiente, RWE può, a sua discrezione e se ciò attenua la perdita di RWE e in ogni caso fermi restando i diritti di RWE, utilizzare e/o ricevere il beneficio di qualsiasi bene/servizio che il Fornitore possa aver già consegnato, che sia inadempiente o meno, nel normale corso degli affari di RWE fino a quando il Fornitore non sostituisca e/o corregga l'inadempimento.

14.6 Nel caso in cui l'inadempimento del Fornitore causi una perdita a terzi, il Fornitore indennizza RWE da qualsiasi perdita sostenuta o attribuita a RWE da tali terzi e non si applica alcun limite massimo di responsabilità a questa indennità.

14.7 Se il Fornitore, in relazione al rapporto contrattuale, è coinvolto in modo dimostrabile in una restrizione illegale della concorrenza prima del presente Contratto e/o agisce in modo anticoncorrenziale prima o dopo il presente Contratto, il Fornitore paga, a prescindere da qualsiasi altra regola di responsabilità, un danno liquidato pari al 15% del prezzo, a meno che non sia stato contabilizzato un danno di importo diverso. Ciò vale anche se il Contratto è stato risolto o già adempiuto. Restano fermi e inalterati tutti gli altri diritti di RWE .

14.8 Le limitazioni illegali della concorrenza sono in particolare trattative, raccomandazioni o nomine anticoncorrenziali con altri offerenti (candidati) richiedenti per quanto riguarda:

(a) presentazione o meno di offerte (gara d'appalto), compresi gli accordi territoriali,

(b) xxxxxx, nonché accordi di profitto o

Tali atti del Fornitore stesso sono equivalenti agli atti delle persone da lui incaricate o che lavorano per lui.

15 Assicurazione

15.1 Fatti salvi i diritti o gli obblighi previsti dal contratto o dalla legge, il Fornitore sottoscrive e mantiene in vigore un'assicurazione per la durata e il periodo di tempo in cui il Fornitore ha responsabilità continuative ai sensi del presente contratto o della legge applicabile, con enti assicurativi affidabili e di buona reputazione e della natura e dell'entità che ci si potrebbe ragionevolmente aspettare, tenendo conto della natura e dell'entità degli obblighi del Fornitore ai sensi del presente contratto o della legge applicabile e che include la copertura assicurativa di cui alla presente condizione di seguito riportata e che deve essere comprovata da certificati di assicurazione messi a disposizione di RWE entro sette (7) giorni dalla richiesta di RWE:

(a) assicurazione di responsabilità civile del datore di lavoro per un importo di almeno 5.000.000 euro per ogni singolo evento o l'importo richiesto dalla legge applicabile, a seconda di quale sia il più alto;

(b) assicurazione di responsabilità civile pubblica, di prodotto e ambientale, compresa la responsabilità civile verso terzi per morte o lesioni personali e perdita o danneggiamento di qualsiasi bene fisico, compresi i beni, in ogni caso derivante da o in connessione con l'esecuzione della consegna dei beni/servizi, per un importo di almeno 5.000.000 di euro per ogni singolo evento;

15.2 Le franchigie applicate nell'ambito di qualsiasi assicurazione sono a carico del Fornitore, se tali franchigie si riferiscono a perdite per le quali il Fornitore è responsabile ai sensi del contratto.

15.3 Qualora il Fornitore riceva i proventi assicurativi dagli assicuratori del Fornitore in relazione a un evento assicurato ai sensi del presente contratto, 7il'Fornitore paga a RWE le somme richieste e/o dovute a RWE da tali proventi assicurativi e/o le utilizza esclusivamente per sostituire/rettificare qualsiasi inadempimento associata.

16 Esclusione e limiti di responsabilità

16.1 Né il Fornitore né RWE escludono o limitano la responsabilità per:

(a) xxxxx, inadempimento intenzionale o inganno; dolo, colpa grave;

(b) dichiarazione fraudolenta o negligente;

(d) qualsiasi altra responsabilità che non può essere esclusa o limitata dalla legge applicabile.

16.2 Né il Fornitore né RWE sono responsabili, a causa di eventuali inadempimenti, di perdite o danni indiretti o consequenziali derivanti da contratto, violazione di obblighi di legge, falsa dichiarazione o altro, derivanti da o in relazione al presente contratto. Le

perdite indirette e consequenziali comprendono, a titolo esemplificativo e non esaustivo: perdite economiche quali perdita di profitto indiretto, perdita di contratto, perdita di ricavi, perdita di avviamento, perdita di produzione o perdita di risparmi previsti.

16.3 Qualsiasi responsabilità di RWE nei confronti del Fornitore o del Fornitore nei confronti di RWE per contratto, illecito (compresa la negligenza o la violazione di obblighi di legge), falsa dichiarazione o altro, derivante da o in relazione al presente contratto, è in ogni caso limitata complessivamente a una somma pari al doppio dell'importo delle tariffe. Il limite massimo di responsabilità di RWE nei confronti dell'Fornitore esclude la responsabilità di RWE di pagare i compensi dell'Fornitore che sono o diventano dovuti e pagabili per i beni/servizi che l'Fornitore fornisce ai sensi del contratto. Il limite di responsabilità del Fornitore nei confronti di RWE esclude il costo che il Fornitore deve sostenere per correggere un difetto nella consegna dei beni/servizi.

16.4 Ogni limite di responsabilità esclude:

(a) qualsiasi debito o responsabilità in cui è indicata una responsabilità massima separata nel presente contratto; e/o

(b) somme recuperabili e/o recuperate dagli assicuratori in relazione all'assicurazione che deve essere stipulata ai sensi del presente contratto, con un massimo del valore del livello minimo di assicurazione richiesto dal presente contratto.

16.5 il Fornitore e RWE hanno ciascuno l'obbligo di adottare le misure ragionevolmente praticabili per mitigare qualsiasi perdita, costo o spesa che il Fornitore o RWE potrebbero subire o sostenere a causa di un inadempimento e nulla in questa condizione limita o esclude tale obbligo.

17 Forza maggiore

17.1 Né il Fornitore né RWE sono responsabili per qualsiasi evento al di fuori del loro ragionevole controllo che non era ragionevolmente prevedibile alla data di inizio e che causa direttamente l'impossibilità per il Fornitore o RWE di adempiere a tutti o a una parte sostanziale dei loro rispettivi obblighi ai sensi del contratto ("evento di forza maggiore", a condizione che tale evento non derivi da un'azione, omissione o sia dovuto a negligenza del Fornitore o di RWE).

17.2 Un evento di forza maggiore non è:

(a) uno sciopero, una serrata o un'altra disputa lavorativa che coinvolga il personale del Fornitore;

(b) mancata consegna di beni o attrezzature imputabile a uno dei dipendenti del Fornitore al Fornitore; oppure

(d) guasti meccanici o elettrici di qualsiasi attrezzatura, macchinario o impianto del Fornitore o del personale del Fornitore.

(e) La pandemia Covid 19 non è considerata di per sé un evento di forza maggiore perché è prevedibile alla data di inizio. le misure per

affrontare il Covid 19 devono essere incluse nel contratto. Se tali misure cambiano materialmente dopo la data di inizio, tale cambiamento potrebbe costituire un evento di forza maggiore.

17.3 Se il Fornitore o RWE sono colpiti da un evento di forza maggiore, il Fornitore o RWE, a seconda dei casi:

(a) invia immediatamente una comunicazione scritta all'altra parte della natura e dell'entità dell'evento di forza maggiore e dei dettagli di qualsiasi impatto negativo sulla capacità di adempiere agli obblighi previsti dal contratto; e

(b) adotta le misure ragionevolmente praticabili in tutte le circostanze e in consultazione reciproca per prevenire, mitigare e ridurre al minimo l'effetto negativo di qualsiasi evento di forza maggiore.

17.4 Se:

(a) la notifica scritta in relazione a un evento di forza maggiore non viene ritirata entro trenta

(30) giorni o un altro periodo di tempo più lungo stabilito da RWE; oppure

(b) RWE subisce una perdita che superi complessivamente una somma pari al 50% delle prezzo che sarebbero altrimenti dovuto ed esigibile ai sensi del contratto per la durata, ma per qualsiasi interruzione o sospensione dovuta a un evento di forza maggiore (o qualsiasi somma superiore che RWE possa determinare), allora RWE può, con preavviso scritto, risolvere il contratto con effetto immediato ai sensi dell’art. 1456 del codice civile.

17.5 A meno che non venga risolto in base alla condizione 17.4, Quando l'evento di forza maggiore cessa, il'Fornitore e RWE, consultandosi reciprocamente, adottano le misure ragionevolmente praticabili in tutte le circostanze per riprendere la normale esecuzione dei rispettivi obblighi ai sensi del contratto.

18 Risoluzione

18.1 RWE può risolvere il presente contratto in qualsiasi momento, in conformità alle disposizioni di legge, dandone comunicazione scritta al Fornitore.

18.2 Il Contratto può essere risolto immediatamente con un preavviso se:

(a) Il Fornitore o RWE è in grave violazione di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del contratto e la violazione non può essere sanata; oppure

(b) Il Fornitore o RWE è in violazione sostanziale di uno qualsiasi dei suoi obblighi e non vi ponga rimedio (se è possibile porvi rimedio) entro quattordici (14) giorni dall'avviso scritto che richiede tale rimedio (una violazione è considerata in grado di porre rimedio se il tempo non è essenziale per l'adempimento dell'obbligo e se la persona inadempiente può adempiere all'obbligo entro un periodo di trenta (30) giorni concesso per adempiere);

18.3 Qualora RWE possa recedere dal contratto, RWE può recedere dal contratto solo per una parte dei beni/servizi e, in tal caso, il contratto prosegue per la consegna dei beni/servizi restanti.

18.4 Se il Fornitore è inadempiente perché ha dimostrato di essere coinvolto in restrizioni illegali della concorrenza a spese di RWE, in aggiunta e/o in sostituzione del rimedio a disposizione di RWE ai sensi della condizione 14 (Inadempimento e rimedio) RWE potrà immediatamente, con preavviso scritto, risolvere il contratto e si applicherà la legge applicabile.

19 Conseguenze della risoluzione

19.1 Al momento della risoluzione o della scadenza, RWE paga al Fornitore il prezzo dovuti e pagabili pro rata per i beni/servizi consegnati (e non cancellati o rifiutati) e non ancora pagati alla data della scadenza o della risoluzione.

19.2 Nel caso in cui RWE risolva il contratto per inadempimento del Fornitore, RWE può recuperare dal Fornitore, nella misura in cui non sia già stato recuperato, l'importo di cui alla condizione

14 (Inadempimento e rimedio), e il Fornitore pagherà a RWE anche qualsiasi perdita conseguente sostenuta da RWE come conseguenza della risoluzione.

20 Personale del Fornitore

20.1 Non esiste alcun contratto tra RWE e i dipendenti, i direttori, i funzionari, gli agenti, il personale, lo staff, gli appaltatori, i subappaltatori o altri lavoratori (staff) del Fornitore.

20.2 il Fornitore effettua le opportune deduzioni per le imposte e i contributi previdenziali dalla retribuzione che il Fornitore paga al suo personale che impiega.

20.3 Il Fornitore assicura che:

(a) fornisce al suo personale tutti i veicoli e gli strumenti e le attrezzature di sicurezza e di altro tipo necessari per la consegna dei beni/servizi;

(b) tutti i veicoli, le attrezzature e gli altri strumenti che il Fornitore e il suo personale utilizzano per consegnare i beni/servizi siano in condizioni buone, legali e utilizzabili;

(c) il suo personale sia adeguatamente qualificato, competente, abile ed esperto e sia addestrato e in grado di consegnare la beni/servizi e di guidare i veicoli, maneggiare i beni e tutti gli strumenti e le attrezzature necessari per consegnare i beni/servizi in modo sicuro e in conformità con il presente contratto;

(d) mette in atto procedure per garantire che il suo personale sia in grado di comprendere e rispettare le istruzioni orali e scritte fornite da RWE, comprese quelle relative alla salute e alla sicurezza; e

(e) mette in atto precauzioni adeguate per evitare danni alla proprietà o lesioni alla persona.

20.4 Prima che il personale esegua i servizi, il Fornitore, nella misura consentita dalla legge, si assicura che ciascun membro del personale del Fornitore soddisfi tutti i controlli che sono appropriati secondo le buone prassi del settore o che sono ragionevolmente notificati da RWE al Fornitore. Tali requisiti di verifica includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo: controllo dell’identità, dei diritti al lavoro, delle referenze, delle qualifiche e delle patenti di guida. il Fornitore conserva i registri di tali

controlli e li mostra a RWE se RWE ne può richiedere la visione.

20.5 Il Fornitore fornisce qualsiasi informazione ragionevolmente richiesta da RWE in relazione al Personale del Fornitore che fornisce i servizi entro 10 giorni lavorativi dalla richiesta.

20.6 Il Fornitore assicura che il suo personale:

(a) rispetti le disposizioni locali di RWE in materia di sicurezza e protezione; e

(b) svolgere i loro compiti in modo da causare il minimo disturbo alle operazioni commerciali di RWE.

20.7 RWE può, in qualsiasi momento e con preavviso all'Fornitore, rimuovere o richiedere l'allontanamento dai locali di RWE di qualsiasi persona che, secondo la ragionevole opinione di RWE, non sia qualificata o competente per essere presente nel sito di RWE o che, in qualsiasi momento, agisca in modo da contravvenire ai processi o alle politiche di sicurezza o protezione di RWE, che causi o possa causare lesioni a terzi o danni alla proprietà o che rappresenti qualsiasi altro rischio per la sicurezza o protezione. Gli obblighi del Fornitore continuano e non vengono ridotti o modificati se RWE rimuove o richiede tale rimozione.

20.8 Il Fornitore indennizza RWE e il gruppo RWE sulla base di un'indennità totale contro qualsiasi perdita, responsabilità, danno, spesa, reclamo, multa, richiesta, procedimento, addebito, multa, sanzione, richiesta o costo (comprese le spese legali) (perdita) subiti o sostenuti da RWE (e/o dal gruppo RWE) come conseguenza di qualsiasi inadempimento dell'Fornitore o del suo personale nell'adempimento degli obblighi dell'Fornitore ai sensi della presente condizione.

20.9 Qualsiasi violazione di questa condizione è una violazione sostanziale e RWE può risolvere il contratto per inadempimento del Fornitore.

21 Proprietà di RWE

21.1 Tutte le informazioni, le specifiche, i disegni, gli schizzi, i modelli, i prototipi, i campioni, gli strumenti, i disegni, le informazioni tecniche o i dati o altre informazioni proprietarie o DPI (scritti, orali o di altro tipo e compresi i dati personali) (materiali RWE) ottenuti dall'Fornitore o messi a disposizione dell'Fornitore da RWE o per conto di RWE rimangono di proprietà di RWE e/o non diventano di proprietà del Fornitore.

21.2 il Fornitore:

(a) mantiene i materiali RWE separati dalla proprietà del Fornitore e da quella di altri;

(b) conserva e protegge adeguatamente e identifica i materiali di RWE come proprietà di RWE; e

21.3 Il rischio dei materiali RWE passa al Fornitore nel momento in cui il Fornitore li ottiene o RWE mette a disposizione i suoi materiali per l'uso del Fornitore.

22 Diritti di proprietà intellettuale

22.1 Tutti i diritti di proprietà intellettuale (DPI) del Fornitore esistenti alla data di inizio o prima di essa rimangono di proprietà del Fornitore e tutti i DPI di RWE esistenti alla data di inizio o prima di essa rimangono di proprietà di RWE.

22.2 Il Fornitore concede a RWE una licenza perpetua, trasferibile, irrevocabile, non esclusiva, esente da royalty e valida in tutto il mondo, per l'utilizzo di qualsiasi DPI del Fornitore che sia necessario a RWE e al gruppo RWE per trarre vantaggio dai beni/servizi e dal presente contratto.

22.3 Il Fornitore cede a RWE con garanzia di pieno titolo tutti i DPI (compresi i diritti d'autore) liberi da gravami in qualsiasi bene/servizio creato o sviluppato dal Fornitore o da altri per conto del Fornitore in relazione al presente contratto o comunque derivante dalla consegna dei beni/servizi (compreso il codice informatico nuovo o su misura e comprese le nuove versioni (ad esempio aggiornamenti, upgrade, release, patch, bugfix). La presente cessione ha effetto alla data di inizio o immediatamente all'entrata in vigore di qualsiasi DPI nuovo o sviluppato durante il periodo.

22.4 Il Fornitore si impegna a ottenere rinunce a tutti i diritti morali e di altro tipo, ad eseguire tutti i documenti e a fare qualsiasi altra cosa ragionevolmente necessaria per perfezionare questi diritti.

22.5 Quando viene creato o sviluppato un software per RWE, RWE è proprietario e il Fornitore consegna a RWE il codice sorgente del software creato o sviluppato.

22.6 Qualsiasi diritto concesso da RWE al Fornitore o al personale del Fornitore di utilizzare i DPI di RWE cessa al termine o alla scadenza del contratto.

22.7 Il Fornitore difende e indennizza RWE e il gruppo RWE da e contro qualsiasi perdita subita e/o riconosciuta a RWE e/o al gruppo RWE in ogni caso come conseguenza o in relazione a:

(a) una violazione dei DPI di RWE da parte del

Fornitore o del personale del Fornitore; e

(b) qualsiasi reclamo o azione secondo cui i prodotti/servizi (in tutto o in parte) violano i DPI o qualsiasi altro diritto di terzi.

22.8 Il Fornitore e RWE notificheranno all'altro qualsiasi rivendicazione di DPI di terzi, presunta o effettiva, non appena sarà ragionevolmente possibile venire a conoscenza di tale rivendicazione.

22.9 Né il Fornitore né RWE fanno alcuna ammissione di responsabilità o accettano qualsivoglia accordo transattivo relativo a DPI di terzi senza il previo consenso scritto dell'altro, consenso che non sarà irragionevolmente negato, condizionato o ritardato.

22.10 Il Fornitore può, su richiesta scritta a RWE e a costo e spese del Fornitore, e dietro presentazione di un'adeguata garanzia finanziaria a RWE per qualsiasi debito o responsabilità ai sensi dell'indennizzo, far condurre o risolvere tutte le trattative e le controversie derivanti da qualsiasi rivendicazione di DPI di terzi e RWE, su richiesta e a spese del Fornitore, fornirà al Fornitore un'assistenza ragionevole in relazione a tali trattative e controversie.

22.11 Se viene avanzata o, secondo l'opinione del Fornitore, è probabile che venga avanzata una rivendicazione di DPI da parte di terzi nei confronti del Fornitore o di RWE, il Fornitore, senza pregiudicare alcun diritto o obbligo, provvederà tempestivamente e a proprie spese a:

(a) Assicurare ad RWE e/o al gruppo RWE il diritto di continuare a utilizzare i beni/servizi o i DPI (o

parte di essi) in conformità al presente

contratto; oppure

(b) modificare o sostituire i beni/servizi in violazione (o qualsiasi parte di essi) in modo da evitare la violazione o la presunta violazione e come se fossero difettosi e in modo da soddisfare la condizione 14(Inadempimento e rimedio); oppure

(c) pagare a RWE tutte le somme come indicato nella condizione 14 (Inadempimento e rimedio) come se i beni/servizi fossero difettosi.

22.12 Qualsiasi violazione di questa condizione è una violazione materiale e RWE può risolvere il contratto per inadempimento del Fornitore.

23 Riservatezza

23.1 L'ordine, le presenti CGF, qualsiasi materiale di RWE o qualsiasi altra informazione tecnica o commerciale di natura riservata (contrassegnata come tale o che, per sua natura, può ragionevolmente essere considerata confidenziale) che il Fornitore riceve da RWE (o da una persona che agisce per conto di RWE) in modo esplicito o implicito o altrimenti acquisita dal Fornitore (comprese le informazioni relative all’attività o agli affari finanziari o di altro tipo o a quelli di un membro del gruppo RWE o dei clienti o fornitori di RWE o di questi ultimi e compresi i dati personali o le informazioni relative ai sistemi e/o alle reti informatiche) (informazioni riservate) è strettamente confidenziale e il Fornitore non le utilizzerà se non nella misura strettamente necessaria all'adempimento degli obblighi del Fornitore ai sensi del presente contratto, né le divulgherà (in tutto o in parte) a qualsiasi altra persona senza il preventivo consenso scritto di RWE.

23.2 Il Fornitore conserva i materiali e le informazioni riservate di RWE in modo sicuro e manterrà e applicherà misure tecniche e organizzative, processi e procedure adeguate per salvaguardare da qualsiasi accesso non autorizzato, perdita, distruzione, furto, utilizzo o divulgazione dei dati personali e di tutte le informazioni riservate. Il Fornitore non conserverà le informazioni riservate più a lungo di quanto richiesto per l'adempimento degli obblighi del Fornitore ai sensi del presente contratto o come altrimenti richiesto o consentito dalla legge.

23.3 Il Fornitore può divulgare informazioni riservate se e nella misura in cui:

(a) Il Fornitore ritiene necessario divulgare informazioni riservate al personale o alle società del gruppo del Fornitore al solo scopo di adempiere agli obblighi del Fornitore ai sensi del presente contratto o a consulenti professionali, revisori dei conti e banchieri, in ogni caso a condizione che il Fornitore ponga condizioni simili di riservatezza a tali persone;

(b) Il Fornitore è tenuto a farlo per legge o per qualsiasi borsa valori o ente governativo a cui il Fornitore è soggetto, ovunque si trovi, a condizione che il Fornitore avverta RWE con un preavviso non appena sia ragionevolmente possibile e legalmente in grado di farlo;

Fornitore; oppure

(d) è stato precedentemente divulgato al Fornitore da altri senza alcun obbligo di riservatezza.

23.4 Nella misura consentita dalla legge, il Fornitore cancella, distrugge o restituisce tempestivamente a RWE i materiali e le informazioni riservate di RWE e qualsiasi dato memorizzato nell'infrastruttura del Fornitore (e tutte le copie) su richiesta di RWE e, su richiesta, certifica tale cancellazione, distruzione o restituzione.

23.5 Il Fornitore non farà alcun annuncio o dichiarazione pubblicitaria relativa a RWE, al gruppo RWE, al contratto o a qualsiasi parte di esso o al suo oggetto senza la preventiva approvazione scritta di RWE (ad eccezione di quanto richiesto dalla legge applicabile o da qualsiasi autorità legale o regolamentare, nel qual caso il Fornitore informerà RWE con il massimo anticipo possibile).

23.6 Il Fornitore manleva e indennizza RWE e il gruppo RWE da e contro qualsiasi perdita, sostenuta da RWE e/o dal gruppo RWE in conseguenza o in relazione a una violazione di questa condizione da parte del Fornitore o del personale del Fornitore.

23.7 Qualsiasi violazione di questa condizione è una violazione sostanziale e RWE può risolvere il contratto per inadempimento del Fornitore.

23.8 Gli obblighi di questa condizione si applicano per un periodo di tre (3) anni dopo e durante il mandato.

24 Protezione dei dati

24.1 Il Fornitore è tenuto a rispettare le disposizioni di legge sulla protezione dei dati (in particolare il Regolamento generale sulla protezione dei dati (GDPR)). In caso di trattamento di dati personali per conto di RWE, il Fornitore tratta i dati personali esclusivamente nell'ambito dell'accordo raggiunto e secondo le istruzioni di RWE. In caso di elaborazione per ordine, dovrà essere stipulato un accordo separato a tale scopo. Il Fornitore protegge i dati personali ricevuti da RWE dall'accesso di terzi non autorizzati mediante adeguate misure tecniche e organizzative in conformità all'articolo 32 del GDPR. Il Fornitore informa senza indugio RWE in caso di gravi interruzioni nel corso delle operazioni, sospette violazioni della protezione dei dati o altre irregolarità nel trattamento dei dati di RWE.

24.2 La responsabilità e/o il debito massimo rispettivi del Fornitore e di RWE nei confronti dell'altro ai sensi della presente condizione è pari a un milione di euro (1.000.000 euro) in aggregato.

24.3 Qualsiasi violazione di questa condizione è una violazione sostanziale e RWE può risolvere il contratto per inadempimento del Fornitore.

25 Sicurezza delle informazioni e infrastrutture critiche

25.1 RWE può chiedere al Fornitore (e il Fornitore potrebbe averlo già fatto) di volta in volta di compilare un modulo di autodichiarazione e di fornire prove rilevanti relative alla sicurezza delle informazioni e alla protezione delle infrastrutture critiche (come il PIO (Prequalification Information Security IT/OT) di RWE o il DPA (Data Protection Agreement) di RWE). Il Fornitore garantisce che le sue risposte sono e rimarranno veritiere e accurate. Qualsiasi violazione di questa garanzia o falsa

dichiarazione costituisce una violazione sostanziale del contratto e RWE può risolverlo per inadempimento dell'Fornitore.

25.2 Il Fornitore non accede e non permetterà a nessuno di accedere ai sistemi informatici di RWE senza l'espressa autorizzazione scritta di RWE.

25.3 Se autorizzato da RWE in anticipo e per iscritto, RWE può fornire al Fornitore l'accesso ai sistemi informatici di RWE.

25.4 Laddove RWE fornisce tale accesso , il Fornitore impiega procedure anti-virus e rispetta le politiche e le procedure informatiche che si allineano ai requisiti di sicurezza di RWE.

25.5 Il Fornitore può utilizzare qualsiasi accesso ad esso concesso solo per fornire i beni/servizi e tale accesso deve avvenire attraverso i gateway di sicurezza e/o i firewall concordati da RWE.

25.6 RWE può interrompere l'accesso del Fornitore ai sistemi di RWE in qualsiasi momento senza preavviso al Fornitore.

25.7 Il Fornitore notifica immediatamente a RWE (xxxxx@xxx.xxx) e fornisce assistenza in caso di incidenti di sicurezza sospetti, effettivi o minacciati o di violazioni della sicurezza, attività o eventi insoliti o dannosi e/o vulnerabilità di cui il Fornitore viene a conoscenza e che possono influenzare i sistemi di RWE in qualsiasi modo o portare ad un accesso non autorizzato ai sistemi di RWE o impattare la fornitura di beni/servizi a RWE.

25.8 Qualsiasi violazione di questa condizione è una violazione sostanziale e RWE può risolvere qualsiasi contratto con il Fornitore per inadempimento del Fornitore.

26 Discredito

26.1 Il Fornitore non utilizza le informazioni di RWE e non fa nulla che porti il nome di RWE o del gruppo RWE in discredito o che danneggi o entri in conflitto con la reputazione, l'avviamento o gli interessi commerciali di RWE o del gruppo RWE.

27 Marketing e pubblicità

27.1 Il Fornitore non può, senza il preventivo consenso

scritto di RWE, utilizzare:

(a) qualsiasi informazione relativa al presente

contratto; oppure

(b) fotografie di xxxx, strutture o personale di RWE, in ogni caso per scopi di riferimento o di marketing.

27.2 Il Fornitore non può utilizzare i nomi commerciali, i marchi o i loghi di RWE o del gruppo RWE, né singolarmente né in combinazione con i nomi commerciali del Fornitore o di altri.

28 Codice di condotta

28.1 RWE e il gruppo RWE si impegnano a rispettare il Codice di Condotta RWE (Codice di Condotta RWE), riportato all'indirizzo:

xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxx- group/compliance/code-of-conduct/.

28.2 RWE si aspetta che il Fornitore accetti i Principi di Condotta contenuti nel Codice di Condotta RWE come base per la cooperazione tra il Fornitore e RWE.

28.3 RWE si aspetta inoltre che il Fornitore si impegni a sostenere e attuare (e che il Fornitore si assicuri che il suo personale sostenga e attui) i principi in

materia di diritti umani, rapporti di lavoro, tutela dell'ambiente e lotta alla corruzione, stabiliti nel quadro dell'Iniziativa Global Compact delle Nazioni Unite (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

29 Combattere la corruzione

29.1 Il Fornitore si impegna a non: dare o ricevere, offrire o chiedere, direttamente o indirettamente, a nessuno alcun pagamento o beneficio che costituisca un indebito vantaggio finanziario o di altro tipo.

29.2 Il Fornitore rispetta tutte le leggi applicabili in materia di anticorruzione e si assicura che né il Fornitore né il personale del Fornitore si impegnino in attività, pratiche o comportamenti che costituiscono un reato ai sensi di tali leggi applicabili.

29.3 Il Fornitore indennizza RWE e il gruppo RWE da tutte le perdite sostenute o subite da RWE e/o dal gruppo RWE a seguito di una violazione di questa condizione da parte dell'Fornitore o del suo personale.

29.4 Qualsiasi violazione di questa condizione è una violazione sostanziale e RWE può risolvere il contratto per inadempimento del Fornitore.

30 Sanzioni

30.1 Per "sanzioni" si intende qualsiasi sanzione economica o finanziaria, regime di controllo delle importazioni o delle esportazioni o embargo commerciale, implementato, amministrato o applicato dall'Unione Europea (UE), dai suoi Stati membri o dal Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite.

Xxx Xxxxxxxx si intendono anche le sanzioni economiche o finanziarie, i regimi di controllo delle importazioni o delle esportazioni o gli embarghi commerciali implementati, amministrati o applicati dagli Stati Uniti d'America o dal Regno Unito, a meno che ciò non costituisca una violazione di una legge di blocco applicabile o il rispetto di tali Sanzioni costituisca una violazione di una legge di blocco applicabile (sanzioni).

30.2 Il Fornitore garantisce che né il Fornitore né alcuna delle società del gruppo del Fornitore né, per quanto a conoscenza del Fornitore, alcun rappresentante legale del Fornitore o di alcuna delle società del gruppo del Fornitore sono:

(a) una persona contro la quale sono state imposte delle sanzioni;

(b) di proprietà o controllata da una persona contro la quale sono state imposte delle sanzioni;

(c) si trova o è stato registrato o ha la sua sede legale in un Paese o territorio contro il quale sono state imposte sanzioni applicabili a se stesso o al suo Governo (attualmente ma non solo: Cuba, Iran, Xxxxx del Nord, Siria, Crimea e le cosiddette Repubbliche popolari di Donetsk e Luhansk).

30.3 Il Fornitore rispetta tutte le sanzioni e i requisiti di controllo delle esportazioni applicabili a lui e alle sue attività commerciali per quanto riguarda le azioni in relazione a questo contratto.

30.4 Il Fornitore non vende, fornisce o trasferisce a terzi gli articoli ricevuti da RWE se ciò comporta la

violazione da parte del Fornitore o di RWE di qualsiasi sanzione o regolamento sul controllo delle esportazioni.

30.5 Il Fornitore non agisce o omette di agire in modo da far sì che RWE violi qualsiasi sanzione o regolamento di controllo delle esportazioni applicabile.

30.6 Il Fornitore informa immediatamente RWE per iscritto se viene a conoscenza di qualsiasi evento o questione che possa comportare una violazione delle sanzioni applicabili o dei regolamenti sul controllo delle esportazioni da parte del Fornitore o di RWE in relazione al contratto.

30.7 Il Fornitore indennizza RWE e il gruppo RWE da tutte le perdite sostenute o subite da RWE e/o dal gruppo RWE a seguito di una violazione di questa condizione da parte dell'Fornitore o del suo personale.

30.8 Qualsiasi violazione di questa condizione è una violazione sostanziale e RWE può risolvere il contratto per inadempimento del Fornitore.

31 Diritti umani

31.1 RWE fa esplicito riferimento all'allegato Human Rights Supplier Contract Appendix di RWE, che si applica all'interno del Gruppo RWE e può essere consultato all'indirizzo

xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xxxxxxxx-xxx- services/supplier-portal/general-conditions. RWE si aspetta che il Fornitore, e il Fornitore si impegna a farlo, accetti e rispetti esplicitamente i principi e tutti gli obblighi ivi contenuti in ogni momento e, in particolare, si impegni a sostenere e ad attuare i principi sui diritti umani, sui rapporti di lavoro e sulla tutela dell'ambiente, come stabilito nella propria area di attività e nei confronti della propria catena di fornitura.

31.2 Al fine di valutare e determinare ulteriormente il rischio per i diritti umani, i rapporti di lavoro e la tutela dell'ambiente associati alla catena di fornitura, RWE può presentare, su base frequente o ad hoc, e il Fornitore risponderà a tempo debito, un questionario relativo alle aree di rischio tipiche e alle azioni preventive e correttive richieste nell'ambito dell'area di attività del Fornitore.

31.3 Il Fornitore è inoltre tenuto a informare immediatamente RWE di qualsiasi incidente, violazione o aumento significativo del rischio di violazione di qualsiasi principio dei diritti umani che riguardi RWE nella sua catena di fornitura con Il Fornitore.

31.4 RWE avrà il diritto di effettuare audit per determinare se il Fornitore o qualsiasi subfornitore abbia rispettato i suoi obblighi ai sensi dell'Appendice Human Rights Supplier Contract Appendix RWE, richiedendo informazioni, prove documentali o conducendo ispezioni in loco, come stabilito più dettagliatamente nell'Appendice al Contratto per i Diritti Umani dei Fornitori RWE.

31.5 Se il Fornitore non rispetta in modo evidente uno dei principi e si rifiuta di attuare le misure preventive o correttive necessarie in base all'Appendice del Human Rights Supplier Contract Appendix, RWE si riserva, oltre ad altri rimedi disponibili, il diritto di risolvere in via straordinaria il contratto con il Fornitore.

31.6 Nel caso in cui RWE sia ritenuta legalmente responsabile per una violazione dei requisiti legali applicabili ai sensi della Legge sui diritti umani (LkSG) che sia attribuibile a una cattiva condotta intenzionale o negligente del Fornitore, in particolare per il mancato rispetto degli obblighi derivanti dall'Appendice Human Rights Supplier Contract Appendix, RWE trasmetterà l'eventuale multa inflittagli come richiesta di risarcimento danni ai sensi del presente contratto.

32 Responsabilità come datore di lavoro

32.1 Il Fornitore rispetta e fa in modo che il suo personale rispetti tutte le leggi applicabili in materia di lavoro o di occupazione, tra cui la discriminazione, l'uguaglianza, il salario minimo, la salute, la sicurezza e il benessere dei dipendenti e il Fornitore concederà a tutto il personale del Fornitore tutti i diritti previsti dalla legge.

32.2 Il Fornitore garantisce a RWE che tutto il suo personale che esegue gli obblighi del Fornitore ai sensi del contratto ha tutti i diritti necessari per lavorare e/o i permessi di lavoro.

32.3 Fatti salvi gli obblighi generali di cui sopra o altrimenti di rispettare la legge applicabile, compresa la protezione dei dati, in relazione al personale del Fornitore, il Fornitore garantisce che:

(a) dispone di procedure efficaci per verificare l'età dei dipendenti al momento dell'assunzione;

(b) conserva i documenti di età adeguati dei dipendenti, come le copie dei documenti di identità e i registri del personale;

(d) impiega dipendenti di età inferiore ai 18 anni solo per lavori non pericolosi o diurni;

(e) consente ai dipendenti di lasciare il luogo di lavoro dopo l'orario di lavoro;

(f) tratta tutti i dipendenti in modo umano, compreso il non sottoporre un lavoratore a maltrattamenti fisici o verbali;

(g) tratta tutti i dipendenti in modo accettabile per quanto riguarda i loro documenti personali, compreso il fatto di non richiedere ai dipendenti di depositare documenti originali come i documenti d'identità e i certificati di formazione;

(h) tratta tutti i dipendenti in modo appropriato per quanto riguarda l'accesso e l'uscita dal luogo di lavoro; e

(i) assicura che tutto l'impiego sia volontario.

32.4 Il Fornitore, in ogni momento della durata, applica correttamente tali politiche e procedure ed effettua un monitoraggio periodico della sua conformità a tali politiche e procedure su base annuale o più frequente.

32.5 Nel caso in cui il Fornitore assuma personale di terzi in relazione a qualsiasi attività connessa al presente contratto (incluso, senza limitazioni, il caso in cui il Fornitore subappalti a terzi), il Fornitore assicura che le disposizioni equivalenti a questa condizione siano incluse nel contratto o nei termini di ingaggio in base ai quali il Fornitore nomina tale terzo per svolgere l'attività pertinente connessa al presente contratto.

33 Violazioni del Codice di condotta e della responsabilità del datore di lavoro

33.1 Se il Fornitore viene a conoscenza o ha motivo di credere che lui o uno dei suoi dipendenti abbia violato o potenzialmente violato una qualsiasi delle responsabilità del Fornitore di cui alla condizione

25 (Sicurezza delle informazioni e infrastrutture critiche), 28 (Codice di condotta), e/o 32(Responsabilità come datore di lavoro), allora il Fornitore notifica a RWE la violazione o la potenziale violazione e prende provvedimenti per correggere la violazione o la potenziale violazione.

33.2 RWE utilizza mezzi appropriati per stabilire la validità di tale violazione o potenziale violazione, anche ai sensi della condizione 36(Audit) e, se convalidata, senza pregiudicare alcun diritto o obbligo ai sensi del presente contratto, RWE potrà:

(a) Inviare un avvertimento al Fornitore affinché fornisca, non appena ragionevolmente possibile, un piano d'azione dettagliato per affrontare la potenziale violazione o, se necessario, per porre rimedio alla violazione effettiva e che, se del caso, venga attuato immediatamente; e/o

(b) sospendere il contratto fino a quando non verrà affrontata la potenziale violazione o, se necessario, non verrà posto rimedio alla violazione effettiva.

33.3 Se al Fornitore viene data un'adeguata opportunità di affrontare la potenziale violazione o di porre rimedio alla violazione effettiva e il Fornitore, in entrambi i casi, a giudizio di RWE, non lo ha fatto, il Fornitore è in violazione sostanziale del presente contratto e RWE può risolvere il contratto per inadempimento del Fornitore.

33.4 Il Fornitore indennizza RWE e il gruppo RWE da tutte le perdite sostenute o subite da RWE e/o dal gruppo RWE in conseguenza di una violazione delle responsabilità del Fornitore di cui alla condizione 28 (Codice di condotta) e 33(Responsabilità come datore di lavoro) o di qualsiasi violazione della relativa legge applicabile.

34 Garanzia e Rappresentanza

34.1 Il Fornitore garantisce e dichiara che:

(a) ha la capacità giuridica di stipulare questo contratto e la capacità di consegnare i beni/servizi;

(b) la stipula e/o l'adempimento del presente contratto non viola o contravviene ad alcuna legge applicabile o a requisiti o obblighi contrattuali che si applicano al Fornitore.

(c) ha e manterrà tutte le licenze, i permessi, le autorizzazioni, i consensi e i permessi di cui ha bisogno per adempiere ai suoi obblighi ai sensi del contratto e in relazione ai beni/servizi.

35 Registrazioni

35.1 Il Fornitore, durante il periodo di validità, manterrà i registri relativi ai beni/servizi necessari a tracciare la catena di fornitura e a dimostrare il rispetto dei suoi obblighi ai sensi del presente contratto, tra cui la corretta fatturazione, la sicurezza delle informazioni, gli obblighi di riservatezza e di protezione dei dati e li conserverà per tutto il tempo richiesto dalla legge applicabile).

36 Audit

36.1 RWE e/o i revisori di RWE possono accedere ai locali del Fornitore e a qualsiasi locale del personale del Fornitore durante il normale orario di lavoro, con un ragionevole preavviso, a seconda delle circostanze, e controllare e/o ispezionare tutte le questioni (compresi tutti i registri) presso i locali del Fornitore e/o presso quelli del personale del Fornitore in relazione alla fornitura di beni/servizi a RWE e alla conformità del Fornitore agli obblighi del presente contratto, comprese le operazioni, le strutture, le condizioni di lavoro, le procedure e i sistemi del Fornitore. Il Fornitore mette a disposizione personale adeguatamente qualificato per supportare tali audit.

37 Assegnazione

37.1 Il Fornitore non cederà, noverà o trasferirà in altro modo alcuno dei suoi diritti e/o obblighi ai sensi del contratto senza il previo consenso scritto di RWE.

37.2 RWE può cedere qualsiasi diritto di RWE ai sensi del presente contratto all'interno del gruppo RWE senza il previo consenso del Fornitore.

38 Subappalto

38.1 Il Fornitore non potrà subappaltare nessuno dei suoi obblighi ai sensi del contratto o cambiare sub- fornitore senza il previo consenso scritto di RWE o nella misura stabilita in un ordine.

38.2 La nomina di un subfornitore non influisce sugli obblighi e le responsabilità del Fornitore.

38.3 Il Fornitore è il principale responsabile di qualsiasi azione o omissione del suo personale.

38.4 Qualora il Fornitore subappalti uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del presente contratto, il Fornitore deve garantire che i termini e le condizioni delle presenti CGF siano inclusi nel contratto tra il Fornitore e i suoi subappaltatori.

39 Rinuncia

39.1 Nessun mancato o ritardato esercizio da parte del Fornitore o di RWE di un diritto o di un rimedio previsto dal presente contratto o dalla legge costituisce una rinuncia a tale o a qualsiasi altro diritto o rimedio, né preclude o limita l'ulteriore esercizio di tale o di qualsiasi altro diritto o rimedio. Nessun esercizio, in tutto o in parte, di tale diritto o rimedio preclude o limita l'ulteriore esercizio di tale o altro diritto o rimedio.

39.2 Nessun atto o omissione del Fornitore o di RWE è da intendersi come una rinuncia o un rilascio di un diritto o di un rimedio, a meno che non sia espressamente notificato per iscritto.

40 Separabilità

40.1 Se un tribunale o un'autorità competente stabilisce che una condizione (o parte di una condizione) delle presenti CGV è invalida, illegale o inapplicabile, tale condizione o parte di condizione, nella misura richiesta, è considerata separabile e la validità e l'applicabilità delle altre condizioni delle presenti CGF non è influenzata da tale determinazione.

40.2 Se una disposizione non valida, non applicabile o illegale delle presenti CGF sarebbe valida, applicabile e legale se una parte di essa fosse modificata, il Fornitore e RWE cercheranno di

concordare la modifica minima necessaria per renderla legale, valida e applicabile e allinearsi all'intento commerciale originale della condizione. Se non si raggiunge un accordo, RWE potrà risolvere il contratto senza alcuna responsabilità.

41 Lingua

41.1 La lingua del presente contratto è l'italiano e tutti gli avvisi, i documenti, la corrispondenza e qualsiasi altra informazione scambiata tra il Fornitore e RWE in relazione ad esso è in italiano, salvo diverso accordo scritto di RWE.

41.2 Il Fornitore e RWE concordano che le presenti CGF sono redatte in inglese solo come lingua di convenienza e che la lingua inglese non influisce sull'applicazione e/o sull'interpretazione delle presenti CGF ai sensi della legge italiana. Non è previsto il ricorso alla legge inglese o ad altre leggi.

42 Escalation

42.1 In caso di controversie da o in relazione al contratto, il Fornitore e RWE si daranno notizia reciprocamente e cercheranno di risolvere la controversia attraverso negoziati tra i rispettivi rappresentanti del Fornitore e di RWE che hanno l'autorità di risolverla.

43 Legge applicabile e giurisdizione

43.1 La legge italiana si applica esclusivamente al presente contratto e il Fornitore e RWE accettano rispettivamente di sottoporsi irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva dei tribunali di Roma per quanto riguarda qualsiasi controversia, reclamo o questione derivante da o relativa al presente contratto (compresi l'oggetto, la formazione e qualsiasi controversia e reclamo extracontrattuale).

43.2 L'applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni del 1980 (Convenzione di Vienna sulle vendite, serie di trattati 1981, 184 e 1988, 61) è esclusa.

44 Decreto Legislativo n. 231 dell'8th giugno 2001

44.1 Con riferimento alle disposizioni del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito "Decreto 231/01") sulla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche per taluni reati commessi, nel proprio interesse o a proprio vantaggio, dai propri amministratori, dipendenti e/o rappresentanti in genere, "comprese le successive modifiche e integrazioni, il Fornitore dichiara di:

a) di conoscere le disposizioni di legge in materia di responsabilità amministrativa delle società e, in particolare, le disposizioni del Decreto 231/01;

b) conoscere i contenuti e i principi del "Codice etico" e del "Modello organizzativo e di gestione", disponibili al seguente link xxxxx://xx.xxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxxx x, adottati ed efficacemente attuato da RWE, nonché gli scopi perseguiti da tali contenuti e principi.

44.2 Il Fornitore, per quanto riguarda la propria organizzazione aziendale, garantisce che, nell'esecuzione delle attività previste dal contratto, coloro che rappresentano RWE, il consiglio di amministrazione e la direzione, e coloro che di fatto gestiscono e controllano RWE, nonché coloro che in ogni caso sono soggetti alla direzione o alla supervisione dei primi, non terranno alcun

comportamento o compiranno alcuna azione od omissione che possa dare origine a una qualsiasi situazione rilevante ai fini del Decreto 231/01.

44.3 Resta inteso che qualsiasi violazione degli obblighi, delle dichiarazioni e delle garanzie di cui sopra rappresenterà un inadempimento materiale e che RWE avrà il diritto di risolvere il contratto - di diritto e con effetto immediato - per inadempimento del Fornitore. ai sensi dell'articolo 1456 del codice civile italiano, con responsabilità per lo stesso a carico del Fornitore, che sarà tenuto a sollevare da ogni responsabilità e a indennizzare RWE per tutte le perdite, i danni, le spese, le responsabilità e i reclami che possano derivare dal suddetto inadempimento.

45 Approvazione specifica come previsto dagli articoli 1341 e 1342 del Codice civile italiano.

45.1 Il Fornitore dichiara di aver letto tutte le clausole delle presenti CGF e, come previsto dagli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile, approva specificamente le seguenti condizioni: 5 (Consegna); 10 (Titolo e rischio); 11 (Prezzo, Fatturazione e Pagamento); 13 (Garanzia); 14 (Inadempimento e rimedio); 15 (Assicurazione); 16 (Esclusione e limiti di responsabilità); 17 (Forza maggiore); 18 (Risoluzione); 19 (Conseguenze della cessazione), 33 (Codice di condotta e violazioni della responsabilità del datore di lavoro), 37(Assegnazione) 38 (Subappalto); 40 (Risoluzione del rapporto di lavoro), 42 (Escalation), 43 (Legge applicabile e giurisdizione) e 44 (Decreto Legislativo

n. 231 dell'8 giugno 2001).

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Condizioni generali di RWE per la fornitura di beni e servizi (Italia) - 11/2023

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