Condizioni Generali di Acquisto delle Società Magna Italiane
Condizioni Generali di Acquisto delle Società Magna Italiane
1. Condizioni Generali / Oggetto
1.1 Il rapporto giuridico tra il FORNITORE e le società italiane Magna ("MAGNA") è disciplinato dalle presenti condizioni generali di acquisto ("Condizioni di Acquisto") e, se del caso, da termini aggiuntivi concordati tra il FORNITORE e MAGNA.
1.2 Le presenti Condizioni di Acquisto si applicano in maniera esclusiva; termini e condizioni del FORNITORE difformi o in contrasto con le presenti Condizioni di Acquisto non troveranno applicazione, a meno che MAGNA non le abbia accettate per iscritto. Le Condizioni di Acquisto si applicano qualora MAGNA, pur conoscendo termini e condizioni del FORNITORE difformi o in contrasto con le presenti Condizioni di Acquisto, accetti e corrisponda il prezzo delle forniture da parte del FORNITORE.
1.3 Le Condizioni di Acquisto si applicano altresì a tutti i futuri ordini emessi da MAGNA, anche se MAGNA non dovesse fare riferimento a tali Condizioni di Acquisto in ciascun ordine. Le presenti Condizioni di Acquisto resteranno in vigore sino a quando MAGNA non emetterà delle nuove condizioni di acquisto.
1.4 Le Condizioni di Acquisto si applicano anche agli ordini emessi nei confronti del FORNITORE da parte di tutte le società italiane di Magna, senza che sia necessario includerle nuovamente.
2. Conclusione del contratto (Ordini ed Accettazione) e Modifiche ed Integrazioni
2.1 Contratti di fornitura (ordini ed accettazioni), emissioni di ordini ed ogni altra transazione tra MAGNA ed il FORNITORE, nonché eventuali modifiche ed integrazioni devono essere fatte per iscritto. Gli ordini e le emissioni di ordini possono essere rilasciati anche mediante trasferimento dati elettronico.
2.2 Accordi non scritti (verbali) effettuati prima, dopo o alla conclusione del contratto, in particolare successive modifiche o integrazioni alle Condizioni di Acquisto (inclusa la presente clausola) nonché qualsiasi tipo accordo accessorio o collaterale sono soggetti a conferma scritta da parte di MAGNA.
2.3 Le stime dei costi del FORNITORE sono giuridicamente vincolanti. Le spese per tali stime non sono rimborsate dalla MAGNA, salvo diverso accordo scritto.
2.4 Se il FORNITORE non accetta l'ordine di MAGNA entro quattordici giorni dalla ricezione, MAGNA ha il diritto di revocare l'ordine. Tuttavia, in ogni caso MAGNA può revocare il proprio ordine ai sensi alla legge applicabile.
2.5 MAGNA può richiedere modifiche relative al processo di costruzione e produzione del prodotto da parte del FORNITORE, in misura ragionevolmente accettabile per il FORNITORE. L'impatto di questi cambiamenti, in particolare per quanto riguarda gli aumenti o riduzioni dei costi e delle date di consegna, vanno risolti in maniera appropriata e reciprocamente accettabile. Tutte le modifiche apportate dal FORNITORE sono soggette a preventiva approvazione scritta da parte di MAGNA.
3. Prezzo dei Prodotti e Termini e Condizioni dei Pagamenti
3.1 Se i prezzi dei prodotti non sono determinati al momento dell'ordine di MAGNA, il FORNITORE dovrà indicare i prezzi del prodotto nella copia dell'ordine che verrà restituita a MAGNA. Il contratto di vendita sarà validamente concluso quando XXXXX avrà accettato per iscritto il prezzo dei prodotti. Tutte le spese aggiuntive (spese doganali, imballaggio, trasporto, assicurazione) devono essere indicate separatamente nell'offerta del FORNITORE e sono a carico del FORNITORE (IVA esclusa), salvo diverso accordo scritto. Qualsiasi aumento dei prezzi dei prodotti, incluso l'aumento delle spese aggiuntive, è soggetto ad approvazione preventiva scritta da parte di MAGNA.
3.2 Salvo che le parti non abbiano convenuto diversamente per iscritto, MAGNA pagherà il prezzo del prodotto dopo la ricezione della relativa fattura entro 50 giorni con uno sconto del 2% o entro 60 giorni netti. I suddetti termini decorrono dal giorno in cui MAGNA riceve la fattura, ma in nessun caso prima che il FORNITORE abbia completato l'ordine.
3.3 Restano salvi i diritti di compensazione e di ritenzione in conformità alla legge applicabile in capo a MAGNA.
4. Trasporto, Date di Consegna e Passaggio del Rischio
4.1 Le date e termini di consegna definiti nell'ordine o nell'emissioni di ordini sono vincolanti.
4.2 Salvo che non siano previsti diversi termini per iscritto, la consegna sarà effettuata DDP
- Incoterms 2010 - presso la sede di MAGNA o presso diverso sito indicato da MAGNA. In caso di consegne DDP o se MAGNA ha accettato di sostenere i costi di trasporto, MAGNA ha il diritto di modificare il termine di consegna da DDP a FCA Incoterms 2010. Qualora MAGNA scelga il termine FCA, i costi di trasporto saranno detratti dal prezzo. Qualora MAGNA sopporti i costi di trasporto, il FORNITORE dovrà scegliere i mezzi di trasporto ed imballaggio più idonei, vantaggiosi e comunemente usati, salvo che MAGNA non scelga i mezzi del trasporto e di imballaggio che desidera.
4.3 La data di arrivo del prodotto e dei documenti di spedizione presso MAGNA o all'indirizzo da questa designato si considera quale consegna tempestiva effettuata alla data di consegna concordata, se è stato concordato il DDP. Ciò si applica anche se è stato concordato il termine FCA; in questo caso, tuttavia, il FORNITORE deve spedire i prodotti, tenendo conto del tempo necessario per la spedizione e il trasporto.
4.4 In caso di ordini a scalare, MAGNA dovrà specificare e rilasciare l'importo di un singolo ordine e la data di tali consegne parziali. Qualsiasi notifica da parte di MAGNA al FORNITORE riguardante le quantità stimate di consegna, non impegna MAGNA ad accettare la consegna corrispondente. Gli ordini a scalare possono anche essere emessi tramite trasferimento dati elettronico in uso nell'industria automobilistica.
4.5 Qualora il FORNITORE consegni prodotti in misura superiore od inferiore rispetto a quelli ordinati e/o in caso di consegna anticipata, MAGNA si riserva il diritto di rifiutare la consegna a spese del FORNITORE o di modificare la fattura.
4.6 Il FORNITORE è tenuto ad informare immediatamente MAGNA di eventuali ritardi prevedibili nella consegna oltre le date determinate o fissate e/o in altre prestazioni contrattuali. Contemporaneamente, il FORNITORE deve informare MAGNA delle ragioni e della durata del ritardo. L'accettazione della consegna ritardata dei prodotti non è considerata una rinuncia ai diritti di MAGNA per quanto riguarda la consegna ritardata.
5. Xxxxxxx nella consegna
Con riferimento al ritardo delle consegne da parte del FORNITORE, si applicano le disposizioni previste dalla legge applicabile.
6. Forza Maggiore
In caso di calamità naturali, agitazioni civili, atti governativi o amministrativi, o altri eventi imprevedibili ed inevitabili, MAGNA sarà esonerata dalle sue obbligazioni per la durata e nella misura di tali eventi.
7. Comunicazione dei vizi
MAGNA deve comunicare al FORNITORE i vizi dei prodotti consegnati entro 8 (otto) giorni lavorativi decorrenti dal momento in cui tali vizi sono stati rilevati nell'ambito del corretto svolgimento dell'attività. In tal senso il FORNITORE rinuncia ad eccepire il ritardo nella comunicazione dei vizi. Tuttavia, nel caso in cui MAGNA e il FORNITORE concordino una consegna JIT (“Just-In-Time”) o JIS (“Just-In-Sequence”), l'obbligazione di MAGNA di esaminare i prodotti consegnati e di comunicare i vizi al FORNITORE deve essere limitata all'esame dei prodotti consegnati in base ai dati quantitativi del relativo documento di consegna e ai danni visibili attraverso un'ispezione visiva durante la lavorazione dei prodotti consegnati.
Il pagamento non si considera come accettazione da parte di MAGNA dei prodotti difettosi.
8. Garanzia
8.1 A meno che non sia stabilito diversamente nelle Condizioni di Acquisto, si applica la legge rilevante in materia di vizi (incluso il difetto di conformità). Difformità dalle specifiche del prodotto concordate sono considerate quali gravi inadempimenti contrattuali delle obbligazioni del FORNITORE, a meno che a tali difformità non sia immediatamente posto rimedio o MAGNA possa rimediare al difetto senza alcun considerevole sforzo.
MAGNA ha il diritto di scegliere il tipo di riparazione dei vizi. Il FORNITORE ha il diritto di rifiutare la prestazione supplementare prescelta nel caso in cui tale prestazione supplementare sia irragionevole. Nel caso in cui il FORNITORE non ripari immediatamente il vizio dopo aver ricevuto richiesta da MAGNA, MAGNA ha il diritto, in circostanze urgenti, di eseguire essa stessa la riparazione o incaricare un terzo soprattutto al fine di evitare maggiori danni o nel caso di pericolo imminente. I relativi costi di riparazione saranno sostenuti dal FORNITORE. Inoltre il FORNITORE dovrà sostenere i costi addizionali alla riparazione derivanti da o in connessione con il vizio, in particolare costi di trasporto, assemblaggio, smontaggio, costi amministrativi e costi per l'assistenza (sostenuti da MAGNA, dall'OEM e/o dal distributore dell'OEM) così come tutti gli altri costi relativi alla riparazione del vizio. Inoltre, il FORNITORE dovrà anche sostenere i costi collegati alla partecipazione di MAGNA ai programmi "Remedy-of- Defect-Program" quali "Contained Shipping Level" e "Executive Champion Programs" o simili programmi dei suoi clienti, in particolare quelli dei produttori di autoveicoli. Pretese relative a previsioni normative o contrattuali derivanti da o in connessione con la fornitura di prodotti difettosi rimangono inalterate.
8.2 Salvo altrimenti espressamente concordato per iscritto, il periodo di garanzia è di 36 (trentasei) mesi. Il periodo di garanzia decorre dalla consegna al consumatore finale del prodotto, nel quale il prodotto del FORNITORE è stato incorporato, e termina al massimo 42 (quarantadue) mesi dopo la consegna a MAGNA o a un terzo specificato da MAGNA. Nel caso in cui il prodotto sia soggetto ad una accettazione formale, il periodo di garanzia decorre dall'accettazione del prodotto da parte di MAGNA; se il test di accettazione è ritardato, senza che il FORNITORE sia responsabile di tale ritardo, il periodo di garanzia decorrerà al più tardi 12 (dodici) mesi dopo che il FORNITORE ha fornito il prodotto per l'accettazione formale.
8.3 Per i prodotti che non erano funzionanti durante l'ispezione dei prodotti difettosi o in caso di lavori di riparazione, il relativo periodo di garanzia sarà prolungato di un tempo pari a tale interruzione operativa.
8.4 In caso di sostituzione di prodotti o se il prodotto riparato presenta il medesimo difetto, o un difetto derivante dalla riparazione, il relativo periodo di garanzia ricomincia a decorrere.
8.5 Relativamente alla consegna del materiale di produzione il periodo di garanzia decorre con la registrazione inziale del veicolo ma termina, al massimo 42 (quarantadue) mesi dopo la consegna a MAGNA.
8.6 Tutte le altre pretese dovute all'inadempimento del contratto o di altre obbligazioni rimangono inalterate.
9. Responsabilità per il prodotto / Manleva / Assicurazione
9.1 Se MAGNA dovesse ricevere una richiesta di risarcimento per responsabilità del prodotto difettoso, dovuta a un vizio del prodotto consegnato dal FORNITORE, il FORNITORE è obbligato a manlevare MAGNA da ogni responsabilità e ad indennizzare MAGNA da tutti i reclami presentati da terzi. In caso di responsabilità oggettiva tale previsione si applica solo nel caso di colpa del FORNITORE.
9.2 Inoltre, e fatta salva la clausola 9.1, il FORNITORE è obbligato a risarcire MAGNA per tutti i costi e le spese relativi alle spese legali e al richiamo dei prodotti. MAGNA informa il FORNITORE - per quanto possibile e ragionevolmente prevedibile - circa la portata di tale richiamo e consente al FORNITORE di pronunciarsi al riguardo. Il FORNITORE è tenuto a mantenere, in modo verificabile, un'assicurazione per il richiamo e la responsabilità con un adeguato importo assicurato per ogni danno a persone / cose. Gli ulteriori aspetti sono regolati dalla legge applicabile.
10. Svolgimento del lavoro
Persone e terzi impiegati/assunti dal FORNITORE per l'adempimento delle proprie obbligazioni ai sensi del relativo contratto, che saranno fisicamente presenti presso la sede di MAGNA o presso la sede di terze parti specificate da MAGNA, devono rispettare il regolamento del lavoro di MAGNA o di tali parti terze specificate da MAGNA.
11. Riserva di proprietà e Materiali di MAGNA
11.1 MAGNA accetterà una riserva di proprietà "semplice" se tale diritto di riserva è richiesto dal FORNITORE. Tuttavia, XXXXX ha il diritto di vendere il prodotto nell'ordinario svolgimento dell'attività, senza accettare alcuna forma di riserva di proprietà "estesa" così come nessun'altra forma di riserva di proprietà.
11.2 Il FORNITORE è obbligato a informare immediatamente MAGNA di qualunque diritto un terzo potrebbe vantare sul prodotto. Tale previsione si applica anche per qualsiasi (potenziale) cessione di crediti, relativi ai prodotti, da parte del FORNITORE a terze parti.
11.3 MAGNA resta proprietaria di tutti i materiali, componenti, contenitori e/o confezioni personalizzate da essa fornite al FORNITORE. Questi oggetti devono essere utilizzati secondo le condizioni di utilizzo concordate. La lavorazione o l'assemblaggio di tali oggetti saranno effettuati per conto di MAGNA. MAGNA diventa comproprietario dei
prodotti che contengono materiali e componenti MAGNA. La quota di comproprietà è proporzionale al valore degli elementi MAGNA all'interno di tale prodotto. Gli elementi forniti da MAGNA devono essere tenuti dal FORNITORE in perfetto stato.
12. Cessione, Compensazione, Diritto di Ritenzione
12.1 Il FORNITORE non è autorizzato a cedere parzialmente o totalmente i suoi diritti contrattuali (inclusi i crediti) a terzi o consentire a terzi di riscuotere detti crediti senza la preventiva approvazione scritta di MAGNA. Se il FORNITORE dovesse cedere i propri crediti nei confronti di MAGNA senza l'approvazione di MAGNA, allora MAGNA sarà ancora autorizzata a pagare il relativo importo al FORNITORE.
12.2 Il FORNITORE ha il diritto di compensazione e ritenzione solo se tali diritti sono non contestati o confermati da una sentenza giuridicamente vincolante. Il diritto di ritenzione deve inoltre essere fondato sulla medesima relazione contrattuale.
13. Strumenti e confezionamento
13.1 MAGNA, o rispettivamente il terzo individuato da MAGNA, si riserva la proprietà degli strumenti con i quali munisce il FORNITORE. Nel caso in cui gli strumenti siano prodotti dal FORNITORE o da un terzo incaricato dal FORNITORE, allora MAGNA acquisterà al massimo la proprietà pagando l'80% del prezzo concordato degli strumenti. In tutti gli altri casi MAGNA diventa comproprietaria in relazione al prezzo concordato dello strumento e al pagamento effettuato finora. Nel caso in cui gli strumenti rimangano presso la sede del FORNITORE, e il trasferimento del possesso degli strumenti non sia ancora avvenuto, il trasferimento del possesso a MAGNA sarà legalmente realizzato dal FORNITORE conservando gli strumenti per MAGNA. Il FORNITORE è tenuto a conservare gli strumenti in qualità di fiduciario. Gli strumenti devono essere utilizzati esclusivamente per la produzione di prodotti ordinati da e consegnati a MAGNA. Il FORNITORE è obbligato a contrassegnare tutti gli strumenti in maniera tale da rendere chiaramente riconoscibile la proprietà di MAGNA o di un terzo specificato da MAGNA.
13.2 Il FORNITORE è obbligato ad assicurare a proprie spese contro i danni alle cose tutti gli strumenti appartenenti a MAGNA o a terzi nella misura del valore originale. Il FORNITORE con la presente cede a MAGNA tutte le pretese fondate su tale assicurazione. MAGNA con la presente accetta la cessione.
13.3 Il FORNITORE è obbligato ad eseguire tempestivamente tutti i lavori di manutenzione ed ispezione necessari e richiesti relativi agli strumenti, così come tutti i lavori di riparazione necessari, compreso l'approvvigionamento di pezzi di ricambio a proprie spese. Il FORNITORE si assume il rischio della perdita accidentale di strumenti presso la sede del FORNITORE. Il FORNITORE informa immediatamente MAGNA di qualsiasi problema relativo agli strumenti non appena un tale evento si verifichi.
In caso di sospensione della consegna o in qualunque altro caso di inadempimento, procedura fallimentare nei confronti del FORNITORE, o risoluzione del contratto di fornitura da parte di MAGNA, MAGNA ha il diritto di recuperare gli strumenti (anche gli strumenti dei terzi specificati) dopo aver pagato la restante parte del prezzo, se dovuta. Il FORNITORE non ha il diritto di ritenzione né alcun altro diritto di trattenere gli strumenti.
Qualora il fornitore abbia incaricato un terzo di produrre gli strumenti, o nel caso in cui tali strumenti rimangano presso la sede di un terzo per la produzione del prodotto o di parte dello stesso, il FORNITORE è obbligato a concludere un contratto con il terzo, che garantisca a MAGNA gli stessi diritti nei confronti degli strumenti di cui alla presente clausola 13, nel caso in cui gli strumenti siano stati interamente pagati. Il FORNITORE cede a MAGNA i propri crediti contro terzi relative agli strumenti, così come qualsiasi ulteriore pretesa relativa agli strumenti, nella misura in cui MAGNA abbia effettuato i pagamenti per questi strumenti al FORNITORE o al terzo.
13.4 Fintanto che i pagamenti del FORNITORE nei confronti di terzi relativi agli strumenti non siano stati interamente effettuati dal FORNITORE e nel caso di risoluzione del contratto fra il FORNITORE e MAGNA, di peggioramento della prestazione, avvio di una procedura di insolvenza nei confronti del FORNITORE o in caso di insolvenza del FORNITORE, MAGNA ha il diritto di pagare il restante prezzo degli strumenti direttamente ai terzi, invece di pagare al FORNITORE. In tal caso, il FORNITORE con la presente cede a MAGNA tutte le pretese relative agli strumenti, compreso il titolo di proprietà, che potrebbe avere nei confronti di terzi. Il FORNITORE con la presente accetta tale cessione.
13.5 Al FORNITORE non è consentito trasferire gli strumenti senza il previo consenso scritto di MAGNA.
13.6 Le clausole da 13.1 a 13.5 si applicano anche per il periodo di fornitura di parti di ricambio di cui alla clausola 17. La clausola 13.3 si applica di conseguenza anche per ogni materiale di imballaggio pagato da MAGNA.
14. Diritti di proprietà industriale di terzi / Background-Foreground Rights, Know How
14.1 Il FORNITORE è obbligato a manlevare MAGNA per qualunque pretesa di terze parti derivanti da o in connessione con la consegna del prodotto o la prestazione delle obbligazioni contrattuali del FORNITORE, relative a violazione di diritti di proprietà industriale di terzi e deve risarcire MAGNA di tutti i costi e le spese cui MAGNA potrebbe incorrere per tali violazioni.
14.2 La Clausola 14.1 non si applica se il FORNITORE ha realizzato il prodotto in conformità a disegni, modelli o simili descrizioni o informazioni forniti da MAGNA e il fornitore non era a conoscenza o non poteva conoscere di aver violato diritti di proprietà industriale di terzi.
14.3 Il FORNITORE informa MAGNA circa il precedente o attuale uso di tutti i diritti di proprietà industriale, pubblici o meno, relativi al prodotto che lo stesso possiede o del quale ha ottenuto la licenza.
14.4 Il FORNITORE trasferisce nella proprietà esclusiva di MAGNA i risultati della propria attività di sviluppo, effettuata in connessione con lo sviluppo del prodotto, inclusi i diritti di proprietà industriale, posto che MAGNA abbia ordinato l'attività di sviluppo. Nel caso in cui MAGNA non abbia pagato per l'attività di sviluppo, il FORNITORE riconosce gratuitamente a MAGNA un diritto non esclusivo, senza alcuna restrizione temporale e geografica, irrevocabile, cedibile e sub-licenziabile, che include anche il diritto di ogni genere di uso, duplicazione e modifica di diritti di proprietà industriale di ogni genere.
14.5 Il FORNITORE con la presente cede gratuitamente a MAGNA un diritto d'uso (licenza) non esclusivo, cedibile, sub-licenziabile, senza alcuna restrizione temporale e geografica e irrevocabile relativo al know-how e/o ai diritti di proprietà industriale del FORNITORE precedenti alla relazione contrattuale con MAGNA, al fine di consentire a MAGNA l'uso dei risultati dell'attività di sviluppo come definita nella clausola 14.4.
14.6 La richiesta per la registrazione e l'attribuzione di diritti di proprietà industriale riguardanti l'attività di sviluppo pagata da MAGNA e che sono il risultato della cooperazione fra il
FORNITORE e MAGNA deve essere effettuata esclusivamente da MAGNA (in seguito a decisione unilaterale di MAGNA). Le invenzioni create da dipendenti del FORNITORE, durante il periodo della relazione contrattuale e risultanti dalla loro attività nell'ambito del contratto devono essere conformemente richieste dal FORNITORE. Nel caso in cui l'attività di sviluppo non sia pagata da MAGNA, il FORNITORE ha il diritto di richiederne la registrazione. Tuttavia, MAGNA sarà quantomeno a un diritto d'uso come definito nella clausola 14.4.
Qualsiasi remunerazione alla quale hanno diritto i dipendenti per le invenzioni create deve essere pagata da MAGNA o dal FORNITORE a seconda di chi è il datore di lavoro di tali dipendenti. Ulteriori aspetti saranno regolati dalla legge applicabile.
14.7 I suindicati diritti riconosciuti a MAGNA rimarranno validi anche nel caso di una risoluzione anticipata del contratto fra MAGNA e il FORNITORE. Tali diritti riconosciuti a MAGNA riguardano tutti i risultati (parziali) relativi ai risultati dell'attività di sviluppo al momento della risoluzione.
15. Merci e Materiali Pericolosi / Notifica
15.1 Insieme all'offerta, il FORNITORE presenta a MAGNA una scheda dati di sicurezza dei materiali debitamente compilata in conformità al § 14 del "Regolamento sulle merci e i materiali pericolosi" e una procedura in caso di incidente (Trasporto) relativa a tutti i materiali (materiali, loro contenuto) e oggetti (merci, pezzi, apparecchiature tecniche, imballaggi non puliti) che potrebbero provocare un pericolo per la vita e la salute degli esseri umani, l'ambiente o per qualsiasi oggetto in base alla natura dei materiali, le loro caratteristiche o le loro condizioni fisiche, e pertanto richiedere, secondo le disposizioni applicabili, un trattamento speciale relativamente a imballaggio, trasporto, conservazione, accesso e gestione dei rifiuti. In caso di modifiche dei materiali o delle disposizioni legali, il FORNITORE presenterà a MAGNA una scheda informativa aggiornata. Il FORNITORE è obbligato a consegnare a MAGNA, annualmente e senza richiesta, una valida "dichiarazione di lungo periodo del FORNITORE" che contiene il numero del prodotto e il codice (indice delle merci, statistiche del commercio estero).
15.2 Qualora il FORNITORE abbia apportato delle modifiche al prodotto che consegna a MAGNA, il FORNITORE dovrà informare MAGNA di tali modifiche, a prescindere da qualsiasi obbligo di informazione.
15.3 Il FORNITORE deve fornire a MAGNA tutte le informazioni rilevanti per la valutazione degli effetti sulla salute e sicurezza del consumatore finale. Devono essere fornite le seguenti informazioni:
- le caratteristiche del prodotto, compreso il suo contenuto, l'imballaggio, le istruzioni di montaggio, installazione, manutenzione e condizioni di utilizzo.
- l'impatto su altri prodotti, qualora sia previsto che il prodotto venga utilizzato insieme ad altri prodotti.
- presentazioni, materiale pubblicitario, avvertenze, istruzioni per l'uso e informazioni sul riciclaggio, così come altre informazioni relative al prodotto.
- qualunque tipologia di utenti finali che potrebbe essere esposta a maggior rischio usando il prodotto.
15.4 Il FORNITORE predispone le informazioni richieste per la registrazione in conformità a quanto previsto dal Regolamento CE n. 1907/2006 concernente la registrazione, la valutazione, l'autorizzazione e la restrizione delle sostanze chimiche (”REACH”) e, se già registrato, rende disponibili a MAGNA le relative conferme di registrazione.
Tale previsione si applica anche alle informazioni e/o conferme di registrazione ai sensi del Regolamento CE n. 1272/2008 relativo alla classificazione, all'etichettatura e all'imballaggio delle sostanze e delle miscele per il ravvicinamento delle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative relative alla classificazione, all'imballaggio e all'etichettatura delle sostanze pericolose ("Regolamento CE n. 1272/2008"). Il FORNITORE deve rispettare i doveri e le obbligazioni previsti dal REACH e/o dal Regolamento CE n. 1272/2008.
Relativamente alla consegna del prodotto e/o all'adempimento delle altre obbligazioni, il FORNITORE deve applicare il più recente stato dell'arte, i requisiti di sicurezza applicabili, le disposizioni generalmente applicabili nel settore automotive (es. regole previste dall'Associazione tedesca dell'industria automobilistica, VDA-standards) e tutte le disposizioni previste dalla legge pubblica applicabile (es. Direttiva relativa ai veicoli fuori uso, Regolamento sui beni di consumo, Regolamento sulle sostanze che riducono lo strato di ozono, IMDS-security data, etc.), e specialmente la Direttiva UE del 18 Settembre 2000 concernente il divieto di metalli pesanti (2000/53/CE del 27 Giugno 2002 (2002/525/CE)) nonché i dati tecnici e le specifiche concordate. Per quanto riguarda i prodotti che sono parti elettroniche, questi devono essere certificati per autoveicoli in conformità con il "AEC-Q".
15.5 Il FORNITORE garantisce che i propri (sub-)FORNITORI e tutti gli altri FORNITORI della catena di distributivo, incluso il produttore originale, siano obbligati in conformità alla clausola 15.4.
16. Quality Management / Pezzi di ricambio e Documentazione
16.1 Il FORNITORE deve implementare e provare l’esistenza di un sistema di gestione della qualità dei processi (standard minimi: ISO 9001 nella sua ultima versione, tuttavia, deve essere ottenuta una certificazione IATF 16949 in conformità alle disposizioni della IATF 16949). MAGNA si riserva il diritto di verificare l'efficienza del sistema di gestione della qualità del FORNITORE in qualsiasi momento presso i locali del FORNITORE. Il FORNITORE si impegna a rispettare gli standard della VDA sulla "Protezione della qualità nell'industria automobilistica - Valutazione dei fornitori, campionamento master" (VDA-script "Protection of Quality in the Automotive Industry- Supplier Assessment, Master Sampling") e gli standard VDA sulla "Protezione della qualità delle consegne / Selezione del fornitore / Processo di fabbricazione / Rilascio del prodotto / Rendimento qualitativo in serie" (VDA-script "Protection of Quality of Deliveries / Supplier Selection
/ Manufacturing Process / Product Release / Quality Performance in Series") nella sua ultima versione. Solo a seguito dell'accettazione da parte di MAGNA del campione, il FORNITORE può avviare la produzione e la consegna in serie. A prescindere da tale accettazione, il FORNITORE deve sempre verificare la qualità dei prodotti stessi ed eseguire le ispezioni del prodotto in uscita. Nel caso in cui il produttore automobilistico richieda standard diversi o aggiuntivi, l'introduzione sarà concordata di comune accordo tra il FORNITORE e MAGNA.
16.2 Il FORNITORE dovrà compiere ogni ragionevole sforzo affiche gli obblighi di cui alla clausola 16.1 siano rispettati dai propri fornitori e verificare la conformità all’interno della propria catena distributiva.
16.3 Disegni, dati CAD, descrizione ecc., allegati o indicati all’interno dell'ordine, sono vincolanti per il FORNITORE. Il FORNITORE è obbligato ad esaminarle tale documentazione per qualsiasi tipo di discrepanza. Nel caso in cui il FORNITORE rilevi effettive discrepanze o supponga eventuali discrepanze, il FORNITORE dovrà informare immediatamente MAGNA per iscritto. Qualora il FORNITORE non informi immediatamente MAGNA, il FORNITORE non potrà reclamare, in una fase successiva,
l’esistenza di tali discrepanze. Il FORNITORE è responsabile esclusivo dei disegni, piani e calcoli effettuati dal FORNITORE anche nel caso in MAGNA li avesse approvati.
16.4 Al momento della consegna di strumenti o attrezzature a MAGNA, il FORNITORE dovrà presentare, al massimo al momento della consegna, la documentazione riguardante la gestione, il servizio, la manutenzione e la riparazione degli strumenti e delle attrezzature. Il FORNITORE è responsabile per la marcatura CE.
16.5 Per quanto riguarda parti speciali del veicolo, contrassegnate nei documenti tecnici come tali o definite quali parti speciali di veicoli da uno specifico accordo, il FORNITORE dovrà documentare in registrazioni speciali quando, in che modo e da chi sono state sottoposte a test tali parti speciali di veicoli ed i risultati delle prove di qualità richieste. Le registrazioni e la documentazione dei risultati dovranno essere adeguatamente conservati per 15 (quindici) anni da parte del FORNITORE e saranno disponibili su richiesta XXXXX.Xx FORNITORE deve conformarsi alle indicazioni della VDA "Special Vehicle Parts at Automotive Manufacturers and their FORNITOREs, Performance and Documentation" ("Dokumentationspflichtige Teile bei Automobilherstellern und deren Zulieferanten, Durchführung und Dokumentation") nella sua ultima versione. I Sub- fornitori del FORNITORE dovranno aderire alle medesime condizioni del FORNITORE.
16.6 Per quanto riguarda le autorità pubbliche responsabili per le disposizioni e gli standard di sicurezza del veicolo o di emissione, ecc, la richiesta di ispezionare i rispettivi siti di produzione e documenti di MAGNA, il FORNITORE, su richiesta della MAGNA, dovrà riconoscere alle autorità i medesimi che Magna ha verso il FORNITORE e compiendo ogni ragionevole sforzo.
16.7 Il FORNITORE dovrà inoltrare tutte le dichiarazioni richieste relative all’origine dei prodotti per espletamenti doganali ("zollrechtlicher Ursprung") a MAGNA in modo tempestivo. Il FORNITORE è responsabile per eventuali pregiudizi sostenuti da MAGNA a causa della fornitura impropria o ritardata della "Dichiarazione FORNITORE" richiesta, a meno che il FORNITORE non sia responsabile di tale ritardo o comportamento inopportuno. Su richiesta di MAGNA, il FORNITORE dovrà dimostrare i dettagli che ha fornito riguardo all'origine dei prodotti tramite la relativa scheda informativa confermata dalle autorità doganali competenti.
17. Pezzi di Ricambio
Il FORNITORE è obbligato a fornire il prodotto per un periodo di 15 (quindici) anni, a partire dal termine della consegna a MAGNA dei pezzi di serie. Se il prodotto non può essere fabbricato entro un costo economicamente ragionevole il FORNITORE può fornire un prodotto sostitutivo. Per un periodo di 3 (tre) anni dal termine della consegna dei pezzi seriali, ai pezzi di ricambio si applica l'ultimo prezzo valido per la consegna dei pezzi seriali più, se del caso, un costo addizionale per l'imballaggio personalizzato. Il prezzo dei ricambi è determinato nuovamente dopo 3 anni sulla base di un'analisi dei costi.
18. Consegna e Uso dei Dispositivi di Lavoro
Impianti, campioni, modelli, disegni e altri documenti ("Dispositivi di Lavoro") che sono realizzati dal FORNITORE in conformità alle istruzioni fornite da MAGNA diventano di proprietà di MAGNA in seguito al pagamento da parte di MAGNA. Divenuto efficace il pagamento, il FORNITORE prende in prestito tali Dispositivi di Lavoro da MAGNA. Questi Dispositivi di Lavoro devono essere usati dal FORNITORE esclusivamente per evadere gli ordini effettuati da MAGNA e non a beneficio di terzi. Senza previa approvazione scritta di MAGNA l'accesso da parte di terzi a tali documenti, dispositivi etc. è e deve essere proibito. Il FORNITORE, a proprie spese e rischio, conserva gratuitamente i Dispositivi di Lavoro in buono stato. A richiesta di MAGNA, il FORNITORE li restituisce in qualunque momento e senza opporre alcun diritto di compensazione o di ritenzione, salvo accordo fra le Parti.
19. Modifiche del prodotto e altre modifiche
Al FORNITORE non è consentito modificare il prodotto (compresa qualunque modifica alle sue specifiche, al suo design e/o ai materiali), il processo di produzione e/o il luogo di produzione senza il previo consenso scritto di MAGNA.
20. Informazioni confidenziali, Protezione dei dati
20.1 Il FORNITORE è obbligato a considerare strettamente confidenziali tutte le informazioni rivelate da MAGNA o da società affiliate a MAGNA e a trattare tali informazioni come segreti commerciali e industriali e assicurare che terzi non abbiano accesso a tali informazioni. Tale previsione non si applica se le informazioni:
(a) sono disponibili pubblicamente, o
(b) sono riportate al FORNITORE da un terzo che era autorizzato a rivelare tali informazioni e non era soggetto a un obbligo di confidenzialità o
(c) erano già conosciute dal FORNITORE, e può darne prova, prima di aver ricevuto l'informazione.
20.2 Il FORNITORE è obbligato a informare immediatamente MAGNA nel caso in cui sia a conoscenza che terzi abbiano ottenuto accesso ad informazioni confidenziali o nel caso in cui tali informazioni confidenziali siano state distrutte o perse.
20.3 Il FORNITORE accetta - nella misura in cui non sia concordato diversamente in un separato contratto - di non fare uso delle informazioni confidenziali per scopi che esulano dall'ambito dello scopo contrattualmente concordato senza il previo consenso scritto di MAGNA.
20.4 Il presente obbligo di riservatezza si applica a tutte le persone di cui si avvale il FORNITORE a prescindere dalla loro relazione contrattuale.
Il FORNITORE è obbligato a informare e vincolare tutte queste persone, dipendenti e ogni altro terzo che ha accesso alle informazioni confidenziali circa il loro obbligo di riservatezza. Il FORNITORE manterrà il numero di queste persone quanto più contenuto possibile in riferimento a tali obblighi di riservatezza.
20.5 Il presente obbligo di riservatezza e la restrizione relativa all'uso si applicano per tutta la durata della relazione commerciale e per un periodo di 10 (dieci) anni dopo la conclusione della stessa.
20.6 Il FORNITORE dovrà rispettare tutte le disposizioni normative in materia di protezione dei dati (come il Regolamento generale sulla protezione dei dati e le leggi nazionali applicabili sulla protezione dei dati) in relazione al rapporto commerciale con MAGNA.
21. Compliance
21.1 Il FORNITORE è obbligato a rispettare tutte le disposizioni legali applicabili attinenti alla relazione commerciale con MAGNA. Ciò include le disposizioni legali vigenti nei
seguenti luoghi: Sede legale del FORNITORE oltre che sito di produzione del FORNITORE. Il FORNITORE è obbligato a rispettare tutti i principi e le regole del Codice Fornitore di Condotta ed Etica di MAGNA (xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx-xxx- ethics).
21.2 Il FORNITORE si impegna a non (i) offrire, promettere o concedere alcun beneficio a un pubblico ufficiale per quella persona o per un terzo nell'esercizio delle sue funzioni;
(ii) offrire, promettere o concedere a un dipendente o a un agente di un concorrente un beneficio per se stesso o per un terzo in una transazione commerciale come compenso per essere preferiti nell'acquisto di beni o servizi commerciali; (iii) pretendere, promettere o accettare un beneficio per se stesso o un altro in una transazione commerciale come compenso per avere preferito un soggetto piuttosto che un altro nella procedura competitiva per l'acquisto di beni e servizi commerciali (iv) violare qualunque delle leggi anticorruzione applicabili e, se applicabile, non violare il "US Foreign Corrupt Practices Act" (FCPA) e il "UK Bribery Act".
21.3 Il FORNITORE si impegna a (i) non favorire o consentire condizioni di lavoro non conformi alle leggi applicabili e agli standard del settore, e a rispettare le convenzioni dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro (covenzioni ILO) e (ii) rispettare tutte le leggi ambientali applicabili.
21.4 A richiesta di MAGNA, il FORNITORE conferma per iscritto che rispetta le obbligazioni previste dalla presente clausola 21 e che il FORNITORE non è a conoscenza di alcuna violazione delle obbligazioni previste da tale clausola 21. In caso di ragionevole sospetto che le obbligazioni di cui alla presente clausola 21 non siano rispettate, MAGNA ha il diritto, dopo aver dato comunicazione al FORNITORE in merito al ragionevole sospetto, di chiedere al FORNITORE in conformità con la legge applicabile di autorizzare e condurre - a proprie spese - audit, ispezioni, certificazione o controlli per verificare il rispetto delle obbligazioni di cui alla presente clausola 21. I procedimenti indicati possono essere svolti da MAGNA stessa o da un terzo vincolato alla segretezza e sono effettuate nel rispetto delle leggi applicabili.
21.5 Nel caso in cui il FORNITORE sia in contatto con un Ufficiale Governativo al fine di discutere e negoziare nell'interesse di MAGNA, o il FORNITORE coinvolga a un terzo per fare ciò, il FORNITORE è obbligato a (i) informare MAGNA anticipatamente e per iscritto, definendo chiaramente l'ambito dell'interazione, (ii) su richiesta, fornire a MAGNA un verbale di ogni conversazione o incontro con un Ufficiale Governativo e (iii) fornire mensilmente a MAGNA un dettagliato rendiconto delle spese, corredato dalla documentazione giustificativa in originale. Un “Ufficiale Governativo” è qualunque persona che svolge funzioni per conto di una pubblica autorità, agenzia o dipartimento governativo, società pubblica od organizzazione internazionale.
21.6 Nel caso in cui il FORNITORE, nonostante la relativa notifica, violi le obbligazioni di cui alla presente clausola 21 e non sia in grado di provare che tale violazione è avvenuta senza colpa o di aver preso adeguate misure per impedire le relative violazioni, MAGNA ha il diritto di recedere da o risolvere il singolo contratto di fornitura o tutti. Tali diritti di risoluzione o recesso si applicano altresì nel caso di una singola grave violazione, salvo che il FORNITORE sia esente da colpa. Inoltre, gli attuali diritti di cessazione del rapporto legali e/o contrattuali continuano a sopravvivere in modo indipendente e illimitato.
21.7 Il FORNITORE manleva MAGNA e i dipendenti di MAGNA da tutte le azioni risarcitorie, pretese, danni, perdite, costi e spese che derivino da una violazione colposa della presente clausola 21 da parte del FORNITORE.
21.8 Il FORNITORE compierà ogni ragionevole sforzo per richieder il rispetto delle disposizioni della presente clausola 21 Compliance ai propri FORNITORI e per obbligare in tal senso i propri FORNITORI e verificherà regolarmente il rispetto delle disposizioni all'interno della catena distributiva.
22. Informazioni e Sicurezza Informatica
22.1 Il FORNITORE garantisce espressamente che implementerà e manterrà adeguate misure tecniche e organizzative e altre protezioni per una corretta sicurezza di tutte le informazioni e i dati appartenenti a MAGNA (compreso, a titolo esemplificativo, non caricare alcuna informazione confidenziale fornita da MAGNA al FORNITORE su (a) qualunque computer portatile (b) o qualunque altro supporto di archiviazione portatile che possa essere rimosso dalla sede del FORNITORE a meno che in ogni caso tali dati siano stati criptati e siano caricati nel supporto di archiviazione portatile esclusivamente allo scopo di spostare tali dati in un luogo di archiviazione esterno.
22.2 Il FORNITORE impiegherà ogni sforzo commercialmente ragionevole per impedire il furto o la perdita di password o l'accesso o l'uso non autorizzato di qualunque dato o informazione di MAGNA e il FORNITORE deve informare immediatamente MAGNA di qualsiasi furto o perdita di password, accesso o uso non autorizzato di qualunque dato o informazione di MAGNA. Il FORNITORE implementerà procedure di sicurezza relativamente all'accesso e alla conservazione delle informazioni confidenziali o dati di MAGNA che siano (i) almeno pari agli standard del settore per questo tipo, e (ii) che forniscano ragionevoli adeguate garanzie tecniche e organizzative contro perdite accidentali o illegali, alterazione o divulgazione non autorizzata, o accesso ad informazioni confidenziali o dati di MAGNA, il FORNITORE garantisce di aver posto in essere processi e procedimenti di sicurezza per assicurare che i suoi sistemi informatici siano privi di virus e simili vizi. il sistema del FORNITORE non deve contenere alcun virus, Trojan, worm, time bomb o altre routine di programmazione informatica, dispositivi o codici che si possa ragionevolmente prevedere che danneggeranno, interferiranno negativamente con, intercettino di nascosto, o si approprino di sistemi, dati o informazioni di MAGNA.
22.3 Il Sistema informatico del FORNITORE non deve contenere alcun malware, backdoor o altra normale tecnologia, dispositivo o codice che possa compromettere la sicurezza o la riservatezza di sistemi, informazioni o dati di MAGNA. Il FORNITORE assumerà ogni ragionevole mezzo per assicurare e difendere la sua sede e la sua attrezzatura da “hackers” e altri che potrebbero cercare, senza autorizzazione, di modificare o accedere ai sistemi di MAGNA o del FORNITORE, o le informazioni ivi conservate. Il FORNITORE verificherà periodicamente i propri sistemi e le aree la cui sicurezza potrebbe potenzialmente essere violata.
22.4 Il FORNITORE accetta di informare MAGNA via telefono di qualunque attacco alla sicurezza informatica, che incida sull'accesso ai dati e alle informazioni di MAGNA, non appena possibile ma in ogni caso entro ventiquattro (24) ore dalla scoperta da parte del FORNITORE dell'attacco alla sicurezza informatica.
22.5 Il FORNITORE deve (i) fornire a MAGNA una sintesi di tutte le informazioni conosciute circa questo attacco alla sicurezza informatica, (ii) adopererà ogni sforzo commercialmente ragionevole per cercare di rimediare agli effetti di questo attacco alla sicurezza informatica, (iii) fornirà ragionevoli informazioni circa l'attacco alla sicurezza informatica, e risponderà alle richieste di MAGNA, e (iv) entro due (2) settimane dal termine dell'indagine sull'attacco alla sicurezza informatica fornirà un resoconto a
MAGNA delineando: una descrizione dell'attacco, i casi di tali eventi e come il FORNITORE ha attenuato il rischio di simili avvenimenti per il futuro, la tempistica dell'attacco, i responsabili sospettati, quali informazioni o dati di MAGNA potrebbero essere stati colpiti, o qualsiasi conseguenza finanziaria per MAGNA. Tutte le azioni correttive identificate come rimedio all'attacco alla sicurezza informatica devono essere implementati non oltre due (2) mesi dal termine della indagine su tale attacco.
22.6 Il FORNITORE deve manlevare e tenere indenne MAGNA da e contro tutte le responsabilità, in particolare danni e perdite derivanti da qualsiasi informazione o attacco alla sicurezza informatica del sistema informatico del FORNITORE. Nel caso in cui MAGNA abbia subito un danno in conseguenza di un attacco alla sicurezza informatica del sistema del FORNITORE, il FORNITORE sarà autorizzato a ricevere da MAGNA il pagamento per le consegne dopo e in misura e in proporzione allo svolgimento di idonee indagini relative a tale attacco e nel rispetto di tutte le obbligazioni di risarcimento del FORNITORE, e di tutti i diritti di compensazione di MAGNA legati a tale attacco alla sicurezza informatica.
22.7 Il ritardo nel pagamento delle consegne ricevute dal FORNITORE che è causato da un attacco alla sicurezza informatica del sistema del FORNITORE non configura un inadempimento del pagamento.
22.8 MAGNA ha il diritto, sia direttamente sia attraverso un terzo incaricato da MAGNA a sue spese, di visitare la sede del FORNITORE una volta all'anno al fine di revisionare e ispezionare le operazioni commerciali del FORNITORE relative ai beni e ai servizi del FORNITORE in termini di infrastrutture tecniche, interazioni dei sistemi di dati o sistemi informatici, organizzazione, qualità, controllo qualità e personale coinvolto nella fornitura di beni e servizi a MAGNA. MAGNA deve svolgere l'audit in conformità alla legge applicabile.
22.9 MAGNA avrà diritto, a seconda della natura e della necessità di proteggere i dati in relazione alla produzione e alla consegna del prodotto, di richiedere adeguate garanzie e la prova di un adeguato livello di sicurezza delle informazioni all'interno dell'attività del FORNITORE, come richiesto dall’OEM, in particolare fornendo adeguati certificati (a titolo esemplificativo ISO/IEC 27001 “Tecnologia delle informazioni - Tecniche di sicurezza - Sistemi di gestione della sicurezza delle informazioni - Requisiti") o certificazione secondo il modello TISAX (Trusted Information Security Assessment Exchange) dell’Associazione tedesca dell'industria automobilistica (VDA). MAGNA ed il FORNITORE possono concordare un periodo adeguato per la certificazione iniziale TISAX di un sito.
23. Pubblicità
23.1 E' severamente proibito utilizzare per scopi promozionali preventivi, ordini o accettazioni di ordini da parte di MAGNA nonché la relativa corrispondenza.
23.2 Solo previa autorizzazione scritta di MAGNA il FORNITORE sarà autorizzato a effettuare attività promozionali concernenti la relazione commerciale con MAGNA.
24. Disposizioni Generali
24.1 Nel caso in cui il FORNITORE non effettui i pagamenti o presenti istanza di fallimento o per una procedura stragiudiziale di composizione, o siano proposti altri procedimenti giudiziali, MAGNA ha il diritto di risolvere il contratto relativamente alla parte non ancora completata. MAGNA ha il diritto di compensare (i) un credito che MAGNA potrebbe avere nei confronti di una società collegata al FORNITORE o (ii) un credito che una società collegata a MAGNA, come definita, potrebbe avere nei confronti del FORNITORE o nei confronti di una società collegata al FORNITORE avverso un credito che il FORNITORE abbia nei confronti di MAGNA.
24.2 Qualunque disposizione del contratto ritenuta invalida non pregiudica la validità e l'efficacia delle altre disposizioni che resteranno valide. Le Parti concordano che tale disposizione invalida sia sostituita con disposizione valida quanto più prossima all'intento delle parti.
24.3 Il luogo di adempimento è il luogo nel quale il prodotto è consegnato dal FORNITORE.
24.4 Il Tribunale di Milano è il luogo di giurisdizione esclusiva per tutte le controversie derivanti da o in connessione con le presenti Condizioni di Acquisto ed i contratti conclusi ai sensi delle medesime. MAGNA ha il diritto ma non l'obbligo di scegliere qualunque altra giurisdizione che potrebbe altrimenti essere competente ai sensi della legge applicabile.
24.5 Le leggi della Repubblica Italiana si applicano escludendo le disposizioni del diritto internazionale privato, a meno che non sia diversamente concordato per iscritto. E' esclusa l'applicazione delle leggi sulla vendita internazionale di beni, in particolare la Convenzione delle Nazioni Unite del 11.04.1980 sui Contratti di Compravendita Internazionale di Merci (cd. "CISG").
24.6 Le presenti Condizioni di Acquisto sono redatte in italiano e in inglese. In caso di discrepanza fra le due versioni, prevale la versione in italiano. La versione inglese si considera al solo fine della traduzione.
Versione: 01/2019
Ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 1341 e 1342 del Codice Civile, dichiaro di aver letto ed in ogni caso di approvare espressamente le seguenti clausole:
1-2-7-9-11-12-15-16-21-22-23-24
FORNITORE
Nome
Nome in stampatello
Titolo
Data