Patto parasociale relativo a Atlantia S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
Patto parasociale relativo a Atlantia S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.
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1. Premessa
A. In data 14 aprile 2022 (la “Data Rilevante”) (i) Edizione S.p.A. (“Edizione”) e Sintonia S.p.A., società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Edizione (“Sintonia”), da un lato, (ii) Blackstone Infrastructure Associates (LUX) S.à r.l., società di diritto lussemburghese (l’“Investitore”), BIP-V Hogan (LUX) SCSp (“BIP TopCo1”) e BIP Hogan (LUX) SCSp (“BIP TopCo2” e, congiuntamente a BIP TopCo1, “BIP TopCo”) entrambe società di diritto lussemburghese controllate come indicato al punto 4, dall’altro lato, e (iii) Schemaquarantadue S.p.A., società il cui capitale sociale è detenuto come indicato al punto 3 (“HoldCo”), e Schemaquarantatre S.p.A., società il cui capitale sociale è interamente detenuto da HoldCo (“BidCo”), da un altro lato ancora, hanno sottoscritto un accordo denominato “Investment and Partnership Agreement” (l’“Accordo di Investimento”). L’Accordo di Investimento (sottoscritto dalle parti in lingua inglese) è volto a disciplinare, tra l’altro, un’operazione finalizzata alla promozione, per il tramite di BidCo, di un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta” o l’“OPA”) ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) sulle azioni ordinarie emesse da Atlantia S.p.A. (“Atlantia” o l’“Emittente”) quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan (“Euronext Milan”) come meglio precisato alla premessa B che segue. Per maggiori informazioni relative alle previsioni parasociali dell’Accordo di Investimento, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xxx.
B. Alla Data Rilevante, BidCo ha comunicato ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF, la propria intenzione di promuovere l’OPA ai termini e alle condizioni a cui si fa riferimento nella citata comunicazione ex art. 102 TUF (il “Comunicato 102”), finalizzata (i) ad acquisire la totalità delle azioni di Atlantia in circolazione (incluse, per fini di chiarezza, le azioni oggetto dell’Accordo CRT (come definito alla premessa D) e le azioni proprie detenute da Atlantia), ad eccezione delle n. 273.341.000 azioni di Atlantia, pari al 33,10% del relativo capitale sociale, detenute da Sintonia (tali azioni e ogni altra azione di Atlantia detenuta da Edizione, Sintonia e da qualsiasi società controllante, controllata da o soggetta a comune controllo con le stesse, la “Partecipazione Sintonia”) al corrispettivo, per ciascuna azione portata in adesione all’Offerta, indicato nel Comunicato 102 (il “Corrispettivo”); e (ii) revocare dalla quotazione sull’Euronext Milan le azioni ordinarie dell’Emittente (il “Delisting”). Per maggiori informazioni in merito all’Offerta si rinvia al Comunicato 102, disponibile all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xxx.
C. L’Accordo di Investimento prevede, tra l’altro, che:
(a) in caso di esito positivo dell’OPA, Sintonia è impegnata a conferire in natura in HoldCo la Partecipazione Sintonia ad un valore per azione pari al Corrispettivo (l’“Impegno Sintonia”);
(b) HoldCo si è impegnata a conferire in natura in BidCo tutte le azioni conferite da Sintonia ai sensi dell’Impegno Sintonia;
(c) BidCo non ricostituirà il flottante e adempirà all’obbligo di acquistare da chi ne faccia richiesta le azioni ordinarie di Atlantia non apportate all’Offerta ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF”) e eserciterà il diritto di acquistare le azioni ordinarie di Atlantia non apportate all’Offerta ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF (il “Diritto di Acquisto”). Esercitando il Diritto di Acquisto, l’Offerente adempirà anche all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF”), attivando così un’unica procedura;
(d) nel caso in cui ad esito dell’Offerta non fosse conseguito il Delisting, si procederà all’eventuale fusione per incorporazione di Atlantia in BidCo e, successivamente, all’eventuale fusione per incorporazione di BidCo in HoldCo (congiuntamente le “Fusioni”). In caso di Delisting ad esito dell’Offerta, è prevista l’eventuale fusione inversa di HoldCo e di BidCo nell’Emittente (la “Fusione”).
D. Alla Data Rilevante, Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (“Fondazione CRT”) ha stipulato un accordo (l’“Accordo CRT”) con HoldCo e BidCo, che disciplina, tra l’altro, l’impegno di Fondazione CRT a portare in adesione all’Offerta un certo numero di azioni Atlantia da essa detenute e il suo reinvestimento in HoldCo. Per maggiori informazioni relative alle previsioni parasociali dell’Accordo CRT, si rinvia alle rispettive informazioni essenziali pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xxx.
E. All’Accordo di Investimento è allegata la bozza di uno “Shareholders’ Agreement” (il “Patto”) che, alla data di pagamento del Corrispettivo (la “Data di Esecuzione”), sarà sottoscritto da Edizione, Sintonia, l’Investitore e BIP TopCo (Edizione, Sintonia, l’Investitore, BIP TopCo, congiuntamente, le “Parti” e ciascuna una “Parte”) e le cui informazioni essenziali sono di seguito pubblicate a norma dell’art. 130 del Regolamento Emittenti. Si precisa che il Patto è stato redatto (in lingua inglese) sul presupposto che allo stesso aderissero le Parti (i.e. Edizione, Sintonia, l’Investitore e BIP TopCo). Nel caso in cui si perfezionasse il reinvestimento di Fondazione CRT in HoldCo, ai termini e con le modalità di cui all’Accordo CRT, le Parti adegueranno i contenuti del Patto e dello Statuto al fine di consentire l’adesione allo stesso da parte di Fondazione CRT nel rispetto dei principi indicati nel Patto medesimo, senza che i diritti dell’Investitore e/o di BIP TopCo di cui al Patto siano influenzati negativamente e restando inteso che il numero dei membri del CdA di HoldCo (come definito al punto 5.2.2, lett. (a)) nonché di BidCo e di Atlantia potrà essere aumentato per consentire la rappresentanza di Fondazione CRT.
2. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al punto 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e c) del TUF.
3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto HoldCo, BidCo e Atlantia come precisato al successivo punto 4.
Schemaquarantadue S.p.A. (i.e. HoldCo) è una società per azioni di diritto italiano costituita in data 6 aprile 2022, con sede legale in Xxxxxx xxx Xxxxx 00, Xxxxxxx (XX), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 05320480261, con capitale sociale interamente sottoscritto e
versato pari a Euro 200.000,00. Alla Data Rilevante, il capitale sociale di HoldCo è detenuto da Sintonia per il 65%, da BIP TopCo1 per il 5,25% e da BIP TopCo2 per il 29,75%.
Schemaquarantatre S.p.A. (i.e. BidCo) è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx xxx Xxxxx 00, Xxxxxxx (XX), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 05320490260, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 100.000,00. Alla Data Rilevante, il capitale sociale di BidCo è interamente detenuto da HoldCo.
Atlantia S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxx 0, Xxxx (XX), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 03731380261, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 825.783.990,00, suddiviso in n. 825.783.990 azioni ordinarie, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, quotate sull’Euronext Milan.
Alla Data Rilevante l’Emittente detiene n. 6.959.693 azioni proprie, pari a circa lo 0,84% del relativo capitale sociale.
Alla Data Rilevante, si ritiene che Sintonia, pur non disponendo della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria e tenuto conto altresì dell’assetto dell’azionariato dell’Emittente, sia in grado di esercitare un controllo di fatto sull’Emittente ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 2, c.c. e dell’art. 93 del TUF.
4. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari dagli stessi detenuti
Alla Data di Esecuzione, le pattuizioni parasociali contenute nel Patto vincoleranno le seguenti Parti (salvo quanto di seguito precisato con riferimento a Fondazione CRT).
Edizione S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx xxx Xxxxx 00, Xxxxxxx (XX), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 00778570267, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 1.500.000.000,00. Nessun soggetto esercita il controllo su Edizione. Alla Data Rilevante, Edizione, per il tramite di Sintonia, detiene indirettamente n. 273.341.000 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 33,10% del relativo capitale sociale (ossia la Partecipazione Sintonia).
Sintonia S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx xxx Xxxxx 00, Xxxxxxx (XX), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 97591960154, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 1.000.000,00, interamente detenuto da Edizione. Alla Data Rilevante, Sintonia detiene la Partecipazione Sintonia.
Blackstone Infrastructure Associates (LUX) S.à r.l., una società a responsabilità limitata (sociètè à reesponsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede sociale in 00-00, Xxxxxxxxx xx xx Xxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxx Ducato di Lussemburgo, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo No. B 217.394. L’Investitore è il general partner di BIP TopCo1 e BIP TopCo2. Alla Data Rilevante l’Investitore non detiene azioni dell’Emittente né direttamente di HoldCo o BidCo.
BIP-V Hogan (LUX) SCSp, è una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) costituita secondo il diritto del Gran Ducato di Lussemburgo, con sede sociale in 00-00, Xxxxxxxxx xx xx Xxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxx, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo No. B 265.939.
BIP TopCo1 appartiene al gruppo di fondi rappresentati o gestiti da affiliate di Blackstone Infrastructure Partners L.P. Alla Data Rilevante BIP TopCo1 non detiene azioni dell’Emittente.
BIP Hogan (LUX) SCSp è una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) costituita secondo il diritto del Gran Ducato di Lussemburgo, con sede sociale in 00-00, Xxxxxxxxx xx xx Xxxxx, X- 0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxx, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo No. B 265.937. BIP TopCo2 appartiene al gruppo di fondi rappresentati o gestiti da affiliate di Blackstone Infrastructure Partners L.P.. Alla Data Rilevante BIP TopCo2 non detiene azioni dell’Emittente.
5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto
5.1. Le fusioni e l’assegnazione di Classi di Azioni
5.1.1 La fusione inversa (i.e. la Fusione)
(a) In caso di Delisting ad esito dell’Offerta, le Parti si sono impegnate ad attuare una fusione inversa per incorporazione di HoldCo e BidCo in Atlantia, in conseguenza della quale Sintonia e BIP TopCo deterranno partecipazioni dirette in Atlantia che non saranno più quotate (ossia, la Fusione). Ai sensi del Patto: (i) a seguito del completamento della Fusione, qualsiasi riferimento a HoldCo ai sensi del Patto dovrà essere interpretato e letto come un riferimento all’entità risultante dalla Fusione (ossia, Atlantia), nella massima misura applicabile e mutatis mutandis e (ii) nel contesto della Fusione, Atlantia adotterà lo statuto che sarà allegato al Patto medesimo e che ne rifletterà, nella massima misura possibile, le previsioni, restando inteso che, ai fini di consentire l’esercizio dei diritti di cui al Patto, conformemente a tale statuto, a ciascun azionista di Atlantia (i.e. Sintonia, da un lato, e BIP TopCo, dall’altro) saranno assegnate diverse categorie di azioni (Azioni di Classe A a Sintonia e Azioni di Classe B a BIP TopCo).
(b) Ciascuna delle Parti ha concordato che, fino al completamento della Fusione, salvo diverso accordo tra le Parti medesime, non effettuerà, e farà in modo che le sue rispettive Affiliate1 non effettuino o cerchino di, offrano o propongano di effettuare, o causino o partecipino ad, alcuna acquisizione o cessione diretta o indiretta di azioni di Atlantia o di titoli o diritti convertibili o scambiabili con azioni di Atlantia.
5.1.2 La fusione di Atlantia in BidCo e la successiva fusione con HoldCo (ossia le Fusioni)
(a) Ciascuna delle Parti si è impegnata a intraprendere – e a fare in modo che HoldCo e/o BidCo intraprendano - tutte le azioni necessarie per conseguire il Delisting, anche aumentando la quota di proprietà di BidCo in Atlantia mediante acquisti di azioni di Atlantia da parte di BidCo sul mercato e/o, ove applicabili, mediante l'adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2,
1 Ai fini delle presenti informazioni essenziali per “Affiliate” si intendono, rispetto ad un soggetto: (i) un soggetto direttamente o indirettamente controllato da, controllante o sottoposto al comune controllo con, il soggetto in questione;
(ii) qualsiasi bona fide general partner, trustee, manager o nel caso in cui tale soggetto sia tenuto, in base alle leggi applicabili, a detenere direttamente o indirettamente i propri asset mediante un designato o un custode, un designato o un custode, di tale soggetto o di uno dei soggetti di cui al punto (i); (iii) un fondo o altro ente di cui tale soggetto, o uno dei soggetti di cui ai precedenti punti (i) o (ii), sia un bona fide general partner, trustee, manager o advisor, o nel caso in cui tale fondo o ente sia tenuto, ai sensi delle leggi applicabili, a detenere direttamente o indirettamente i propri asset mediante un designato o un custode, un designato o un custode, fermo restando che con riferimento all'Investitore e/o a BIP TopCo e/o BIP (come infra definito), ai fini del Patto saranno considerati Affiliati dell’Investitore e/o di BIP TopCo e/o BIP, solo gli enti o gli advisor controllati da Blackstone Inc., che sono legati all'attività di investimento in asset infrastrutturali per cui BIP presti consulenza.
del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e/o mediante l'esercizio del Diritto di Acquisto.
(b) Inoltre, nel caso in cui ad esito dell’Offerta ovvero delle attività di cui alla precedente lettera (a), non fosse conseguito il Delisting, ciascuna delle Parti: (i) ha accettato di conseguire il Delisting mediante una fusione per incorporazione di Atlantia con e in BidCo (la “Fusione Diretta BidCo”); (ii) si è impegnata a seguito dell'efficacia della Fusione Diretta BidCo, ad attuare successivamente una fusione fra BidCo e HoldCo di modo che Sintonia e BIP TopCo detengano partecipazioni dirette nell'entità risultante da tale operazione (la “Fusione HoldCo”); (iii) ha accettato di fare in modo che, nell'ambito della Fusione Diretta BidCo, BidCo adotti lo statuto che sarà allegato al Patto e che rifletterà le previsioni ivi contenute e, nell'ambito della Fusione HoldCo, l'entità risultante da tale Fusione HoldCo adotti lo statuto che sarà allegato al Patto e che ne rifletterà, nella massima misura possibile, le previsioni, restando inteso che, ai fini di consentire l’esercizio dei diritti di cui al Patto, conformemente a tale statuto, a ciascun azionista della società risultante dalla Fusione HoldCo (i.e. Sintonia, da un lato, e BIP TopCo, dall’altro) saranno assegnate diverse categorie di azioni (Azioni di Classe A a Sintonia e Azioni di Classe B a BIP TopCo). Ai sensi del Patto, in seguito al completamento della Fusione HoldCo, qualsiasi riferimento a HoldCo ai sensi del Patto medesimo sarà considerato un riferimento all'entità risultante dalla Fusione HoldCo, nella massima misura applicabile e mutatis mutandis.
5.1.3 L’esercizio dei diritti di cui al Patto per il tramite delle categorie di azioni
Al fine di consentire l’esercizio dei diritti di cui al Patto, Sintonia e BIP TopCo saranno titolari di azioni di diverse categorie in HoldCo (ovvero, a seguito delle attività di cui ai precedenti punti 5.1.1. o 5.1.2, nella società risultante dalla Fusione o dalle Fusioni) e, pertanto, Sintonia sarà titolare di Azioni di Classe A e BIP TopCo sarà titolare di Azioni di Classe B, fermo restando le ipotesi di conversione di cui infra.
5.2. Governo societario di HoldCo
5.2.1 Oggetto sociale e statuto
(a) Fino al completamento della/e Fusione/i, l’oggetto sociale di HoldCo sarà limitato alla detenzione, alla gestione e, se del caso, alla cessione (in conformità alle disposizioni del Patto) delle azioni di BidCo e/o Atlantia.
(b) Alla Data di Esecuzione HoldCo adotterà lo statuto che sarà allegato al Patto (lo “Statuto HoldCo”).
5.2.2 Il Consiglio di Amministrazione
(a) Il consiglio di amministrazione di HoldCo (il “XxX xx XxxxXx”) xxxx xxxxxxxx xx 0 (xxxx) membri da designare come segue2:
(i) 6 (sei) amministratori designati da Sintonia (gli “Amministratori HoldCo di Sintonia”); e
(ii) 3 (tre) amministratori designati da BIP TopCo (gli “Amministratori HoldCo dell’Investitore”, e insieme agli Amministratori HoldCo di Sintonia, gli “Amministratori di HoldCo”).
2 Come evidenziato alla Premessa E il numero dei membri del CdA di XxxxXx potrà essere aumentato per consentire la nomina di un amministratore di designazione di Fondazione CRT.
(b) Gli Amministratori di HoldCo saranno nominati per 3 (tre) esercizi e possono essere riconfermati alla scadenza del loro mandato.
(c) Ciascuno tra Sintonia e BIP TopCo (ciascuno, l’“Azionista HoldCo”) potrà, in qualsiasi momento, richiedere a un altro Azionista HoldCo di esercitare i propri diritti in modo che uno/gli Amministratore/i di HoldCo designato/i dal suddetto azionista richiedente, venga/no rimossi.
(d) Se, in qualsiasi momento, un Amministratore di HoldCo cessasse per qualsiasi ragione dalla carica, Sintonia e BIP TopCo faranno in modo che tale Amministratore di XxxxXx sia sostituito quanto prima da un'altra persona designata dall'Azionista HoldCo che aveva designato l’Amministratore di HoldCo che ha cessato di essere in carica.
(e) Ad eccezione di quanto previsto dalla lettera (f) che segue, le riunioni del CdA di HoldCo saranno validamente costituite e le delibere saranno validamente assunte con le maggioranze richieste dalla legge applicabile, a condizione che almeno 1 (un) Amministratore HoldCo di Sintonia partecipi alla riunione e voti a favore dell'adozione di tali delibere. Il CdA di XxxxXx viene convocato su iniziativa del Presidente o di 2 (due) Amministratori di XxxxXx.
(f) Le delibere del CdA di HoldCo concernenti le seguenti materie (le “Materie Consiliari Rilevanti”) saranno approvate dal CdA di HoldCo con la maggioranza prevista dalla lettera (e) che precede - e, dunque, non potranno essere delegate ad alcun membro del CdA di HoldCo e/o ad alcun Comitato dello stesso - purché tale maggioranza comprenda il voto favorevole di almeno 1 (un) Amministratore HoldCo dell’Investitore che non sia indipendente e di 1 (un) Amministratore HoldCo di Sintonia, nella misura in cui tali decisioni non costituiscano una Materia Esclusa dal Veto3:
(i) qualsiasi proposta all'Assemblea di HoldCo su qualsiasi Materia Assembleare Rilevante (come definita al successivo punto 5.2.7, lett. (b)) e, per le materie che non sono di competenza dell'Assemblea degli Azionisti, qualsiasi delibera sulle materie elencate successivo punto 5.2.7, lett. (b) (nella misura in cui non costituiscano Materie Escluse dal Veto);
(ii) qualsiasi acquisizione, Trasferimento4 o cessione, o creazione di gravami aventi ad oggetto
3 Ai fini delle presenti informazioni essenziali per “Materie Escluse dal Veto” si intendono le decisioni del consiglio di amministrazione o dell'assemblea di HoldCo (a condizione che si tratti di Materie Assembleari Rilevanti o di Materie Consiliari Rilevanti) su: (a) qualsiasi delibera che sia necessaria per evitare una grave violazione degli accordi di concessione relativi ad autostrade, aeroporti o ferrovie o relativi ad altre concessioni i cui ricavi non siano stati superiori a determinati valori nel precedente esercizio sociale; (b) qualsiasi delibera che sia necessaria per evitare un default ai sensi degli accordi di finanziamento stipulati, di volta in volta, da HoldCo o da una società del gruppo, che comporterebbe un effetto sostanzialmente negativo con riferimento all’accelerazione degli obblighi di rimborso derivanti da tale default; o (c) qualsiasi delibera da assumere ai fini dell'IPO ai sensi del punto 5.11 o ai fini della Scissione HoldCo ai sensi del punto 5.12 (fatte salve le disposizioni ivi contenute).
4 Ai fini delle presenti informazioni essenziali per “Trasferimento” (e sue declinazioni) e per "Trasferire" (e sue coniugazioni) si intende, in relazione a qualsiasi azione, qualsiasi atto o accordo - sia inter vivos che mortis causa, con corrispettivo (fungibile o meno) o senza - che si traduce nel trasferimento (anche se temporaneo e/o su base fiduciaria, o come successione particolare o universale) o nell'impegno a trasferire la proprietà (compresa la nuda proprietà) di tali azioni o dei diritti di voto relativi alle stesse, (comprese, in relazione a tali azioni o diritti di voto, vendite, permute, conferimenti di capitale sociale, concessione di qualsiasi diritto di godimento o qualsiasi altro diritto di pegno, prestito di titoli, fusioni e scissioni, contratti preliminari, opzioni e contratti a prestazioni differite, donazioni, contributi a un fondo patrimoniale, a una comunione, a un trust, escludendo espressamente (salvo quanto espressamente previsto in senso contrario nel Patto) (i) la creazione di qualsiasi gravame a favore dei mutuatari di cui ad un finanziamento individuato nel Patto (o di un facility agent o un security agent o un trustee in loro nome) e/o altre banche o istituzioni finanziarie che finanzino HoldCo o i suoi azionisti diretti o indiretti così come (ii) l’escussione del suddetto gravame, la vendita e/o altro trasferimento delle relative azioni in conseguenza di tale escussione) che comportino direttamente o
azioni di BidCo e/o azioni di Atlantia;
(iii) l’approvazione di qualsiasi modifica o scostamento del Business Plan (come infra definito), che non sia una deviazione consentita ai sensi del Patto;
(iv) qualsiasi sottoscrizione di aumenti di capitale o qualsiasi altro versamento in equity o quasi- equity a una controllata che siano diversi da (a) quelli in linea con il Business Plan, e con la politica finanziaria di HoldCo e delle società del gruppo allegata al Patto (la “Politica Finanziaria”)5 (a seconda dei casi) o (b) che comunque costituiscano una deviazione consentita ai sensi del Patto;
(v) qualsiasi acquisizione (in qualsiasi forma) che non rientri in talune categorie di operazioni individuate nel Patto ed effettuate nel rispetto della Politica Finanziaria e della politica di M&A di HoldCo e/o BidCo e/o Atlantia allegata al Patto (la “Politica M&A”)6 e le distribuzioni derivanti dall'esecuzione di tali operazioni effettuate nel rispetto della Politica dei Dividendi (come definita al punto 5.2.7, lett. (b) che segue) (le “Operazioni e Distribuzioni Autorizzate”);
(vi) qualsiasi Trasferimento o cessione di, o creazione di gravami su, qualsiasi partecipazione societaria (escluse le azioni di BidCo e/o Atlantia), asset o rami d’azienda a fronte di un prezzo superiore a un determinato importo, differenti dalle Operazioni e Distribuzioni Autorizzate o da quelle in linea con il Business Plan, così come con la Politica Finanziaria (a seconda dei casi) o che comunque costituiscano una deviazione consentita ai sensi del Patto;
(vii) la costituzione di società controllate non interamente possedute;
(viii) l’incorrere in qualsiasi capex e/o opex che non siano previste nel budget o nel Business Plan o che non costituiscano una deviazione consentita, ai sensi del Patto, dal budget o dal Business Plan;
(ix) la concessione di prestiti (inclusi i finanziamenti soci), la sottoscrizione di titoli di debito, l’assunzione di prestiti, il rilascio di garanzie o indennizzi non contemplati nel budget o nel Business Plan, superiori a un determinato importo, non costituenti una deviazione consentita, ai sensi del Patto, dalla Politica Finanziaria ovvero non costituenti un’Operazione e Distribuzione Autorizzata;
(x) l’approvazione di, le modifiche a, nonché lo scostamento dalla Politica Finanziaria, a seconda dei casi, che non costituiscano una deviazione consentita ai sensi del Patto;
(xi) l’approvazione di, le modifiche a, o la deviazione dalla Politica M&A, a seconda dei casi, che
indirettamente il trasferimento di (o l'impegno a trasferire) azioni (tutte le azioni che rientrano nel punto (ii) di cui supra
sono definite come “Trasferimento da Escussione”).
5 Le Politica Finanziaria si fonda sul comune obiettivo delle Parti di conseguire quanto prima, per HoldCo, BidCo, Atlantia e le altre società del gruppo un profilo finanziario compatibile con taluni investment grade metrics, per tali intendendosi credit metrics che siano compatibili con almeno due dei seguenti: (a) un rating da parte di S&P di almeno BBB- , (b) un rating da parte di Fitch di almeno BBB- , e (c) un rating da parte di Moody’s di almeno Baa3 , in ciascun caso sulla base della metodologia di rating del credito attualmente applicabile.
6 La Politica M&A definisce i processi interni che sovrintendono all’attività di crescita per linee esterne, secondo le seguenti linee guida per il top management: (i) focus geografico per le opportunità di investimento riferito ai Paesi OCSE, con particolare attenzione all'Europa occidentale, al Nord America, all'America Latina e all'Australia; (ii) focus di investimento di ulteriore crescita e/o sostituzione degli asset in portafoglio nei settori di riferimento; (iii) rispetto della Politica Finanziaria e della Politica dei Dividendi.
non costituiscano una deviazione consentita ai sensi del Patto;
(xii) qualsiasi accordo o operazione con le parti correlate di Edizione e/o Sintonia (diverse dalle società del gruppo controllate direttamente o indirettamente da HoldCo) aventi un determinato valore, qualora la relativa operazione o accordo con tali parti correlate non sia incluso nel Business Plan o nel budget;
(xiii) interazioni regolamentari (regulatory interactions), compresa la strategia rispetto alle autorità di regolamentazione o di altri organismi politici, finanziari o governativi, differenti dalle discussioni non significative nel corso dell’attività ordinaria;
(xiv) qualsiasi approvazione o modifica delle politiche contabili e/o fiscali (compresa qualsiasi modifica dei principi contabili), nonché delle politiche ambientali, occupazionali, di sicurezza e salute, anticorruzione, sociali o di governance;
(xv) la stipula, risoluzione di o recesso da, cessione o novazione di, o modifiche a, o attivazione o rinuncia, a seconda dei casi, di qualsiasi diritto ai sensi di, qualsiasi accordo (inclusi, a seconda dei casi, gli accordi transattivi di qualsiasi tipo, gli accordi di concessione, i patti parasociali, gli accordi di joint venture, di partnership o di partecipazione agli utili) o qualsiasi operazione di valore superiore a un determinato corrispettivo per ciascun accordo nonché ciascuna operazione o per una serie di accordi o operazioni simili (o collegati), salvo le Operazioni e Distribuzioni Autorizzate;
(xvi) le istruzioni di voto per la partecipazione a qualsiasi assemblea degli azionisti di BidCo e/o di Atlantia e/o delle società del gruppo che deliberino su una delle materie elencate al punto 5.2.7, lett. (b) che segue;
(xvii) l’attribuzione di poteri (i) al CEO di XxxxXx (o qualsiasi modifica di tali poteri) non in linea con i poteri allegati al Patto e/o (ii) al CFO di HoldCo (o a qualsiasi modifica di tali poteri) non in linea con i poteri allegati al Patto.
5.2.3 Presidente e Vicepresidente
Il Presidente di XxxxXx sarà designato da Sintonia tra gli Amministratori HoldCo di Sintonia, e un Vicepresidente di XxxxXx dovrà essere un Amministratore di HoldCo designato da Sintonia e dovrà sostituire il Presidente in caso di sua assenza o impedimento.
5.2.4 Amministratore Delegato e CFO
(a) Salvo diverso accordo scritto tra gli Azionisti HoldCo, (i) l’amministratore delegato di HoldCo (il “CEO di HoldCo”) sarà designato da Sintonia e (ii) il Chief Financial Officer di HoldCo (il “CFO di HoldCo”) sarà designato in ogni caso da BIP TopCo, in entrambi i casi secondo determinate procedure di selezione disciplinate dal Patto.
(b) Al CEO di HoldCo e al CFO di HoldCo saranno attribuiti i poteri previsti dal Patto, fermo restando che tali poteri saranno in ogni caso limitati ad atti diversi da quanto costituisce Materia Assembleare Rilevante e/o una Materia Consiliare Rilevante (entrambe come rispettivamente definite ai punti 5.2.7, lett. (b) e 5.2.2, lett. (f)).
(c) Fermo restando il diritto, rispettivamente, di Sintonia di richiedere in qualsiasi momento a BIP TopCo la revoca del CEO di HoldCo, e di BIP TopCo di richiedere in qualsiasi momento a Sintonia la revoca del CFO di HoldCo:
(i) Sintonia ha il diritto di richiedere (e ottenere) la rimozione del CFO di HoldCo o, nel caso in cui il processo di Fusione/i non sia stato completato, del CFO di Atlantia (come definito al successivo punto 5.4.2), e
(ii) BIP TopCo ha il diritto di richiedere (e ottenere) la rimozione del CEO di XxxxXx o, nel caso in cui il processo di Fusione/i non sia stato completato, del CEO di Atlantia (come definito al successivo punto 5.4.2),
in entrambi i casi al ricorrere di una delle seguenti ipotesi:
(1) nel caso di compimento di determinati atti o omissioni individuati nel patto come “Motivi Rilevanti”;
(2) nel caso si verifichi un evento di “underperformance” come individuato ai sensi del Patto.
Resta inteso che nel caso in cui, prima del completamento del processo di Fusione, (i) il CEO di Atlantia sia anche il CEO di HoldCo e/o l’amministratore delegato di BidCo, e/o (ii) il CFO di Atlantia sia anche il CFO di HoldCo e/o il CFO di BidCo, in caso di “underperformance” la revoca si applicherà con riferimento alle cariche ricoperte dal CEO di HoldCo o dal CFO di XxxxXx, a seconda dei casi, anche in HoldCo e/o in BidCo.
5.2.5 Comitati interni
(a) Ciascun Azionista HoldCo farà in modo - per tutta la durata del Patto e nella misura massima consentita dalla legge applicabile - che il CdA di HoldCo istituisca e mantenga i seguenti comitati (i “Comitati”):
(i) un Comitato Investimenti, il cui presidente sarà designato da Sintonia;
(ii) un Comitato Controllo, Xxxxxx e Sostenibilità il cui presidente sarà designato da BIP TopCo; e
(iii) un Comitato Remunerazioni il cui presidente sarà designato da Sintonia.
(b) Per l’intera durata del Patto e nella misura massima consentita dalla legge applicabile, i Comitati saranno composti da 3 (tre) membri, di cui 1 (un) membro sarà designato da BIP TopCo e 2 (due) membri saranno designati da Sintonia.
(c) I Comitati saranno formati esclusivamente dagli Amministratori di XxxxXx, agiranno come organi consultivi del CdA di HoldCo e saranno autorizzati a emettere pareri al CdA di HoldCo e a fornire le loro opinioni nell'ambito delle rispettive aree di responsabilità dei Comitati, senza alcun potere decisionale, di veto o di parere vincolante.
5.2.6 Collegio Sindacale
(a) Per l’intera durata del Patto, il Collegio Sindacale di HoldCo sarà composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti da designare come segue:
(i) 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente selezionati da BIP TopCo; e
(ii) 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) supplente scelti da Sintonia.
(b) Il sindaco effettivo selezionato da BIP TopCo sarà il Presidente del collegio sindacale.
5.2.7 Delibere delle Assemblee degli Azionisti
(a) Conformemente alle disposizioni del Patto e dello Statuto HoldCo, l'Assemblea di HoldCo sarà validamente costituita e le sue delibere saranno validamente adottate, con la presenza e il voto favorevole degli azionisti che detengono il numero di diritti di voto richiesto dalla legge applicabile, salvo quanto precisato alla lettera (b) che segue. L'Assemblea di HoldCo sarà convocata su iniziativa del Presidente o di 2 (due) Amministratori di HoldCo.
(b) In conformità alle disposizioni di cui al punto 5.7 che segue, ove applicabile, le decisioni dell'Assemblea degli Azionisti sulle seguenti materie saranno validamente adottate dall'Assemblea di HoldCo (in prima convocazione, in seconda convocazione o in forma totalitaria nella misura consentita dalla legge applicabile) solo con la presenza e il voto favorevole di BIP TopCo (le “Materie Assembleari Rilevanti”), nella misura in cui tali decisioni non costituiscono una Materia Esclusa dal Veto (fermo restando, a scanso di equivoci, che qualsiasi decisione su una Materia Esclusa dal Veto sarà validamente adottata dall'Assemblea di HoldCo esclusivamente con la maggioranza di legge):
(i) qualsiasi aumento di capitale, salvo che in caso di perdite ai sensi degli artt. 2446 e 2447 c.c.;
(ii) qualsiasi riduzione di capitale, salvo che in caso di perdite ai sensi degli artt. 2446 e 2447 c.c.;
(iii) fusione, scissione, liquidazione o vendita di tutti o sostanzialmente tutti gli asset di HoldCo;
(iv) qualsiasi modifica delle disposizioni dello Statuto HoldCo, eccezion fatta per le modifiche formali o le modifiche richieste obbligatoriamente dalla legge (e nei limiti di questa);
(v) qualsiasi emissione di azioni, titoli convertibili in azioni HoldCo o che danno diritto a sottoscrivere o acquistare o altrimenti acquisire azioni HoldCo e/o emissione di qualsiasi altro strumento simile; e
(vi) qualsiasi modifica alla la politica in materia di dividendi di HoldCo e delle società del gruppo, allegata al Patto (la “Politica dei Dividendi”)7 e/o qualsiasi pagamento effettuato in qualsiasi modo da HoldCo, BidCo e da qualsiasi società del gruppo (ivi inclusi, senza limitazione, sotto forma di distribuzione di dividendi o di riserve, secondo un programma di acquisto di azioni proprie o una riduzione del capitale sociale, pagamenti di interessi sui finanziamenti soci o rimborso dei finanziamenti soci) (le “Distribuzioni”) che non sia in linea con la Politica dei Dividendi o che costituisca altrimenti una deviazione consentita dalla Politica dei Dividendi.
(c) L’esecuzione delle Operazioni e Distribuzioni Autorizzate non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti e/o tra le Materie Consiliari Rilevanti e, dunque, in relazioni a tali Operazioni e Distribuzioni Autorizzate non saranno esercitabili i diritti di veto di cui ai precedenti punti 5.2.2, lett. (f) e 5.2.7, lett. (b).
5.2.8 Società di Revisione
La revisione legale dei conti di XxxxXx sarà effettuata da una primaria società di revisione, scelta da Sintonia tra le società di revisione previa consultazione scritta con BIP TopCo.
7 La Politica dei Dividendi prevede che HoldCo, BidCo, Atlantia e le altre società del gruppo effettuino distribuzioni (mediante, tra l’altro, pagamento di dividendi e distribuzione di riserve disponibili) con riguardo all’intero ammontare della liquidità disponibile risultante dai bilanci delle rispettive società, fermo restando che tali distribuzioni dovranno avvenire nel rispetto della Politica Finanziaria, dei contratti di finanziamento applicabili, delle relative concessioni in essere (nella misura applicabile), nonché di tutti i vincoli normativi e regolamentari applicabili.
5.3. Governo societario di BidCo
5.3.1 Oggetto sociale e statuto
(a) Fino al completamento della/e Fusione/i, a seconda dei casi, l’oggetto sociale di BidCo sarà limitato a
(i) la conclusione dell'OPA, ivi inclusi l'adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e/o mediante l'esercizio del Diritto di Acquisto, e (ii) la detenzione, gestione ed eventuale cessione (in conformità alle disposizioni del Patto) delle azioni di Atlantia.
(b) Alla Data di Esecuzione, BidCo adotterà lo statuto che sarà allegato al Patto (lo “Statuto BidCo”).
5.3.2 Il Consiglio di Amministrazione
(a) Il consiglio di amministrazione di BidCo (il “XxX xx XxxXx”) xxxx xxxxxxxx xx 0 (xxxx)0 membri da nominare come segue:
(i) 6 (sei) amministratori designati da Sintonia;
(ii) 3 (tre) amministratori designati da BIP TopCo.
(b) Le previsioni di cui al precedente punto 5.2.2, lettere da b) a f) si applicano, mutatis mutandis, anche a BidCo.
5.3.3 Presidente e Vicepresidente
Le previsioni di cui al precedente punto 5.2.3 si applicano, mutatis mutandis, anche a BidCo.
5.3.4 Collegio Sindacale
Le previsioni di cui al precedente punto 5.2.6 si applicano, mutatis mutandis, anche a BidCo.
5.3.5 Delibere delle Assemblee degli Azionisti
Le previsioni di cui al precedente punto 5.2.7 si applicano, mutatis mutandis, anche a BidCo.
5.3.5 Società di Revisione
Le previsioni di cui al precedente punto 5.2.8 si applicano, mutatis mutandis, anche a BidCo.
5.4. Governo societario di Atlantia prima del Delisting
5.4.1 Il Consiglio di Amministrazione
(a) n immediata consecuzione con la Data di Esecuzione le Parti si sono impegnate a conseguire il rinnovo integrale del consiglio di amministrazione di Atlantia al fine di adeguarne la composizione alle previsioni del Patto.
(b) A partire dalla data del primo rinnovo del consiglio di amministrazione di Atlantia, ogni Azionista HoldCo farà in modo che HoldCo o BidCo, a seconda dei casi, esercitino i propri diritti di voto nella/e relativa/e Assemblea/e degli azionisti di Atlantia in modo che, in conformità alle disposizioni dello statuto di Atlantia:
8 Come evidenziato alla Premessa E il numero potrà variare al fine di consentire l’adesione al Patto da parte di Fondazione CRT.
(i) il consiglio di amministrazione di Atlantia sia composto da 15 (quindici)9 membri;
(ii) la lista di candidati presentata da XxxXx (in qualità di azionista di maggioranza di Atlantia) all'Assemblea degli azionisti di Atlantia convocata per nominare il nuovo consiglio di amministrazione, sia costituita da 9 (nove) candidati selezionati da Sintonia (gli “Amministratori Selezionati Sintonia”) e 6 (sei) candidati selezionati da BIP TopCo (gli "Amministratori Selezionati da BIP TopCo") a condizione che (A) gli ultimi 3 (tre) candidati della lista di HoldCo o BidCo siano 2 (due) candidati selezionati da BIP TopCo e 1 (un) candidato sia selezionato da Sintonia, e (B) i candidati siano ordinati in modo da garantire che, in conformità allo statuto di Atlantia, almeno 2 (due) Amministratori Selezionati da BIP TopCo siano nominati come amministratori non indipendenti;
(iii) BidCo voti a favore della lista di candidati presentata da XxxXx;
(iv) la lista di candidati presentata da BidCo di cui alla precedente punto (ii) consenta di soddisfare i requisiti di indipendenza applicabili ai sensi dell’art. 147-ter, comma 4, TUF e del Codice di Corporate Governance nonché i requisiti di equilibrio tra generi;
(v) Atlantia istituisca e mantenga, fino al completamento del Delisting, i comitati previsti dal Codice di Corporate Governance.
(c) Nella misura massima consentita dalla legge, le delibere del consiglio di amministrazione di Atlantia che, con riferimento a HoldCo, rientrerebbero nella definizione di Materie Consiliari Rilevanti (a condizione che non siano qualificabili come Materie Escluse dal Veto), non saranno adottate dal consiglio di amministrazione di Atlantia se non con la presenza e il voto favorevole di almeno 1 (un) Amministratore Selezionato da BIP TopCo (che non sia, ove applicabile, un amministratore indipendente, fermo restando che, nel caso in cui nessun Amministratore Selezionato da BIP TopCo si qualifichi come non indipendente, sarà sufficiente il voto favorevole di uno qualsiasi degli Amministratori Selezionati da BIP TopCo).
5.4.2 Presidente, CEO e CFO
Il Presidente del consiglio di amministrazione di Atlantia sarà un Amministratore Selezionato Sintonia. Alla prima riunione successiva al rinnovo del consiglio di amministrazione di Atlantia, il consiglio di amministrazione di Atlantia nominerà il Chief Executive Officer di Atlantia (il “CEO di Atlantia”), e le previsioni del punto 5.2.4 riferite al CEO di HoldCo troveranno applicazione, mutatis mutandis, anche con riferimento al Chief Executive Officer di Atlantia.
Alla prima riunione successiva al rinnovo del consiglio di amministrazione di Atlantia, in conformità a quanto previsto dal precedente punto 5.4.1 lett. b), il consiglio di amministrazione di Atlantia nominerà il Chief Financial Officer di Atlantia (il “CFO di Atlantia”), e le previsioni del punto 5.2.4 riferite al CFO di HoldCo troveranno applicazione, mutatis mutandis, anche con riferimento al Chief Financial Officer di Atlantia.
5.4.3 Collegio Sindacale
A partire dalla data del primo rinnovo del collegio sindacale di Atlantia, ciascuno degli Azionisti HoldCo eserciterà – e si impegna a fare in modo che HoldCo o BidCo, a seconda dei casi, esercitino i propri diritti sociali e i diritti di voto nella/e relativa/e Assemblee degli azionisti di Atlantia – in modo che il collegio
9 Come evidenziato alla Premessa E il numero potrà variare al fine di consentire l’adesione al Patto da parte di Fondazione CRT.
sindacale di Atlantia sia composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti e la lista, o le liste, di candidati presentate da HoldCo all’Assemblea degli azionisti di Atlantia convocata per nominare il nuovo collegio sindacale contenga (i) 2 (due) candidati sindaci effettivi e 1 (un) candidato sindaco supplente scelti da Sintonia e (ii) 1 (un) candidato sindaco effettivo (che sarà il primo candidato della lista) e 1 (un) candidato sindaco supplente scelti da XXX XxxXx in modo che:
(i) sia Sintonia sia BIP TopCo possono nominare almeno 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente, e
(ii) se non vengono presentate altre liste di candidati da parte di altri azionisti Atlantia, Sintonia nomina 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente, e BIP TopCo nomina 1 (un) sindaco effettivo, che sarà il presidente del collegio sindacale, e 1 (un) sindaco supplente.
5.4.3 Statuto sociale
Nella misura massima consentita dalla legge, ciascuna Parte dovrà intraprendere qualsiasi azione che fosse necessaria affinché Atlantia adotti (i) non appena ragionevolmente possibile successivamente alla Data di Esecuzione, ma prima del Delisting, un nuovo statuto, che rifletta, tra l'altro, le disposizioni relative alle delibere del consiglio di amministrazione di Atlantia di cui al precedente punto 5.4.1 lett. c) finché Atlantia rimarrà una società quotata, e (ii) non appena ragionevolmente possibile successivamente al Delisting, ma prima dell'efficacia della Fusione, un nuovo statuto (senza alcuna disposizione applicabile alle società quotate) che rifletta, tra l’altro, le disposizioni di governance menzionate al successivo punto 5.5, nella misura massima possibile e mutatis mutandis e, in particolare (ma senza limitazioni), nella misura massima possibile, le previsioni riguardanti il consiglio di amministrazione, i comitati interni, il collegio sindacale e i diritti di veto.
5.5. Governo societario di Atlantia a seguito del Delisting
A partire dalla data in cui avverrà il Delisting, le disposizioni di cui ai precedenti punti da 5.2.2 a 5.2.8 si applicheranno, mutatis mutandis, ad Atlantia.
5.6. Governo societario delle Società del Gruppo
Le Parti dovranno, ciascuna nell'ambito delle proprie competenze, cooperare affinché il Consiglio di Amministrazione di alcune Controllate rilevanti di Atlantia, per quanto possibile e in ogni caso nel rispetto della legge applicabile, anche tenendo in considerazione la natura di imprese regolamentate di talune di esse, approvi una politica di gruppo, che sarà allegata al Patto. Inoltre, nella massima misura possibile - tenuto conto di: (a) qualsiasi patto parasociale e/o accordo simile stipulato da e tra, inter alios, Atlantia e altri azionisti diretti e indiretti delle sue controllate rilevanti; e (b) i diritti attribuiti a tali altri azionisti in virtù dei suddetti patti parasociali o simili, e/o degli statuti delle relative controllate rilevanti e/o della legge applicabile - gli amministratori delle controllate rilevanti che devono essere designati, direttamente o indirettamente, da Atlantia, saranno selezionati in modo tale da riflettere la rispettiva percentuale di partecipazione al capitale sociale di ciascun Azionista HoldCo.
5.7. Stallo
(a) Al fine di superare eventuali situazioni di stallo decisionale – con riferimento, a titolo esemplificativo, all'adozione di determinate delibere rilevanti da parte dell'Assemblea degli azionisti e del consiglio di amministrazione di XxxxXx e/o BidCo e/o Atlantia (a seconda dei casi) – le Parti si sono impegnata a cooperare e a fare quanto possibile per superare tale stallo mediante la procedura individuata nel
Patto.
(b) Se il disaccordo che ha dato origine allo stallo non viene risolto bonariamente, la delibera avente ad oggetto la materia che ha causato lo stallo non sarà approvata e non potrà essere nuovamente sottoposta all'approvazione del competente organo societario per un determinato periodo temporale. Successivamente, ciascuna Parte sarà legittimata a sottoporre nuovamente la delibera, nel caso in cui con riguardo a tale materia, abbia nuovamente luogo uno stallo, si applicherà nuovamente la procedura individuata nel Patto.
(c) Ai sensi del Patto, le Parti – prima di qualsiasi riunione del consiglio di amministrazione da convocare per l’eventuale delibera circa il Business Plan e/o qualsiasi modifica ad esso e/o qualsiasi questione di cui al punto 5.2.2., lett (f), (xiii) – dovranno riunirsi al fine di discutere in buona fede l’oggetto della riunione del suddetto consiglio di amministrazione con lo scopo di minimizzare e possibilmente evitare qualsiasi divergenza tra le rispettive posizioni con riguardo a tale materia e, quindi, possibilmente prevenire l’occorrenza di uno stallo decisionale.
5.8. Business Plan
(a) Le Parti dovranno concordare entro la Data di Esecuzione il contenuto del business plan di HoldCo, BidCo, Atlantia e delle altre società del gruppo per il periodo 2022-2026 (il “Business Plan”). Il Business Plan avrà durata di 5 (cinque) anni per tutta la durata del Patto, con rinnovi su base annuale e, laddove esso contenga rettifiche e/o deviazioni rispetto a quello precedente che non rientrino tra le deviazioni consentite che saranno concordate tra le Parti prima della Data di Esecuzione (le “Deviazioni Consentite”), sarà soggetto al potere di veto da parte degli amministratori designati da BIP TopCo di cui al punto 5.2.2, lett. (f)(iii).
(b) Xxx XXX TopCo, per il tramite degli amministratori dal medesimo designati, eserciti il proprio potere di veto con riferimento al rinnovo del Business Plan:
(i) l'ultimo budget approvato per l'anno precedente sarà rinnovato e verrà considerato come il budget per l'anno successivo, fatte salve le eventuali Deviazione Consentite relative a tale budget; e
(ii) l'ultimo Business Plan approvato si applicherà per ogni successivo anno di riferimento fino alla prima data tra (i) la sua scadenza, o (ii) l'approvazione di un nuovo Business Plan da parte del CdA di HoldCo senza che BIP TopCo eserciti il proprio diritto di veto, fatte salve in ogni caso le Deviazioni Consentite relative al Business Plan.
5.9. Diluizione dell’Investitore
(a) Nel caso in cui Blackstone Infrastructure Fund cessi di detenere una partecipazione azionaria in Atlantia, in trasparenza (c.d. look-through), superiore o uguale alla Soglia Minima in Trasparenza dell'Investitore10 (la "Diluizione dell’Investitore"), si applicano le seguenti disposizioni:
10 Ai fini delle presenti informazioni essenziali per “Soglia Minima in Trasparenza dell'Investitore” si intende la percentuale di azioni di Atlantia detenuta da Blackstone Infrastructure Fund, in relazione al numero totale di azioni di Atlantia, in trasparenza (c.d. look-through), non inferiore al 15% (quindici percento) del capitale sociale di Atlantia. A tal fine, salvo alcune eccezioni, si computeranno anche le azioni date in pegno o che siano altrimenti soggette ad altra garanzia o gravame, nella misura in cui tutti i diritti di voto vengano attribuiti al relativo azionista che possa esercitarli a sua discrezione, mentre le azioni detenute da BIP TopCo cesseranno di essere conteggiate se BIP TopCo cesserà di essere un Affiliate di Blackstone Infrastructure Fund o nel caso in cui il mandato di gestione attribuito all’Investitore
(i) tutte le Azioni di BIP TopCo (Classe B) in circolazione saranno automaticamente convertite in Azioni di Categoria diversa (Classe D);
(ii) tutti i diritti attribuiti a BIP TopCo ai sensi del Patto (inclusi, per chiarezza, anche i diritti di veto di cui ai punti 5.2.2, lett. (f) e 5.2.7, lett. (b)), non saranno più esercitabili e non avranno efficacia, eccezion fatta per i diritti attribuiti dalla legge alle “azioni ordinarie” e per le seguenti disposizioni:
(1) BIP TopCo avrà il diritto di nominare 1 (un) membro del consiglio di amministrazione di XxxxXx e/o BidCo e/o Atlantia;
(2) i diritti di informazione di cui al Patto continueranno ad avere piena efficacia alle condizioni ivi stabilite;
(3) il Diritto di Tag-Along di BIP TopCo ai sensi del punto 5.10.5, lett. (a), numero (ii) continuerà ad avere piena efficacia alle condizioni ivi stabilite;
(4) il Diritto di Drag Along di Sintonia, continuerà ad essere subordinato al raggiungimento di determinati rendimenti minimi individuati nel Patto (i “Rendimenti Minimi di Drag- Along”) in conformità al punto 5.10.6;
(5) il diritto di Edizione e/o Sintonia di avviare il processo di IPO continuerà ad essere subordinato al raggiungimento di determinati rendimenti minimi di cui al Patto (“Rendimenti Minimi dell’IPO”) in conformità al punto 5.11, lett. (b);
(6) il diritto di Sintonia di richiedere a BIP TopCo di vendere pro rata le proprie Azioni in HoldCo nel contesto dell'IPO, continuerà ad essere soggetto al raggiungimento di un determinato rendimento e agli altri termini e condizioni di cui al punto 5.11, lettera (f), numero (ii);
(7) BIP TopCo continuerà ad avere il diritto di opzione in caso di aumento di capitale deliberato da HoldCo, salvo diverso accordo scritto tra le Parti.
(iii) BIP TopCo farà in modo che tutti gli Amministratori di propria designazione di HoldCo tranne 1 (uno) si dimettano dalla loro carica e, su richiesta di Edizione, tutti i membri del consiglio di amministrazione di Atlantia nominati da BIP TopCo ad eccezione di 1 (uno), si dimettano dalla loro carica;
(b) Nel caso in cui Blackstone Infrastructure Fund cessi di detenere una partecipazione in Atlantia, in trasparenza (c.d. look-through), superiore o uguale al 10% (dieci per cento) si applicano le seguenti disposizioni:
(i) tutte le Azioni di Classe B in circolazione (o, a seconda dei casi, le Azioni di Classe D) saranno automaticamente convertite in Azioni di Classe E, e
(ii) tutti i diritti attribuiti a BIP TopCo dalle disposizioni del Patto (ivi inclusi, per chiarezza, i diritti di veto di cui ai punti 5.2.2, lett. (f) e 5.2.7, lett. (b)) non troveranno più applicazione e saranno
sia revocato o trasferito ad un terzo diverso da BIP e/x Xxxxxxxxxx Inc, o ad ogni loro Affiliate o tale mandato venga meno o sia stato modificato in modo tale da limitare la capacità di uno qualsiasi dei suddetti di esercitare discrezionalmente tutti i diritti (per conto di BIP TopCo) relativi alle azioni HoldCo, ivi inclusi i diritti definiti nel Patto e nello Statuto.
privi di efficacia, eccezion fatta per i diritti attribuiti dalla legge alle “azioni ordinarie” e per i diritti di cui al presente punto 5.9, lett. (a), numero (ii), punti (1), (2), (3) e (7), che continueranno a trovare applicazione;
(iii) il Diritto di Drag-Along di Sintonia non sarà soggetto al raggiungimento del Rendimento Minimo di Drag-Along, il diritto di Edizione e/o di Sintonia di avviare il processo di IPO non sarà soggetto al raggiungimento dei Rendimenti Minimi di IPO e il diritto Sintonia a richiedere che BIP TopCo venda pro rata le proprie azioni HoldCo nel contesto dell’IPO non sarà soggetto al raggiungimento del rendimento minimo individuato nel Patto e non sarà altresì soggetto ai termini e alle condizioni di cui al punto 5.11, lett. (f), numero (ii);
(c) nel caso in cui Blackstone Infrastructure Fund cessi di detenere una partecipazione complessiva nel capitale sociale in Atlantia, in trasparenza (c.d. look-through) superiore o pari al 5% (cinque percento) si applicano le seguenti disposizioni:
(i) tutte le Azioni di Classe B in circolazione (o, a seconda dei casi, le Azioni di Classe D o le Azioni di Classe E) saranno automaticamente convertite in Azioni di Classe F;
(ii) tutti i diritti conferiti a BIP TopCo dal Patto (ivi inclusi, per chiarezza, i diritti di veto di cui ai punti 5.2.2, lett. (f) e 5.2.7, lett. (b)) non troveranno più applicazione e saranno privi di efficacia, eccezion fatta per i diritti attribuiti dalla legge alle “azioni ordinarie” e per i diritti di cui presente punto 5.9, lett. (a), numero (ii), punti (2), (3) e (7), che continueranno a trovare applicazione;
(iii) il Diritto di Drag Along di Sintonia non sarà soggetto al raggiungimento dei Rendimenti Minimi di Drag-Along, il diritto di Edizione e/o di Sintonia di avviare il processo di IPO non sarà soggetto al raggiungimento Rendimenti Minimi di IPO e il diritto di Sintonia a richiedere che BIP TopCo di vendere pro rata le proprie Azioni HoldCo nel contesto dell’IPO non sarà soggetto al raggiungimento del rendimento minimo individuato nel Patto e non sarà altresì soggetto ai termini e alle condizioni di cui al punto 5.11, lett. (f), numero (ii).
5.10. Trasferimenti diretti e indiretti di azioni HoldCo
5.10.1 Lock-Up e altre disposizioni applicabili ai trasferimenti diretti e indiretti di Azioni di Classe A di HoldCo
(a) Le Parti riconoscono e convengono che, per un periodo di 5 (cinque) anni a partire dalla Data di Esecuzione (il “Periodo di Lock-Up”), Sintonia e/o Edizione non potranno effettuare - e faranno in modo che qualsiasi Affiliate di Sintonia e/o Edizione non effettui - senza il preventivo consenso scritto di BIP TopCo, qualsiasi Trasferimento diretto o indiretto delle azioni di HoldCo (ivi incluso, senza limitazione, il Trasferimento di azioni nel capitale sociale di Sintonia o Edizione), ad eccezione dei Trasferimenti effettuati ai sensi e in conformità ai punti 5.10.3 e 5.10.1, lett. (b).
(b) Durante il Periodo di Lock-Up:
(i) Sintonia avrà il diritto di trasferire a soggetti terzi, senza pregiudizio per il Diritto di Prima Offerta di cui al punto 5.10.4, fino al 49,99% della partecipazione detenuta in HoldCo, a condizione che
la partecipazione dei Membri della Famiglia11 sia maggiore, in trasparenza (c.d. look-through), alla Soglia Minima in Trasparenza di Edizione12;
(ii) Edizione avrà il diritto di trasferire a terzi, senza pregiudizio per il Diritto di Prima Offerta di cui al punto 5.10.4, fino al 49,99% della partecipazione detenuta in Sintonia, sempre nel rispetto delle condizioni indicate sub (i);
(iii) gli azionisti di Edizione avranno il diritto di trasferire, direttamente o indirettamente, le azioni detenute in Edizione (i) ad altri azionisti, diretti o indiretti, di Edizione o ad altri Membri della Famiglia o a enti controllati da uno di essi e/o (ii) a terzi, in entrambi i casi a condizione che, e fintantoché, i Membri della Famiglia (o alcuno di essi) (1) detengano una partecipazione complessiva nel capitale sociale di Atlantia, in trasparenza (c.d. look-through), maggiore o pari alla Soglia Minima di Trasparenza di Edizione, e (2) mantengano il controllo (tenendo in considerazione i Membri della Famiglia nel loro insieme) su Edizione. Nessun Trasferimento delle Azioni di Edizione sarà soggetto al Diritto di Prima Offerta e al Diritto di Tag Along di cui al Patto.
(c) Edizione e Sintonia inoltre riconoscono e convengono che loro non potranno, e nessuno dei loro azionisti diretti o indiretti potrà, effettuare alcun Trasferimento, diretto o indiretto, delle Azioni di HoldCo a favore di qualsiasi soggetto individuato nel Patto e/o residente o domiciliato o costituito in determinati Paesi (“Investitore Black List”) (anche decorso il Periodo di Lock-Up), fatto salvo il previo consenso scritto di BIP TopCo.
(d) Inoltre:
(i) tutte le Azioni di Classe A di proprietà di Sintonia si convertiranno automaticamente in Azioni di Classe C (come definite nello Statuto HoldCo) - che rappresenteranno azioni "ordinarie" i cui diritti, inter alia, non prevedranno il diritto di voto multiplo o plurimo - e qualsiasi diritto attribuito in favore di Edizione e/o Sintonia ai sensi del Patto, ad eccezione del Diritto di Tag-Along di cui al punto 5.10.5, perderà efficacia qualora i Membri della Famiglia (congiuntamente o disgiuntamente) cessino: (i) di esercitare il controllo esclusivo su Edizione e/o Sintonia; o (ii) di detenere una partecipazione complessiva nel capitale sociale di Atlantia, in trasparenza (c.d. look-through), maggiore o pari alla Soglia Minima in Trasparenza di Edizione;
(ii) in caso di Trasferimento diretto o indiretto da parte di Sintonia a terzi delle azioni a voto plurimo, ove emesse, tali azioni a voto plurimo così Trasferite si convertiranno automaticamente in Azioni di Classe C.
11 Ai fini delle presenti informazioni essenziali per “Membri della Famiglia” si intendono ogni persona fisica che è azionista diretto o indiretto di Edizione alla Data di Esecuzione e l'insieme (a) dei discendenti e degli ascendenti di tale persona fisica, diretti e indiretti, legati da un rapporto di discendenza o di ascendenza (ad esempio padri/figli/xxxxxx),
(b) il coniuge di tale persona non legalmente separato o divorziato e i discendenti di tale coniuge, e (c) i parenti collaterali di tale persona entro il secondo grado, e i loro figli (a titolo di esempio, l'insieme dei fratelli e delle sorelle e i figli delle sorelle o dei fratelli).
12 Ai fini delle presenti informazioni essenziali per “Soglia Minima in Trasparenza di Edizione” si intende la percentuale di azioni Atlantia detenute dai Membri della Famiglia rispetto al numero totale di azioni Atlantia, in trasparenza (c.d. look-through) non inferiore al (A) venticinque per cento (25%) del capitale sociale di Atlantia, se le azioni di Atlantia non sono quotate in borsa, e (B) venti per cento (20%) del capitale sociale di Atlantia, se le azioni di Atlantia sono quotate in borsa, A tal fine, si computeranno anche le azioni date in pegno o che sia altrimenti soggetta ad altra garanzia o gravame, nella misura in cui tutti i diritti di voto vengano attribuiti al relativo azionista.
(e) Sintonia è tenuta a limitare la propria attività di investimento agli Investimenti Consentiti Sintonia13.
5.10.2 Lock-Up e altre disposizioni applicabili ai trasferimenti diretti e indiretti di Azioni di Classe B di HoldCo
(a) BIP TopCo si impegna a non effettuare - e a fare in modo che nessuna Affiliate di BIP TopCo effettui
- durante il Periodo di Lock-Up, alcun Trasferimento diretto o indiretto di azioni di HoldCo (ivi incluso, senza limitazioni, il Trasferimento di azioni nel capitale sociale di BIP TopCo) senza il previo consenso scritto di Sintonia, ad eccezione dei Trasferimenti consentiti ai sensi di quanto segue.
(b) Decorso il Periodo di Lock-Up, nel caso in cui BIP TopCo e/o le Affiliate di Blackstone Infrastructure Fund Trasferiscano tutte, e non meno di tutte, le azioni HoldCo detenute, direttamente o indirettamente, dalle stesse a un terzo che non sia un Affiliate di Blackstone Infrastructure Fund, l’acquirente subentrerà in tutti i diritti previsti in favore di BIP TopCo ai sensi del Patto e/o dello Statuto HoldCo, a condizione che accetti di essere incondizionatamente e irrevocabilmente vincolato a tutti gli obblighi del, e di subentrare in tutti i diritti previsti dal, Patto come applicabili a BIP TopCo, fermo restando che:
(1) il Diritto Drag Along cesserà di essere soggetto al raggiungimento dei Rendimenti Minimi Drag- Along;
(2) il diritto di Edizione e/o Sintonia di avviare il processo di IPO cesserà di essere soggetto al raggiungimento dei Rendimenti Minimi IPO;
(3) il diritto di Sintonia di richiedere a BIP TopCo di vendere una porzione pro rata delle loro azioni HoldCo nel contesto dell’IPO cesserà di essere soggetto al raggiungimento del rendimento minimo e gli altri termini e condizioni previsti al punto 5.11, lett. (f), numero (ii);
In tale scenario, Sintonia manterrà tutti i propri diritti ai sensi del Patto.
(c) In ogni altro caso diverso da quanto sopra (e cioè in ipotesi di trasferimento a terzi di azioni per un ammontare inferiore a tutte le azioni HoldCo di titolarità di BIP TopCo e di tutte le Affiliate di Blackstone Infrastructure Fund) le azioni di HoldCo trasferite saranno convertite in Azioni di Classe F cui saranno assegnati i diritti previsti dal punto 5.9, lett. (c), numero (ii), e, pertanto, il regime di portabilità previsto al punto (b) che precede cesserà di operare.
(d) Nessun Trasferimento, diretto o indiretto, delle azioni di HoldCo potrà essere effettuato da BIP TopCo a qualsiasi concorrente individuato nel Patto (ciascuno il “Concorrente”) o Investitore Black List (anche decorso il Periodo di Lock-Up).
13 Ai fini delle presenti informazioni essenziali per “Investimenti Consentiti Sintonia” si intende indica qualsiasi investimento diretto o indiretto (compresa la gestione, la disposizione e qualsiasi altra decisione riguardante o correlata a tali investimenti) (i) in azioni HoldCo o altri titoli di HoldCo, in conformità al Patto (ii) in azioni o altri titoli di una determinata società, e (iii) esclusivamente ai fini della gestione della liquidità, in denaro, equivalenti a denaro e/o altri investimenti in strumenti di debito pubblico (o equivalenti) e/o azioni, strumenti di debito o finanziari o titoli quotati e/o negoziati in un mercato regolamentato o sistema di scambio - in ogni caso con esclusione delle azioni, strumenti di debito o finanziari o titoli di qualsiasi Concorrente e/o Investitore Black List - fermo restando che qualsiasi partecipazione in azioni o altri titoli quotati e/o negoziati in un mercato regolamentato o sistema di scambio non dovrà superare una determinata quota del capitale sociale dell'entità interessata.
(e) BIP TopCo si impegna a non effettuare - e a fare in modo che qualsiasi altro ente controllato da, controllante o soggetto a comune controllo con, BIP TopCo che detiene direttamente azioni di HoldCo non effettui - alcun investimento diverso dagli Investimenti Consentiti a BIP TopCo14.
5.10.3 Trasferimenti Consentiti e altri Trasferimenti autorizzati
(a) Le limitazioni di cui ai punti 5.10.1 e 5.10.2 e il Diritto di Prima Offerta di cui al punto 5.10.4 così come, per quanto applicabile, il Diritto di Tag Along di cui al punto 5.10.5 e il Diritto di Drag Along di cui al punto 5.10.6 non trovano applicazione nei confronti di qualsiasi Trasferimento di Azioni di HoldCo effettuato da una delle Parti alle rispettive controllate interamente possedute (direttamente o indirettamente) (un “Trasferimento Consentito”), a condizione che:
(i) il cessionario accetti espressamente di essere incondizionatamente e irrevocabilmente vincolato a tutti gli obblighi del, e di subentrare in tutti i diritti previsti dal, Patto come applicabili alla Parte cedente; e
(ii) ai sensi dei relativi accordi contrattuali e/o atti, il Trasferimento Consentito sia soggetto alla condizione risolutiva in virtù della quale ove il Cessionario cessi di essere una società interamente controllata (direttamente o indirettamente) dalla Parte cedente, le relative azioni trasferite dovranno essere automaticamente ed immediatamente Trasferite nuovamente alla Parte cedente.
(b) Le limitazioni di cui al punto 5.10.2 e il Diritto di Prima Offerta di cui al punto 5.10.4 non si applicano ai seguenti Trasferimenti:
(i) qualsiasi Trasferimento diretto o indiretto di qualsiasi partecipazione o azione di qualsiasi investitore o limited partner in qualsiasi fondo, partnership o ente, gestito o assistito dall'Investitore e/o da BIP TopCo e/o da Blackstone Infrastructure Advisors LLC (“BIP”) e/o da qualsiasi loro Affiliate; e/o
(ii) qualsiasi Trasferimento diretto o indiretto di qualsiasi partecipazione o azione di HoldCo a qualsiasi soggetto che sia un’Affiliate di Blackstone Infrastructure Fund.
(c) Le parti inoltre riconoscono e convengono che:
(i) le limitazioni di cui al punto 5.10.2 e il Diritto di Prima Offerta di cui al punto 5.10.4 non si applicheranno a qualsiasi Trasferimento indiretto di azioni di HoldCo a qualsiasi soggetto terzo che non sia un’Affiliate di Blackstone Infrastructure Fund, a condizione che (A) tale Trasferimento sia completato entro 12 (dodici) mesi dalla Data di Esecuzione, (B) l’ente in cui tale cessionario detiene la propria partecipazione rimanga un'Affiliate di Blackstone Infrastructure Fund, e (C) tale partecipazione sia Trasferita a Persone che non siano Concorrenti e/o Investitori Black List;
(ii) le limitazioni di cui al punto 5.10.1 e il Diritto di Prima Offerta di cui al punto 5.10.4, nonché, nella misura in cui sia applicabile, il Diritto di Tag Along di cui al punto 5.10.5 e il Diritto di Drag Along di cui al punto 5.10.6 non si applicheranno a qualsiasi Trasferimento (1) da parte di Sintonia di Azioni di HoldCo, o (2) da parte di Edizione di una partecipazione in Sintonia a qualsiasi soggetto terzo che non sia un’Affiliata di Edizione, fino a una determinata percentuale delle Azioni di HoldCo in trasparenza (c.d. look-through), a condizione che (A) tale Trasferimento sia completato
14 Ai fini delle presenti informazioni essenziali per "Investimenti Consentiti a BIP TopCo" si intende qualsiasi investimento diretto o indiretto in azioni HoldCo o altri titoli di HoldCo.
entro dodici (12) mesi dalla Data di Esecuzione, e (B) tale partecipazione sia Trasferita a primarie istituzioni finanziarie o enti senza scopo di lucro che non siano Concorrenti e/o Investitori Black List.
(d) Salvo diverso accordo scritto tra le Parti, la vendita diretta o indiretta delle azioni di HoldCo nell’ambito di un qualsiasi Trasferimento da Escussione dovrà essere perfezionata ai sensi e nel rispetto del Patto (ivi incluso, a scanso di equivoci e senza limitazioni, con riguardo al Diritto di Prima Offerta applicabile a tale vendita ai sensi del punto 5.10.4, lett. (g), sub (d)) a condizione che il relativo cedente procuri che, contestualmente al perfezionamento di tale vendita, il relativo acquirente a seguito di tale Trasferimento da Escussione accetti espressamente di essere incondizionatamente e irrevocabilmente vincolato a tutti gli obblighi derivanti dal Patto e di subentrare in tutti i diritti previsti nel Patto a favore di BIP TopCo, come applicabile alla Parte titolare delle relative azioni immediatamente prima del Trasferimento da Escussione.
(e) Ciascuna Parte, nei limiti consentiti dalla, e in conformità alla legge applicabile, dovrà collaborare ragionevolmente ed in buona fede, e, nei limiti delle proprie competenze, dovrà far sì che HoldCo, BidCo e/o Atlantia (a seconda dei casi) e i loro amministratori e management collaborino ragionevolmente e in buona fede con qualsivoglia parte che effettui un Trasferimento da Escussione (la “Parte Esecutrice”) ai sensi delle disposizioni del Patto, anche mediante:
(i) la comunicazione di tutte le informazioni ragionevoli e i documenti necessari, o che possano altrimenti essere ragionevolmente richiesti dalla Parte Esecutrice per porre in essere la vendita o altro processo esecutivo (subordinatamente alla stipula dei relativi accordi di riservatezza); e/o
(ii) la fornitura di ragionevole assistenza per qualsivoglia istanza regolamentare (ivi inclusa la notifica antitrust) che possa essere richiesta dalle leggi applicabili,
in ogni caso ad esclusivo costo e spesa della Parte richiedente.
5.10.4 Diritto di Prima Offerta
(a) Ciascuna parte sarà titolare di un diritto di prima offerta in caso di trasferimento di azioni HoldCo. In particolare, il diritto di prima offerta si applicherà a:
(i) qualsiasi Trasferimento, totale o parziale, da parte di Edizione o Sintonia (o, se applicabile, di altre società direttamente o indirettamente partecipate da Edizione) di (x) azioni di HoldCo o (y) azioni di Sintonia o di qualsiasi ente in cui Edizione detenga una partecipazione diretta o indiretta e che detenga, direttamente o indirettamente, azioni di HoldCo, fatta eccezione, a fini di chiarezza, per i trasferimenti effettuati nel rispetto di quanto indicato ai sensi del punto 5.10.3;
(ii) qualsiasi Trasferimento, totale o parziale, da parte di BIP TopCo (o qualsiasi soggetto che gli sia subentrato ai sensi del Patto) o da parte di qualsiasi ente in cui i fondi gestiti o assistiti dall'Investitore o suoi Affiliati hanno una partecipazione diretta o indiretta e che sia stato costituito al fine di detenere azioni di XxxxXx – o, in caso di ente controllato da BIP TopCo, che detenga azioni di HoldCo – di (A) azioni di HoldCo o (B) azioni di BIP TopCo o di tali enti sopra menzionati, fatta eccezione, a fini di chiarezza, per i trasferimenti effettuati nel rispetto di quanto indicato ai sensi del punto 5.10.3;
(il diritto di prima offerta di cui ai punti (i) o (ii), a seconda dei casi, il "Diritto di Prima Offerta").
(b) Ove la Parte cedente intenda trasferire, in tutto o in parte, azioni assoggettate al Diritto di Prima Offerta (le “Azioni in Vendita”), la Parte cedente dovrà comunicare per iscritto alla Parte non cedente (i) la propria intenzione di procedere a tale Trasferimento, (ii) il numero delle Azioni in Vendita e (iii) la percentuale del capitale sociale di HoldCo (nonché, se del caso, del capitale sociale dell'ente interessato) rappresentata dalle Azioni in Vendita (la "Comunicazione di Trasferimento").
(c) La Parte non cedente avrà il diritto di presentare alla Parte cedente la propria offerta (la "Prima Offerta") per l'acquisto di tutte, e non meno di tutte, le Azioni in Vendita inviando una comunicazione scritta (la "Comunicazione di Prima Offerta").
(d) La Prima Offerta sarà considerata debitamente e validamente notificata alla Parte cedente ove:
(i) si tratti di una un'offerta definitiva, incondizionata (fatto salvo l’ottenimento di eventuali autorizzazioni antitrust e regolamentari richieste da disposizioni inderogabili di legge, nonché di qualsiasi altro applicabile consenso di terzi) e vincolante, aperta ad accettazione scritta per un determinato periodo (il "Periodo di Accettazione della Prima Offerta");
(ii) abbia ad oggetto tutte, e non meno di tutte, le Azioni in Vendita; e
(iii) indichi (i) il prezzo per Azione in Vendita, in denaro ed espresso in Euro, per l'acquisto di tutte, e non meno di tutte, le Azioni in Vendita (il "Prezzo della Prima Offerta"), da pagarsi interamente con fondi immediatamente disponibili, al perfezionamento dell'acquisto delle Azioni in Vendita, nonché (ii) tutti i termini e le condizioni applicabili all'acquisto delle Azioni in Vendita; e
(iv) sia soggetta alla legge italiana.
(e) Ove, entro il periodo di esercizio del Diritto di Prima Offerta, (i) la Parte non cedente non presenti alcuna Prima Offerta o (ii) la Parte non cedente presenti una Prima Offerta, ma la Parte cedente non l’accetti, in tale caso la Parte cedente sarà libera di trasferire le Azioni in Vendita a qualsiasi potenziale terzo cessionario (il "Potenziale Acquirente") a condizione tuttavia che (salvo il caso in cui non sia stata presentata una Prima Offerta) il prezzo del terzo sia almeno pari a (a) il Prezzo della Prima Offerta o (b) al Prezzo della Prima Offerta aumentato del 5% (cinque per cento), se il Trasferimento al Potenziale Acquirente sia effettuato a termini e condizioni che sono più favorevoli al Potenziale Acquirente rispetto a quelli che sarebbero stati applicabili se la Parte cedente avesse accettato la Prima Offerta (il "Prezzo Minimo"). Nel caso in cui i Trasferimento faccia scattare il Diritto di Tag Along (come infra definito), si applicheranno le disposizioni relative a tale diritto mentre, nel caso in cui il Trasferimento faccia scattare il Diritto di Drag Along, e Sintonia intenda esercitare tale diritto si applicheranno le disposizioni rilevanti al riguardo.
(f) II Patto prevede altresì l’obbligo di perfezionare la vendita a terzi entro un ragionevole periodo di tempo dopo il ricevimento delle eventuali autorizzazioni antitrust e regolamentari applicabili alla vendita, o nel caso in cui tali autorizzazioni non siano necessarie, dopo una certa data successiva al ricevimento da parte della Parte non cedente della Comunicazione di Trasferimento a Terzi.
(g) Ove la Parte cedente accetti tempestivamente per iscritto la Prima Offerta presentata dalla Parte Non Cedente, si applicheranno le seguenti disposizioni:
(a) ai fini dell'acquisto delle Azioni in Vendita specificate nella Prima Offerta, la Parte cedente e la Parte non cedente dovranno stipulare, entro un determinato termine un contratto vincolante di compravendita di azioni (lo "SPA"), il quale non conterrà alcuna dichiarazione e garanzia (diversa
dalle garanzie su titolo, proprietà e autorizzazione, sull'assenza di gravami sulle Azioni in Vendita al momento del Trasferimento – fatta eccezione per qualsiasi gravame costituito, nel contesto e ai fini dell'Operazione, a favore degli istituti finanziatori che forniscono finanziamenti a HoldCo e/o a BIP TopCo e/o alle sue Affiliate - e sulla capacità di trasferire le Azioni in Vendita) e non saranno assunti obblighi di indennizzo dalla Parte cedente a favore della Parte non cedente;
(b) qualora le Azioni in Vendita rappresentino (i) tutte le Azioni detenute dalla Parte cedente in HoldCo, o (ii) una partecipazione di controllo in una società che detenga, direttamente o indirettamente, tutte le Azioni detenute dalla Parte cedente in HoldCo, la Parte cedente dovrà procurare le dimissioni di tutti gli amministratori e farà quanto in suo potere per procurare le dimissioni di tutti i sindaci da essa designati in HoldCo e nelle società del gruppo; e
(c) se la Parte non cedente, per qualsiasi motivo, non adempie ai propri obblighi di acquisto delle Azioni in Vendita alle condizioni indicate nella sua Prima Offerta e tale violazione non sia sanata entro un dato termine, (i) tale Parte non cedente perderà automaticamente il diritto di presentare una Prima Offerta in qualsiasi successivo Trasferimento di Azioni in Vendita da parte di qualsiasi Parte cedente e (ii) la Parte cedente avrà il diritto di esercitare qualsiasi diritto o rimedio a sua disposizione ai sensi della legge applicabile.
(d) Le Parti convengono che il Diritto di Prima Offerta troverà applicazione (salvo quanto sopra specificato) a qualunque vendita diretta o indiretta delle Azioni HoldCo nell’ambito di qualsiasi Trasferimento da Escussione come se tale vendita soggetta alla disciplina del Trasferimento da Escussione costituisse un Trasferimento ai sensi del presente punto 5.10.4.
5.10.5 Diritto di Tag Along
(a) In caso di un prospettato Trasferimento delle Azioni in Vendita ad un Potenziale Acquirente ai sensi del punto 5.10.4,
(i) ove la Parte cedente sia Edizione o Sintonia (o, se applicabile, altre società direttamente o indirettamente partecipate da Edizione) e se (A) tale Parte cedente non abbia esercitato il suo Diritto di Drag Along, e (B) il proposto Trasferimento delle Azioni in Vendita al Potenziale Acquirente comporti che Edizione cessi di detenere, direttamente o indirettamente, un numero di azioni di HoldCo pari ad almeno il 50% (cinquanta per cento) della Partecipazione Originaria Sintonia15, successivamente alla presentazione della comunicazione di trasferimento a terzi di una partecipazione ai sensi del precedente punto 5.10.4 (incluso, a scanso di equivoci, qualsiasi trasferimento successivo); o
(ii) ove la Parte cedente sia BIP TopCo (o qualsiasi soggetto che gli sia subentrato ai sensi del Patto) o qualsiasi ente in cui i fondi gestiti o assistiti dall'Investitore o suoi Affiliati hanno una partecipazione diretta o indiretta e che sia stato costituito al fine di detenere azioni di XxxxXx – o, in caso di ente controllato da BIP TopCo, che detenga azioni di HoldCo – e (A) il proposto trasferimento delle Azioni in Vendita non costituisca un Trasferimento da Escussione, (B) al momento della consegna della comunicazione di Trasferimento a terzi, Sintonia detenga Azioni
15 Ai fini delle presenti informazioni essenziali per "Partecipazione Originaria Sintonia" si intende la percentuale delle azioni detenute da Sintonia in HoldCo immediatamente successiva al regolamento dell'Offerta (secondo quanto previsto nell’Accordo di Investimento) nonché ad esito dell'eventuale procedura di cui agli artt. 40-bis del Regolamento Emittenti (riapertura dell'offerta), 108 TUF (sell-out) e/o 111 TUF (squeeze-out).
HoldCo per un importo inferiore alle azioni HoldCo detenute da BIP TopCo, e (C) il proposto Trasferimento delle azioni in Vendita a favore del Potenziale Acquirente comporti che BIP TopCo cessi di detenere un numero di azioni HoldCo pari ad almeno il 50% (cinquanta per cento) della Partecipazione Originaria BIP TopCo16, successivamente alla consegna della comunicazione di Trasferimento a Terzi (incluso, a scanso di equivoci, qualsiasi trasferimento successivo),
la Parte non cedente avrà il diritto di Trasferire al Potenziale Acquirente, allo stesso prezzo in denaro per azione di HoldCo e agli stessi termini e condizioni, pro quota, le Azioni Tag-Along17 (il “Diritto di Tag-Along”).
(b) In caso di esercizio da parte della Parte non cedente del Diritto di Tag-Along, la Parte cedente dovrà far sì che il Potenziale Acquirente acquisti le Azioni Tag-Along della Parte non cedente:
(i) contemporaneamente al perfezionamento del Trasferimento delle Azioni in Vendita da parte della Parte cedente al Potenziale Acquirente;
(ii) al prezzo offerto dal terzo, come previamente comunicato, in denaro, applicando anche qualsiasi meccanismo di aggiustamento del prezzo;
(iii) agli stessi termini e condizioni del Trasferimento dalla Parte cedente al terzo acquirente (inclusa qualsiasi dichiarazione e garanzia, e obblighi di indennizzo) applicati mutatis mutandis e proporzionalmente; e
(iv) nel caso in cui le Azioni in Vendita non siano Azioni HoldCo, il corrispettivo da pagare alla Parte non cedente sarà calcolato tenendo conto di tutte le attività e passività diverse dalle Azioni HoldCo detenute, direttamente o indirettamente, dall'ente interessato.
(c) Il Trasferimento delle Azioni in Vendita al Potenziale Acquirente - così come quello delle Azioni Tag- Along - sarà effettuato verso corrispettivo interamente in denaro.
(d) Nel caso in cui il Potenziale Acquirente si rifiuti di acquistare le Azioni Tag-Along, la Parte cedente avrà il diritto, a sua esclusiva discrezione, di (i) ridurre il numero delle Azioni in Vendita per consentire la vendita al Potenziale Acquirente di un numero proporzionale di Azioni Tag-Along o (ii) acquistare, ad un prezzo in denaro per Azione HoldCo pari al prezzo offerto dal Potenziale Acquirente, un numero proporzionale di Azioni Tag-Along non acquistate dal Potenziale Acquirente.
5.10.6 Diritto di Drag Along
(a) Qualora (i) Edizione o Sintonia (o, se applicabile, altre società direttamente o indirettamente partecipate da Edizione) intendano trasferire, direttamente o indirettamente, Azioni di HoldCo che porterebbe Edizione a non detenere più, direttamente o indirettamente, un numero di Azioni HoldCo pari ad almeno il 50% (cinquanta per cento) della Partecipazione Originaria Sintonia, e (ii) BIP TopCo
16 Ai fini delle presenti informazioni essenziali per "Partecipazione Originaria BIP TopCo" si intende la percentuale delle azioni detenute da BIP TopCo in HoldCo immediatamente successiva al regolamento dell'Offerta (secondo quanto previsto nell’Accordo di Investimento) nonché ad esito dell'eventuale procedura di cui agli artt. 40-bis del Regolamento Emittenti (riapertura dell'offerta), 108 TUF (sell-out) e/o 111 TUF (squeeze-out).
17 Ai fini delle presenti informazioni essenziali per "Azioni Tag Along" si intende il numero di Azioni HoldCo che rappresentano la percentuale delle Azioni HoldCo detenute dalla Parte non cedente pari al numero delle relative Azioni in Vendita diviso per il numero totale di Azioni HoldCo detenute direttamente o indirettamente dalla Parte cedente alla data del (e immediatamente prima del) Trasferimento, espressa in percentuale.
non abbia presentato una Prima Offerta o la Parte cedente non ha accettato la Prima Offerta, Sintonia avrà il diritto di richiedere a BIP TopCo di trasferire, e BIP TopCo sarà irrevocabilmente e incondizionatamente obbligato a trasferire, un numero di Azioni HoldCo, detenute direttamente o indirettamente da BIP TopCo, pari al numero di Azioni Drag-Along18, ai termini e alle condizioni del presente punto 5.10.6 (il "Diritto di Drag-Along"), a condizione che il Trasferimento delle Azioni in Vendita al Potenziale Acquirente avvenga ad un prezzo che consenta a BIP TopCo di raggiungere i Rendimenti Minimi Drag Along.
(b) Il corrispettivo per il Trasferimento dovrà essere esclusivamente in denaro.
(c) Il Trasferimento delle Azioni oggetto del Diritto di Drag-Along avverrà agli stessi termini e condizioni del Trasferimento delle Azioni in Vendita, pro quota (cioè in proporzione alle Azioni in Vendita Trasferite da ciascuna Parte), sia per quanto riguarda il prezzo sia per quanto riguarda le dichiarazioni e garanzie e relativi obblighi di indennizzo e ogni altra pattuizione, fermo restando che qualora (i) la Parte cedente rilasci al Potenziale Acquirente dichiarazioni e garanzie (diverse dalle garanzie sul titolo, proprietà e autorizzazione, sull'assenza di gravami sulle Azioni in Vendita al momento del Trasferimento – fatta eccezione per eventuali gravami costituiti a favore di istituti finanziatori - e sulla capacità di trasferire le Azioni in Vendita) o assuma obblighi di indennizzo, e (ii) BIP TopCo decida di non concedere qualsiasi delle suddette dichiarazioni e garanzie o di non assumere i relativi obblighi di indennizzo, il Prezzo Minimo si intenderà diminuito del 5% (cinque per cento).
(d) Nel caso in cui le Azioni in Vendita da Sintonia (o altra società controllata da Edizione) non siano Azioni HoldCo, il corrispettivo da versare a BIP TopCo dovrà essere rettificato per tenere conto di qualsiasi attività e passività diversa dalle Azioni HoldCo detenute, direttamente o indirettamente, dall'ente interessato.
5.11. IPO
(e) A partire dal quinto anniversario della Data di Esecuzione, nel caso in cui la Fusione sia stata realizzata, ciascuna Parte (fatta eccezione per l’Acquirente a Seguito di Escussione19) (la “Parte Richiedente IPO”) avrà il diritto di richiedere che HoldCo avvii il processo per ottenere la quotazione delle proprie azioni su un mercato regolamentato di primario standing (l’“IPO”).
(f) La Parte Richiedente IPO ha il diritto di richiedere che il processo di IPO sia realizzato solo ove il prezzo finale delle azioni HoldCo nell’IPO permetta a BIP TopCo di raggiungere i Rendimenti Minimi IPO.
(g) Successivamente al decimo anniversario della Data di Esecuzione, non troverà applicazione alcun Rendimento Minimo IPO e la Parte Richiedente IPO avrà il diritto di richiedere che il processo di IPO di HoldCo sia realizzato indipendentemente dal prezzo finale dell'IPO e dai rendimenti effettivamente ottenuti da ciascuna Parte.
(h) Qualora la Parte Richiedente IPO invii all'altra Parte la comunicazione di cui al presente punto 5.11,
18 Ai fini delle presenti informazioni essenziali per "Azioni Drag Along" si intende il numero di Azioni HoldCo che rappresentano la percentuale delle Azioni HoldCo detenute da BIP TopCo pari al numero delle relative Azioni in Vendita diviso per il numero totale di Azioni HoldCo detenute direttamente o indirettamente da Edizione alla data del (e immediatamente prima del) Trasferimento, espressa in percentuale.
19 Ai fini delle presenti informazioni essenziali per “Acquirente a Seguito di Escussione” si intende in relazione alle azioni un terzo che abbia acquistato tali azioni in conformità a, o in conseguenza di, ogni vendita di azioni in attuazione di un Trasferimento da Escussione relativo alle suddette azioni.
lett. (a), ciascuna Parte provvederà, ognuna per quanto di propria competenza, a far sì che XxxxXx intraprenda tutte le azioni necessarie per realizzare l'IPO in conformità alle disposizioni del Patto.
(i) Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui la Parte Richiedente IPO sia BIP TopCo, Sintonia non sarà tenuta a vendere alcuna delle proprie azioni in HoldCo nel contesto dell’IPO e solo BIP TopCo sarà responsabile di assicurare che il requisito del flottante applicabile nel mercato in cui l’IPO viene perfezionata (il "Requisito Flottante") venga rispettato, mediante la vendita nel contesto dell'IPO di un ammontare di Azioni che sia sufficiente, considerata anche la parte di IPO da effettuarsi come offerta primaria, al fine di soddisfare tale il Requisito Flottante. Sintonia avrà in ogni caso il diritto, a sua esclusiva discrezione, di vendere azioni nell'ambito dell'IPO per un ammontare fino alla sua partecipazione pro-rata in HoldCo prima dell’IPO applicata al numero totale di azioni da vendere nell’IPO.
(j) Fermo restando quanto sopra, se la Parte Richiedente IPO è Sintonia, si applicheranno le seguenti previsioni:
(i) BIP TopCo avrà il diritto di vendere azioni nel contesto dell'IPO per un importo fino alla sua partecipazione pro-rata in HoldCo prima dell’IPO applicata al numero totale di azioni da vendere nell'IPO; e
(ii) qualora il prezzo finale dell'IPO consenta a BIP TopCo di conseguire il Rendimento Minimo IPO, Sintonia potrà richiedere a BIP TopCo di vendere (e in tal caso BIP TopCo sarà obbligato a vendere) una porzione pro rata delle proprie azioni HoldCo nel contesto dell'IPO fermo restando che il numero di tali azioni oggetto di vendita pro rata dovrà limitarsi all’importo strettamente necessario per rispettare il Requisito Flottante.
5.12. Exit nel caso in cui le Fusioni e/o il Delisting non vengano attuati
(a) Nel caso in cui Atlantia rimanga una società quotata per qualsiasi ragione o causa, anche a causa dell'impossibilità di completare il processo di Fusione secondo i termini e le condizioni di cui al Patto (l’“Ipotesi di Mancato Delisting”), troveranno applicazione le seguenti disposizioni.
(b) Dopo la scadenza del quinto (5) anniversario dalla Data di Esecuzione, in Ipotesi di Mancato Delisting, ciascun Socio di HoldCo avrà il diritto di richiedere che HoldCo avvii una procedura di scissione (la “Scissione HoldCo”).
(c) Prima dell’efficacia della Scissione HoldCo, BidCo sarà fusa con e in HoldCo, e a all’esito della Scissione HoldCo, (i) Sintonia risulterà essere l'unico azionista della società scissa (la "Società Scissa") e (ii) BIP TopCo risulterà essere l’unico azionista della società beneficiaria della scissione (la “Società Beneficiaria”)20.
(d) Ciascun Azionista HoldCo dovrà collaborare in buona fede e col fine del buon esito del perfezionamento della Scissione HoldCo in conformità alle disposizioni del Patto.
(e) Antecedentemente al perfezionamento della Scissione HoldCo, BIP TopCo, Edizione e Sintonia dovranno sottoscrivere un nuovo patto parasociale, efficace dal perfezionamento della Scissione HoldCo, con durata massima di 3 (tre) anni, in base al quale BIP TopCo assumerà (tramite la Società Beneficiaria) specifici impegni al fine di non utilizzare i propri diritti di voto in modo "ostile" nei
20 Meccaniche relative alla Scissione HoldCo da definirsi tra le Parti.
confronti di Edizione e/o Sintonia, attraverso accordi di voto relativi al voto dei candidati membri del consiglio di amministrazione di XxxxXx designati da Sintonia e/o Edizione allo scopo di consentire, nella misura possibile, che Edizione e/o Sintonia (tramite la Società Scissa) mantengano il controllo su Atlantia successivamente alla Scissione HoldCo, in ogni caso, a condizione che, e fintanto che, Sintonia (tramite la Società Xxxxxx) rimanga il principale azionista di Atlantia e i Membri della Famiglia mantengano almeno la Soglia Minima in Trasparenza Edizione. Le Parti inoltre riconoscono e convengono che, ai sensi del suddetto patto parasociale (i) a condizione che e fintanto che i fondi di investimento infrastrutturali e/o i veicoli e/o gli enti e/o le partnership gestiti o consigliati da BIP e/o da Blackstone Inc. e/o da una delle loro Affiliate detengano una partecipazione complessiva in Atlantia, in trasparenza (c.d. look-through), maggiore o pari al 5% (cinque per cento), BIP TopCo (tramite la Società Beneficiaria) avrà diritto di nominare 1 (un) amministratore nel CdA di Atlantia, e
(ii) le Parti non effettueranno – e faranno in modo che le loro parti correlate e/o Affiliate non effettuino
– alcun acquisto diretto e/o indiretto di azioni di Atlantia (anche mediante operazioni su strumenti finanziari derivati e/o qualsiasi altro mezzo) che possa far scattare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria avente ad oggetto le azioni di Atlantia.
5.13. Il controllo di Edizione su HoldCo
Le Parti riconoscono e convengono che l’assetto di governance previsto nel Patto è strutturato in modo da far sì che Edizione eserciti il controllo su HoldCo (e indirettamente su Atlantia), ai termini e alle condizioni di cui al Patto, fintantoché i Membri della Famiglia (o alcuno di essi) (i) esercitino il controllo esclusivo su Edizione e/o Sintonia e (ii) detengano una partecipazione azionaria indiretta in Atlantia, in trasparenza (c.d. look-through), maggiore o pari alla Soglia Minima in Trasparenza Edizione. Qualora necessario, tale controllo sarà esercitato anche per il tramite di una categoria di azioni a voto plurimo (Azioni di Classe A2) che saranno assegnate a Sintonia al ricorrere delle circostanze indicate nel Patto.
5.14. Politica di investimenti
Le Parti riconoscono e convengono che la Politica M&A contiene, tra l'altro, alcune linee guida e criteri che dovranno guidare la strategia di investimento di XxxxXx. In particolare, il Patto e la Politica M&A ad esso allegata disciplinano criteri per l’individuazione, l’approvazione e il finanziamento di:
(i) operazioni di acquisizione di società o di altri asset fino a taluni valori massimi (asset value), che variano a seconda della circostanza che l'operazione sia finanziata interamente tramite cassa disponibile o indebitamento ovvero attraverso un aumento di capitale da sottoscriversi da parte degli azionisti (l'"Operazione Asset Tier 1"); e
(ii) operazioni volte a proteggere e aumentare il valore degli accordi di concessione di Atlantia e di qualsiasi altra società del gruppo, fornendo a HoldCo e a qualsiasi altra società del gruppo le risorse finanziarie necessarie per estendere gli accordi di concessione in conformità al Business Plan ("Operazioni Concessione Tier 2").
Qualsiasi Operazione Asset Tier 1 e qualsiasi Operazione Concessione Tier 2 saranno approvate dal CdA di HoldCo senza applicazione del veto da parte degli amministratori designati da BIP TopCo di cui ai punti 5.2.2, lett. (f) e 5.2.7, lett. (b). Sono, inoltre, previsti nel Patto meccanismi volti ad incentivare la sottoscrizione di eventuali aumenti di capitale di HoldCo che fossero necessari per finanziare Operazioni Asset Tier 1 e Operazioni Concessione Tier 2, prevedendo, tra l’altro, che ove BIP TopCo non sottoscriva in tutto o in parte la propria quota di aumento di capitale a tale scopo, Sintonia possa sottoscrivere un
aumento di capitale di importo pari all'ammontare non sottoscritto BIP TopCo con uno sconto rispetto al
fair market value delle azioni.
6. Durata del Patto e delle pattuizioni parasociali ivi contenute
(a) Il Patto sarà sottoscritto ed entrerà in vigore alla Data di Esecuzione e rimarrà in vigore fino alla data che cade il:
(i) il 3°(terzo) anniversario dalla Data di Esecuzione se, e finché, Atlantia rimane una società quotata; e
(ii) il 5° (quinto) anniversario dalla Data di Esecuzione se Atlantia cessa di essere una società quotata prima della scadenza del 3° (terzo) anniversario dalla Data di Esecuzione.
(b) Il Patto si rinnoverà automaticamente, di volta in volta, per periodi di (i) 3 (tre) anni, se e finché Atlantia rimarrà una società quotata, o (ii) 5 (cinque) anni, se Atlantia cesserà di essere una società quotata, a meno che non venga risolto da una delle Parti mediante una comunicazione scritta (la “Comunicazione di Risoluzione”) da inviare alle altre Parti almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza di ciascun termine del Patto (il “Periodo di Risoluzione”).
(c) Durante il mese che precede l’inizio di qualsiasi Periodo di Risoluzione, le Parti, su iniziativa di una di esse, si incontreranno per consultarsi sull’eventuale intenzione di notificare la Comunicazione di Risoluzione del Patto ai sensi della precedente lettera (b).
7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Alla Data Rilevante, si ritiene che Sintonia, pur non disponendo della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria e tenuto conto altresì dell’assetto dell’azionariato dell’Emittente, sia in grado di esercitare un controllo di fatto sull’Emittente ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 2, c.c. e dell’art. 93 del TUF.
8. Deposito a Registro delle Imprese
Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 19 aprile 2022.
9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xxx.
19 aprile 2022