CONTRATTO DI COLLABORAZIONE COMMERCIALE
CONTRATTO DI COLLABORAZIONE COMMERCIALE
TRA
OPENMALL S.R.L., con sede in 20121 – Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx x. 00, C.F. e P.IVA n. 11813740963, in persona del proprio Amministratore Delegato e legale rappresentante Xxxxxxx Xxxx (di seguito, "OPENMALL" o la “Preponente”;
E
, con sede in , Codice fiscale e Partita IVA , (di
seguito, per brevità, il “Procacciatore Junior o Junior”)
nonché entrambe, singolarmente, “Parte” e congiuntamente “Parti”.
Premesso che
a) OPENMALL è società operante nel settore della produzione, sviluppo e commercializzazione dell’omonimo social commerce gestito dalla tecnologia dell’intelligenza artificiale, attraverso una piattaforma 3D interattiva che si avvale di assistenti virtuali e di realtà mixata. OPENMALL offre ai brand rivenditori di beni di beneficiare della sua piattaforma per offrire ai propri clienti esperienze di acquisto uniche e direttamente guidate dall’intelligenza artificiale (di seguito, le “Attività OPENMALL”);
b) il Procacciatore Junior è [impresa individuale, società di persone, società di capitali, etc.] che svolge la propria attività indipendente di promozione della stipula di contratti commerciali, dotato di autonoma ed indipendente struttura ed organizzazione;
c) il Procacciatore Junior si è offerto di collaborare, in via occasionale, autonoma ed indipendente, per consentire a OPENMALL il raggiungimento degli obiettivi di cui alla precedente lettera a);
d) le Parti hanno, dunque, interesse a regolare i propri reciproci rapporti, con il presente contratto, nei termini ed alle condizioni qui di seguito descritti.
Tutto quanto sopra premesso, tra le Parti,
si stipula e si conviene quanto segue
Art. 1 – Premesse ed allegati
Le premesse e gli allegati formano parte integrante e sostanziale del presente contratto e sua fonte di interpretazione (di seguito,
il “Contratto”).
Art. 2 – Oggetto del Contratto
2.1 Il presente Contratto disciplina il conferimento di un incarico da parte della Preponente al Junior, senza alcun potere di rappresentanza della Preponente, concernente l’individuazione e la segnalazione, in via occasionale e senza vincolo di stabilità, di potenziali clienti interessati a concludere accordi commerciali con la Preponente aventi ad oggetto la fornitura dei servizi offerti dalla piattaforma di OPENMALL e, più in generale, dai servizi offerti dall’Attività OPENMALL.
2.2 La Preponente sarà libera di accettare o meno, a propria discrezione, le segnalazioni di clienti interessati all’esecuzione dei servizi di cui al precedente art. 2.1 trasmesse dal Junior (di seguito, i “Servizi”). Laddove ritenute di interesse, la Preponente potrà concludere direttamente il contratto con il cliente segnalato dal Xxxxxx, impegnandosi ad informare quest’ultimo del perfezionamento dell’accordo, purché si verifichino i presupposti di cui al successivo punto 4.2.
2.3 Il presente Xxxxxxxxx pone in essere un rapporto di procacciamento di affari occasionale e, pertanto, non è costitutivo né di un contratto di agenzia, né di opera, né di associazione in partecipazione, né di subordinazione e/o parasubordinazione e/o dipendenza. Il Junior, pur avendo la sede centrale della propria organizzazione operativa nel comune di , potrà operare in tutte le località del territorio nazionale italiano ove riterrà opportuno espletare la propria attività e, in ogni caso, si impegna a non svolgere la medesima attività con società concorrenti con la Preponente.
2.4 Il Junior è libero di organizzare, in piena autonomia ed indipendenza, la propria struttura operativa e potrà, altresì, avvalersi di collaboratori e/o ausiliari nelle forme e con le modalità dallo stesso prescelte, restando in ogni caso responsabile nei confronti del Preponente, per l’operato dei collaboratori e/o ausiliari così scelti, così come resterà ad esclusivo carico del Junior ogni e qualsiasi onere e/o costo e/o compenso derivante e/o dovuto ai collaboratori e/o ausiliari scelti dallo stesso per lo svolgimento delle obbligazioni assunte con il presente Contratto. Il Junior, quindi, sarà responsabile, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., dell’operato dei propri collaboratori, vigilando su di essi e facendo quanto possibile affinché gli stessi adempiano alle obbligazioni gravanti in loro capo, come specificato al successivo art. 3.1. Il Junior si impegna a prestare ogni e più ampia manleva a favore della Preponente, impegnandosi quindi a tenerla totalmente indenne da qualsiasi pretesa,
richiesta, accertamento, sanzione, o quant’altro richiesto dalle Autorità preposte con riferimento ai contributi previdenziali, assicurativi, fiscali riguardanti il presente Accordo (tra cui, in particolare, quelli eventualmente dovuti a ENASARCO). In tal caso, il Junior si impegna a farsi integralmente carico di tali eventuali esborsi, ivi comprese di tutte le spese che la Preponente dovesse sostenere in conseguenza di quanto precede.
2.5 Il Junior non è autorizzato:
i) a rappresentare la Preponente;
ii) a sottoscrivere alcun impegno in nome e per conto del Preponente (se non nella forma della proposizione delle offerte commerciali concordate con la Preponente);
iii) a chiedere pagamenti per conto della Preponente;
iv) a ricevere o ritirare somme di spettanza della Preponente in alcun modo e forma;
v) ad effettuare pagamenti in nome e per conto della Preponente;
vi) a fare promesse o dare garanzie riguardo i Servizi e/o i contratti che esulino da quanto concordato con la Preponente.
2.6 La Preponente resterà libera di promuovere o di far promuovere ad altri procacciatori la propria attività verso terzi, direttamente o indirettamente, nelle forme e con le modalità ritenute più confacenti alle proprie esigenze ed a quelle del mercato.
2.7 Le offerte e la documentazione contrattuale sottoposte ai potenziali clienti riporteranno unicamente il nome, e/o il logo e/o il marchio della Preponente. Per lo svolgimento del presente incarico, la Preponente fornirà al Junior, che riceve, con obbligo di custodia, materiale promozionale e/o illustrativo relativo all’Attività OPENMALL ed ai Servizi. Il Junior, entro 15 (quindici) giorni dalla cessazione, per qualsiasi causa, del presente Contratto, si impegna a restituire i predetti strumenti di lavoro nello stato in cui si trovavano al momento della sottoscrizione del presente Contratto, salvo il deperimento d’uso.
Art. 3 – Obblighi del Junior
3.1. Il Junior si obbliga nei confronti della Preponente, in relazione alle attività di cui al precedente art. 2:
i) a promuovere la conclusione di contratti commerciali nell’interesse della Preponente, esclusivamente presso potenziali clienti che non siano già clienti Della stessa Preponente;
ii) a fornire ai potenziali clienti le informazioni da questi richieste in merito alle attività svolte dal Preponente, esclusivamente sulla base delle indicazioni scritte, di tempo in tempo ricevute dalla Preponente;
iii) a svolgere l’attività oggetto del presente Contratto con la diligenza dovuta ex art. 1176 c.c.;
iv) a non versare o non promettere ad alcuno, ad alcun titolo, somme finalizzate a facilitare la conclusione di contratti e/o rendere meno onerosa l’esecuzione e/o la gestione dei contratti stessi rispetto agli obblighi assunti, né a compiere azioni comunque volte agli stessi fini;
v) a non svolgere attività in concorrenza con quella svolta dalla Preponente;
vi) ad elaborare e compilare gli ordini dei clienti sulla base delle istruzioni rilasciate da Openmall, indicando tutti i dati del cliente, dei Servizi da erogare, quantità, durata e nel rispetto dei range di prezzo concordati con la Preponente.
Art. 4 - Corrispettivo
4.1. Per le attività di cui al presente Contratto, che siano state finalizzate alla conclusione di contratti relativi ai Servizi della Preponente, il Junior avrà diritto ad un compenso lordo calcolato sul valore del contratto che sarà concluso dalla Preponente con il cliente segnalato dal Junior, secondo i parametri indicati nell’Allegato A punto C (di seguito, il “Corrispettivo”), il tutto al netto di IVA laddove applicabile.
4.2. Il Corrispettivo deve considerarsi comprensivo di qualsivoglia spesa che il Junior dovesse sostenere per l’esecuzione dell’incarico oggetto del presente Contratto. Il Corrispettivo è, quindi, determinato in misura forfetaria ed omnicomprensiva e costituisce l’unico compenso dovuto dalla Preponente al Junior ai sensi del presente Contratto, il quale sopporterà, a proprio esclusivo carico, tutte le spese necessarie per l’esecuzione delle attività oggetto del presente Contratto, fatto salvo quanto previsto al successivo art. 4.3). Resteranno, altresì, a carico del Junior tutte le imposte e gli oneri di legge, anche previdenziali gravanti su quest’ultimo.
4.3. La Preponente rimborserà al Junior, dietro presentazione di idonea fattura e di adeguata documentazione giustificativa, eventuali spese vive (biglietti di treni ed aerei, trasporti urbani, vitto, varie), ove preventivamente autorizzate per iscritto dalla Preponente e qualora necessarie per lo svolgimento di eventuali attività in suo nome e per suo conto. In assenza di
espressa autorizzazione scritta e di idonea documentazione giustificativa, le suddette spese non potranno essere oggetto di
rimborso, rimossa sin d’ora qualsivoglia eccezione del Junior.
4.4. Il Corrispettivo verrà riconosciuto, maturato e pagato dalla Preponente al Junior solo ad avvenuta conclusione e sottoscrizione del contratto tra la Preponente e il potenziale cliente segnalato dal Junior. Il pagamento del Corrispettivo verrà effettuato solo ad avvenuto incasso delle somme dovute dal cliente alla Preponente e, quindi, calcolato in via proporzionale sulle somme, di volta in volta incassate dalla Preponente per il primo contratto concluso con il cliente. Le Parti, sin d’ora riconoscono e si danno reciprocamente atto che il Corrispettivo non sarà dovuto per eventuali rinnovi dei Servizi.
4.5. Verificata la condizione per la maturazione del Corrispettivo, il Junior emetterà regolare fattura nei confronti di OPENMALL,
con pagamento entro 30 (trenta) giorni decorrenti dall’ultimo giorno del mese di emissione della fattura.
4.6. Qualora il Corrispettivo già corrisposto alla Preponente dai clienti, in relazione ai contratti conclusi per effetto dell’intervento del Junior dovesse subire una decurtazione a seguito dell’esecuzione solo parziale, nella durata e negli importi, dello stesso contratto, a causa del cliente ovvero per cause non imputabili alla Preponente, quest’ultima è autorizzato a decurtare in misura proporzionale il compenso eventualmente già corrisposto al Junior, eventualmente, operando in compensazione sui compensi che dovranno essere riconosciuti a quest’ultimo.
4.7. Stante il carattere occasionale e senza vincolo di stabilità del rapporto, nessuna indennità, di alcun genere, sarà dovuta al Junior alla scadenza e/o alla cessazione, per qualsiasi causa, del presente Contratto.
4.8. In caso di inadempimento del Junior, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., la Preponente si riserva il diritto di compensare i Corrispettivi dovuti al Junior con quanto sia da quest’ultimo dovuto alla Preponente per effetto del proprio inadempimento o dell’inadempimento dei propri collaboratori.
Art. 5 – Durata del Contratto
Il presente Contratto ha la durata di 1 (uno) anno dalla sua sottoscrizione di cui:
- i primi 3 (tre) mesi sono da considerarsi “periodo di prova” al termine del quale, devono essere raggiunti i parametri indicati nell’Allegato A punto A
- i seguenti 9 (nove) mesi solo se raggiunti i parametri indicati nell’Allegato A punto A
Le Parti escludono espressamente un rinnovo tacito della durata del presente Contratto, pertanto, il rapporto contrattuale tra le Parti cesserà a tale data, fatto salvo il diverso accordo tra le Parti.
Art. 6 – Risoluzione di diritto del Contratto - Penale
6.1 L’inadempimento da parte del Junior ad una delle seguenti obbligazioni darà facoltà alla Preponente di risolvere di diritto, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1456 c.c., il presente Contratto, salvo in ogni caso il risarcimento del danno, a seguito della semplice dichiarazione scritta da parte della Preponente di volersi avvalere della presente clausola risolutiva espressa:
– Il non raggiungimento nel “periodo prova” di 3 (tre) mesi dei parametri indicati nell’Allegato A punto A
– la violazione di uno o più divieti di cui all’art. 2;
– la violazione di uno o più degli obblighi di cui al precedente art. 3;
– la violazione dell’obbligo di riservatezza di cui all’art. 7;
– la violazione dei diritti di proprietà intellettuale della Preponente di cui all’art. 8 e/o l’abuso o l’uso non conforme alle indicazioni ed istruzioni, di volta in volta ricevute dalla Preponente, del nome commerciale e/o del marchio della Preponente da parte del Junior.
6.2 In caso di inadempimento agli impegni assunti dal Junior ai sensi del precedente art. 6.1 e degli artt. 7 e 8, quest’ultimo riconoscerà e pagherà alla Preponente una penale, ai sensi dell’art. 1382 c.c., dallo stesso ritenuta congrua, pari all’importo di € 10.000,00 (diecimila/00), fatto salvo il diritto della Preponente al risarcimento del maggior danno subito.
Art. 7 – Riservatezza
7.1 Il Junior si impegna a garantire la massima riservatezza delle informazioni inerenti alle Attività OPENMALL, in occasione dell’attività posta in essere ai sensi del presente Contratto e ad informare i suoi dipendenti e collaboratori, a qualsiasi titolo, del carattere riservato delle suddette informazioni. A tal fine, si impegna a vigilare affinché dette informazioni non vengano divulgate e/o utilizzate per fini ed usi diversi da quelli previsti dal Contratto.
7.2 In particolare, senza pregiudizio di quanto imposto da norme imperative di legge e regolamentari, il Junior, dato atto dell’elevato grado di confidenzialità delle informazioni e dei dati trattati nell’esecuzione del presente Contratto, si obbliga a:
i) adottare tutte le misure atte a garantire una adeguata tutela delle informazioni ricevute dalla Preponente, nonché dai potenziali clienti assicurando la necessaria riservatezza circa il loro contenuto;
ii) mantenere la massima riservatezza in merito ai dati, informazioni e documenti commerciali (quali, a titolo esemplificativo, condizioni contrattuali e schema del contratto tipo, listini, prezzi, criteri di selezione dei potenziali clienti, etc.) forniti dal Preponente nell’ambito del presente Contratto; a non farne o darne copia, in qualsiasi forma e modalità, a terzi e a non utilizzarle per fini diversi da quelli per i quali sono stati prodotti, se non con il consenso scritto della Preponente;
iii) limitare la conoscenza o l’accesso al contenuto delle informazioni e dati forniti dalla Preponente e dai potenziali clienti al proprio personale o ai propri consulenti per quanto strettamente indispensabile all’esecuzione del presente Contratto, rendendo tali soggetti individualmente e previamente edotti degli obblighi di riservatezza previsti nel presente articolo ed impegnando tali soggetti al rispetto degli obblighi ivi previsti.
7.3 Xxxxx restando gli obblighi di legge, le disposizioni contenute nel presente articolo avranno efficacia per un periodo di 24 (ventiquattro) mesi oltre il termine di cessazione degli effetti del presente Contratto, per qualunque ragione.
Art. 8 – Diritti di proprietà intellettuale
8.1 Il Junior è tenuto ad usare i marchi, il know-how, i nomi o altri segni distintivi della Preponente (di seguito, “Diritti IP”) al solo fine di identificare e promuovere l’Attività OPENMALL e i Servizi, nel contesto della sua attività procacciamento d’affari, essendo inteso che tale uso viene fatto nel solo ed esclusivo interesse della Preponente.
8.2 Il Junior non potrà in ogni caso utilizzare i Diritti IP per altri servizi diversi da quelli oggetto del presente Contratto.
8.3 Il Junior si impegna a non depositare, né far depositare alcun Diritto IP della Preponente, né a depositare o far depositare eventuali marchi, nomi o segni distintivi confondibili con quelli della Preponente. Egli si impegna inoltre a non inserire i Diritti IP di cui sopra nella propria ditta o denominazione sociale o sito web.
8.4 Il Junior informerà la Preponente, non appena ne venga a conoscenza, di eventuali atti di concorrenza sleale o violazioni dei Diritti IP compiuti da terzi e riguardanti i Servizi o le Attività OPENMALL.
8.5 Il diritto del Junior di usare i Diritti IP della Preponente, cessa con la risoluzione o lo scioglimento, per qualsiasi causa, del presente Contratto. Il Xxxxxx si impegna inoltre ad evitare, nei rapporti con i terzi, qualsiasi riferimento al pregresso rapporto con la Preponente, in modo da evitare qualsiasi rischio di confusione presso la clientela.
Art. 9 – Obblighi conseguenti alla cessazione e/o risoluzione del presente Contratto
Alla cessazione del presente Contratto, per qualsiasi causa, anche se conseguente a risoluzione per qualsivoglia motivo intercorsa, il Junior si impegna:
i) ad astenersi dal compiere qualsiasi altra attività che possa far ritenere che il Junior svolga attività professionale per conto della Preponente;
ii) a cessare immediatamente l’utilizzo del logo e/o marchio del Preponente e ad ogni altro Diritto IP;
iii) a restituire alla Preponente, entro 15 (quindici) giorni dalla cessazione del Contratto, qualsiasi materiale della stessa
ricevuto per lo svolgimento dell’incarico oggetto del presente Contratto;
iv) ad astenersi dal contattare e/o proporre contratti ai clienti procurati alla Preponente, in esecuzione del presente Contratto.
Art. 10 – Esonero da responsabilità
10.1 Il Junior si obbliga a manlevare e tenere indenne la Preponente da qualsiasi azione eventualmente intrapresa da uno dei clienti per ottenere il risarcimento dei danni subiti a causa dell’interruzione delle trattative precontrattuali e/o dalla mancata conclusione del Contratto per fatto imputabile al Junior o a suoi dipendenti e/o collaboratori.
10.2 Il Junior si obbliga, inoltre, a manlevare e tenere indenne la Preponente da qualsiasi azione e/o pretesa a qualsiasi titolo avanzata dai propri collaboratori e dai terzi della cui opera il Junior si sia eventualmente avvalso, sulla base di autonomi rapporti contrattuali conclusi per lo svolgimento delle attività oggetto del presente Contratto.
Art. 11 – Disposizioni generali
11.1 Le Parti si danno reciprocamente atto di avere dettagliatamente negoziato il presente Contratto e ciascuna clausola del medesimo, e che lo stesso è frutto della loro libera determinazione negoziale.
11.2 Il presente Contratto contiene la manifestazione integrale delle intese intervenute tra le parti in merito all’oggetto dello stesso e annulla e sostituisce ogni altra eventuale intesa, scritta o verbale, che abbia data anteriore a quella del presente Contratto. Il presente Contratto può essere modificato solo per atto scritto sottoscritto dalle Parti, a pena di nullità.
11.3 I diritti, anche di credito, nascente dal presente Contratto, sono esercitabili esclusivamente dal Junior e non sono trasferibili o cedibili a terzi senza il previo consenso scritto da parte della Preponente.
11.4 A tutti gli effetti del presente Contratto, le parti convengono di effettuare comunicazione agli indirizzi indicati in epigrafe o, in caso di variazioni di indirizzo, al diverso indirizzo previamente comunicato per iscritto da una parte all’altra Parte ed ai seguenti indirizzi:
- per il Preponente, all’indirizzo mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx;
- per il Junior: all’indirizzo mail: .
11.5 Le spese e le imposte di legge eventualmente derivanti dal presente Contratto saranno a carico di entrambe le Parti, nella misura del 50% ciascuna.
Art. 12 – Legge applicabile e Foro competente
12.1 Il presente Contratto è soggetto alla legge italiana.
12.2 Ogni controversia che dovesse insorgere tra le Parti in relazione all’interpretazione, validità, esecuzione, violazione e risoluzione del presente Contratto, sarà convenzionalmente attribuito alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano.
Milano,
Preponente Junior
Ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 1341 e 1342 c.c. le Parti dichiarano di avere attentamente letto e di approvare specificamente le condizioni di cui alle clausole del Contratto:
Art. 2 (Oggetto del Contratto); Art. 3 (Obblighi del Junior); Art. 4 (Corrispettivo); Art. 5 (Durata); Art. 6 (Risoluzione del Contratto
- Penale); Art. 7 (Riservatezza); Art. 8 (Diritti di Proprietà Intellettuale); Art. 10 (Esonero di responsabilità); Art. 12 (Legge applicabile e Foro competente).
per accettazione, Milano, lì
Preponente Junior
Allegato A
TERMINI e COMPETENZE
A – BUDGET PERIODO DI PROVA
nel periodo di prova complessivo di 3 (tre) mesi il Junior dovrà eseguire 2 (due) contratti come minimo di budget. I contratti potranno essere eseguiti sulla vendita di qualsiasi prodotto presente nel listino di Open Mall e determinato da Open Mall.
B – TERMINI EROGAZIONI COMPETENZE
1. Le competenze saranno corrisposte come previsto dall’articolo 4 punto del presente accordo e sempre fermo il principio che il compenso matura soltanto con la regolare esecuzione del contratto e incasso/anticipo del cliente.
2. In caso di contratti che prevedono un pagamento rateale i compensi verranno corrisposti nella misura del pagamento concordato col cliente, entro il 10 del mese successivo all’incasso.
C – COMPETENZE SUI SERVIZI CONTRATTUALIZZATI DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE
Al Junior verrà riconosciuta una competenza come segue sulla base dei servizi contrattualizzati:
Soluzioni e servizi Openmall standard come da listino ufficiale e/o relative combinazioni per Progetti su misura
• 20% una tantum sui Contratti dei servizi e soluzioni secondo le modalità stabilite nei punti 1 e 2 del paragrafo B procacciati direttamente
D – BONUS
1. 5% una tantum al raggiungimento di 3 (tre) Contratti mese, andati a buon fine, dei servizi e soluzioni secondo le modalità stabilite nei punti 1 e 2 del paragrafo B
2. la posizione di SENIOR ed un 5% aggiuntivo, secondo le modalità stabilite nei punti 1 e 2 del paragrafo B, per la realizzazione di un Team di minimo 2 (due) Junior segnalati alla società e che abbiamo a loro volta deciso di attivare una collaborazione commerciale. Il Team (1 SENIOR + 2 Junior) ha l’obbligo del raggiungimento di 3 (tre) Contratti mese dei servizi e soluzioni andati a buon fine pena il decadimento del 5% aggiuntivo.
L’azienda si riserva di valutare eventuali premialità aggiuntive sottoforma di bonus in base al numero dei contratti procacciati in un trimestre o al raggiungimento di determinati risultati condivisi.
Milano_, li / /
Il Junior