Contract
1. Principi generali
1.1 I nostri ordini sono vincolanti solo se confermati per iscritto. Qualsiasi accordo orale o telefonico deve essere da noi confermato per iscritto, come pure qualsiasi modifica, integrazione, specifica, ecc.
1.2 Le presenti condizioni disciplinano tutte le forniture di beni e di servizi (di seguito, le “prestazioni”) del fornitore, salvo diverse disposizioni concordate caso per caso per iscritto. Le condizioni del fornitore sono da Siemens Energy riconosciute come valide solo previa esplicita accettazione scritta.
1.3 Se gli scambi con il fornitore avvengono prevalentemente per via telematica (EDI-electronic data interchange), le condizioni applicabili devono in precedenza essere concordate per iscritto, specificando le controparti coinvolte e le operazioni alle quali le condizioni si riferiscono.
1.4 Ai fini dell’interpretazione delle seguenti condizioni, il termine “terzi” indica anche le società affiliate, le società partecipate e le società appartenenti al gruppo del fornitore.
2. Diritti d’uso, diritti sui risultati della ricerca, open source software
2.1 Il fornitore concede a Siemens Energy il diritto perpetua non esclusivo e trasferibile per tutto il mondo per l’uso dei software standard associati alla prestazione. Il fornitore garantisce a Siemens Energy di essere il detentore dei diritti d’uso e di vendita e ci esonera da qualsiasi rivendicazione da parte di terzi a seguito della violazione di tali diritti.
2.2 Se all’esecuzione della prestazione sono associate attività di progettazione e di sviluppo, in caso di ordine di progettazione e di sviluppo la proprietà intellettuale e il diritto d’uso esclusivo spettano illimitatamente a Siemens Energy. In mancanza di nostra esplicita autorizzazione scritta, le progettazioni e gli sviluppi non possono essere parzialmente o integralmente messi a disposizione di terzi, né essere utilizzati dal fornitore a beneficio proprio o per altri fini.
2.3 Il fornitore informerà Siemens Energy - al più tardi al momento della conferma dell'ordine - se i prodotti e i servizi oggetto della fornitura contengono componenti open source.
Nell'ambito della presente disposizione contrattuale, per "componenti open source" si intende qualsiasi software, hardware o altre informazioni fornite a titolo gratuito dal rispettivo licenziante a qualsiasi utente sulla base di una licenza con il diritto di modificare e/o distribuire (ad es. GNU General Public Public License (GPL), la GNU, Lesser GPL (LGPL) o la licenza MIT). Qulora i prodotti e i servizi forniti dal fornitore contengano componenti open source, il fornitore si impegna a rispettare tutti i termini di licenza open source applicabili e a concedere a Siemens Energy tutti i diritti inclusi nella licenza stessa ed a fornire tutte le informazioni necessarie a Siemens Energy allo scopo di rispettare i termini di licenza applicabili. In particolare, il fornitore si impegna a consegnare a Siemens Energy, immediatamente dopo la conferma dell'ordine, quanto segue:
- Un elenco di tutti i componenti open source utilizzati, indicando la relativa licenza, la relativa versione e includendo una copia del testo completo di tale licenza nonché il riferimento al copyright e/o alla paternità. Tale elenco deve avere una struttura comprensibile e contenere un indice.
- Il codice sorgente completo del relativo software open source, compresi gli script e le informazioni riguardanti l’ambiente di generazione, nella misura in cui le condizioni open source applicabili lo richiedano.
2.4 Il fornitore dovrà informare per iscritto Siemens Energy, al più tardi al momento della conferma d'ordine, se le licenze open source utilizzate dal fornitore potrebbero essere soggette ad un effetto Copyleft che potrebbe influire sui prodotti da Siemens Energy. Nel contesto della presente disposizione contrattuale, "Effetto Copyleft" significa che le disposizioni della licenza open source richiedono che alcuni dei prodotti del fornitore, così come qualsiasi prodotto derivato da tali prodotti, possano essere ridistribuiti solo in conformità ai termini previsti dalla licenza open source, ad esempio a condizione che il codice sorgente del prodotto o del nuovo prodotto venga divulgato. Nel caso in cui le licenze open source utilizzate dal fornitore siano soggette a un "Effetto Copyleft" come sopra definito, Siemens Energy ha il diritto di annullare l'ordine entro due settimane dal ricevimento di tale informazione.
3. Messa a disposizione di documentazione e materiale di supporto
3.1 La documentazione da noi messa a disposizione (disegni, norme di fabbricazione, procedure di controllo, capitolati ecc.) e altro materiale aziendale e di supporto (campioni, modelli, ecc.) restano di nostra esclusiva proprietà e devono essere come tale contrassegnati.
3.2 In mancanza di nostra espressa autorizzazione scritta, la summenzionata documentazione non può essere duplicata né resa accessibile a terzi. Dovrà inoltre essere utilizzata esclusivamente per l’esecuzione del nostro ordine e non per altri fini. Su richiesta, la suddetta documentazione e altro materiale di supporto dovranno essere restituiti a Siemens Energy intatti, in qualsiasi momento e al più tardi al completamento della prestazione oppure, qualora espressamente concordato, conservati dal fornitore fino alla revoca.
3.3 Il fornitore è responsabile di eventuali danni alla nostra proprietà. S’impegna a custodire e a utilizzare la documentazione e i materiali di supporto in maniera appropriata e, d’intesa con Siemens Energy, ad assicurarli adeguatamente contro i rischi.
4. Prezzi e condizioni di pagamento
4.1 I prezzi convenuti sono prezzi fissi. Le variazioni di prezzo e relative riserve sono ammissibili solo se esplicitamente approvate da Siemens Energy per iscritto.
4.2 L’emissione della fattura deve avvenire immediatamente alla spedizione. Per ogni consegna il fornitore deve emettere una fattura distinta recante l’indicazione dell’IVA e il riferimento del nostro ordine. Le fatture che non contengono questi dati saranno respinte. Le spedizioni in contrassegno non sono accettate.
4.3 Il pagamento avviene all’arrivo della merce a destinazione e non è subordinato alla verifica della conformità della prestazione. Il pagamento integrale o parziale della prestazione non equivale pertanto alla conferma della conformità della prestazione in termini di quantità, di prezzo e di qualità. I nostri diritti legittimi restano garantiti nella massima misura consentita dalla legge anche dopo il pagamento della prestazione.
4.4 Salvo diverse disposizioni, Siemens Energy procederà al pagamento entro 90 giorni dalla data della fattura.
4.5 La cessione del credito sussistente nei nostri confronti o la compensazione con un debito non sono ammesse.
5. Consegne e prestazioni del fornitore
5.1 Le quantità indicate nel nostro ordine devono essere tassativamente rispettate. In caso di forniture in eccesso, Siemens Energy si riserva il diritto di mettere la merce eccedente a disposizione del fornitore a fronte di un rimborso integrale delle spese sostenute
5.2 Le forniture dei fornitori e subfornitori sono sottoposte alla nostra procedura di garanzia di qualità conformemente alla ISO9001 / EN29001. La qualità dei prodotti consegnati dai fornitori e subfornitori sarà valutata in base alle suddette norme.
5.3 Se il fornitore consegna dei prodotti i cui materiali fanno parte della cosiddetta “Lista delle sostanze da dichiarare” (xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx- substances-list) in vigore al tempo dell’ordine, oppure materiali soggetti a restrizioni imposte dalla legge e/o requisiti informativi (i.e., REACH, RoHS), il fornitore deve dichiarare la presente di tali sostanze all’interno del database online BOMcheck (xxx.XXXxxxxx.xxx), al più tardi, il giorno in cui viene effettuata la prima consegna dei prodotti.
Se la consegna contiene dei beni che – in conformità con la normativa internazionale – sono classificati quali pericolosi, il fornitore deve informare Siemens Energy di ciò secondo la modalità convenuta tra il fornitore e Siemens Energy, ma in ogni caso non piú tardi della data di conferma dell’ordine.
6. Imballaggio e spedizione
6.1 L’imballaggio deve essere adatto alle specifiche forniture e al tipo di trasporto previsto. La preferenza va data ai materiali d’imballaggio rispettosi dell’ambiente. Le perdite e i danni derivanti alla merce da imballaggi difettosi sono a carico del fornitore.
6.2 Ogni prestazione completa o parziale deve essere accompagnata da una distinta recante il riferimento del nostro ordine, il codice dell’articolo, la descrizione della merce, il peso lordo e xxxxx e/o il numero esatto di pezzi. La distinta deve inoltre specificare se la consegna è parziale.
6.3 Nei vari documenti riferiti all’ordine deve figurare sempre almeno il nostro numero d’ordine.
7. Termini, scadenze, ritardi
7.1 I termini e le scadenze da noi stabiliti (anche per le prestazioni parziali) sono vincolanti. Sono considerati rispettati quando la prestazione è eseguita o la fornitura arriva a destinazione prima della loro scadenza.
7.2 In caso di mancato rispetto dei termini o delle scadenze convenute (anche per prestazioni parziali) Siemens Energy, senza concedere proroghe, ha la facoltà di rinunciare all’esecuzione della prestazione e a recedere dal contratto, con riserva del diritto al risarcimento del danno.
7.3 Se la prestazione avviene prima della data convenuta, Siemens Energy si riserva il diritto di saldare la relativa fattura solo alla scadenza del termine precedentemente convenuto per l’esecuzione della prestazione.
7.4 Qualora in caso di spedizione tardiva fosse necessario ricorrere a modalità di trasporto più rapide (trasporto merci a piccola velocità, messaggeria, ecc.), le spese di trasporto aggiuntive sono a carico del fornitore. I costi aggiuntivi per spedizioni espresse non richieste sono ugualmente a carico del fornitore.
8. Luogo di esecuzione, trasferimento dei rischi e benefici
8.1 Il luogo di esecuzione per la prestazione è il luogo di destinazione, per il pagamento è il domicilio del committente.
8.2 I rischi e benefici della proprietà sono trasferiti a Siemens Energy al momento dell’esecuzione della prestazione, rispettivamente all’arrivo della merce a destinazione.
9. Verifica, garanzia, responsabilità per vizi occulti
9.1 Il fornitore deve verificare la quantità e la qualità della prestazione prima della spedizione.
9.2 Il fornitore garantisce l’esecuzione di prestazioni conformi al contratto, esenti da vizi materiali e giuridici, in condizioni ineccepibili, fabbricate con materie prime di ottima qualità e adatte all’utilizzo previsto.
9.3 L’obbligo di verifica e di notificazione tempestiva dei vizi conformemente all’Art. 201 CO è esplicitamente escluso. Con l’accettazione del nostro ordine, il fornitore s’impegna a considerare le notificazioni dei difetti come pervenute in tempo utile anche se non avvengono entro i termini.
9.4 Sono fatti salvi i diritti di richiedere la risoluzione della vendita, la riduzione di prezzo, la riparazione risp. la sostituzione e il risarcimento dei danni (Art. 205, risp. 368 CO). Siemens Energy si riserva inoltre il diritto di sospendere il pagamento del tutto o in parte finché (i) (se Siemens Energy ha richiesto la sostituzione) il fornitore avrà adempito l’obbligo di sostituzione con merce priva di vizi o (ii) la situazione in tema di risoluzione della vendita, riduzione di prezzo e risarcimento del danno sarà chiarita in maniera vincolante.
9.5 Non sono ammesse riduzioni dei periodi di garanzia previsti dalla legge. Il periodo di garanzia dura in ogni caso almeno due anni dalla consegna risp. accettazione, se è stata convenuta un’accettazione formale distinta (se successiva).
10. Responsabilità dei prodotti
Siemens Energy provvederà a comunicare tempestivamente al fornitore qualsiasi difetto riscontrato nei prodotti qualora tale difetto abbia causato o possa causare incidenti con conseguenze letali, lesioni personali o danni, e concorderà con il fornitore le dovute misure al riguardo. In caso di litigio con la parte lesa, il fornitore presterà assistenza a Siemens Energy e la terrà indenne da legittime rivendicazioni nonché dalle spese derivanti da una campagna di richiamo riconducibile a difetti del prodotto fornito.
11. Responsabilità
Il fornitore terrà Siemens Energy completamente indenne da qualsiasi danno derivante dalla prestazione e la esonera da qualsiasi diritto o pretesa di terzi, indipendentemente dal fondamento giuridico in base al quale il risarcimento o i diritti sono fatti valere, ad esempio garanzia, ritardo, responsabilità per danno da prodotti, violazione dei diritti connessa al diritto d’autore e alla proprietà intellettuale.
12. Segretezza
Il fornitore s’impegna a non rendere accessibili e a non divulgare a terzi le informazioni da noi ottenute nonché l’esistenza del rapporto con Siemens Energy. Nel caso in cui Siemens Energy avesse accettato di subappaltare opere a terzi, questi dovranno impegnarsi a rispettare gli obblighi di segretezza per iscritto.
13. Rivelazione del rapporto tra imprese, di dati e di informazioni
Il fornitore riconosce che tutti i dati e le informazioni necessari nell’ambito della relazione fra le imprese o a essa riconducibili, in particolare il materiale e i documenti contrattuali nonché tutte le informazioni e i dati necessari per l’adempimento degli obblighi contrattuali, devono essere protetti - anche al di fuori della Svizzera – dal fornitore e dai suoi dipendenti. Tali dati e informazioni, in particolare se necessari per lo svolgimento della prestazione, per l’espletamento degli adempimenti legali o per esigenze di verifica e/o di supervisione di Siemens
– riferiti sia a Siemens Energy che ad altre società del gruppo - devono essere comunicati e resi disponibili per l’esecuzione delle pertinenti lavorazioni. Quanto precede deve comunque avvenire nel rispetto delle leggi in tema di protezione dei dati applicabili.
14. Codice di condotta dei fornitori
Il fornitore ha il dovere di rispettare le leggi degli ordinamenti giuridici pertinenti, in particolare dei paesi del fabbricante e del paese di destinazione. Non sarà coinvolto - attivamente o passivamente, direttamente o indirettamente – in qualsiasi forma di corruzione, di violazione dei diritti fondamentali dei dipendenti o di lavoro minorile. Si assume l’obbligo di tutelare la salute e la sicurezza dei suoi dipendenti sul posto di lavoro, di rispettare la normativa ambientale nonché di promuovere ed esigere la più stretta osservanza di tale codice di condotta anche presso i suoi fornitori. Qualora il fornitore per sua colpa violasse tali obblighi – con riserva di ulteriori rivendicazioni - Siemens Energy ha la facoltà di recedere o di risolvere il contratto. Nei casi in cui è possibile rimediare alla violazione, il suddetto diritto sarà esercitato una volta decorso infruttuosamente un congruo periodo di tempo per porre rimedio alla suddetta violazione.
15. Cybersecurity
15.1 Il fornitore adotterà le misure organizzative e tecniche adeguate per garantire la riservatezza, l'autenticità, l'integrità e la fruibilità delle Operazioni del fornitore, nonché di prodotti e servizi. Tali misure devono essere coerenti con le buone pratiche del settore e devono includere un adeguato sistema di gestione della sicurezza delle informazioni coerente con standard quali ISO/IEC 27001 o IEC 62443 (nella misura applicabile).
15.2 "Operazioni del fornitore" indica tutti i beni, processi e sistemi (inclusi i sistemi informativi), dati (inclusi i dati da Siemens Energy), personale e siti, utilizzati o elaborati dal fornitore di volta in volta nell'esecuzione del presente contratto.
15.3 Se i prodotti o servizi dovessero contenere software, firmware o chipset:
15.3.1 il fornitore deve implementare standard, processi e metodi appropriati per prevenire, identificare, valutare e riparare qualsiasi vulnerabilità, codice programma infetto/dannoso e incidenti di sicurezza in prodotti e servizi, che devono essere conformi alle buone pratiche industriali e standard quali ISO/IEC 27001 o IEC 62443 (nella misura applicabile);
15.3.2 il fornitore continuerà a sostenere e a fornire servizi di riparazione, aggiornamento, aggiornamento, upgrade e manutenzione di prodotti e servizi, compresa la fornitura di patch a Siemens Energy per porre rimedio alle vulnerabilità per una durata ragionevole dei prodotti e dei servizi;
15.3.3. il fornitore dovrà fornire a Siemens Energy una distinta dei materiali che identifichi tutti i componenti software di terzi contenuti nei prodotti. Il software di terzi deve essere aggiornato al momento della consegna a Siemens Energy;
15.3.4 il fornitore concede a Siemens Energy la facoltà, senza obblighi per Siemens Energy, di testare o far testare in qualsiasi momento i prodotti alla ricerca di codici maligni e vulnerabilità, ed a tale riguardo il fornitore si impegna a supportare adeguatamente Siemens Energy;
15.3.5 il fornitore fornirà a Siemens Energy un contatto per tutte le questioni relative alla sicurezza delle informazioni (disponibile durante l'orario di lavoro).
15.4 Il fornitore è tenuto a segnalare tempestivamente a Siemens Energy tutti gli incidenti rilevanti per la sicurezza delle informazioni, avvenuti o di cui si sospetti la presenza, e le vulnerabilità riscontrate in qualsiasi attività, servizio e prodotto del fornitore, se e nella misura in cui Siemens Energy è o è suscettibile di essere materialmente interessato.
15.5 Il fornitore adotterà le misure adeguate per far sì che i propri subappaltatori e fornitori siano vincolati, entro un termine ragionevole, da obblighi simili a quelli di cui al presente articolo 15.
15.6 Su richiesta da Siemens Energy, il fornitore dovrà fornire prove scritte della sua conformità al presente articolo 15, incluse le relazioni di audit generalmente accettate (ad esempio SSAE-16 SOC 2 Tipo II).
16. Disposizioni in materia di dati per il controllo delle esportazioni e di commercio estero
16.1 Il fornitore si impegna ad adempiere a tutte le normative vigenti di tempo in tempo in materia di esportazione, export control, dogane (di seguito, "Normative sul Commercio Estero").
16.2 Al momento della trasmissione dell’ordine o relative modifiche il fornitore deve immediatamente (o al più tardi entro due settimane) comunicare per iscritto al committente tutte le informazioni e i dati necessari al committente per il rispetto delle norme sul commercio estero e le esportazioni, importazioni e riesportazioni, segnatamente:
- Tutti i numeri pertinenti della lista di esportazione, compresi gli Export Classification Numbers secondo l’US Commerce Control List (ECCN).
- Le voci tariffarie statistiche in base all’attuale classificazione delle merci nelle statistiche del commercio estero e i codici doganali HS (“Harmonized System“);
- Il paese d’origine (origine non preferenziale) e, se il committente lo richiede, le dichiarazioni del fornitore sull’origine preferenziale (se il fornitore è europeo) o i certificati sulle preferenze (nel caso di fornitori extra europei).
16.3 Il Fornitore sarà responsabile verso l’Acquirente per qualsiasi spesa e/o danno da quest’ultimo subita o incorsa, a causa di violazione del Fornitore degli obblighi previsti dal precedente art. 16.1 e 16.2 che precede.
17. Clausola di salvaguardia
L’adempimento del contratto da parte di Siemens Energy è subordinato all’assenza di ostacoli derivanti da disposizioni nazionali o internazionali del diritto che disciplina il commercio estero, da divieti di esportazione (embargo) e/ o da altre sanzioni.
18. Diritto applicabile
Al presente rapporto contrattuale si applica il diritto materiale svizzero.
La convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionali di merci (Convenzione di Vienna) del 11.4.1980 non è applicabile al presente rapporto contrattuale.
19. Il foro competente
Il foro competente per il fornitore e per Siemens Energy è Zurigo. Siemens Energy si riserva tuttavia il diritto di perseguire in giudizio il fornitore anche presso la sua sede.