Contract

1. DEFINIZIONI

1.1 Per gli scopi del Contratto, ove non diversamente previsto da specifiche previsioni contrattuali, i termini di seguito indicati con l’iniziale maiuscola avranno, indipendentemente dall’uso del singolare o del plurale, il significato loro attribuito dal presente articolo 1.

(a) “Contratto”: le presenti Condizioni Generali di Contratto unite all’ “Ordine” unitariamente ed indivisibilmente intesi eventualmente insieme ad altri accordi presi in forma scritta.

(b) “Modulo di invio: il modulo con cui SAFAS GROUP S.p.A. trasmette l’ordine e le Condizioni Generali di Contratto al Fornitore

(c) “Normativa”: ogni disposizione di legge, regolamentare, amministrativa o provvedimento giurisdizionale o amministrativo applicabile, alla data di consegna dei Prodotti e secondo quanto noto o conoscibile con l’ordinaria diligenza al Fornitore, nei paesi nei quali i Prodotti vengono immessi in commercio dal SAFAS GROUP

S.p.A. La presente definizione include altresì ogni normativa nazionale e/o comunitaria (regolamenti, direttive comunitarie, etc) anche avente ad oggetto la sicurezza degli operatori quali, a titolo esemplificativo, il D. Lgs. 81/2008 e successive integrazioni e modificazioni), in quanto applicabili.

(d) “Ordine” la richiesta di una specifica quantità di prodotti inviata da SAFAS GROUP S.p.A. al Fornitore

(e) “Parti”: SAFAS GROUP S.p.A. ed il Fornitore.

(f) “Prodotti” i prodotti del Fornitore elencati nell’Ordine di Acquisto;

(g) “Prodotto Difettoso”: qualsiasi Prodotto che, come meglio descritto all’art.6, non risulti conforme alle specifiche tecnico-qualitative rese da SAFAS GROUP S.P.A., alle Normative, ad ogni altra disposizione contenuta nell’Ordine o nel Contratto (ivi incluse le disposizioni in materia di documentazione, accompagnamento e consegna dei Prodotti) e/o presenti vizi, difetti e/o mancanze di qualità, affidabilità e/o idoneità all’uso cui è destinato

(h) “Ricambi”: le parti di ricambio dei Prodotti.

(i) “SAFAS GROUP S.p.A.: SAFAS GROUP S.p.A. e/o le società dalla stessa controllate o partecipate, anche indirettamente.

2. ORDINI E CONFERME

2.1 Eventuali conferme d’ordine del Fornitore aventi contenuti diversi dall’ordine dell’Acquirente non avranno alcun valore o diversa efficacia se non espressamente riformulati sotto forma di ordine di SAFAS GROUP S.p.A.

2.2 Anche successivamente alla trasmissione della propria conferma d’ordine, il Fornitore si impegna ad accettare fino a 15 (quindici) giorni dalla data di prevista consegna, ragionevoli modifiche apportate da SAFAS GROUP S.p.A. all’ordine con riferimento a quantità, data di consegna, luogo di consegna

2.3 Per comprovate ragioni quali, a titolo di esempio, scioperi, incendi, fatto dei propri clienti finali etc., SAFAS GROUP S.p.A. sarà autorizzata a chiedere il differimento e/o la sospensione, per un periodo ragionevole, degli ordini in corso, senza che per ciò il Fornitore possa valere diritto ad indennità di sorta.

2.4 La responsabilità di SAFAS GROUP S.p.A. è comunque esclusa nel caso di circostanze al di fuori del controllo della stessa che impediscano il ricevimento delle consegne o comportino una diminuzione del fabbisogno dei prodotti ordinati.

2.5 Tutti gli ordini e contratti emessi da SAFAS S.p.A. fanno riferimento, per lo specifico argomento, alla procedura PSS01 “salute e sicurezza negli acquisti” e con esso alle leggi e ai regolamenti applicabili in Italia. Si fa obbligo al Fornitore di prendere visione di tale procedura nel sito web : xxx.xxxxx.xx.

3. VERIFICHE

3.1. Il Fornitore - a seguito di semplice richiesta scritta di XXXXX GROUP S.p.A. ed entro le 48 ore successive all’invio della predetta comunicazione - consentirà a persone o enti delegati da SAFAS GROUP S.p.A. di effettuare ispezioni, verifiche e controlli dei processi produttivi, dei mezzi di produzione, dei metodi di lavorazione e/o di controllo utilizzati dal Fornitore.

3.2. Il Fornitore sarà tenuto a consentire controlli ed ispezioni delle autorità competenti sui metodi di produzione e di collaudo dei Prodotti e sulla relativa documentazione. Il Fornitore garantisce che tali controlli ed ispezioni potranno essere effettuati sia presso la propria azienda sia presso quelle dei suoi eventuali subfornitori.

4. DOCUMENTAZIONE E CONSEGNA

4.1. Ove richiesto i Prodotti verranno identificati e muniti di etichetta recante il numero di codice ad essi attribuito da XXXXX GROUP S.p.A. per la catalogazione, identificazione e gestione di ciascun articolo oggetto di Ordini.

4.2. Salvo diverso accordo risultante nell’Ordine di Acquisto i Prodotti dovranno essere resi DDP (Incoterms 2010) nel luogo di consegna indicato nell’Ordine di SAFAS GROUP S.p.A. La Proprietà sui prodotti passerà all’atto del perfezionamento del consenso, al più tardi al momento dell’individuazione dei Prodotti nel magazzino del Fornitore. Il rischio di perdita o danneggiamento dei Prodotti passerà dal Fornitore a SAFAS GROUP S.p.A. con la consegna dei Prodotti nel luogo di destinazione indicato nell’Ordine. Ove non diversamente richiesto per iscritto da SAFAS GROUP S.p.A., il Fornitore apporrà sull’imballo il codice attribuito dal Fornitore a ciascun Prodotto, come indicato nell’Ordine, ed il numero dell’Ordine.

4.3. Le quantità consegnate, il numero dei colli ed il relativo peso saranno quelli accertati in arrivo presso lo stabilimento SAFAS GROUP S.p.A. Scostamenti rilevanti rispetto alle quantità di Prodotto richieste nell’Ordine dovranno essere preventivamente comunicati a SAFAS GROUP S.p.A. per l'eventuale accettazione e l'aggiornamento dell’Ordine. SAFAS GROUP S.p.A. non assume alcuna responsabilità in caso di Prodotti inviati per errore o in eccedenza, anche nel caso che gli stessi vengano provvisoriamente introdotti nei propri magazzini: tali Prodotti potranno pertanto essere restituiti, anche non immediatamente, al Fornitore che sopporterà le relative spese di trasporto.

4.4. Il Fornitore, se richiesto da SAFAS GROUP S.p.A., dovrà utilizzare per la consegna dei Prodotti i contenitori a tal fine messi a disposizione da SAFAS GROUP S.p.A. che provvederà rendere, a spese del Fornitore, i contenitori vuoti utilizzando il viaggio di ritorno del mezzo dallo stesso incaricato di effettuare le consegne.

4.5. In mancanza di espressa indicazione, l'imballo fornito dal Fornitore deve essere appropriato alla tipologia dei Prodotti forniti ed al mezzo di trasporto utilizzato: eventuali danni dipendenti dall’imballo saranno imputati al Fornitore qualunque siano le condizioni di resa.

4.6. I Prodotti devono essere accompagnati da documenti di trasporto. Ciascun documento di trasporto e ciascuna fattura, oltre ai riferimenti di legge, deve indicare il numero d'Ordine per ciascun Prodotto ad ogni consegna. Le fatture dovranno essere trasmesse dal Fornitore a SAFAS GROUP S.p.A. in via telematica, al momento della partenza del Prodotto.

4.7. In caso di difformità tra le quantità indicate nei documenti di trasporto e quelle di Prodotto consegnato, e tra queste e le fatture del Fornitore, i maggiori oneri e costi amministrativi verranno addebitati a quest’ultimo e compensati con il credito del Fornitore.

5. MANCATA O RITARDATA CONSEGNA

5.1 I termini di consegna indicate nell’Ordine di Acquisto devono intendersi essenziali;

5.2 SAFAS GROUP S.p.A. ha diritto di rifiutare e restituire, a spese e rischio del Fornitore, eventuali consegne effettuate prima del termine indicato nell’Ordine di Acquisto, ovvero di addebitare a quest’ultimo i costi e gli oneri finanziari di magazzinaggio, rimanendo comunque inteso che, in caso di accettazione della consegna, i termini di pagamento decorreranno dalla data di consegna indicata nell’Ordine di Acquisto.

5.3 Il Fornitore sarà, in ogni caso, tenuto a comunicare tempestivamente a SAFAS GROUP S.p.A., e comunque con almeno 5 (cinque) giorni lavorativi di anticipo, gli eventuali ritardi di consegna rispetto ai termini indicati nell’Ordine.

5.4 In caso di reiterati ritardi di consegna o di ritardo di consegna non dovuti a circostanze di forza maggiore, SAFAS GROUP S.p.A. avrà, impregiudicato quanto stabilito al successivo punto (iii), la facoltà di:

o pretendere l’esecuzione del Contratto, in tutto o in parte;

o ovvero rifiutare la consegna e dichiarare risolto il Contratto nonché, in ogni caso:

o pretendere il pagamento di una penale indicata nell’Ordine oltre agli eventuali ulteriori danni diretti ed indiretti che dovessero derivargli nel caso di mancata o ritardata consegna come, ad esempio, il danno derivante dall’interruzione forzata o dal rallentamento della propria produzione a causa dell’indisponibiltà dei Prodotti o ogni eventuale danno a sua volta addebitato a SAFAS GROUP S.p.A. dai suoi clienti a causa della mancata o ritardata consegna. L’importo delle penali e degli ulteriori danni diretti eventualmente subiti a causa delle mancate o ritardate consegne potrà essere compensato da SAFAS GROUP S.p.A. con quanto dallo stesso a tale data dovuto al Fornitore.

5.5 Le disposizioni di cui al presente articolo troveranno applicazione altresì in ipotesi di mancato tempestivo ripristino di Prodotti Difettosi da parte del Fornitore.

6. CONFORMITÀ, BUON FUNZIONAMENTO, ASSENZA DI VIZI, DIFETTOSITÀ PRODOTTI, RESPONSABILITA’ CIVILE DEL FORNITORE

6.1 Il Fornitore è obbligato a consegnare a SAFAS GROUP S.p.A. prodotti corrispondenti alle specifiche tecnico-qualitative rese da SAFAS GROUP S.p.A. (di seguito le Specifiche) Le Specifiche potranno essere aggiornate o modificate da SAFAS GROUP S.p.A. in qualunque momento mediante comunicazione scritta inviata al Fornitore, anche a mezzo e-mail. Tutti i Prodotti che dovranno essere consegnati in data successiva alla notifica al Fornitore dell’aggiornamento e/o modifica dovranno essere conformi alle nuove Specifiche. Nel caso in cui il Fornitore verifichi di non aver ricevuto le specifiche tecniche e qualitative ha l’obbligo di richiederle a SAFAS GROUP S.p.A.

6.2 Il Fornitore garantisce l’assenza nei Prodotti di vizi nei materiali e nella lavorazione. Qualora non diversamente indicato negli Ordini ,il Fornitore garantisce altresì il buon funzionamento dei Prodotti, la loro affidabilità e/o idoneità all’uso cui sono destinati, nonché la conformità dei Prodotti alle Specifiche per 24 mesi dalla consegna.

6.3 In caso di vizi, difetti o mancanza di qualità, o di mancato funzionamento dei Prodotti, ovvero di mancata conformità degli stessi alle Specifche , agli standard UE di qualità e sicurezza e/o di altre prescrizioni legali, Fornitore dovrà provvedere integralmente a sue spese alla pronta eliminazione dei difetti e/o alla sostituzione dei Prodotti difettosi e/o non conformi. Qualora i Prodotti difettosi e/o non conformi costituiscano parte di un lotto, SAFAS GROUP S.P.A potrà chiedere la sostituzione

dell’intero lotto. Con l’eliminazione dei difetti e/o la sostituzione dei Prodotti decorrerà un nuovo periodo di garanzia agli stessi termini e condizioni disciplinati dal presente articolo 6. Sarà inoltre facoltà di SAFAS GROUP S.p.A :

o decidere, in difetto di immediato intervento da parte del Fornitore, di procedere direttamente alla riparazione o alla sostituzione dei Prodotti, come pure, di ottenere il rimborso integrale dei costi sostenuti per la riparazione o sostituzione dei Prodotti

o risolvere in tutto o in parte il contratto impregiudicato, in ogni caso il risarcimento di ogni eventuale ulteriore danno

6.4 In deroga a quanto previsto agli artt. 1495-1512 cod. civ. SAFAS GROUP S.p.A. sarà tenuta a denunciare al Fornitore eventuali vizi, difetti, o altra non conformità di cui ai precedenti punti di questo art.5 entro 60 giorni dalla loro scoperta.

6.5 ll Fornitore garantisce, inoltre per un periodo di 10 (dieci) anni a decorrere dalla data di consegna, gli eventuali danni causati da difetti del Prodotto. Il Fornitore sarà obbligato a tenere indenne SAFAS GROUP S.p.A. ed a risarcire i danni diretti ed indiretti eventualmente subiti da quest’ultimo a causa dei predetti difetti.

6.6 SAFAS GROUP S.p.A. informerà il Fornitore nel caso abbia conoscenza che il Prodotto o uno o più lotti di Prodotti non siano conformi alle Normative inerenti la tutela della sicurezza, della salute o dell’ambiente e/o violino norme costruttive od omologative in conseguenza della loro asserita pericolosità, difettosità, non affidabilità e/o mancanza di sicurezza.

6.7 Il Fornitore s'impegna ad informare immediatamente SAFAS GROUP S.p.A. di qualsiasi timore o notizia, anche non accertata, circa la possibile pericolosità derivante da difetti dei Prodotti e/o dei Ricambi e/o di alcuno dei lotti forniti, al fine di scongiurare ogni incidente o danno a persone e/o cose.

6.8 Salvo diverso accordo tra le Parti, SAFAS GROUP S.p.A. non sarà tenuta, ai fini dell’operatività della garanzia di cui al presente articolo, ad effettuare alcun controllo sui Prodotti ed il mancato controllo non esclude né limita, in alcun modo, la responsabilità del Fornitore. L’accettazione dei Prodotti alla consegna non implica rinuncia da parte di SAFAS GROUP S.p.A. alla garanzia neppure in caso di vizi evidenti.

7. RICAMBI

7.1 Il Fornitore si impegna a fornire a SAFAS GROUP S.p.A. i Ricambi nei quantitativi e nei tempi necessari per permettergli di mantenere l’efficienza dei prodotti fino al 10° anno successivo fornitura.

7.2 I prezzi di fornitura dei Ricambi saranno concordati sulla base dell’ultimo prezzo pagato per ciascun Prodotto. In ogni modo, salvo diverso accordo scritto, il prezzo non potrà essere superiore rispetto al prezzo di fornitura industriale in caso di prodotto di serie.

8. PROPRIETÀ INDUSTRIALE DEL FORNITORE

8.1 Il Fornitore garantisce che i Prodotti forniti ed i relativi processi produttivi non contravvengono alcun diritto di proprietà industriale od intellettuale di terzi.

9. OBBLIGO DI INFORMAZIONE E COLLABORAZIONE

9.1 Il Fornitore sarà tenuto ad informare tempestivamente SAFAS GROUP S.p.A. di qualsiasi violazione di diritti di proprietà industriale od intellettuale dagli stessi vantati di cui venga a conoscenza durante la vigenza del Contratto e dovrà assicurare, ove richiesto, l'assistenza necessaria nei procedimenti che gli stessi dovessero a tal fine instaurare a tutela dei propri diritti.

10. RISERVATEZZA

10.1 Il Fornitore, in proprio e per conto dei propri dipendenti e collaboratori, si impegna a mantenere la massima riservatezza in merito alla stipulazione del Contratto e agli atti e documenti che verranno posti in essere e realizzati in esecuzione dello stesso, salvo per quanto dovesse rendersi necessario per adempiere ad eventuali obblighi di legge o ad ordini delle autorità competenti, fermo restando che, anche in simili ipotesi, il Fornitore dovrà informare tempestivamente SAFAS GROUP

S.p.A. per concordare i tempi ed i contenuti di eventuali comunicazioni che, in quanto possibile, saranno comunque limitate ai fatti e/o documenti ai quali i suddetti obblighi od ordini si riferiscono. Il Fornitore si obbliga inoltre a non pubblicizzare i suoi rapporti commerciali con SAFAS GROUP S.p.A. senza preventivo consenso scritto di XXXXX GROUP S.p.A..

11. RECESSO

11.1 Ferme restando eventuali ipotesi di recesso espressamente previste da apposite clausole del Contratto, SAFAS GROUP S.p.A. avrà la facoltà di sospendere l’esecuzione del Contratto, mediante comunicazione scritta al Fornitore, qualora:

o intervengano situazioni, fatti o atti indicativi di una situazione di sopravvenuta o prevedibile incapacità del Fornitore di assicurare il normale assolvimento delle proprie obbligazioni (come, a titolo meramente esemplificativo, nei casi di mancati o ritardati pagamenti verso dipendenti, enti previdenziali, fisco, fornitori o banche, protesti cambiari, esecuzioni mobiliari e/o immobiliari, revoche di licenze o autorizzazioni, atti preparatori e/o iniziali di procedura di liquidazione volontaria, di richiesta di concordato preventivo o stragiudiziale o amministrazione controllata o giudiziaria, fallimento, ecc.);

o le forniture siano interrotte per un periodo superiore a 15 (quindici) giorni lavorativi a causa della interruzione, per qualsivoglia ragione, della normale attività del Fornitore.

11.2 Qualora tali situazioni non cessino nel termine di 30 (trenta) giorni dal ricevimento da parte del Fornitore della comunicazione del SAFAS GROUP S.P.A., SAFAS GROUP S.P.A. avrà la facoltà di recedere con effetto immediato dal Contratto mediante semplice comunicazione scritta, senza che il Fornitore possa reclamare alcun danno, indennizzo o rimborso da parte del SAFAS GROUP S.p.A. In tal caso SAFAS GROUP S.p.A. sarà tenuta al ritiro degli Ordini finiti, in corso di lavorazione e dei Ricambi in giacenza presso il Fornitore.

12. RISOLUZIONE

12.1 Oltre alle ipotesi di risoluzione anticipata espressamente previste da apposite clausole del Contratto, SAFAS GROUP S.p.A. avrà la facoltà di risolvere il Contratto nel caso in cui il Fornitore si sia reso gravemente inadempiente ad uno o più degli obblighi impostigli dal Contratto e non vi abbia posto rimedio nel termine a tal fine assegnato da SAFAS GROUP S.p.A. con la relativa comunicazione di messa in mora. In particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, SAFAS GROUP S.p.A. sarà legittimata a risolvere anticipatamente il Contratto qualora il Fornitore:

o non riesca a garantire con continuità la qualità dei Prodotti;

o non sia in grado di soddisfare il fabbisogno dei Clienti, impregiudicata in ogni caso la facoltà di SAFAS GROUP S.p.A. di proseguire nell’esecuzione del Contratto ed avvalersi di terzi fabbricanti per la produzione e fornitura dei quantitativi non disponibili presso il Fornitore.

12.2 SAFAS GROUP S.p.A. avrà inoltre il diritto di risolvere con effetto immediato il Contratto, qualora nella compagine sociale del Fornitore dovesse intervenire un concorrente di SAFAS GROUP S.p.A, direttamente o indirettamente attraverso persone o società controllate, collegate o partecipate, anche di fatto.

13. FORZA MAGGIORE

13.1 Nel caso in cui l’esecuzione della fornitura sia impedita dal verificarsi di circostanze di forza maggiore, i termini di consegna si intendono prorogati e il nuovo termine verrà stabilito di comune accordo tra SAFAS GROUP S.p.A.ed il Fornitore in relazione all’impedimento, a condizione che il Fornitore abbia informato prontamente e documentalmente SAFAS GROUP X.x.X.xxxx’insorgere della circostanza di forza maggiore e abbia preso tutti i provvedimenti atti a limitarne gli effetti. A tal fine si considerano cause di forza maggiore: gli eventi catastrofici, le guerre, gli attentati terroristici, gli espropri di attrezzature o installazioni, i sabotaggi, gli incendi, le alluvioni, le trombe d'aria, gli uragani, i terremoti, gli scioperi generali (compresi quelli dei trasporti e delle dogane, ma con espressa esclusione degli scioperi aziendali, salvi gli scioperi aziendali attuativi di scioperi nazionali di categoria), le sospensioni dell'erogazione di energia elettrica di durata superiore a dodici ore consecutive, osservanza di leggi, regolamenti od altre disposizioni governative o locali, od ogni altra causa al di fuori del ragionevole controllo della Parte che invoca l’impedimento. Non saranno considerati causa di forza maggiore i ritardi dei subfornitori, a meno che non sia data la prova che essi stessi sono stati causati da forza maggiore.

13.2 La circostanza di forza maggiore non potrà essere invocata qualora essa insorga dopo la scadenza del termine di consegna convenuto.

14. GIURISDIZIONE E LEGGE APPLICABILE

14.1 Il presente contratto è regolato dalla legge italiana. Qualsiasi controversia tra le Parti avente ad oggetto l’interpretazione e/o l’esecuzione del Contratto sarà di competenza esclusiva del Tribunale di Vicenza

14.2 Qualsiasi patto in deroga alle disposizioni che precedono, di qualsiasi natura esso sia, sarà valido solo se redatto in forma scritta e successivo alla data di conclusione del presente accordo.

15. DISPOSIZIONI FINALI E GENERALI

15.1 Le presenti Condizioni Generali di Contratto si applicano nella misura in cui l’Ordine, cui le stesse si riferiscono, non disponga diversamente. Ove ciò avvenisse, si applicano le disposizioni dell’ordine. SAFAS GROUP S.p.A. non è vincolata ed espressamente rifiuta le condizioni generali di vendita predisposte dal Fornitore e qualsiasi altra previsione contenuta in qualsiasi conferma d’ordine o in altri documenti del Fornitore.

15.2 Eventuali modifiche o condizioni aggiuntive al Contratto saranno valide solo se concordate per iscritto tra le Parti. Le Condizioni Generali di Acquisto si applicheranno anche alle forniture eseguite dal Fornitore successivamente alla prima.

15.3 L’Ordine o la sua esecuzione non sono cedibili da parte del Fornitore neppure parzialmente, senza il preventivo consenso di SAFAS GROUP S.p.A..

15.4 Il Fornitore si impegna a svolgere ogni attività prevista nei rapporti con SAFAS GROUP S.p.A. mantenendo comportamenti di assoluta correttezza, rispettosi delle leggi, e conformi alle regole ed ai principi stabiliti dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e/o dal Codice Etico del Cliente, consultabili in Internet all’indirizzo xxx.xxxxx.xx.