ADDENDUM AL PROTOCOLLO DI INTESA PER L’IMPIANTO EURALLUMINA DI PORTOVESME DEL 27 MARZO 2009

ADDENDUM AL PROTOCOLLO DI INTESA PER L’IMPIANTO EURALLUMINA DI PORTOVESME DEL 27 MARZO 2009

stipulato il giorno 22 novembre 2012 tra le seguenti PARTI:

Ministero dello Sviluppo Economico (di seguito MISE)

Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali (di seguito MLPS)

Ministero dell’Ambiente (di seguito MATTM)

Regione Autonoma della Sardegna (di seguito RAS)

Provincia di Carbonia Iglesias (di seguito ProvCI)

Comune di Portoscuso (di seguito CP)

Società Finanziaria Industriale Rinascita Sardegna (di seguito SFIRS)

Invitalia SpA

Agenzia delle Entrate (di seguito AE)

Consorzio Industriale della Provincia di Carbonia Iglesias (di seguito SICIP)

United Company Rusal Ltd (di seguito Rusal)

Eurallumina SpA

(di seguito Eurallumina)

ADDENDUM AL PROTOCOLLO DI INTESA PER L’IMPIANTO EURALLUMINA DI PORTOVESME DEL 27 MARZO 2009

PREMESSO CHE:

A. La crisi economica e finanziaria che ha fortemente colpito l’industria dell’alluminio a partire dalla seconda metà del 2008, sta continuando a produrre effetti negativi ed il prezzo di mercato dell’allumina è ancora al di sotto dei costi di produzione di Eurallumina. I costi di produzione dell’impianto sardo continuano ad essere fortemente e negativamente influenzati dai prezzi dell’olio combustibile, della soda caustica, della bauxite e dei costi energetici e di trasporto che impediscono la ripartenza dell’impianto senza l’adozione delle azioni necessarie, incluse in questo documento.

B. Il 27 marzo del 2009 le Parti hanno siglato un accordo che prevedeva, inter-alia, la temporanea sospensione delle attività di Eurallumina. Xxxxxxxxxxx continuerà a mantenere la sospensione temporanea della produzione fino al completamento delle attività mirate ad una radicale riduzione dei costi.

C. A partire dal 2009 e fino ad oggi, Eurallumina ha cercato e valutato ogni possibile soluzione per migliorare l’economicità dell’impianto, consentirne la ripartenza ed assicurare un futuro sostenibile e duraturo all’azienda ed ai lavoratori.

D. Studi condotti dalla Rusal hanno dimostrato che sulla base dei prezzi della bauxite disponibile sul mercato Eurallumina non potrà mai essere competitiva e, quindi, l’unica opzione per garantirne la competitività di lungo termine è l’approvvigionamento diretto dalle Miniere di bauxite della Rusal in Africa occidentale.

X. Xxxxxxx questi mesi di sospensione l’Eurallumina ha tutelato la sua forza lavoro ed il “know how” attraverso il ricorso alla Cassa Integrazione concessa dallo Stato e dalla Regione Sardegna, ed attraverso un intervento diretto a sostegno dei lavoratori.

F. Con riferimento all’accordo siglato lo scorso 27 marzo 2009, l’evoluzione del mercato del greggio e gli avvenimenti intercorsi nel periodo di sospensione dell’attività fino ad oggi, impongono una variazione del progetto inizialmente previsto.

G. Vista l’impraticabilità dell’ottenimento della fornitura di vapore dalla centrale Sulcis 2 di proprietà dell’Enel, le Parti concordano che l’unica opzione disponibile per ridurre i costi energetici dell’Eurallumina è la costruzione di una centrale di cogenerazione “CHP” alimentata a carbone ad opera di una Nuova Società (di seguito NewCo) che sarà partecipata da Eurallumina e da SFIRS (Finanziaria della Regione Autonoma della Sardegna).

H. Il carbone per il funzionamento della centrale sarà fornito da ENEL attraverso il proprio deposito di carbone di Portovesme ai costi “certificati” sostenuti da quest’ultima (un contratto per l’utilizzo da parte di ENEL delle banchine di Eurallumina per lo scarico del carbone e la successiva fornitura all’impianto CHP è in fase di sottoscrizione).

I. Il bacino di deposito dei fanghi rossi è stato sequestrato dalla magistratura il 23 settembre del 2009 e gli esperti di Xxxxxxxxxxx stanno lavorando con gli organi giudiziari per giungere ad un dissequestro. Le Parti concordano che la disponibilità del bacino di deposito è essenziale per far partire gli investimenti di ammodernamento dell’impianto dell’Eurallumina necessari alla ripresa dell’attività.

J. Le Parti concordano nel modificare l’accordo del 27 marzo del 2009 come segue.

K. Le parti dell’accordo che non verranno modificate sono considerate dalle Parti valide e vincolanti.

SOSPENSIONE DELL’ATTIVITA’

1. Le Parti riconoscono la necessità di Xxxxxxxxxxx di proseguire la sospensione temporanea delle operazioni presso il suo impianto di Portovesme oltre il dicembre 2012, data di conclusione del corrente periodo di CIG in deroga, per porre in atto gli studi di fattibilità ed ottenere le autorizzazioni di legge per tutti gli interventi necessari a rendere competitivo l’impianto dell’Eurallumina.

2. Pertanto le Parti concordano sulla necessità di attivare la procedura per l’ottenimento della CIGS per crisi aziendale fino al 31 dicembre 2013 per un massimo di 312 addetti.

3. Le Parti concordano inoltre di riconvocarsi nel mese di settembre 2013 per esaminare la situazione alla luce delle tendenze di mercato dell’allumina e dell’alluminio, nonché per valutare i progressi fatti nei diversi punti di questo Addendum e per esaminare la possibilità di ricorrere ad ulteriori interventi di sostegno al reddito a partire dal 1° Gennaio 2014, per il tempo necessario ad installare la nuova centrale a cogenerazione e modificare l’impianto dell’Eurallumina per adattarlo a lavorare la bauxite dell’Africa Occidentale.

4. Xxxxxxxxxxx conferma la possibilità di anticipare ai lavoratori il pagamento della CIGS.

5. Le Parti concordano di sollecitare l’INPS a rimborsare nel più breve tempo possibile le somme erogate per la CIGS per crisi aziendale e non compensate.

6. Durante il periodo della citata CIGS per crisi, Xxxxxxxxxxx erogherà un’integrazione di 600

€ lordi per addetto, proporzionalmente al periodo di permanenza in CIGS di ciascun lavoratore.

7. Xxxxxxxxxxx intende negoziare con le XX.XX. una riduzione del costo del lavoro con l’obiettivo di ridurre del 25 % il costo attuale anche attraverso la nuova organizzazione multi task della forza lavoro.

OBIETTIVI RIDUZIONE COSTI DI EURALLUMINA

Modifica dell’impianto

8. Eurallumina continuerà nella modifica del suo impianto per poter utilizzare bauxiti triidrate dell’Africa Occidentale che consentono la riduzione della temperatura di esercizio della sezione di attacco e quindi del costo dell’energia e del trasporto della materia prima.

9. La Società installerà nuovi filtri pressa nell’area del bacino fanghi rossi, che consentiranno di smaltire fanghi al 70% solidi.

10. La Rusal negozierà nel 2012 e nel 2013 con i Governi di Guinea e Sierra Leone lo sviluppo di una nuova miniera per avere a disposizione una propria fonte di approvvigionamento stabile per l’Eurallumina da uno dei due Paesi. L’esito positivo di questi negoziati è propedeutico alla ristrutturazione dell’impianto.

11. Il MISE e la RAS si impegnano, previa istruttoria ed approvazione secondo le procedure vigenti, a dare seguito e rendere esecutivo il nuovo assetto del Contratto di Programma del 9 maggio 2008 (contratto) tra Xxxxxxxxxxx e MISE, così come presentato agli uffici ministeriali sulla base dell'istruttoria favorevole della Banca della Nuova Terra. L'approvazione del nuovo assetto del contratto è preordinata al finanziamento degli investimenti necessari all'utilizzo in impianto del nuovo tipo di bauxite, il cui onere sarà posto a carico dei 9,1 milioni di euro residui già stanziati dal contratto stesso. L'approvazione del nuovo assetto del contratto è altresì subordinata alla costituzione della NewCo di cui al punto 12 ed alla presentazione della documentazione progettuale di cui al punto 15.

RIDUZIONE DEI COSTI ENERGETICI

12. Per ottenere importanti riduzioni del costo dell’energia Eurallumina insieme alle Autorità Italiane ha elaborato un progetto per la costruzione di una centrale a cogenerazione a carbone. A questo scopo è prevista, entro la fine del 2012 ma non prima del dissequestro del bacino dei fanghi rossi da parte del Tribunale di Cagliari, la costituzione di una NewCo il cui scopo sarà quello di:

- costruire la centrale e le infrastrutture correlate per la produzione di vapore ed energia

- fornire all’Eurallumina vapore ed energia elettrica con un contratto “take or pay” al costo totale di produzione più un margine atto a garantire l’equilibrio economico della NewCo.

13. Il capitale sociale della NewCo sarà di 33 milioni di Euro, il 60% del quale detenuto da Eurallumina. Una quota di minoranza dello stesso, comunque non superiore al 40% sarà detenuta dalla SFIRS a condizione che:

1. L’accertamento del merito di credito in capo ai soggetti che assumeranno la veste di obbligati al rimborso/pagamento abbia esito positivo;

2. I competenti organi deliberanti regionali e della SFIRS autorizzino la SFIRS ad effettuare l’intervento;

3. La RAS metta a disposizione della SFIRS la provvista finanziaria complessivamente non superiore a 20 milioni di Euro, necessaria per l’operazione.

La sopra citata provvista finanziaria, di cui al punto 13.3, sarà utilizzata per la sottoscrizione e concessione in leasing delle azioni della NewCo e per la concessione di un finanziamento soci nella forma del prestito partecipativo.

Ottenute le sopra indicate autorizzazioni SFIRS ed Xxxxxxxxxxx/Rusal sottoscriveranno un contratto di leasing finanziario di azioni alle condizioni che saranno oggetto di specifiche pattuizioni tese a disciplinare la remunerazione dell’intervento, le garanzie a supporto, le modalità di esercizio dei diritti amministrativi e di corporate governance.

Si precisa fin d’ora che:

i. L’investimento di Eurallumina non supererà in alcun caso 20 mln di Euro.

ii. Le azioni della SFIRS nella NewCo saranno concesse in leasing all’Eurallumina e non potranno essere trasferite a terzi senza il consenso scritto di quest’ultima.

iii. L’Eurallumina avrà diritto a nominare tutti i membri di tutti gli organi di governance della NewCo, inclusi tutti i membri del Consiglio di Amministrazione ed il Management.

iv. La SFIRS avrà diritto di esprimere il proprio voto in Assemblea solo per le delibere relative al capitale sociale

14. L’investimento per il nuovo impianto e le infrastrutture è stimato in circa 100 mln €. I soci della NewCo doteranno la stessa di mezzi finanziari per complessivi 40 milioni di €. Gli impegni di cui ai paragrafi 11-13 di Eurallumina sono soggetti all’approvazione della Rusal ed al consenso delle banche creditrici della Rusal.

15. Il MISE s'impegna, a seguito dell'istruttoria di cui al periodo successivo, a finanziare la NewCo con un finanziamento agevolato fino a un massimo di 60 milioni di euro a un tasso d'interesse pari al 20% del tasso di riferimento UE vigente alla data della stipula del contratto di finanziamento. Il prestito verrà erogato da Invitalia nell'ambito di un Contratto di Sviluppo con la NewCo: a tal fine la domanda di finanziamento, corredata dalla documentazione progettuale prevista dalla normativa applicabile, dovrà essere presentata ad Invitalia entro il 30 aprile 2013 per consentire l'istruttoria e la stipula del contratto entro il 31 dicembre 2013, data di scadenza dell'attuale quadro di riferimento UE per gli aiuti a finalità regionale. L'erogazione del finanziamento è comunque subordinata all'assolvimento degli obblighi a carico di Eurallumina previsti dalla decisione C(2011) 956 del 23 febbraio 2011 della Commissione europea relativa alla indebita fruizione di Eurallumina di tariffe elettriche agevolate.

16. Xxxxxxxxxxx riceverà da ENEL la totalità del carbone necessario per l’impianto sulla base di un contratto di lungo termine che verrà sottoscritto non appena verrà dissequestrato il bacino dei fanghi rossi.

17. La mancanza di gas in Sardegna ha impedito all’Eurallumina di implementare un progetto di coproduzione di energia elettrica e vapore economicamente molto più interessante e l’ha costretta ad adottare un progetto di cogenerazione a carbone meno efficiente. La scelta del gas come benchmark per le emissioni di CO2 della raffineria, penalizzerebbe doppiamente l’Eurallumina. Pertanto il MISE ed il MA si impegnano a mettere a disposizione, nell’ambito del sistema ETS, strumenti adeguati alla specificità del territorio (mancanza di gas) onde evitare la delocalizzazione.

18. Viene ribadito l’impegno delle Parti pubbliche interessate, già previsto dal Protocollo di Intesa del 27 marzo 2009, a trovare soluzioni per esentare la Società dal pagamento delle tasse sulla messa a dimora dei fanghi.

Bacino Fanghi rossi

19. Per quanto riguarda il deposito dei Fanghi Rossi il Ministero dell’Ambiente, la Regione Sardegna, la Provincia di Carbonia Iglesias, l’Amministrazione di Portoscuso ed il SICIP concordano che l’impronta dell’attuale bacino venga allargata a Nord dell’area della prima espansione, di proprietà del SICIP, senza rimuovere i fanghi accumulati negli anni settanta nell’Area di Su Stangioni, previa presentazione di uno studio di fattibilità e di un risultato positivo dell’analisi di rischio ambientale che Eurallumina avvierà subito dopo il dissequestro del bacino da parte del Tribunale di Cagliari. Il nuovo progetto prevedrà una espansione dell’intero bacino ad un’altezza di 46 metri s.l.m. utilizzando il metodo di

espansione per stadi successivi verso l’alto. Tale espansione in altezza sarà possibile grazie ai nuovi filtri pressa che riducono il contenuto di liquidi nei fanghi.

20. Ministero dell’Ambiente insieme con la Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx ed il Comune di Portoscuso si impegnano a risolvere le questioni succitate nel più breve tempo possibile nel rispetto delle vigenti normative. In particolare, la Regione si impegna a reperire le risorse necessarie per l’acquisizione delle aree alternative necessarie al fine di garantire l’ampliamento dell’impianto consortile di depurazione del SICIP.

21. Il SICIP si impegna ad estendere il contratto attuale di affitto al nuovo bacino dell’Eurallumina e di prorogare la durata del contratto fino all’esaurimento della capacità del nuovo bacino espanso. Le condizioni economiche del nuovo contratto dovranno essere concordate.

RIMBORSO IVA

22. Le Società RTI Ltd. (Jersey) e Rusal Marketing GMbH (Svizzera) hanno ricevuto recentemente la richiesta di fornire garanzie fideiussorie per il rimborso cumulativo di 39 milioni di euro di credito IVA. L’Amministrazione finanziaria italiana si impegna a rimborsare tale importo non oltre quindici giorni dal ricevimento delle garanzie.

23. Le Parti si impegnano a cooperare per assicurare che le necessarie autorizzazioni e licenze che impediscono la creazione di ulteriori crediti IVA saranno richieste e concesse il più rapidamente possibile ed in ogni caso tre mesi prima del riavvio degli impianti.

VERIFICHE

24. MISE, RAS ed Eurallumina si impegnano a monitorare lo sviluppo degli impegni succitati. Il MISE si impegna a convocare una riunione con le Parti interessate per risolvere qualunque problema che possa ostacolare lo sviluppo di qualunque questione regolata dal Protocollo di Intesa, così come modificato da questo Addendum.

25. Si conviene che MISE, RAS ed Xxxxxxxxxxx si incontreranno ogni tre mesi per verificare lo stato di avanzamento. Le Parti nella loro totalità si incontreranno nel settembre del 2013 per verificare l’andamento del processo nel suo complesso.

Letto, confermato e sottoscritto

Per il Ministero dello Sviluppo Economico

Per il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali

Per il Ministero dell’Ambiente

Per l’Agenzia delle entrate

Per la Regione Autonoma della Sardegna

Per la Provincia di Carbonia Iglesias

Per il Comune di Portoscuso

Per la Società Finanziaria Industriale Rinascita Sardegna

Per Invitalia SpA

Per il Consorzio Industriale della provincia di Carbonia Iglesias

Per la United Company Rusal Ltd

Per la Eurallumina SpA