Condizioni generali di vendita

Condizioni generali di vendita

1. Disposizioni generali

Le presenti condizioni generali di vendita, che includono le Condizioni speciali, regolano l'offerta, la vendita e il ritiro o la consegna di tutti i beni da o per conto di Xxxxxxx ("Upfield") ai suoi clienti ("Cliente") e si applicano a tutti i rapporti simili tra Upfield e il Cliente ("Condizioni generali").

2. Ambito

2.1 Il termine "Accordo" indica qualsiasi contratto tra Upfield e il Cliente per la fornitura e l'acquisto dei Prodotti Upfield in conformità a un Ordine accettato (definito di seguito) e alle Condizioni generali, che può comprendere anche qualsiasi altro documento commerciale riportato nella Conferma Upfield (come definita di seguito), tra cui (senza limitazione) le Condizioni commerciali di Upfield, le Politiche Upfield (xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/), l'elenco dei Prodotti Upfield, qualsiasi Piano aziendale congiunto e gli Ordini.

2.2 L'espressione "Condizione commerciale" indica qualsiasi documento intitolato "Condizione commerciale" riguardante, tra altre cose, anche l'elenco dei Prodotti Xxxxxxx e il Prezzo dei Prodotti (come definito di seguito).

2.3 L'espressione "Piano aziendale congiunto" indica un piano di marketing e promozionale che può essere concordato tra le Parti il quale descrive iniziative promozionali e di marketing specifiche.

2.4 Le presenti Condizioni generali si applicano ad esclusione di qualsiasi altro termine simile che il Cliente cerca di imporre o includere, in virtù di ordini d'acquisto, offerte d'acquisto, conferme, ricevute, specifiche o qualsiasi altro documento, o quelli impliciti per commercio, costume, pratica o corso di negoziazione.

2.5 In caso di conflitto tra le presenti Condizioni generali, l'elenco dei Prodotti Upfield, qualsiasi Condizione commerciale pertinente e gli Ordini, sarà la Condizione commerciale ad avere la priorità, seguita dalle presenti Condizioni generali, dall'elenco dei Prodotti Upfield e quindi dall'Ordine.

2.6 Tutte le descrizioni, le specifiche e le pubblicità rilasciate da Upfield o contenute nei siti Web, nei cataloghi o nelle brochure di Upfield vengono redatte o pubblicate al solo scopo di fornire un'idea approssimativa dei Prodotti in essi descritti e non fanno parte dell'Accordo.

3. Fornitura di prodotti

3.1 Upfield si impegna a fornire e il Cliente accetta di acquistare i prodotti indicati nella relativa Condizione commerciale, nel Piano aziendale congiunto o nell'elenco Prodotti Upfield ("Prodotti") al prezzo riportato nel relativo Elenco prodotti o Piano aziendale congiunto ("Prezzo"), ordinati dal Cliente in conformità al presente Accordo. I Prodotti saranno fatturati al Prezzo indicato nell'elenco Prodotti Upfield alla data di consegna.

3.2 Se le parti concordano un volume di acquisto fisso o minimo in relazione a un Prodotto, Xxxxxxx avrà il diritto di fatturare al Cliente il Prezzo intero del volume fisso/minimo di Prodotti, sia che esso sia stato ordinato o meno dal Cliente.

4. Ordini

4.1 Il Cliente dovrà inviare un ordine di acquisto per i Prodotti ("Ordine").

4.2 Ciascun Ordine sarà considerato accettato da Upfield solo dopo essere stato confermato per iscritto da Upfield ("Conferma Upfield").

4.3 Ciascun Ordine dovrà indicare la quantità di Prodotti ordinati, la data di consegna richiesta, i dettagli di consegna pertinenti (incluso qualsiasi INCOTERM applicabile) e i dettagli completi di tutta la documentazione di importazione che deve essere fornita da Upfield. Xxxxxxx non accetterà ordini inferiori alla quantità di ordine minimo di Upfield.

4.4 Upfield avviserà il Cliente se i Prodotti ordinati non sono disponibili o qualora non sia in grado di rispettare la data di consegna richiesta ai sensi di un Ordine.

4.5 Il Cliente non ha il diritto di annullare o ridurre la propria richiesta di volume in merito a un Ordine emesso (in tutto o in parte) dopo la Conferma Upfield.

4.6 Upfield non applica una politica di conto vendita e può stabilire una quantità di ordine minimo. Upfield può annullare qualsiasi Ordine (o parte di esso) qualora la produzione venga impedita o sostanzialmente ritardata per qualsiasi motivo.

5. Consegna, titolarità e rischio di perdita

5.1 Upfield consegnerà i Prodotti nel luogo e in conformità all'Incoterm stabiliti nell'Ordine. Il Cliente dovrà adempiere ai propri obblighi previsti nell'Incoterm stabilito nell'Ordine.

5.2 Il rischio di perdita e danneggiamento dei Prodotti passerà al Cliente al termine della consegna (in conformità all'INCOTERM concordato). Se non è stato concordato alcun termine di consegna, le parti concordano che la consegna xxxx xxxxxx stabilimento dall'ubicazione dei Prodotti (secondo quanto designato da Xxxxxxx). L'interpretazione dei termini di consegna deve essere conforme all'edizione corrente degli INCOTERMS al momento dell'emissione dell'Ordine.

5.3 La piena titolarità giuridica, effettiva ed equa dei Prodotti non passerà al Cliente fino alla data del primo evento che si verificherà tra i seguenti:

(a) Xxxxxxx riceve l'intero pagamento (in contanti o fondi disponibili) per i Prodotti; o

(b) il cliente rivende i Prodotti in conformità alla Clausola 5.4.

5.4 Il Cliente avrà il diritto di rivendere o trasformare i Prodotti nell'ambito di normali condizioni d'esercizio, a meno che o fino a quando Xxxxxxx non abbia notificato per iscritto il contrario o qualora si verifichi uno degli eventi di cui alla Clausola 16.2(b), oppure fino alla risoluzione del Contratto, agendo tuttavia in qualità di mandante e non come agente di Upfield.

5.5 Il Cliente dovrà:

(a) assicurarsi che i Prodotti siano esenti da qualsiasi onere, vincolo o gravame;

(b) conservare i Prodotti in modo appropriato in condizioni che proteggano e preservino adeguatamente i Prodotti;

(c) avvisare immediatamente Xxxxxxx se è colpito da uno qualsiasi degli eventi elencati nella Clausola 16.2(b);

(d) fornire a Xxxxxxx le informazioni relative ai Prodotti che di volta in volta Xxxxxxx potrebbe richiedere;

(e) evitare di manomettere eventuali identificazioni sui Prodotti o sulla loro confezione;

(f) assicurarsi che i Prodotti siano immagazzinati separatamente da qualsiasi altra merce in modo tale che sia chiaramente dimostrato che sono identificabili come proprietà di Xxxxxxx.

5.6 Salvo quanto diversamente specificato nella Conferma Upfield, eventuali tempi o date per la consegna da parte di Xxxxxxx sono stime e i tempi di consegna non saranno vincolanti. In nessun caso Xxxxxxx sarà responsabile per eventuali ritardi nella consegna. I ritardi nella consegna di qualsiasi Prodotto non esonerano il Cliente dall'obbligo di accettarne la consegna.

5.7 Se il Cliente non accetta la consegna di un ordine alla data di consegna, la consegna dei Prodotti si considera completata alle ore 09:00 del giorno successivo alla data di consegna. Upfield può, a sua esclusiva discrezione, scegliere di conservare i Prodotti fino alla consegna o vendere i Prodotti a terzi. Se Upfield sceglie di conservare i Prodotti, Xxxxxxx può addebitare al Cliente tutti i costi e le spese di conservazione e trasporto correlati, compresa l'assicurazione.

5.8 Consegne parziali - In caso di consegne parziali da parte di Xxxxxxx: (a) Xxxxxxx ha il diritto di fatturare quelle consegne in cui i Prodotti sono stati accettati dal Cliente; (b) il Cliente sarà tenuto ad accettare consegne parziali se i restanti Prodotti vengono consegnati al Cliente entro un ragionevole periodo di tempo; e (c) gli altri diritti, obblighi e rimedi previsti dal presente Accordo (incluso il diritto di Upfield di addebitare gli interessi di mora) si applicano anche a tali consegne parziali.

5.9 Le configurazioni di pallet sono soggette a modifiche secondo quanto richiesto da Xxxxxxx.

6. Prodotti rifiutati

6.1 Il Cliente dovrà ispezionare i Prodotti immediatamente dopo la consegna per verificare variazioni di quantità e difetti. Il Cliente dovrà notificare eventuali difetti a Upfield entro 24 ore ove questi risultino da un'ispezione ragionevole o, in caso di difetti nascosti, entro e non oltre 3 settimane dalla consegna dei Prodotti, altrimenti tali Prodotti saranno considerati conformi all'Ordine e accettati incondizionatamente dal Cliente.

6.2 Il Cliente avrà il diritto di rifiutare la consegna dei Prodotti che sono danneggiati, obsoleti o non conformi all'Ordine ("Prodotti rifiutati"); in mancanza di tale rifiuto, i Prodotti saranno considerati accettati incondizionatamente dal Cliente e il Cliente perderà ogni diritto di avanzare pretese nei confronti di Xxxxxxx o di rifiutare i Prodotti.

6.3 La responsabilità di Xxxxxxx in relazione ai Prodotti rifiutati sarà limitata, a discrezione di Xxxxxxx, (i) alla sostituzione dei Prodotti rilevanti entro un termine ragionevole o, (ii) al rimborso del prezzo pagato dal Cliente a Upfield per i Prodotti pertinenti. I resi da parte del Cliente a Xxxxxxx sono consentiti solo previo consenso scritto di Xxxxxxx.

6.4 Le disposizioni delle clausole 6 e 8 si applicano a qualsiasi Prodotto riparato o sostituito fornito da Upfield.

7. Prezzo e pagamento

7.1 Il Prezzo e le valute sono indicati nella Conferma Upfield e sono al netto di qualsiasi imposta sulle vendite applicabile, imposta sul valore aggiunto o qualsiasi imposta equivalente ("IVA"), che dovrà essere fatturata al Cliente e da questi pagata in aggiunta al Prezzo. Se il Cliente è tenuto, ai sensi della legge applicabile, a trattenere o detrarre eventuali importi dai pagamenti dovuti a Upfield, il Cliente dovrà aumentare la somma che paga a Upfield dell'importo necessario per garantire a Upfield la somma che avrebbe ricevuto in assenza di tali ritenute o detrazioni.

7.2 Upfield può fatturare al Cliente i Prodotti in qualsiasi momento dopo il completamento della consegna. Salvo quanto diversamente concordato nelle Condizioni commerciali o nel Piano aziendale congiunto, il Cliente dovrà pagare le fatture emesse da Upfield entro trenta (30) giorni dalla loro ricezione interamente e tramite fondi disponibili sul conto bancario designato da Upfield. Laddove le note di credito vengano utilizzate come forma di pagamento (soggetta all'approvazione scritta di Xxxxxxx), i numeri delle note di credito devono essere indicati nell'avviso di pagamento del Cliente.

7.3 Se il Cliente non riesce a effettuare un pagamento dovuto ai sensi del presente Accordo entro la data di scadenza, fatti salvi gli altri diritti o rimedi di Upfield, Xxxxxxx avrà il diritto di sospendere ulteriori consegne di Prodotti fino al completo pagamento e il Cliente dovrà pagare gli interessi sull'importo scaduto al tasso del 6% annuo al di sopra del tasso base LIBOR dalla data di scadenza fino al pagamento effettivo dell'importo scaduto, sia prima sia dopo la sentenza. Tali interessi maturano su base giornaliera dalla data di scadenza fino al pagamento effettivo dell'importo scaduto, sia prima sia dopo la sentenza. Il cliente dovrà pagare gli interessi insieme all'importo scaduto.

7.4 Il Cliente dovrà effettuare tutti i pagamenti dovuti ai sensi del presente Accordo senza alcuna detrazione a titolo di compensazione o domanda riconvenzionale. Nessun tipo di controversia tra il Cliente e Xxxxxxx in merito alla qualità o altro reclamo presentato dal Cliente darà al Cliente il diritto di

sospendere il pagamento o di compensare qualsiasi importo a fronte di fatture di Upfield non pagate.

7.5 Eventuali reclami relativi alla fattura devono essere comunicati a Upfield entro otto (8) giorni dalla data della fattura. Successivamente la fattura sarà considerata approvata dal Cliente.

8. Garanzie, dichiarazioni, impegni

8.1 Ciascuna delle parti dichiara, garantisce e assicura all’altra che:

(a)ha pieno potere e autorità per sottoscrivere e rispettare i propri obblighi ai sensi del presente Accordo e che, né la sottoscrizione di questo Accordo né il rispetto degli obblighi che da esso derivano, costituiscono una violazione di un qualsiasi altro contratto o limitazione legale vincolante ; e

(b) ha e manterrà per tutto il periodo tutte le licenze, i permessi, le approvazioni, le autorizzazioni, i consensi e i permessi necessari per l’adempimento dei suoi obblighi ai sensi del presente Accordo; e

(c) rispetterà i suoi obblighi ai sensi del presente Accordo in assoluta conformità con tutte le leggi e normative in vigore.8.2 Upfield dichiara, garantisce e assicura al Cliente che:

(a) avrà la titolarità giuridica, effettiva e senza vincoli dei prodotti al momento della consegna al Cliente;

(b) alla data di consegna, i Prodotti saranno materialmente conformi al

contenuto dell’Ordine: e

(c) saranno privi di difetti materiali per design, materiale e fabbricazione.

8.3 Il Cliente dichiara, garantisce e assicura a Upfield che:

(a) il Cliente non venderà Prodotti designati ad arrivare come destinazione finale in un Paese (qualsiasi “Paese sanzionato”) che è soggetto a sanzioni o controlli sulle esportazioni o penali imposte dall’Unione Europea e dagli Stati Uniti d’America;

(b) manterrà i Prodotti in condizioni ottimali e prontamente sigillabili per tutto il tempo e che gestirà i Prodotti con la dovuta cura e non commetterà o compirà nessuna azione od omissione che potrebbe compromettere la qualità o la sicurezza dei Prodotti in conformità con tutte le istruzioni fornite da Xxxxxxx; e (c ) che non userà i Prodotti in nessun modo che possa incidere negativamente sulla reputazione di Upfield o di qualsiasi marchio Upfield.

8.4 Tutte le altre garanzie o condizioni (esplicite o implicite) come qualità, condizione, descrizione, conformità al campione o idoneità all’uso (legale o altro) diverse da quelle espressamente stabilite nel presente Accordo sono escluse dal presente Accordo nella misura massima consentita dalla legge.

8.5 Il Cliente dovrà manlevare e tenere indenne Xxxxxxx per qualsiasi propria violazione di questa Clausola 8.

9. Promozioni

9.1 Il termine "Promozione" indica un'offerta speciale fatta dal Cliente al consumatore in base alla quale il Cliente accetta, per un periodo limitato, di vendere Prodotti specifici a un prezzo ridotto, o inclusi con altri prodotti senza costi aggiuntivi o a un prezzo ridotto o sottoposti a qualsiasi altra promozione simile, o che abbia un effetto identico o analogo, a tali promozioni. Il "Finanziamento per promozioni" è un finanziamento fornito da Upfield al Cliente per finanziare interamente o parzialmente promozioni specifiche.

9.2 I termini relativi alle Promozioni e al Finanziamento per promozioni devono essere concordati caso per caso tra Upfield e il Cliente e possono essere contenuti in un Piano aziendale congiunto.

9.3 Il Cliente dovrà fornire tutti i dati di supporto (vedere la Clausola 9.4 di seguito) ed esigere da Upfield il Finanziamento per promozioni entro 90 giorni dalla fine della Promozione pertinente. Fatta salva la frase precedente, se il Cliente non presenta tale richiesta o non fornisce dati di supporto completi entro un anno dalla data di fine della Promozione in questione, lo stesso cesserà di avere diritto a qualsiasi Finanziamento per promozioni in relazione a tali Prodotti.

9.4 Il Cliente dovrà fornire tutti i dati di vendita e altri dati giustificativi rilevanti che consentono di verificare che i Prodotti, per i quali viene richiesto o fornito il Finanziamento per promozioni, siano stati acquistati e venduti in conformità alla Promozione e al Finanziamento per promozioni trasmesso. Tali dati giustificativi possono includere una prova di consegna annotata, la conferma / autorizzazione del prezzo da parte di un rappresentante Upfield autorizzato, un accordo di finanziamento, dati di vendite basate su trigger (per rivendicazioni promozionali retrospettive) e/o altra documentazione ragionevolmente richiesta da Xxxxxxx.

9.5 Se il Cliente viola questi termini per le Promozioni, Xxxxxxx avrà il diritto di:

(a) trattenere il pagamento di tutto o parte del Finanziamento per promozioni;

(b) se pagato, recuperare l'intero importo del Finanziamento per promozioni (pagabile all'emissione di una fattura adeguata) e/o compensarlo con altre somme dovute al Cliente; (c) cessare di offrire ulteriori Finanziamenti per promozioni; e (d) cessare di fornire i Prodotti durante la Promozione.

10. Diritti di proprietà intellettuale

10.1 Nessuna disposizione del presente Accordo trasferisce al Cliente, e il Cliente non ha nessun diritto né è in alcun modo autorizzato a utilizzare, eventuali diritti di proprietà intellettuale posseduti o utilizzati da qualsiasi entità Upfield ("PI Upfield").

10.2 Il Cliente è tenuto a non compiere o a evitare di compiere qualsiasi azione che possa danneggiare o mettere in pericolo eventuali PI Upfield e deve assicurarsi che i suoi Affiliati si comportino allo stesso modo. Nel presente Accordo, il termine "Affiliati" indica, nel caso del Cliente, qualsiasi società di

controllo, controllata o soggetta a controllo congiunto, diretto o indiretto, con il Cliente.

10.3 Il Cliente deve notificare immediatamente e in modo completo a Upfield di qualsiasi violazione di questa Clausola 10 o di qualsiasi reale, minaccia o sospetto di violazione in merito a qualsiasi PI Upfield di cui è a conoscenza e, a seguito di richiesta di Xxxxxxx, deve fare tutto ciò che è ragionevolmente necessario per assistere Xxxxxxx nell’avviare o contestare un procedimento in relazione a una qualsiasi violazione o rivendicazione.10.4 Il cliente può acquistare i Prodotti Upfield solo da Upfield. Il Cliente non deve in alcun modo partecipare, direttamente o tramite terzi o altre persone, a eventuali attività che possano comportare o incoraggiare importazioni parallele di Prodotti Upfield.

10.5 Il Cliente non deve vendere, offrire in vendita, gestire, fabbricare, produrre e/o distribuire, direttamente o indirettamente, esportare o importare merci che violano i diritti di proprietà intellettuale di Upfield, contraffazioni, falsi o imitazioni o altri prodotti contrassegnati da marchi o design simili o che possono essere confusi con quelli dei Prodotti Upfield. Il Cliente dovrà informare immediatamente Xxxxxxx se viene a conoscenza dell'esistenza, ubicazione, importazione, esportazione, produzione o distribuzione di merci che violano i diritti di proprietà intellettuale di Xxxxxxx, contraffazioni, falsi o imitazioni dei Prodotti.

11. Riservatezza

11.1 Ciascuna parte si impegna a non divulgare le Informazioni riservate (definite di seguito) senza previo consenso scritto dell'altra parte e di impedire l'uso non autorizzato e la divulgazione delle Informazioni riservate applicando almeno lo stesso livello di attenzione adottato per le proprie informazioni riservate di pari importanza (in ogni caso a non applicare un livello di attenzione inferiore a uno ragionevole).

L'espressione "Informazioni riservate" comprende (i) tutte le informazioni commerciali e tecniche relative all’operatività della parte rivelante, tra cui e senza limitazione: prodotti, approvvigionamento, piani di progetto, requisiti, termini commerciali, persone, processi, sistemi informativi, strutture, logistica, finanze, vendite, e; marketing (ii) che in virtù delle circostanze in atto al momento della rivelazione o della natura delle informazioni una persona ragionevole potrebbe considerare come confidenziali. Le Informazioni riservate non includono quelle informazioni che:

(a) al momento della divulgazione risultano pubblicate o altrimenti di pubblico dominio;

(b) dopo la divulgazione diventano di dominio pubblico (tranne in caso di violazione della fiducia o della riservatezza);

(c) erano note al destinatario prima di apprenderle dal divulgatore, a condizione che tale conoscenza preliminare possa essere dimostrata da prove documentali;

(d) vengono divulgate al destinatario da una terza parte (diversa dai dipendenti o dagli agenti di una delle due parti) che nel mettere tali informazioni a disposizione del destinatario non viola alcun obbligo di riservatezza nei confronti del divulgatore; o

(e) sono sviluppate indipendentemente dal destinatario, a condizione che tale sviluppo indipendente possa essere dimostrato da prove documentali.

11.4 Gli obblighi di riservatezza stabiliti nella presente Clausola 11 durano per due (2) anni dalla divulgazione ai sensi della stessa, indipendentemente dall’eventuale risoluzione del presente Accordo.

12. Forza maggiore

12.1 Nessuna delle due parti sarà ritenuta responsabile per danni, perdite, costi o spese derivanti o in connessione a eventuali ritardi, limitazioni, interferenze o mancanze nell'esecuzione di eventuali obblighi verso l’altra parte derivanti da un evento al di fuori del suo ragionevole controllo tra cui, a titolo esemplificativo, atti di Dio, leggi, conformità a leggi, ordinanze, normative, atti legislativi, di governo, o atti amministrativi ordini o sentenze di tribunali o ordini equivalenti, terremoti, alluvioni, incendi, fulmini, esplosioni, guerre, terrorismo, sommosse, tumulti popolari o epidemie, scioperi, serrate, rallentamenti, agitazioni sindacali, assenza o disfunzione dei mezzi di trasporto, guasti allo stabilimento o ai macchinari essenziali, riparazioni di emergenza o manutenzione, guasti o carenze a livello di utenze, ritardi nella consegna o merci difettosi approvvigionate dai fornitori di Xxxxxxx o dai loro subappaltatori ("Forza maggiore").

12.2 Al verificarsi di qualsiasi evento di Forza maggiore, la parte colpita dovrà prontamente informare la controparte con un preavviso scritto specificando la causa dell'evento e il modo in cui questo influirà sull'adempimento dei propri obblighi ai sensi dell'Accordo. In caso di ritardo, l'obbligo di consegna è sospeso per un periodo pari alla perdita di tempo per motivi di Forza maggiore. Tuttavia, qualora un evento di Forza maggiore dovesse continuare o si prevede continui per un periodo superiore a trenta (30) giorni dopo la data di consegna concordata, ciascuna delle parti ha il diritto di annullare la porzione interessata dell'Ordine senza alcuna responsabilità nei confronti della controparte.

13. Limitazione di responsabilità

13.1 Fatta salva la Clausola 13.3, la responsabilità totale di Xxxxxxx in termini di contratto, illecito civile (inclusa negligenza), falsa dichiarazione o altro ai sensi o in relazione a:

(a) il presente Accordo sarà limitata nell'insieme a un importo pari al Prezzo pagato o pagabile dal Cliente per i Prodotti nell'ambito degli Ordini applicabili ai sensi dell'Accordo; e

(b) un Ordine sarà limitata nell'insieme a un importo pari al Prezzo pagato o pagabile dal Cliente per i Prodotti nell'ambito di tale Ordine.

13.2 Fatta salva la Clausola 13.3, Xxxxxxx non sarà responsabile in caso di contratto, illecito (inclusa negligenza o violazione degli obblighi di legge), dichiarazione falsa o altro, in relazione al presente Accordo per:

(a) la perdita di profitti effettivi o previsti o qualsiasi altra perdita economica (inclusa qualsiasi perdita d'uso, perdita di produzione, perdita da interruzione dell'attività, interessi, ricavi, risparmi previsti o affari o danni all'avviamento), aumento dei costi di lavoro o danni derivanti da consegne ritardate o spese sprecate e responsabilità per perdite o danni di qualsiasi natura subiti da terzi (anche qualora Xxxxxxx sia avvertito in anticipo della possibilità di tali perdite); o

(b) eventuali perdite o danni indiretti, speciali o consequenziali, comunque derivanti.

13.3 Nessuna disposizione del presente Accordo esclude, restringe o limita la responsabilità di Upfield per (a) qualsiasi obbligo che non può essere legalmente escluso o limitato dalla Legge applicabile (stabilita di seguito) 13.4 Il Cliente accetta che le limitazioni e le esclusioni stabilite nel presente Accordo siano ragionevoli tenendo conto di tutte le circostanze.

14. Richiamo di prodotti

14.1 In caso di richiamo di uno qualsiasi dei Prodotti, il Cliente dovrà fornire ragionevole assistenza a Upfield nello sviluppo di una strategia di richiamo e collaborerà con Upfield e qualsiasi agenzia, entità o autorità governativa pertinente ("Organismo governativo") nel monitoraggio dell'operazione di richiamo e nella preparazione di tali segnalazioni ove necessario.

14.2 Salvo ove richiesto per legge, il Cliente non dovrà avviare volontariamente alcuna operazione di richiamo o ritiro dei Prodotti forniti al Cliente senza previo consenso scritto di Xxxxxxx e solo nel rigoroso rispetto delle istruzioni di Upfield sull'effettiva procedura di ritiro.

14.3 Il Cliente dovrà, su richiesta di Xxxxxxx, fornire a Upfield tutta l'assistenza ragionevole nell'individuare e recuperare tutti i Prodotti che non sono conformi alle specifiche e che sono stati forniti da Upfield al Cliente; tutti i costi associati al richiamo del prodotto saranno a carico del Cliente. Il Cliente dovrà immediatamente notificare e fornire a Upfield copie di qualsiasi comunicazione relativa al Prodotto, in merito a richiami o altro, con qualsiasi Organismo governativo. Il Cliente non divulgherà né renderà disponibile a terzi alcuna informazione relativa al richiamo del prodotto. 15. Appaltatori indipendenti

15.1. Upfield e il Cliente sono appaltatori indipendenti, e la relazione creata dal presente Accordo, non è da considerarsi come quella tra appaltatore principale e agente. Nessuna vendita verso o obbligo di una delle parti nei confronti di terzi è da considerarsi come vincolante per l’altra parte.

16. Divieto di cessione

16.1 Nessuna delle parti può cedere eventuali diritti o obblighi previsti dall'Accordo senza previo consenso scritto dell'altra parte. Tuttavia, Xxxxxxx può cedere tali diritti e obblighi, in tutto o in parte, a una o alle sue società madri, filiali o terze parti che acquisiscano in tutto o in parte le risorse o le attività di Upfield relative ai Prodotti.

17. Durata e risoluzione

17.1 Senza limitazioni ai propri diritti e spettanze, Xxxxxxx può recedere dal presente Accordo mediante comunicazione scritta al Cliente se:

(a) il Cliente non provvede a effettuare un pagamento dovuto ai sensi del presente Accordo entro dieci (10) giorni dalla data di scadenza per tale pagamento; (b) il Cliente viola materialmente il presente Accordo (e non è in grado, ove possibile, di porre rimedio a tale violazione materiale entro dieci (10) giorni dalla notifica che richiede al Cliente di rimediare);

(c) il Cliente diventa o è ragionevolmente probabile che diventi insolvente, dichiari fallimento, è coinvolto in casi di composizione volontaria individuale, liquidazione, scioglimento, amministrazione giudiziaria o controllata, amministrazione, composizione volontaria aziendale o è tenuto a regolare eventuali debiti con i creditori o ha intrapreso un procedimento in merito in qualsiasi giurisdizione a cui è soggetto, o qualsiasi evento si verifichi in tale giurisdizione con effetto equivalente o simile a uno degli eventi di questa Clausola.

(d) un evento di Forza maggiore colpisce il Cliente o Upfield e continua a impedire la fornitura di Prodotti per più di trenta (30) giorni.

17.2 In caso di risoluzione dell'Accordo per qualsiasi motivo, il Cliente dovrà immediatamente pagare a Upfield tutte le fatture di Upfield e gli interessi non pagati in sospeso.

17.3 La risoluzione del presente Accordo per qualsiasi motivo non pregiudica eventuali diritti o obblighi maturati prima della risoluzione, tra cui il diritto di chiedere i danni in relazione a qualsiasi violazione di questo Accordo in essere al momento o prima della data di risoluzione. Qualsiasi disposizione dell’Accordo che, espressamente e implicitamente, entrerà o continuerà ad essere in vigore al momento o dopo la risoluzione continuerà ad avere pieno vigore ed efficacia.

17.4 Alla risoluzione del presente Accordo o al verificarsi di uno degli eventi di cui alla Xxxxxxxx 00(x):

(a) il diritto del Cliente di rivendere i Prodotti o di usarli come parte del consueto svolgimento della propria attività termina immediatamente;

(b) Xxxxxxx può richiedere al Cliente di consegnare tutti i Prodotti in suo possesso che non sono stati rivenduti, o irrimediabilmente incorporati in un altro prodotto; e

(c) il Cliente deve consentire a Upfield e ai suoi dipendenti, agenti e subappaltatori di accedere liberamente e senza restrizioni a eventuali sedi o veicoli di proprietà, occupati o controllati dal Cliente e/o a qualsiasi altro luogo

in cui si trovino i Prodotti, in qualsiasi momento e senza preavviso, al fine di ispezionare e recuperare tali Prodotti.

18. Disposizioni generali

18.1 Il Cliente dovrà indennizzare Xxxxxxx per tutte le rivendicazioni di una terza parte diversa dal Cliente in relazione ai Prodotti consegnati al Cliente o altresì connessi a questo Accordo.

18.2 Il presente Accordo, insieme a tutte le Condizioni e gli Ordini commerciali costituisce l'intero accordo tra le parti e sostituisce ed estingue tutti i precedenti accordi, promesse, assicurazioni, garanzie, dichiarazioni e intese tra esse, sia scritte che orali, relative a questo argomento. Le parti riconoscono che il presente Accordo non è stato stipulato in tutto o in parte facendo affidamento su, né è stata data ad entrambe le parti, alcuna garanzia, dichiarazione, promessa o asserzione dell'altra parte o per suo conto se non come espressamente stabilito nel presente Accordo.

18.3 Nessuna persona o entità che non sia parte del presente Accordo avrà alcun diritto di far valere o invocare eventuali termini del presente Accordo.

18.4 Nessun ritardo nell'esercizio o nel mancato esercizio da parte di una delle parti di uno qualsiasi dei suoi diritti, poteri o rimedi ai sensi del o in relazione al presente Accordo (o qualsiasi sua parte) verrà considerato come una rinuncia al diritto, potere o rimedio in questione.

18.5 Nessuna variazione del presente Accordo sarà efficace a meno che non sia presentata per iscritto, si riferisca specificamente al presente Accordo e sia firmata da entrambe le parti.

18.6 Se una qualsiasi disposizione (o qualsiasi sua parte) dell'Accordo è o diventa illegale, non valida o inapplicabile, questa sarà considerata modificata nei termini strettamente necessari per renderla valida, legale e applicabile. Se tale modifica non è possibile, la disposizione o la parte di disposizione pertinente sarà da considerarsi eliminata e la legalità, validità o applicabilità delle disposizioni rimanenti dell’Accordo o delle parti rimanenti di quella disposizione non saranno in alcun modo interessate.

19. Comunicazioni

19.1 Tutte le comunicazioni, i consensi e le approvazioni ai sensi del presente Accordo devono essere recapitati ) alla controparte per iscritto presso la sede legale della parte ricevente o alla sua sede principale (o altro indirizzo notificato di volta in volta dalla parte) tramite corriere, servizio postale espresso o posta certificata (affrancatura prepagata e ricevuta di ritorno richiesta. Le notifiche via e-mail possono essere concordate in precedenza tra le parti caso per caso.

20. Lingua

20.1 Le presenti Condizioni generali sono stabilite in inglese e nella lingua locale del Paese di costituzione di Upfield. In caso di discrepanze tra la versione inglese e la versione in lingua locale del presente Accordo, le parti convengono che, nella misura consentita dalla Legge applicabile, prevarrà sempre la versione in lingua inglese.

21. Leggi e giurisdizione

21.1 Salvo quanto diversamente specificato in una Condizione commerciale, ciascuna parte concorda che il presente Accordo (e ogni parte di esso) saranno regolati e interpretati in conformità alle leggi del Paese di costituzione di Upfield ("Legge applicabile").

21.2 In caso di controversia derivante da o in connessione con il presente Accordo, la controversia sarà deferita e risolta esclusivamente dai tribunali del Paese di costituzione di Upfield.

21.3 Le regole internazionali per l'interpretazione dei termini di consegna elaborate dalla Camera di commercio internazionale (INCOTERMS) stabilite in qualsiasi Ordine si applicano all'Ordine in questione, ma in caso di discrepanza con il presente Accordo, prevarrà il presente Accordo.

21.4 Le parti convengono che la Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di merci non si applicherà al presente Accordo.

Le presenti Condizioni generali sono applicabili a decorrere dal 1° gennaio 2020 e sono soggette a modifica in qualsiasi momento senza preavviso. La versione corrente di queste Condizioni generali è disponibile all'indirizzo xxx.xxxxxxx.xxx