SCHEMA DI CONTRATTO DI GESTIONE DEI DIRITTI DI PROPRIETA’ INTELLETTUALE (DPI)

ALLEGATO 11

SCHEMA DI CONTRATTO DI GESTIONE DEI DIRITTI DI PROPRIETA’ INTELLETTUALE (DPI)

SCHEMA DI CONTRATTO DI DPI AI SENSI DELL’ARTICOLO 19, COMMA 1, LETTERA F), DEL D.LGS. 163/2006 RELATIVO A SERVIZI DI RICERCA INDUSTRIALE E SVILUPPO SPERIMENTALE FUNZIONALI ALLA REALIZZAZIONE DI UN NUOVO DISPOSITIVO PER IL CONTROLLO ATTIVO DEL RUMORE ANC (ACTIVE NOISE CONTROL) FINALIZZATO ALL’ABBATTIMENTO DEL RUMORE DA TRAFFICO VEICOLARE

TRA

la società Concessioni Autostradali Venete – CAV Spa, sede legale in Xxx Xxxxxxxxx, 00/X, codice di avviamento postale 30175, Venezia/Marghera (VE), codice fiscale e partita IVA 03829590276, che in prosieguo, per brevità, sarà chiamata “CAV Spa”, rappresentata dal signor , nato nel comune di ( ), in data

/ / , residente nel comune di

( ), in Via

, numero , codice fiscale:

, nella sua qualità di

E

l’impresa , sede legale in

, cap , codice fiscale: , partita IVA:

, che in seguito, per brevità, sarà chiamata “fornitore”, rappresentata dal signor

, nato nel comune di

, in data e residente nel comune di , in Via , codice fiscale:

, in qualità di legale rappresentante della società

.

PREMESSO CHE

a) CAV Spa ha verificato la non reperibilità sul mercato di soluzioni idonee a soddisfare il fabbisogno pubblico di innovazione, come sintetizzato nella determinazione a contrarre dell’amministratore delegato numero di protocollo 16246 del 20/11/2014;

b) con la determinazione sopra citata, l’amministratore delegato ha indetto una procedura di gara per l’acquisizione, ai sensi dell’art. 19, comma 1, lett. f), del d.lgs. 163/2006, di servizi di ricerca industriale e sviluppo sperimentale, inclusa la validazione e sperimentazione,

funzionali alla realizzazione di un nuovo dispositivo di controllo attivo del rumore ANC (Active Noise Control) che consenta a CAV Spa di fare fronte al problema del rumore prodotto dal traffico, indetta con bando pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione europea, sulla Gazzetta della Repubblica Italiana – Serie Speciale

– Contratti Pubblici, sul sito “Servizio Contratti Pubblici” del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, sul sito di CAV e per estratto su due quotidiani a maggiore diffusione nazionale e due quotidiani a maggiore diffusione locale;

c) la predetta procedura è suddivisa in tre fasi: Fase I: studio di fattibilità, Fase II: progettazione tecnica, Fase III: prototipazione, test e sperimentazione sul campo, rispetto alle quali gli operatori economici interessati dovevano presentare progetti di ricerca e sviluppo tali da determinare un’innovazione sostanziale che consenta di far fronte al problema sopra citato;

e) la procedura di appalto pre-commerciale prevede uno schema di condivisione dei benefici tra l’amministrazione e le imprese partecipanti, in modo tale che tutte le Parti traggano vantaggio da

un’attiva opera di commercializzazione e diffusione delle soluzioni innovative;

f) Il Fornitore è risultato aggiudicatario dei servizi di ricerca e sviluppo di fase II ed ha stipulato in data / / il Contratto di Sviluppo sperimentale, che qui si intende integralmente richiamato e trascritto.

g) nel rispetto di quanto riportato nel predetto Contratto di Sviluppo Sperimentale il Fornitore ha:

1. eseguito tutte le attività di ricerca e sviluppo necessarie allo sviluppo prototipale del progetto presentato in sede di offerta;

2. completato la Fase III di sviluppo prototipale, test e sperimentazione in un contesto operativo reale, cosi come definito nel Contratto di Sviluppo Sperimentale, ottenendo l’autorizzazione da parte di CAV Spa a seguito delle attività di collaudo come da “Verbale di validazione finale del prototipo” firmato in data / / ;

h) la soluzione innovativa sviluppata dal Fornitore è suscettibile di sfruttamento commerciale, oltre che potenzialmente tutelabile attraverso brevetti o altri diritti di proprietà industriale e/o di diritto d’autore.

Le premesse costituiscono parte integrante del presente Contratto.

Ciò premesso, tra le parti come in epigrafe rappresentate e domiciliate

SI CONVIENE E SI STIPULA QUANTO SEGUE

Articolo 1- Norme regolatrici

1. L’esecuzione delle prestazioni oggetto del presente Contratto è regolata in via gradata:

1.1. dalle clausole del presente atto e dai suoi Allegati che costituiscono la manifestazione integrale di tutti gli accordi intervenuti con il Fornitore relativamente alle attività e prestazioni contrattuali, ivi incluse le premesse di cui sopra e gli atti richiamati nelle medesime premesse e nella restante parte del presente atto che, ancorché non materialmente allegati, costituiscono parte integrante e sostanziale del Contratto;

1.2. dalle norme della lex specialis di gara nelle parti applicabili;

1.3. dal codice civile e dalle altre disposizioni normative in vigore in materia di contratti di diritto privato.

2. Le clausole del Contratto sono sostituite, modificate o abrogate automaticamente per effetto di norme aventi carattere cogente contenute in

leggi o regolamenti in vigore, ovvero che entreranno in vigore successivamente, fermo restando che, in ogni caso, anche ove intervengano modificazioni autoritative dei prezzi migliorative per il Fornitore, quest’ultimo rinuncia a promuovere azione o ad opporre eccezioni rivolte a sospendere o a risolvere il rapporto contrattuale in essere.

3. Nel caso in cui dovessero sopraggiungere provvedimenti di pubbliche autorità dai contenuti non suscettibili di inserimento di diritto nel Contratto e che fossero parzialmente o totalmente incompatibili con il Contratto, CAV Spa da un lato ed il Fornitore dall’altro potranno concordare le opportune formulazioni sul presupposto di un equo contemperamento dei rispettivi interessi e nel rispetto dei criteri di aggiudicazione della gara.

4. Gli Allegati che costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Contratto sono: l’Allegato “A” (Verbale di validazione finale del prototipo).

Articolo 2 - Definizioni

1. Nell’ambito del presente Contratto s’intende per:

a) “Amministrazione Contraente”: la società Concessioni Autostradali Venete – CAV Spa firmataria del presente;

b) “Commercializzazione”: complesso di attività necessarie affinché il Fornitore renda la Soluzione Innovativa acquisibile dal mercato per mezzo di attività di industrializzazione e/o accordi di commercializzazione;

c) “Contratto”: il presente contratto di gestione dei Diritti di Proprietà Intellettuale, compresi tutti i suoi allegati, nonché i documenti ivi richiamati;

d) “Giorni lavorativi”: i giorni della settimana, esclusi sabato, domenica, e festività nazionali e locali;

e) “Soluzione innovativa”: soluzione progettata, sviluppata e prototipata dal Fornitore – ed individuata dal documento “Allegato A” - che consente di far fronte al problema dell’abbattimento selettivo delle pressioni sonore prodotte dal rumore da traffico mediante il loro controllo attivo con contro rumori in opposizione di fase, generati in contemporanea al rumore da ridurre;

f) “Risultati”: i risultati dell’attività di ricerca e sviluppo, ovvero qualsiasi bene, materiale o immateriale, derivante dall’attività di ricerca e sviluppo oggetto del presente Contratto, su qualsiasi supporto sia esso espresso, inclusi i relativi materiali preparatori e così, a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualsiasi informazione, dato, conoscenza, idea, documento, disegno, modello, banca dati, documentazione tecnica, business plan, prototipo, maquette o altro materiale di qualsiasi natura e genere, siano essi o meno brevettabili o comunque tutelabili attraverso altre privative industriali ed intellettuali o norme di legge (quali ad esempio brevetto, diritto d’autore, modelli di utilità, design, segni distintivi, know-how, segreto o forme analoghe di tutela);

g) “Brevetto”: titolo giuridico in forza del quale

l’autore di un’invenzione e i suoi aventi causa ottengono il diritto di produrre e commercializzare in esclusiva un oggetto o un sistema sul territorio dello Stato in cui viene richiesto; per ottenere il brevetto devono essere presenti i seguenti requisiti: novità, originalità, industrialità e liceità.

Articolo 3 – Oggetto e durata del Contratto

1. Il presente Contratto ha ad oggetto la disciplina dei Risultati e della Soluzione Innovativa e dei diritti e delle facoltà spettanti alle Parti sui medesimi.

2. Il presente Contratto e la relativa disciplina della Soluzione Innovativa sono improntati alla condivisione dei rischi e dei benefici a condizioni di mercato; il Contratto è finalizzato a favorire un’ampia commercializzazione di nuove soluzioni tecnologiche, anche attraverso la diffusione della Soluzione Innovativa stessa.

3. Ove non sia diversamente previsto, e fatti salvi i diritti e gli obblighi acquisiti o assunti dalle Parti per un periodo di tempo differente, come esposto di seguito, il presente Contratto ha una durata di 5 (cinque) anni dalla sua stipula.

4. È escluso ogni tacito rinnovo del Contratto.

Articolo 4 – Diritti di proprietà intellettuale

1. I diritti di proprietà industriale e/o intellettuale e i conseguenti diritti di utilizzazione economica sono attribuiti in via esclusiva al Fornitore che ha ideato e realizzato la Soluzione Innovativa.

2. Per consentire l’esercizio della protezione dei diritti di proprietà industriale e/o intellettuale da parte del Fornitore, CAV Spa s’impegna a non espletare eventuali procedure di appalto commerciale relative alla Soluzione Innovativa prima di 5 (cinque) mesi dalla data di stipula del presente Contratto.

3. Il Fornitore si impegna a tutelare i Risultati con diligenza professionale, in funzione della loro natura e della massima protezione che è possibile ottenere sulla base delle leggi vigenti; il Fornitore, pertanto, ha l’obbligo di procedere nel più breve tempo possibile ed entro comunque il termine massimo di 5 (cinque) mesi, a tutelare giuridicamente i Risultati anche attraverso il deposito tempestivo ed accurato di apposite domande di privativa, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, brevetto per invenzione industriale, modello, nonché l’adozione di misure di sicurezza volte a mantenere segreti i Risultati; si intende quale tutela giuridica anche l’adozione di misure contrattuali e tecniche documentabili finalizzate al mantenimento del segreto dei Risultati; si specifica che:

• le modalità di tutela giuridica sono demandate al Fornitore e devono essere, oltre che documentabili, finalizzate a consentire la migliore commercializzazione della Soluzione Innovativa;

• qualora la tutela giuridica si concretizzi in

un brevetto, esso dovrà avere una limitazione territoriale almeno nazionale.

4. Il Fornitore si fa carico in via esclusiva di tutti gli oneri e i costi inerenti la tutela dei Risultati, inclusi quelli connessi all’eventuale deposito della domanda di brevetto o di altra forma di privativa industriale, nonché tutti i successivi oneri relativi al mantenimento della domanda di brevetto o della forma di tutela giuridica prescelta e alla sua eventuale successiva estensione.

5. Il Fornitore sarà titolare unico ed esclusivo del brevetto o di qualsiasi altro diritto di proprietà industriale e/o intellettuale avente ad oggetto la Soluzione Innovativa.

6. Qualora il Fornitore non provveda alla tutela giuridica della Soluzione Innovativa entro i termini previsti, CAV Spa ha la facoltà di acquisire in proprio tali diritti a titolo gratuito

e provvedere alla valorizzazione degli stessi tramite, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• tutela giuridica da parte di CAV Spa dei

risultati nelle forme ritenute più idonee e opportune;

• rilascio dei Risultati, in tutto o in parte,

in pubblico dominio, mettendo a disposizione della collettività i Risultati nelle forme che si renderanno più opportune, senza che il Fornitore abbia diritto a qualsiasi pretesa o indennità di sorta;

• eventuali altre forme di valorizzazione da

individuare;

tale acquisizione si intende a titolo gratuito e senza che il Fornitore abbia diritto a qualsiasi pretesa o indennità di sorta nei confronti di CAV Spa; al fine dell’esercizio delle opzioni di cui sopra, CAV Spa, esperito il termine di cui al precedente comma 3, comunicano al Fornitore una dichiarazione congiunta di esercizio della volontà di acquisizione dei diritti inerenti i risultati; nei 15 giorni successivi al ricevimento di detta dichiarazione, il Fornitore può informare CAV Spa dell’esistenza di giustificati motivi oggettivi che ostano al conseguimento della piena tutela

giuridica della Soluzione Innovativa; CAV Spa, preso atto delle eventuali dichiarazioni del Fornitore, comunica allo stesso, entro i 30 (trenta) giorni successivi al ricevimento di tali dichiarazioni, la propria volontà di revocare o di confermare l’esercizio dell’acquisizione dei diritti.

7. Il Fornitore s’impegna ad intraprendere tutte le azioni finalizzate alla commercializzazione della Soluzione Innovativa, consentendo quindi la compartecipazione ai benefici di CAV Spa, comunicando tempestivamente alla stessa la data di avvio della commercializzazione, pena l’applicazione delle penali di cui oltre; il Fornitore compirà ogni diligente sforzo per commercializzare la Soluzione Innovativa presso altri possibili utilizzatori.

8. Qualora non si sia addivenuti alla commercializzazione della Soluzione Innovativa entro il termine di 24 (ventiquattro) mesi, CAV Spa ha la facoltà di acquisire in proprio tali diritti secondo le modalità e termini descritti al precedente comma 6, oltre che esercitare la facoltà descritta al successivo articolo 5 comma 3; tale acquisizione si intende a titolo gratuito e senza

che il Fornitore abbia diritto a qualsiasi pretesa o indennità di sorta nei confronti di CAV Spa; il termine di cui sopra può essere prorogato, su motivata istanza del Fornitore rivolta a CAV Spa, del tempo oggettivamente necessario per realizzare, secondo criteri di diligenza professionale, un’efficiente commercializzazione della Soluzione Innovativa; ai fini dell’esercizio del diritto di opzione di cui al presente punto si applicano, in quanto compatibili, le previsioni di cui al precedente comma 6.

Articolo 5 – Diritti di CAV Spa

1. Trascorsi i 12 (dodici) mesi dalla stipula del presente Contratto, CAV Spa avrà la facoltà di procedere alla divulgazione e diffusione - fatti salvi i diritti di privativa - dei risultati scientifici della ricerca e sviluppo e acquisiti nel corso della procedura di appalto pre - commerciale, intendendo per tali le prestazioni, le caratteristiche tecniche, oltre che le motivazioni di scelta della Soluzione Innovativa oggetto di sperimentazione.

2. Trascorsi i 5 (cinque) mesi dalla stipula del presente Contratto, CAV Spa avrà altresì la facoltà di utilizzare i risultati della ricerca e sviluppo

sperimentale, come i disegni, i progetti e quant’altro sia stato presentato dal Fornitore nel corso della procedura di appalto pre - commerciale, sia a fini interni che ai fini della formulazione di un eventuale fabbisogno di approvvigionamento di un sistema di controllo attivo del rumore finalizzato all’abbattimento del rumore da traffico e, quindi, della formulazione di una procedura di gara ai sensi del d.lgs. 163/2006.

3. Qualora si manifesti una circostanza tale da impedire o restringere in modo palese la futura concorrenza o da limitare il mercato della fornitura, CAV Spa ha la facoltà di imporre al Fornitore di concedere in licenza i diritti di sfruttamento commerciale ai terzi interessati a condizioni di mercato giuste e ragionevoli, definite su proposta del Fornitore e validate da CAV Spa anche mediante l’interpello di esperti; in caso di disaccordo, si procederà ai sensi dell’articolo 64, comma 4, del Codice della Proprietà Industriale.

Articolo 6 – Compartecipazione finanziaria

1. CAV Spa ha diritto a ricevere una compensazione finanziaria sotto forma di compartecipazione ai ricavi derivanti dalle future vendite commerciali,

effettuate	dal Fornitore, della	Soluzione
Innovativa	risultante dall’appalto	pre –
commerciale.

2. Tale compartecipazione ai ricavi derivanti dalle vendite è fissata in misura pari all’1% del ricavo lordo delle vendite, limitatamente alla Soluzione Innovativa (o sua componente) coperta da diritti di proprietà industriale e/o intellettuale per un periodo di 5 (cinque) anni decorrenti dalla data di commercializzazione della Soluzione stessa.

3. L’obbligo di cui al comma precedente si estende agli operatori cui il Fornitore ceda a titolo gratuito o oneroso i diritti di sfruttamento commerciale; il Fornitore è tenuto, ai sensi dell’art. 1381 del cod. civ., a far rispettare gli obblighi derivanti dal Contratto ai soggetti acquirenti dei diritti di proprietà industriale e/o intellettuale relativamente alla Soluzione Innovativa e sue evoluzioni; il Fornitore indennizzerà pertanto integralmente CAV Spa in caso di mancato rispetto della presente clausola da parte del terzo titolare dei diritti.

4. Il Fornitore si impegna a tenere registrazioni contabili separate circa le vendite della Soluzione

Innovativa e le cessioni /concessioni dei diritti di proprietà industriale e/o intellettuale a terzi.

5. CAV Spa si riserva di effettuare visite periodiche presso gli uffici del Fornitore, anche tramite terzi dalla stessa incaricati, per ispezioni dei libri contabili e quanto altro necessario al fine di monitorare e verificare gli effettivi ricavi derivanti dalla titolarità dei diritti di proprietà intellettuale inerenti alla Soluzione Innovativa.

6. Le modalità pratiche di corresponsione della compartecipazione finanziaria di cui al precedente comma 2 saranno oggetto di apposito addendum contrattuale.

Articolo 7 – Obbligazioni di CAV Spa

1. Con la sottoscrizione del presente contratto, il Fornitore non potrà vantare, nei confronti di CAV Spa alcun diritto, pretesa e/o affidamento sull’acquisto da parte della medesima degli apparati, sistemi, prodotti e/o servizi che costituiscono oggetto della Soluzione Innovativa proposta.

2. Salvo i casi specificatamente normati nel presente Contratto, CAV Spa si obbliga a non divulgare a terzi, e fare in modo che i propri

dipendenti, collaboratori e consulenti non divulghino a terzi, sia direttamente che indirettamente, i segreti commerciali, industriali, il know-how tecnico o commerciale nonché tutte le informazioni riservate che siano state acquisite nel corso della gara e/o della realizzazione e sperimentazione del prototipo; l’espressione “informazioni riservate” comprende tutti i progetti, campioni, prototipi, modelli, accessori, stampe e tutte le altre informazioni, sia in forma di documenti forniti dal Fornitore in relazione alla gara.

3. CAV Spa si obbliga a non fabbricare, commercializzare, distribuire o vendere, sia direttamente che indirettamente attraverso sue società controllate e/o partecipate, prodotti che costituiscano imitazione o siano comunque confondibili con la Soluzione Innovativa.

Articolo 8 – Monitoraggio e reportistica

1. CAV Spa si riserva la facoltà di monitorare il corretto adempimento, l’applicazione e l’esecuzione di tutte le attività relative al Contratto, utilizzando all’occorrenza il supporto di terzi all’uopo autorizzati; detto monitoraggio viene svolto anche attraverso l’analisi di apposita

Reportistica richiesta al Fornitore, il quale dovrà comunque inviare a CAV Spa i dati aggregati e riassuntivi relativi ai ricavi derivanti dalle vendite della Soluzione Innovativa, con le modalità ed i termini che verranno dalla stessa indicati.

2. Il Fornitore si obbliga sin d’ora a fornire periodicamente a CAV Spa con cadenza trimestrale, un rendiconto attestante le vendite della Soluzione Innovativa (così come fatta evolvere, in termini di miglioramento incrementale), le licenze concesse e altro atto di disposizione dei diritti di proprietà industriale e/o intellettuale, oltre che le condizioni economiche alle quali la Soluzione Innovativa è stata venduta e i diritti sono stati concessi e/o ceduti a terzi. Alle dichiarazioni con i rendiconti resi dalle imprese si applicano le norme vigenti e segnatamente il d.P.R. 445/2000 e ss.mm.ii; l’omessa presentazione del suddetto rendiconto costituisce inadempimento del presente Contratto.

3. CAV Spa indicherà pertanto al Fornitore il

contenuto di dettaglio della reportistica, nonché le modalità di invio della suddetta reportistica; CAV Spa nel corso di esecuzione contrattuale, si riserva di modificare gli obblighi di cui al

presente comma, senza alcun ulteriore aggravio per il Fornitore.

4. In caso di incompletezza e/o difformità dei dati di cui al precedente comma, il Fornitore sarà tenuto a consegnare i dati completi e/o corretti entro 5 (cinque) giorni lavorativi dalla richiesta di CAV Spa salva l’applicazione delle penali di cui oltre.

5. In ogni caso CAV Spa, al fine di monitorare l’andamento dei livelli di servizio, si riserva di richiedere al Fornitore, oltre a quanto indicato sopra stabilito, l’elaborazione di report specifici anche in formato elettronico e/o in via telematica, contenente i dati aggregati e riassuntivi relativi alle prestazioni contrattuali, da far pervenire ad entro 15 (quindici) giorni dalla data di richiesta, pena l’applicazione delle penali di cui oltre; in particolare CAV Spa si riserva di richiedere ulteriori informazioni, pertinenti con la procedura in oggetto ivi incluse le copie dei bilanci annuali; tutti i report e, comunque,

tutta la documentazione di rendicontazione e di

monitoraggio del Contratto, anche fornita e/o predisposta e/o realizzata dal Fornitore in esecuzione degli adempimenti contrattuali, nonché

tutti i dati e le informazioni ivi contenute, sono e rimarranno nella disponibilità di CAV Spa che avrà, quindi, facoltà di disporne senza alcuna restrizione la pubblicazione, la diffusione e l’utilizzo, per le proprie finalità istituzionali, fatto salvo quanto previsto negli articoli 5 e 7.

Articolo 9 - Codice Etico

1. Il Fornitore si obbliga ad osservare le regole ed i precetti comportamentali contenuti nel codice etico adottato da CAV Spa; tale codice è reso disponibile sul sito internet di CAV Spa; CAV Spa ha altresì adottato il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del d.lgs. 231/2001.

2. La violazione delle disposizioni contenute nel codice etico e nel modello è considerata azione illecita e per tanto potrà comportare a seconda della gravità dell’infrazione anche la risoluzione in danno del presente contratto.

3. l Fornitore dichiara di avere preso integralmente conoscenza del contenuto del codice sopra citato e di accettarlo.

4. Il Fornitore espressamente ed irrevocabilmente:

a) dichiara che non vi è stata mediazione o altra opera di terzi per la conclusione del presente Contratto e si obbliga a non ricorrere ad alcuna

mediazione o altra opera di terzi finalizzata alla gestione ed esecuzione del Contratto;

b) dichiara di non avere influenzato il procedimento amministrativo diretto a stabilire il contenuto del bando o di altro atto equipollente al fine di condizionare le modalità di scelta del contraente da parte di CAV Spa e di non aver corrisposto né promesso di corrispondere ad alcuno

– e s’impegna a non corrispondere né promettere di corrispondere ad alcuno - direttamente o tramite terzi, ivi compresi i soggetti collegati o controllati, somme di denaro o altra utilità finalizzate a facilitare la gestione ed esecuzione del presente Contratto;

c) dichiara, con riferimento alla procedura di gara di cui alle premesse, di non avere in corso né di avere praticato intese e/o pratiche restrittive della concorrenza e del mercato vietate ai sensi della normativa vigente, ivi inclusi gli artt. 101 e segg. del Trattato FUE e gli artt. 2 e segg. Della L. 287/1990, e che l’offerta è stata predisposta nel pieno rispetto della predetta normativa;

d) s’impegna a segnalare a CAV Spa qualsiasi illecito tentativo da parte di terzi di turbare o distorcere l’esecuzione del presente Contratto;

e) s’impegna a segnalare a CAV Spa, qualsiasi illecita richiesta o pretesa da parte dei dipendenti o di chiunque possa influenzare le decisioni relative all’esecuzione del presente Contratto;

f) s’impegna, qualora i fatti di cui alle precedenti lettere d) ed e) costituiscano reato, a sporgere denuncia all’Autorità giudiziaria o alla polizia giudiziaria;

g) s’impegna a rendere noti, su richiesta di CAV Spa, tutti i pagamenti eseguiti e riguardanti il presente Contratto;

h) s’impegna, oltre a quanto previsto dalla legge per i subappalti, ad acquisire con le stesse modalità e gli stessi adempimenti previsti in materia di subappalto, preventiva autorizzazione di CAV Spa.

5. Il Fornitore, per effetto della sottoscrizione del presente Contratto, si impegna altresì ad operare nel rispetto dei principi e delle previsioni di cui al d.lgs. 231/2001.

6. Qualora non risultasse conforme al vero anche una sola delle dichiarazioni rese ai sensi del precedente comma 2, ovvero il Fornitore non rispettasse per tutta la durata del Contratto gli impegni e gli obblighi di cui ai precedenti commi, CAV Spa avrà il diritto di risolvere il Contratto a norma del successivo articolo 14 e di adottare gli ulteriori provvedimenti ivi previsti.

Articolo 10 - Obblighi derivanti dal rapporto di lavoro

1. Il Fornitore si impegna affinché la parte delle attività contrattuali eventualmente da svolgere presso i propri uffici o stabilimenti sia eseguita presso sedi o dipendenze in territorio UE e, comunque, in Stati che abbiano attuato la convenzione di Strasburgo del 28 gennaio 1981 in materia di protezione delle persone rispetto al trattamento di dati o che, comunque, assicurino adeguate misure di sicurezza dei dati stessi.

2. Il Fornitore si impegna, altresì, ad utilizzare, per l’esecuzione delle attività contrattuali, personale che abbia padronanza della lingua italiana o della lingua inglese.

3. Il Fornitore si obbliga ad ottemperare a tutti gli obblighi verso i propri dipendenti derivanti da

disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia di lavoro, ivi compresi quelli in tema di igiene e sicurezza, nonché in materia previdenziale, infortunistica e di sicurezza sul luogo di lavoro, assumendo a proprio carico tutti i relativi oneri.

4. Il Fornitore si obbliga, altresì, ad applicare, nei confronti dei propri dipendenti occupati nelle attività contrattuali, le condizioni normative e retributive non inferiori a quelle risultanti dai contratti collettivi ed integrativi di lavoro applicabili alla data di stipula del Contratto alla categoria e nelle località di svolgimento delle attività, nonché le condizioni risultanti da successive modifiche ed integrazioni.

5. Il Fornitore si obbliga, altresì, fatto in ogni caso salvo il trattamento di miglior favore per il dipendente e/o collaboratore, a continuare ad applicare i suindicati contratti collettivi anche dopo la loro scadenza e fino alla loro sostituzione; gli obblighi relativi ai contratti collettivi nazionali di lavoro di cui ai commi precedenti vincolano il Fornitore anche nel caso in cui questi non aderisca alle associazioni

stipulanti o receda da esse, per tutto il periodo di validità del Contratto.

6. Restano fermi gli oneri e le responsabilità in capo al Fornitore di cui all’art. 118, comma 6, del d.lgs. 163/2006 in caso di subappalto.

7. Ai fini dell’applicazione delle prescrizioni del presente articolo, si intende per soggetti dipendenti anche il personale che presta la propria opera professionale o lavorativa/di collaborazione a qualsiasi titolo per il Fornitore.

Articolo 11 - Penali

1. Qualora il Fornitore si rendesse inadempiente agli obblighi assunti ed indicati nel presente Contratto, CAV Spa applicherà una penale annua pari a € 1.000,00 Euro mille/00), rivalutabile annualmente secondo gli indici ISTAT, salvo il maggior danno.

2. In caso di acclarata omissione di dati inerenti la vendita della Soluzione Innovativa da parte del Fornitore volta ad eludere in toto o in parte i pagamenti dovuti a CAV Spa in forza del presente contratto, la percentuale di Compartecipazione finanziaria di cui all’articolo 6, comma 2, varia al 3%, fatto salvo il risarcimento del maggior danno.

3. In caso di ritardo nell’invio della comunicazione di avvio della commercializzazione, il Fornitore sarà tenuto a corrispondere ad CAV Spa una penale per ogni giorno lavorativo di comprovato ritardo pari a Euro 100,00 (Euro cento/00).

4. In caso di ritardo rispetto ai termini stabiliti per la consegna della reportistica di cui al precedente articolo 8, il Fornitore sarà tenuto a corrispondere a CAV Spa una penale per ogni giorno lavorativo di ritardo pari a Euro 100,00 (Euro cento/00), fino a quando detta reportistica sarà consegnata completa ed in conformità alle prescrizioni predette.

5. In caso di consegna della reportistica di cui al precedente articolo 8, con dati risultanti non completi o non corretti, il Fornitore sarà tenuto a corrispondere a CAV Spa una penale pari a Euro 100,00 (Euro cento/00).

6. Deve considerarsi ritardo anche il caso in cui il Fornitore esegua le prestazioni contrattuali in modo anche solo parzialmente difforme dalle prescrizioni stabilite; in tal caso CAV Spa applicherà al Fornitore le penali di cui ai precedenti commi sino al momento in cui la prestazione inizierà ad essere resa in modo

effettivamente conforme alle disposizioni contrattuali.

7. Constatato l’inadempimento e/o ritardo, CAV Spa comunicherà al Fornitore la contestazione e l’applicazione delle penali; quest’ultimo potrà proporre le proprie deduzioni per iscritto nel termine massimo di 5 (cinque) giorni lavorativi dalla ricezione della contestazione; qualora dette deduzioni non siano ritenute idonee a giudizio di CAV Spa a giustificare l’inadempimento ovvero non pervengano nel termine indicato, saranno applicate al Fornitore le penali come sopra indicate.

8. CAV Spa potrà compensare i crediti derivanti dall’applicazione delle penali, con quanto eventualmente dovuto al Fornitore a ovvero avvalersi della cauzione di cui al successivo articolo 12 o delle eventuali altre garanzie rilasciate dal Fornitore, senza bisogno di diffida, ulteriore accertamento o procedimento giudiziario.

9. La richiesta e/o il pagamento delle penali di cui al presente articolo non esonera in nessun caso il Fornitore dall’adempimento dell’obbligazione per la quale si è reso inadempiente e che ha fatto sorgere l’obbligo di pagamento della medesima penale.

10. In ogni caso di applicazione delle penali di cui al presente articolo, resta salvo, per CAV Spa, il risarcimento del maggior danno.

11. Non sarà motivo d'applicazione di penalità il ritardo espressamente autorizzato da CAV Spa, per cause non imputabili al Fornitore.

Articolo 12 - Cauzione definitiva

1. Ai fini della stipula del presente Contratto, il Fornitore ha prestato una cauzione definitiva a favore di CAV Spa, rilasciata alle condizioni e modalità stabilite nella documentazione di gara di cui alle premesse. La cauzione definitiva si intende estesa a tutti gli accessori del debito principale ed è prestata a garanzia dell’esatto e corretto adempimento di tutte le obbligazioni del Fornitore, anche future ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1938 del cod. civ. nascenti dall’esecuzione del Contratto; in particolare, la cauzione garantisce tutti gli obblighi specifici assunti dal Fornitore, anche quelli a fronte dei quali è prevista l’applicazione di penali, nei confronti di CAV Spa e pertanto resta espressamente inteso che CAV Spa ha diritto di rivalersi direttamente sulla cauzione prestata per

l’applicazione delle penali di cui al precedente articolo.

2. La garanzia opera nei confronti di CAV Spa a far data dalla sottoscrizione del Contratto.

3. La garanzia opera per tutta la durata del Contratto, e comunque, sino alla completa ed esatta esecuzione delle obbligazioni nascenti dallo stesso; in ogni caso il garante è liberato dalla garanzia prestata solo previo consenso espresso in forma scritta da parte di CAV Spa.

4. Qualora l’ammontare della cauzione definitiva dovesse ridursi per effetto dell’applicazione di penali, o per qualsiasi altra causa, il Fornitore dovrà provvedere al reintegro entro il termine di

10 (dieci) giorni lavorativi decorrenti dal ricevimento della relativa richiesta effettuata da CAV Spa.

5. In caso di inadempimento alle obbligazioni previste nel presente articolo, CAV Spa

dichiarerà risolto il Contratto, ai sensi del successivo articolo 14.

Articolo 13 - Risoluzione

1. In caso di inadempimento del Fornitore anche a uno solo degli obblighi assunti con la stipula del presente Contratto, CAV Spa ha la facoltà di

comunicare al Fornitore, a mezzo di raccomandata A/R, una diffida ad adempiere, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1454 del cod. civ.; qualora l’inadempimento si protragga oltre il termine, non inferiore comunque a 15 (quindici) giorni, che sarà assegnato con la predetta comunicazione per porre fine all’inadempimento, CAV Spa ha la facoltà di considerare risolto di diritto, in tutto o in parte, il Contratto per grave inadempimento e, conseguentemente, il Fornitore è tenuto al risarcimento del danno.

2. CAV Spa si riserva il diritto di verificare in ogni momento la corretta esecuzione delle prestazioni del Fornitore; nel caso di esecuzione irregolare delle prestazioni, di mancato rispetto delle disposizioni contenute nel presente Contratto o di prestazione del servizio insufficiente, CAV Spa procederà a fissare al Fornitore un termine congruo per la regolarizzazione delle inadempienze, decorso inutilmente il quale avrà facoltà di risolvere il Contratto, nonché il risarcimento del danno.

3. In ogni caso CAV Spa potrà risolvere di diritto ai sensi dell’articolo 1456 del cod. civ. nonché ai sensi dell’articolo 1360 del cod. civ., previa

dichiarazione da comunicarsi al Fornitore con raccomandata A/R, il Contratto:

a. in caso il fornitore non abbia provveduto alla tutela giuridica dei Risultati così come descritto nell’articolo 4;

b. in caso il fornitore non abbia avviato la commercializzazione entro i termini di cui al precedente articolo 4, comma 9;

c. negli altri casi espressamente previsti nel presente Contratto.

4. Il Contratto è condizionato in via risolutiva al verificarsi di uno dei seguenti eventi:

a. qualora sia accertata la non sussistenza ovvero il venir meno di alcuno dei requisiti minimi richiesti per la partecipazione alla gara di cui alle premesse, nonché per la stipula del Contratto e per lo svolgimento delle attività ivi previste;

b. qualora gli accertamenti antimafia presso la Prefettura competente risultino positivi;

c. in caso di irrogazione di sanzioni interdittive o misure cautelari di cui al d.lgs. 231/2001, che impediscano al Fornitore di contrattare con le Pubbliche Amministrazioni;

d. in caso di esito negativo del controllo di veridicità delle dichiarazioni rese dal Fornitore ai sensi degli articoli 46 e 47 del

d.P.R. 445/2000, fatto salvo quanto previsto dall’articolo 71, comma 3 del d.P.R. 445/2000;

e. la sopravvenienza di norme e/o provvedimenti delle Autorità competenti che introducano un divieto, totale o parziale, nella commercializzazione e/o erogazione del servizio oggetto del Contratto;

f. negli altri casi espressamente previsti nel presente Contratto;

al verificarsi anche di uno solo dei predetti eventi il presente Contratto si intende risolto e CAV Spa avrà diritto di incamerare la cauzione, ovvero di applicare una penale equivalente; resta salvo il diritto al risarcimento dell’eventuale maggior danno.

5. In caso di risoluzione del Contratto per la violazione degli obblighi ed impegni previsti nel Codice Etico di CAV Spa, quest’ultima procederà all’incameramento dell’intera cauzione definitiva prestata dal Fornitore, fatto salvo il risarcimento dell’ulteriore danno.

6. In tutti i casi di risoluzione del Contratto, CAV Spa ha diritto di escutere la cauzione prestata dal Fornitore; ove non sia possibile escutere la cauzione, sarà applicata una penale di equivalente importo, che sarà comunicata al Fornitore con lettera raccomandata A/R.; In ogni caso, resta fermo il diritto di CAV Spa al risarcimento dell’ulteriore danno.

7. Resta inteso che CAV Spa si riserva di segnalare all’Autorità di Vigilanza sui Contratti Pubblici, eventuali inadempimenti che abbiano portato alla risoluzione del Contratto nonché di valutare gli stessi come grave negligenza o malafede nell’esecuzione delle prestazioni affidate al Fornitore ai sensi dell’articolo 38, comma 1, del d.lgs. 163/2006.

Articolo 14 - Recesso

1. CAV Spa ha diritto di recedere unilateralmente dal Contratto, in tutto o in parte, in qualsiasi momento, senza preavviso, nei casi di giusta causa, quali a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo:

• qualora sia stato depositato contro il

Fornitore un ricorso ai sensi della legge fallimentare e/o di altra legge applicabile in

materia di procedure concorsuali, che proponga lo scioglimento, la liquidazione, la composizione amichevole, la ristrutturazione dell’indebitamento o il concordato con i creditori, fatte salve le procedure con continuità aziendale, ovvero nel caso in cui venga designato un liquidatore, curatore, custode o soggetto avente simili funzioni, il quale entri in possesso dei beni o venga incaricato della gestione degli affari del Fornitore;

• reiterati inadempienti del Fornitore;

• ogni altra fattispecie che faccia venire meno il rapporto di fiducia sottostante il Contratto, tra cui in particolare l’invio da parte del Fornitore di reportistica non rispondente agli effettivi servizi prestati.

2. In tutti i casi di recesso del Contratto, i diritti di proprietà industriale e/o intellettuale e i conseguenti diritti di utilizzazione economica derivanti a seguito dell’ultimazione delle attività oggetto del presente Contratto, saranno attribuiti in via esclusiva a CAV Spa.

Articolo 15 - Divieto di cessione del Contratto

1. Salvo quanto previsto dall’articolo 116 del d.lgs.163/2006, è fatto assoluto divieto al Fornitore di cedere, a qualsiasi titolo, il Contratto, a pena di nullità della cessione medesima; in difetto di adempimento a detto obbligo, CAV Spa ha facoltà di dichiarare risolto di diritto il Contratto ai sensi del precedente articolo 14, comma 3.

Articolo 16 - Riservatezza

1. I documenti, le informazioni, i concetti, le idee, i procedimenti, i dati, anche tecnici, relativi all’esecuzione del presente Contratto sono considerati riservati e coperti da segreto, pertanto il Fornitore assume l’obbligo di mantenere riservati tali dati e/o informazioni, ivi compresi quelli che transitano per le apparecchiature di sua proprietà, di cui venga in possesso e, comunque, a conoscenza, nell’esecuzione del presente Contratto, e di non divulgarli in alcun modo e in qualsiasi forma e di non farne oggetto di utilizzazione a qualsiasi titolo per scopi diversi da quelli strettamente necessari all’esecuzione del Contratto.

2. L’obbligo di cui al precedente comma sussiste,

altresì, relativamente a tutto il materiale

originario o predisposto in esecuzione del presente Contratto; tale obbligo, tuttavia, non sussiste per i dati:

• che siano o divengano di pubblico dominio,

senza che il Fornitore sia venuto meno al suo obbligo di riservatezza e sempre che il Fornitore abbia dimostrato di aver posto in essere tempestivamente tutte le cautele necessarie a garantire la riservatezza dei propri dipendenti e collaboratori;

• che CAV Spa abbia espressamente autorizzato il

Fornitore a divulgare a specifici soggetti.

3. Il Fornitore è responsabile per l’esatta osservanza da parte dei propri dipendenti, consulenti e collaboratori, nonché dei propri eventuali subappaltatori e dei dipendenti, consulenti e collaboratori di questi ultimi, degli obblighi di segretezza anzidetti; pertanto, il Fornitore dovrà imporre l’obbligo di riservatezza a tutte le persone che per ragioni del loro ufficio verranno a conoscenza delle informazioni riservate; tale obbligo di riservatezza permarrà per un periodo di cinque anni successivi alla scadenza del Contratto o alla sua eventuale risoluzione anticipata.

4. È fatto espresso divieto al Fornitore di procedere, nell’interesse proprio o di terzi, a pubblicità di qualsiasi natura che faccia riferimento all’incarico oggetto del presente Contratto e/o alle prestazioni effettuate nell’ambito contrattuale, salvo espressa autorizzazione di CAV Spa, ciò anche nel caso in cui il Fornitore dovrà citare i termini essenziali del presente Contratto per la partecipazione a gare e appalti.

5. In caso di inosservanza degli obblighi di riservatezza, CAV Spa ha la facoltà di dichiarare risolto di diritto il presente Contratto, ai sensi del precedente articolo 13, comma 3, fermo restando che il Fornitore sarà tenuto a risarcire tutti i danni che dovessero derivare a CAV Spa medesima.

6. Il Fornitore si impegna, altresì, a rispettare quanto previsto dal d.lgs. 196/2003 in materia di riservatezza.

Articolo 17 - Foro competente

1. Per tutte le questioni relative ai rapporti tra il Fornitore e CAV Spa, in relazione alla validità, interpretazione ed esecuzione del presente Contratto, sarà competente in via esclusiva il Foro di Venezia.

2. Qualora la controversia dovesse sorgere durante l’esecuzione del Contratto, il Fornitore sarà comunque tenuto a proseguire nell’esecuzione dello stesso.

Articolo 18 - Trattamento dei dati, consenso al trattamento

1. Le parti si impegnano ad improntare il trattamento dei dati ai principi di correttezza, liceità e trasparenza nel pieno rispetto del citato d.lgs. 196/2003, ossia del “Codice in materia di protezione dei dati personali”, con particolare riguardo a quanto prescritto in ordine alle misure minime di sicurezza da adottare.

2. Le parti dichiarano che i dati personali forniti con il presente Contratto sono esatti e corrispondono al vero, esonerandosi reciprocamente da qualsivoglia responsabilità per errori materiali di compilazione ovvero per errori derivanti da un’inesatta imputazione dei dati stessi negli archivi elettronici e cartacei, fermi restando i diritti dell’interessato di cui all’articolo 7 del d.lgs. 196/2003.

3. Il trattamento dei dati avverrà tramite il supporto di mezzi cartacei, informatici o

telematici, atti a memorizzare, gestire e trasmettere i dati stessi.

4. Con riferimento ai soggetti e alle categorie di soggetti ai quali i dati personali potranno essere comunicati o che possono venirne a conoscenza in qualità di incaricati al trattamento, si rimanda all’informativa già resa nel bando di gara e relativi allegati.

5. CAV Spa tratta i dati relativi al Contratto e alla sua esecuzione per la gestione del Contratto medesimo e l’esecuzione economica ed amministrativa dello stesso, per l’adempimento degli obblighi legali ad esso connessi nonché per fini di studio e statistici ed in particolare per le finalità legate al monitoraggio dei consumi ed al controllo della spesa, nonché per l’analisi degli ulteriori risparmi ottenibili; Più specificamente, CAV Spa acquisisce e tratta in tale ambito i dati relativi al Fornitore aggiudicatario.

6. Titolare del trattamento dei dati personali è CAV Spa con sede legale in Xxx Xxxxxxxxx, 00/X, 00000, Xxxxxxx/Xxxxxxxx (XX) al quale ci si potrà rivolgere per l’esercizio dei diritti sopradescritti.

7. CAV Spa ed il Fornitore garantiscono di impegnarsi ed attivarsi per assicurare il rispetto reciproco dei diritti e degli obblighi discendenti dalle previsioni del d.lgs. 196/2003 (“Codice in materia di protezione dei dati personali”).

8. Le parti dichiarano di essersi reciprocamente comunicate - prima della sottoscrizione del presente Contratto le informazioni di cui all’articolo 13 del d.lgs. 196/2003 circa il trattamento dei dati personali conferiti per la sottoscrizione e l’esecuzione del Contratto stesso e di essere a conoscenza dei diritti che spettano loro in virtù dell’articolo 7 della citata normativa.

9. La trasmissione dei dati dal Fornitore a CAV Spa avverrà anche per via telefonica e/o telematica nel rispetto delle disposizioni in materia di comunicazioni elettroniche di cui al d.lgs. 196/2003.

10. Le parti si impegnano ad improntare il trattamento dei dati ai principi di correttezza, liceità e trasparenza nel pieno rispetto del citato d.lgs. 196/2003 con particolare attenzione a quanto prescritto riguardo alle misure minime di sicurezza da adottare.

11. Le parti dichiarano che i dati personali forniti con il presente atto sono esatti e corrispondono al vero esonerandosi reciprocamente da qualsivoglia responsabilità per errori materiali di compilazione ovvero per errori derivanti da un’inesatta imputazione dei dati stessi negli archivi elettronici e cartacei.

Articolo 19 - Oneri fiscali e spese contrattuali

1. Sono a carico del Fornitore tutti gli oneri tributari e le spese contrattuali ad eccezione di quelli che fanno carico a CAV Spa per legge, ivi incluse le eventuali spese di registrazione del Contratto.

2. Il Fornitore dichiara che le prestazioni di cui trattasi sono effettuate nell’esercizio di impresa e che trattasi di operazioni soggette all’Imposta sul Valore Aggiunto, che il Fornitore è tenuto a versare, con diritto di rivalsa, ai sensi del

d.P.R. 633/1972; conseguentemente, al Contratto dovrà essere applicata l’imposta di registro in misura fissa, ai sensi dell’articolo 40 del d.P.R. 131/1986, con ogni relativo onere a carico del Fornitore.

Articolo 20 - Clausola finale

1. Il presente Contratto ed i suoi allegati costituiscono manifestazione integrale della volontà negoziale delle parti, che hanno, altresì, preso piena conoscenza di tutte le relative clausole, avendone negoziato il contenuto, che dichiarano quindi di approvare specificamente singolarmente nonché nel loro insieme; qualunque modifica al presente Contratto non potrà aver luogo e non potrà essere provata che mediante forma scritta; inoltre, l’eventuale invalidità o l’inefficacia di una delle clausole del Contratto non comporta l’invalidità o inefficacia del medesimo documento nel suo complesso.

2. Qualsiasi omissione o ritardo nella richiesta di

adempimento del Contratto da parte di CAV Spa non costituisce in nessun caso rinuncia ai diritti ad esse spettanti che le medesime si riservano comunque di far valere nei limiti della prescrizione.

3. Con il presente Contratto si intendono regolati tutti i termini generali del rapporto tra le parti; in conseguenza esso non verrà sostituito o superato dagli eventuali accordi operativi attuativi o integrativi, e sopravviverà ai detti accordi continuando, con essi, a regolare la materia tra le

parti; in caso di contrasti, le previsioni del presente Contratto prevarranno su quelle degli atti di sua esecuzione, salvo diversa espressa volontà derogativa delle parti manifestata per iscritto.

Venezia/Marghera, lì Concessioni Autostradali Venete – CAV Spa

IL FORNITORE

Il sottoscritto , quale procuratore legale rappresentante del Fornitore, dichiara di avere particolareggiata e perfetta conoscenza di tutte le clausole contrattuali e dei documenti ed atti ivi richiamati; ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 1341 e 1342 del cod. civ., dichiara altresì di accettare tutte le condizioni e patti ivi contenuti e di avere particolarmente considerato quanto stabilito e convenuto con le relative clausole; in particolare dichiara di approvare specificamente le clausole e condizioni di seguito elencate:

articolo 1- Norme regolatrici; articolo 2 – Definizioni; articolo 3 – Oggetto e durata del

Contratto; articolo 4 – Diritti di proprietà intellettuale; articolo 5 – Diritti di CAV Spa; articolo 6 – Compartecipazione finanziaria; articolo 7 – Obbligazioni di CAV Spa; articolo 8 – Monitoraggio e reportistica; articolo 9 - Codice Etico; articolo 10 - Obblighi derivanti dal rapporto di lavoro; articolo 11 – Penali; articolo

12 - Cauzione definitiva; articolo 13 – Risoluzione; articolo 14 – Recesso; articolo 15 - Divieto di cessione del Contratto; articolo 16 – Riservatezza; articolo 17 - Foro competente; articolo 18 - Trattamento dei dati, consenso al trattamento; articolo 19 - Oneri fiscali e spese contrattuali; articolo 20 - Clausola finale Venezia/Marghera, lì

IL FORNITORE