TERMINI E CONDIZIONI DELL'ORDINE DI ACQUISTO CARGILL -ALL'INTERNO DELL'UE

TERMINI E CONDIZIONI DELL'ORDINE DI ACQUISTO CARGILL -ALL'INTERNO DELL'UE

1. APPLICABILITÀ E TERMINI DELL'ORDINE. I presenti termini e condizioni (che comprendono i termini e le condizioni sanciti nell’Ordine d’acquisto dell’Acquirente, di seguito “Ordine”) si applicano all’intero accordo tra il Fornitore e l’Acquirente e sostituiscono tutti gli altri precedenti accordi, scritti o orali, tra il Fornitore e l’Acquirente in relazione all’oggetto dell’Ordine in questione (tranne nel caso in cui l’Ordine comprenda esplicitamente o faccia riferimento a un accordo scritto tra il Fornitore e l’Acquirente, nel qual caso i termini e le condizioni del suddetto accordo scritto si applicheranno e sostituiranno i presenti termini e condizioni standard). L’applicazione di eventuali altri termini e condizioni generali del Fornitore in virtù di riferimenti contenuti nelle dichiarazioni, conferme, fatture o altri documenti o in qualsiasi altra forma è espressamente esclusa.

2. GARANZIE. Il Venditore garantisce che:

(i) le merci fornite (nonché la produzione, l'imballaggio, lo stoccaggio, la movimentazione, il trasporto e la consegna delle stesse, nella misura in cui questi siano inclusi nell’Ordine):

a. saranno conformi a tutte le leggi, i regolamenti, le norme e i codici applicabili dei paesi di fabbricazione e di consegna,

b. saranno conformi alle specifiche, ai disegni, ai campioni o altre descrizioni contenute nell’Ordine o fornite o approvate dall’Acquirente,

c. saranno di qualità soddisfacente, di materiale e lavorazione ottimali e privi di difetti, gravami, ipoteche o altri oneri,

d. saranno idonee all’uso previsto, e

e. in assenza di specifiche contrarie, saranno della più alta qualità e del più alto livello;

(ii) i servizi e i prodotti forniti saranno eseguiti (i) in maniera professionale e a regola d’arte, (ii) conformemente alle migliori prassi industriali e (iii) conformemente a tutte le leggi, normative, regolamenti, codici applicabili e ai requisiti di sicurezza e tutti gli altri requisiti comunicati al Fornitore;

(iii) Il Fornitore provvederà a:

a. consegnare le merci e realizzare i servizi oggetto dell’Ordine entro le date di consegna e realizzazione di cui all’Ordine; tranne se diversamente specificato nell’Ordine in questione, le merci saranno consegnate con reso sdoganato (DDP), Incoterms® 2010;

b. implementare, mantenere e supervisionare, a proprie spese, tutte le precauzioni e i programmi in materia di ambiente e sicurezza in relazione ai servizi e a rispettare tutte le normative dell’Acquirente in materia di ambiente, salute e sicurezza;

c. ottenere e mantenere, a proprie spese, tutti i permessi, le licenze e le altre autorizzazioni necessarie e a inviare tutte le comunicazioni legalmente richieste per la fornitura dei servizi;

d. fornire, a proprie spese, tutta la manodopera, i materiali, i macchinari, le apparecchiature, gli attrezzi, il trasporto e altre strutture e altri servizi necessari per l’esecuzione corretta e sicura dell'Ordine, nonché per l'evasione dello stesso, salvo quanto diversamente specificato nell’Ordine;

e. essere l’unico responsabile di tutti i metodi e di tutte le procedure di consegna e coordinamento dei lotti dei servizi, salvo quanto diversamente specificato nell’Ordine;

f. essere l’unico responsabile della movimentazione, del trasporto e dello smaltimento di tutti i materiali, le sostanze e gli agenti chimici che il Fornitore o qualsivoglia subappaltatore possa portare nei locali dell’Acquirente e qualsiasi rifiuto prodotto o derivante dall’utilizzo dei materiali suddetti;

g. non smaltire o consentire il rilascio di materiali, sostanze o agenti chimici (o qualsiasi rifiuto prodotto o derivante dall’utilizzo dei materiali suddetti) nei locali dell’Acquirente;

h. ispezionare apparecchiature, attrezzi, xxxxxxxx e/o altri materiali forniti dall’Acquirente (“Materiali dell’Acquirente”);

i. non utilizzare i Materiali dell’Acquirente a meno che non siano idonei all’uso previsto e a restituire, laddove applicabile, tutti i Materiali dell’Acquirente all’Acquirente nelle stesse condizioni in cui si trovavano quando sono stati presi in prestito;

j. assumersi la piena responsabilità della sicurezza e della gestione delle persone e dei beni presenti nell’area dei locali dell’Acquirente in cui saranno svolti i servizi (“Ubicazione dei servizi”) e nella misura del possibile, a separare fisicamente l’Ubicazione dei servizi dal resto dei locali dell’Acquirente;

k. informare i propri subappaltatori e i propri dipendenti, agenti, rappresentanti, ospiti e visitatori nonché quelli dei propri subappaltatori circa eventuali rischi o pericoli, latenti o evidenti (“Pericoli”) associati all’Ubicazione dei servizi e al resto dei locali dell’Acquirente;

l. almeno una volta al giorno, ispezionare l’Ubicazione dei servizi per rilevare eventuali Pericoli ed eliminarli oppure, nel caso in cui i Xxxxxxxx non potessero essere eliminati, informare l’Acquirente e i suoi dipendenti e visitatori circa l’esistenza di tali Pericoli;

m. tenere l’Ubicazione dei servizi e le altre aree dei locali dell’Acquirente libere da accumuli di materiali e rifiuti e, al termine dei servizi, rimuovere tempestivamente quanto sopra e tutti i macchinari, gli attrezzi e le apparecchiature del Fornitore nonché materiali, sostanze o agenti chimici non utilizzati e restituire i locali dell’Acquirente nel loro stato iniziale;

n. allontanare tutti i dipendenti, rappresentanti e altro personale del Fornitore addetto ai servizi dai locali dell’Acquirente su richiesta di quest’ultimo.

(iv) Il Fornitore assicura che il proprio personale addetto alla realizzazione dei servizi gode del diritto legale di lavorare nel paese in cui sta svolgendo i servizi e che, per quanto di sua conoscenza, non esiste nessun divieto per il personale in questione, per contratto o altro, di eseguire tali servizi a favore dell’Acquirente.

(v) Il Fornitore dichiara che il proprio personale sarà e resterà, in qualsiasi momento durante l’esecuzione dei servizi, inquadrato come facente parte dei dipendenti, agenti o subappaltatori del Fornitore. Nessun beneficio fornito dall’Acquirente ai propri dipendenti sarà accordato ai dipendenti, agenti o subappaltatori del Fornitore (incluse le consociate del Fornitore). Il Fornitore pagherà puntualmente, e difenderà e manleverà l’Acquirente da, salari, stipendi, benefici, tra cui a titolo d’esempio non esaustivo, indennità di disoccupazione o infortuni sul lavoro e altri importi dovuti al personale del Fornitore e sarà l’unico responsabile delle ritenute d’acconto, dei premi assicurativi di disoccupazione, dei contributi pensionistici, dei rimborsi, della compensazione delle ritenute fiscali, dei premi assicurativi contro gli infortuni sul lavoro e di tutte le altre responsabilità e altri obblighi applicabili relativi al datore di lavoro.

3. PRIVACY DEI DATI PERSONALI. Il Fornitore assicura che provvederà affinché i propri dipendenti, agenti e/o subappaltatori (eventuali) rispettino tutte le leggi applicabili in materia di protezione dei dati personali e che non metterà l’Acquirente nella posizione di violare tali leggi. Nel caso in cui il Fornitore intenda trattare ulteriormente dati personali, le parti sottoscriveranno un accordo separato.

4. ANTI-CORRUZIONE. In relazione alle attività menzionate nel o correlate all’Ordine d’acquisto, il Fornitore, direttamente o indirettamente, non:

(a) violerà nessuna legge applicabile che vieti o sanzioni la corruzione o la concussione; (b) offrirà, pagherà, prometterà di pagare, accorderà o autorizzerà il pagamento o la concessione di alcun articolo di valore (denaro compreso) a funzionari governativi, funzionari di un partito politico, candidati a una carica politica o a partiti politici o soggetti privati (ossia, non pubblici) per influenzare atti o decisioni o per assicurarsi qualsivoglia altro vantaggio improprio al fine di ottenere o trattenere un affare con o per l’Acquirente. Il Fornitore segnalerà senza indugio alcuno all’Acquirente eventuali richieste di vantaggi finanziari indebiti o altri vantaggi di qualsiasi natura ricevuti o offerti dal Fornitore in relazione alle prestazioni ivi contemplate.

5. ISPEZIONE/ACCETTAZIONE. A) L’Acquirente ispezionerà le merci consegnate in relazione a danni esterni all’imballo, identità e quantità durante lo svolgimento delle attività e comunicherà al Fornitore eventuali difetti non appena ragionevolmente possibile. Parimenti, l’Acquirente comunicherà al Fornitore ogni ulteriore difetto non appena ragionevolmente fattibile, dopo la relativa scoperta.

B) L’Acquirente disporrà di un lasso di tempo ragionevole successivo alla prestazione entro il quale ispezionare e accettare i servizi. La ricezione delle merci o dei servizi, l’ispezione o mancata ispezione o il pagamento delle merci o servizi non costituisce accettazione delle merci o dei servizi e non influenzerà il diritto dell’Acquirente di (i) rifiutare merci o servizi non conformi, (ii) ottenere un risarcimento e/o (iii) esercitare altre azioni a cui l’Acquirente potrebbe aver diritto. C) L’accettazione di merci e servizi non deroga a nessun diritto o azione spettante all’Acquirente in virtù di un’eventuale violazione dell’Ordine. Le merci respinte potranno essere restituite al Fornitore o altrimenti smaltite a spese del Fornitore.

6. PREZZO E IMPOSTE. Il prezzo e i termini di consegna sono sanciti nell’Ordine. Salvo quanto diversamente stabilito nell’Ordine, il prezzo comprende (i) tutti i costi per il rispetto dei termini e delle condizioni dell’Ordine, (ii) eventuali tasse, tra cui l’imposta sul valore aggiunto, le accise e le imposte sulle vendite, sull'uso e altre imposte e (iii) commissioni, dazi o altre imposizioni governative sulla vendita delle merci o dei servizi oggetto dell’Ordine. Nel caso in cui l’Acquirente fosse tenuto a pagare tasse o altre imposizioni correlate alle merci e ai servizi acquistati oltre al prezzo indicato nell’Ordine, il Fornitore provvederà senza indugio alcuno al rimborso a favore dell’Acquirente.

7. FATTURAZIONE E PAGAMENTO. Il Fornitore fatturerà all’Acquirente gli importi dovuti ai sensi dell’Ordine. Tranne se diversamente stabilito nell’Ordine, l’Acquirente pagherà al Fornitore tutti gli importi non oggetto di controversia entro novanta (90) giorni dalla ricezione della relativa fattura o dalla ricezione delle merci (o dalla realizzazione dei servizi), a seconda della condizione che si verifica per ultima oppure entro un lasso di tempo minore qualora stabilito dalla legge. Il Fornitore accetta di riconciliare tutti gli oneri, le fatture, i costi, le spese e gli altri importi dovuti dall’Acquirente per iscritto entro centoventi (120) giorni dalla fattura iniziale o centoventi (120) giorni dalla ricezione delle merci (o dalla realizzazione dei servizi), a seconda della condizione che si verifica per prima. Il Fornitore accetta che, qualora non ponga all’attenzione dell’Acquirente per iscritto entro tale termine i suddetti oneri, fatture, costi, spese e gli altri importi dovuti dall’Acquirente, il Fornitore rinuncia ai diritti associati a tali richieste, a prescindere dalla validità delle richieste stesse.

8. INFORMAZIONI E MATERIALI DI PROPRIETÀ. Tutti i disegni, le specifiche e gli altri documenti che possono essere coperti da copyright ed eventuali stampi, matrici, attrezzi, apparecchiature, ricette, segreti commerciali, brevetti, marchi commerciali e simili forniti da o a nome dell’Acquirente sono destinati all’utilizzo esclusivo correlato all’Ordine. Il Fornitore (i) non godrà di nessun diritto, proprietà o interesse su quanto sopra tranne che nella misura necessaria per evadere l’Ordine, (ii) sarà responsabile del mantenimento degli stessi in buono stato subordinatamente solo alla normale usura e (iii) al completamento (o cancellazione o risoluzione anticipata) dell’Ordine, distruggerà o restituirà tempestivamente gli articoli sopraccitati, come richiesto dall’Acquirente.

9. PROPRIETÀ DELLE INVENZIONI. In relazione a merci/servizi nuovi o modificati, le parti convengono che tutti i diritti, la proprietà e gli interessi nelle invenzioni (tra cui scoperte, idee o migliorie, brevettabili o meno) ideate o

prodotte durante o dopo la durata dell’Ordine e che sono (i) basate su o il risultato di informazioni dell’Acquirente, oppure (ii) sviluppate appositamente per l’Acquirente, apparterranno all’Acquirente e il Fornitore cederà di conseguenza tutti i diritti, la proprietà e gli interessi negli stessi a favore dell’Acquirente. Nel caso in cui il Fornitore producesse opere d’autore appositamente per l’Acquirente in virtù dell’Ordine (“Opere”), il Fornitore accetta di trasferire e con la presente trasferisce all’Acquirente tutti i diritti, la proprietà e gli interessi correlati, incluso il diritto di copiare, modificare, adattare e distribuire le suddette Opere. Nulla nell’Ordine influenzerà i diritti di proprietà intellettuale preesistenti delle parti.

10. RISERVATEZZA. Il Fornitore accetta di trattare come riservati i termini e le condizioni dell’Ordine e tutte le informazioni di proprietà divulgate da o per conto dell’Acquirente o che dovessero essere altrimenti apprese o ottenute dal Fornitore in relazione all’Ordine e alla relativa evasione. Il Fornitore non utilizzerà queste informazioni se non in relazione all’evasione dell’Ordine e non divulgherà queste informazioni, tranne che nella misura richiesta dalla legge e solo dopo aver fornito il dovuto preavviso all’Acquirente.

11. VERIFICA. Subordinatamente a ragionevoli obblighi di riservatezza, l’Acquirente avrà il diritto di verificare e ispezionare i registri e le strutture del Fornitore e degli agenti, rappresentanti e subappaltatori del Fornitore utilizzati nell’evasione dell’Ordine o relativi alle merci o ai servizi nella misura ragionevolmente necessaria per stabilire la conformità del Fornitore all’Ordine. Il Fornitore metterà a disposizione dell’Acquirente o dei suoi delegati terzi che eseguono la verifica o l’ispezione tutta l’assistenza ragionevole, tra cui senza limitazione alcuna l’accesso agli edifici, al personale addetto e alle aree di lavoro. La verifica/ispezione dell’Acquirente o la mancata esecuzione della verifica o ispezione non libererà il Fornitore dai propri obblighi.

12. RISCHIO DI SMARRIMENTO/PROPRIETÀ DELLE MERCI. Tranne se diversamente sancito nell’Ordine, il Fornitore conserverà il rischio di smarrimento e/o di danno alle merci fino a quando le stesse non saranno fisicamente consegnate all’Acquirente. A seguito della consegna fisica delle merci all’Acquirente, l’Acquirente riceverà la piena proprietà delle merci.

13. INDENNIZZO. Il Fornitore accetta di risarcire e manlevare l’Acquirente, le sue consociate e i relativi amministratori, funzionari, dipendenti, agenti e rappresentanti da qualsiasi responsabilità, perdita, danno, ammenda, sanzione, costo, spesa, decisione e transazione (tra cui ragionevoli spese legali) nella misura in cui derivino o risultino da (1) eventuali merci o servizi non conformi; (2) eventuali violazioni sospette o effettive, dirette o concorsuali o eventuale appropriazione indebita di brevetti, copyright, segreti commerciali o altri diritti di proprietà derivanti dall’acquisto, l’utilizzo o la vendita delle merci o dei servizi forniti dal Fornitore; (3) eventuali perdite o versamenti causati dal Fornitore durante il trasporto o la consegna di materiali, sostanze o agenti chimici all’Acquirente o mentre gli stessi si trovano presso i locali dell’Acquirente; (4) eventuali violazioni da parte del Fornitore di termini o condizioni specificati nell’Ordine; (5) l’utilizzo errato o improprio dei Materiali dell’Acquirente; (6) indicazioni errate o imprecise a persone assunte dall’Acquirente impartite dal Fornitore per realizzare i servizi previsti nell’Ordine e/o (7) atti negligenti o omissioni o condotta dolosa del Fornitore, dei subappaltatori, dipendenti, agenti, rappresentanti del Fornitore e di qualsiasi altra persona addetta alla realizzazione dei servizi in virtù dell’Ordine. Senza pregiudizio di quanto precede, l’Acquirente può richiedere al Fornitore una nuova consegna in caso di merci non conformi o di eseguire nuovamente i servizi in caso di servizi non conformi, il tutto a spese del Fornitore.

14. CANCELLAZIONE/RISOLUZIONE. Tranne che nella misura vietata dalla legge applicabile, l’Acquirente (i) può annullare un Ordine per un qualsiasi motivo o senza motivo prima della consegna delle merci o della realizzazione dei servizi, inviando una comunicazione scritta al Fornitore e

(ii) può immediatamente risolvere l’Ordine, anche dopo la consegna, inviando una comunicazione scritta al Fornitore se quest’ultimo viola eventuali termini o condizioni dell’Ordine o diventa insolvente o oggetto di procedimenti ai sensi della legge in materia di bancarotta o insolvenza.

15. CLAUSOLA RELATIVA AL CONTROLLO DELLA PROVENIENZA. Il Fornitore dichiara che le merci e i servizi non proverranno direttamente o indirettamente né saranno forniti da paesi (Cuba inclusa), privati o società che metterebbero l’Acquirente nella posizione di violare o essere sanzionato in virtù delle leggi in materia di sanzioni economiche statunitensi o altre leggi applicabili.

16. CODICE DI CONDOTTA DEI FORNITORI. Il Fornitore accetta di rispettare il Codice di Condotta Cargill per i Fornitori, pubblicato nel sito

xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx.

17. LEGGE APPLICABILE. L’Ordine sarà disciplinato dalle leggi della giurisdizione in cui ha sede l’Acquirente (sede indicata nell’Ordine), indipendentemente dai principi in materia di conflitto di leggi vigenti in quella giurisdizione. Eventuali controversie relative all’Ordine saranno risolte esclusivamente dai tribunali della giurisdizione in cui ha sede l’Acquirente.

18. ESCLUSIONE DI CONVENZIONI. NON si applicano all’Ordine le seguenti convenzioni internazionali: (i) la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti per la vendita internazionale di beni mobili del 1980 e (ii) la Convenzione delle Nazioni Unite sulla prescrizione nei contratti di vendita internazionale di beni mobili, stipulata a New York il 14 giugno 1974 e il Protocollo a rettifica della Convenzione sulla prescrizione nei contratti di vendita internazionale di beni mobili, stipulato a Vienna l’11 aprile 1980.

19. RINUNCIA. Il mancato o ritardato esercizio da parte dell’Acquirente di un diritto o un’azione in relazione all’Ordine non costituirà una rinuncia a tale diritto o azione. Eventuali deroghe a un diritto o un’azione dovranno essere espresse per iscritto e firmate dall’Acquirente.

20. CESSIONE/SUBAPPALTO. Il Fornitore non può cedere o subappaltare i propri diritti e obblighi nell’ambito del presente Ordine senza previo consenso scritto da parte dell’Acquirente.

21. INDIPENDENZA DELLE CLAUSOLE. Nel caso in cui una clausola dell’Ordine fosse ritenuta da un tribunale nulla, illegale o inapplicabile, in toto o in parte, una tale decisione non inficerà la validità, la legalità o l’applicabilità delle clausole rimanenti o porzioni delle stesse, contemplate nell’Ordine, che rimarranno tutte applicabili e in vigore.