CONDIZIONI DELLE OBBLIGAZIONI

TELECOM ITALIA FINANCE S.A.

GUARANTEED SUBORDINATED MANDATORY CONVERTIBLE BONDS DUE 2016

CONVERTIBLE INTO ORDINARY SHARES OF TELECOM ITALIA SPA ESTRATTO DAL TRUST DEED

PART 2 CONDIZIONI DELLE OBBLIGAZIONI

L'emissione del Prestito obbligazionario subordinato equity-linked garantito al tasso fisso del 6,125 percento per Euro 1.300 milioni a conversione obbligatoria con scadenza nel 2016, le Obbligazioni Convertendo, (c.d. le Obbligazioni espressione che, fatto salvo ove diversamente indicato, include eventuali Obbligazioni Ulteriori (come definite più avanti)) è stato autorizzato (salvo per quanto concerne eventuali Obbligazioni Ulteriori) con delibera del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia Finance S.A. (l'Emittente) approvata in data 7 novembre 2013. La prestazione della Garanzia (come definita più avanti) da parte di Telecom Italia S.p.A. (il Garante) è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione del Garante approvata in data 7 novembre 2013. Le Obbligazioni sono costituite mediante atto istitutivo di un trust datato 15 novembre 2013 (l'Atto istitutivo del Trust) tra l'Emittente, il Garante e BNP Paribas Trust Corporation UK Limited (il Fiduciario, espressione che includerà tutti i soggetti in quel momento designati quali amministratore fiduciario o amministratori fiduciari ai sensi dell'Atto istitutivo del Trust) in qualità di amministratore fiduciario per i titolari (come di seguito definiti) delle Obbligazioni. Quanto contenuto nei presenti Termini e Condizioni (le Condizioni) rappresenta una sintesi e é soggetto alle disposizioni dettagliate dell'Atto istitutivo del Trust, che definisce la forma delle Obbligazioni. I Titolari delle obbligazioni (come definiti più avanti) hanno diritto a beneficiare di, sono vincolati da e si ritiene che abbiamo ricevuto debita comunicazione di tutte le disposizioni contenute nell'Atto istitutivo del Trust e di tutte le disposizioni ad essi applicabili contenute nel Contratto di Agenzia per il Pagamento, il Trasferimento e la Conversione datato 15 novembre 2013 (il Contratto di Agenzia) relativo alle Obbligazioni tra l'Emittente, il Garante, il Fiduciario, BNP Paribas Securities Services, Filiale del Lussemburgo (l'Agente Principale incaricato del Pagamento, del Trasferimento e della Conversione, espressione che includerà tutti i successori nel ruolo di Agente Principale incaricato del Pagamento, del Trasferimento e della Conversione ai sensi del Contratto di Agenzia), gli altri Agenti incaricati del Pagamento, del Trasferimento e della Conversione all'epoca in carica (tali soggetti, assieme all'Agente Principale incaricato del Pagamento, del Trasferimento e della Conversione, verranno di seguito denominati Agenti incaricati del Pagamento, del Trasferimento e della Conversione, espressione che includerà i loro successori nel ruolo di Agenti incaricati del Pagamento, del Trasferimento e della Conversione ai sensi del Contratto di Agenzia) e BNP Paribas Securities Services, Filiale del Lussemburgo, nella sua funzione di agente autorizzato alla registrazione (l'Agente Autorizzato alla Registrazione, espressione che includerà tutti i successori nel ruolo di agente autorizzato alla registrazione ai sensi del Contratto di Agenzia).

L'Emittente ha inoltre stipulato un Contratto di Calculation Agency (il Contratto di Calculation Agency) datato 15 novembre 2013 con il Garante e Conv-Ex Advisors Limited in qualità di calculation agent (il Calculation Agent, espressione che includerà tutti i successori in tale ruolo ai sensi del Contratto di Calculation Agency).

Nell'Atto istitutivo del Trust, il Garante si è irrevocabilmente impegnato a emettere e/o consegnare a ciascun Titolare di obbligazioni, soggetto all'approvazione delle Delibere Assembleari, il relativo numero di Azioni Ordinarie a seguito della conversione delle Obbligazione in conformità con le presenti Condizioni.

Copie dell'Atto istitutivo del Trust, del Contratto di Agenzia e del Contratto di Calculation Agency sono disponibili per consultazione previo appuntamento durante il normale orario di ufficio presso la sede sociale del Fiduciario (che, alla Data di Emissione, era ubicata in 00 Xxxxxxxx, Xxxxxx XX0X 0XX, Xxxxx Xxxxx), e presso gli uffici indicati degli Agenti incaricati del Pagamento, del Trasferimento e della Conversione e dell'Agente Autorizzato alla Registrazione.

I termini riportati in maiuscolo, che vengono utilizzati ma non definiti nelle presenti Condizioni, avranno il significato ad essi attribuito nell'Atto istitutivo del Trust, a meno che il contesto non richieda diversamente o a meno che sia diversamente specificato.

1. FORMA, TAGLIO E TITOLO

1.1 Forma e taglio

Le Obbligazioni sono in forma nominativa, numerate progressivamente, e con valore nominale pari a € 100.000 ciascuna (il taglio autorizzato). Sarà emesso un certificato obbligazionario (di seguito il Certificato) per ciascun titolare di obbligazioni attestante il suo possesso nominativo delle Obbligazioni. Ogni Certificato sarà numerato in serie con un codice identificativo che sarà registrato sul Certificato stesso e nel Registro.

1.2 Titolo

Il titolo delle Obbligazioni sarà trasmesso mediante registrazione e cessione, così come descritto nella Condizione 4. Il titolare di un’Obbligazione (salvo ove diversamente previsto dalla legge oppure disposto da un tribunale di giurisdizione competente) sarà considerato il proprietario assoluto a tutti gli effetti (che l’obbligazione sia o no scaduta e a prescindere dall’esistenza di qualsiasi documento di proprietà, possesso fiduciario o altro titolo sulla stessa o di qualsivoglia comunicazione di furto o smarrimento della stessa (o del relativo certificato, a seconda dei casi) o di qualunque dicitura riportata sull'obbligazione stessa oppure sul certificato relativo (a parte la cessione debitamente firmata) e nessuno potrà essere ritenuto responsabile per aver considerato il titolare in tal modo.

2. STATUS DELLE OBBLIGAZIONI E DELLA GARANZIA

2.1 Status delle Obbligazioni

Gli obblighi dell’Emittente in relazione alle Obbligazioni costituiscono obblighi diretti, non garantiti e subordinati dell’Emittente e, in caso di liquidazione coatta, insolvenza, scioglimento o liquidazione dell’Emittente, sono considerati:

(a) privilegiati unicamente rispetto alle azioni ordinarie dell’Emittente;

(b) pari passu tra loro e con gli obblighi di pagamento dell’Emittente per eventuali altri Titoli di pari grado dell’Emittente; e

(c) subordinati rispetto a tutti gli altri obblighi di pagamento dell'Emittente, presenti e futuri, siano essi subordinati o insubordinati,

in ogni caso, salvo quanto diversamente previsto dalle norme imperative della legge applicabile.

2.2 Status della garanzia

Nell’Atto istitutivo del Trust, il Garante ha rilasciato garanzia incondizionata e irrevocabile riguardo al doveroso e puntuale pagamento di tutte le somme di volta in volta dovute dall’Emittente a fronte delle Obbligazioni conformemente alle presenti Condizioni (la Garanzia), nonché della rimessa delle Azioni Ordinarie di volta in volta consegnabili all’atto della conversione delle stesse e dell’adempimento di tutti gli altri obblighi relativi.

Gli obblighi del Garante in relazione alla Garanzia costituiscono obblighi diretti, non garantiti e subordinati del Garante e, in caso di liquidazione coatta, insolvenza, scioglimento o liquidazione del Garante, sono considerati:

(a) privilegiati unicamente rispetto agli obblighi di pagamento del Garante per eventuali Xxxxxx di secondo grado del Garante;

(b) pari passu tra loro e con gli obblighi di pagamento del Garante per eventuali Xxxxxx di pari grado del Garante; e

(c) subordinati rispetto a tutti gli altri obblighi di pagamento del Garante, presenti e futuri, siano essi subordinati o insubordinati,

in ogni caso, salvo quanto diversamente previsto dalle norme imperative della legge applicabile.

3. DEFINIZIONI

Nelle presenti Condizioni, salvo diversa disposizione:

Per Evento di conversione accelerata s’intende quanto indicato nella Condizione 6.5.

Per Avviso di evento di conversione accelerata s’intende quanto indicato nella Condizione 6.5.

Per Acquisizione di controllo s’intende l’acquisizione, mediante offerta pubblica d'acquisto, accordo privato o altro modo, del Controllo del Garante da parte di terzi diversi da:

(a) qualunque azionista del Garante che, alla Data di Emissione, detenga, direttamente o indirettamente, più del 13 per cento dei diritti di voto esercitabili in occasione dell’assemblea generale ordinaria degli azionisti del Garante; e/o

(b) l’azionista di maggioranza, diretto o indiretto, di detto azionista alla Data di Emissione; e/o

(c) un pool di investitori che comprenda: Telefonica S.A., Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Mediobanca S.p.A. (incluse anche tutte le loro controllate) che sono parti contraenti di un patto parasociale datato 29 febbraio 2012, emendato il

24 settembre 2013 e pubblicato in conformità con l’Articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche, e con l’Articolo 130 del Regolamento CONSOB n. 11971/99; e/o

(d) qualsiasi singolo azionista o gruppo di azionisti di cui ai precedenti punti (a) e/o (b) e/o

(c) (Azionisti acquirenti autorizzati), che agisca anche insieme a terzi a condizione che, in quest’ultimo caso, gli Azionisti acquirenti autorizzati detengano almeno il Controllo congiunto del Garante.

Per Importo addizionale del regolamento in denaro s’intende quanto indicato nella Condizione 9.1(c).

Data di consegna supplementare significa il terzo Giorno di Borsa aperta successivo alla relativa Data di riferimento.

Per Azioni Ordinarie Addizionali s’intende quanto indicato nella Condizione 7.2.

Data di regolamento degli interessi differiti significa il terzo Giorno di Borsa aperta immediatamente successivo alla fine del relativo Periodo di calcolo.

Per Azioni di compendio a regolamento differito degli interessi (Arrears shares) s’intende quanto indicato nella Condizione 6.5(b).

Per Azioni disponibili s’intende quanto indicato nella Condizione 7.8.

Periodo di calcolo delle Obbligazioni significa il periodo di 5 giorni di Borsa aperta consecutivi che termina nel giorno individuato come terzo Giorno di Borsa aperta precedente la relativa Data di rimborso Fair market call.

Titolare di obbligazioni e titolare indica il soggetto nel cui nome un’Obbligazione è iscritta nel Registro (come definito nella Condizione 4.1).

Periodo per la conversione a seguito di evento speciale a favore dei titolari di obbligazioni indica il periodo che inizia al verificarsi di un Evento speciale e che termina 60 giorni solari dopo detto Evento speciale oppure, se successivo, 60 giorni solari dopo la data in cui l’Avviso di evento speciale è dato ai Titolari di obbligazioni conformemente alla Condizione 6.4.

Periodo per la conversione volontaria a favore dei Titolari di obbligazioni indica il periodo che inizia il 26 dicembre 2013 e che termina il Giorno lavorativo, appartenente al periodo di conversione, immediatamente precedente al giorno fissato come 40° Giorno di Borsa aperta antecedente alla Data di scadenza (incluse entrambe le date).

Borsa Italiana indica Borsa Italiana S.p.A.

Giorno lavorativo significa, relativamente a qualunque luogo, un giorno (diverso da un sabato o una domenica) in cui le banche commerciali e i mercati valutari sono aperti al pubblico in quel dato luogo.

Periodo di calcolo significa:

(a) in relazione a una Conversione obbligatoria in conformità con la Condizione 6.1 (o qualsiasi somma di denaro relativa ivi indicata), un periodo di 20 Giorni consecutivi di Borsa aperta che inizia il giorno stabilito come 23° Giorno di Borsa aperta immediatamente precedente alla Data di scadenza;

(b) in relazione a qualsiasi somma di denaro relativa a una Conversione obbligatoria a facoltà dell’Emittente in conformità con la Condizione 6.2, un periodo di 20 Giorni consecutivi di Borsa aperta che iniziano il terzo Giorno di Borsa aperta successivo alla pubblicazione dell'Avviso di conversione anticipata dell’Emittente;

(c) in relazione a una Conversione volontaria in conformità con le Condizioni 6.3 o 6.4 (o, in entrambi i casi, qualsiasi somma di denaro relativa ivi indicata), un periodo di 20

Xxxxxx consecutivi di Borsa aperta che iniziano il Giorno di Borsa aperta immediatamente successivo alla consegna da parte dei Titolari di obbligazioni interessati del relativo Avviso di conversione;

(d) in relazione a qualsiasi Conversione obbligatoria a seguito di un Evento di conversione accelerata in conformità con la Condizione 6.5 (o qualsiasi somma di denaro relativa ivi indicata o al calcolo del numero di Arrears Shares da consegnare a un Titolare di obbligazioni in conformità con la Condizione 6.5(b)), un periodo di 20 Giorni consecutivi di Borsa aperta che iniziano il terzo Giorno di Borsa aperta successivo alla data in cui il relativo Evento di conversione accelerata si è verificato; oppure

(e) in relazione alla determinazione di un Importo di rimborso, un periodo di 20 Xxxxxx consecutivi di Borsa aperta che terminano il secondo Giorno di Borsa aperta precedente al giorno in cui l’evento descritto nella Condizione 13.1(a), 13.1(b) o 13.1(c), a seconda dei casi, si verifica.

Importo del pagamento in denaro (Valore nominale) indica, in relazione a qualsiasi Azione di regolamento (Settlement shares) a valore nominale, un ammontare in euro calcolato dal Calculation Agent in base alla seguente formula:

CPA = 

1 x X x Xx

dove:

n0 X

XXX = l’Importo del pagamento in denaro (Valore nominale)

S = il numero di Settlement shares a valore nominale

Pn = il Prezzo medio ponderato per i volumi di un’Azione ordinaria il Giorno n di Borsa aperta del Periodo di calcolo corrispondente

N = 20, ovvero il numero di Giorni di Borsa aperta durante il Periodo di calcolo corrispondente

a condizione che, se un Dividendo o altro diritto relativo alle Azioni ordinarie è annunciato prima dell’inizio del relativo Periodo di calcolo in circostanze nelle quali la record date o altra data prevista per la determinazione del diritto a detto Dividendo o altro diritto cade durante il relativo Periodo di calcolo e qualora, in un qualunque Giorno di Borsa aperta del relativo Periodo di calcolo, il Prezzo medio ponderato per i volumi - determinato come sopra descritto - sia basato su un prezzo ex- il relativo dividendo o ex- il relativo altro diritto, detto Xxxxxx medio ponderato per i volumi dovrà quindi essere aumentato di un ammontare pari al Valore equo di mercato di detto Dividendo o altro diritto per Azione ordinaria alla data del primo annuncio pubblico di detto Dividendo o diritto (oppure, qualora non sia un Giorno di Borsa aperta, il Giorno di Borsa aperta immediatamente precedente).

Importo del pagamento in denaro (Xxxxxx non consegnabili) indica, in relazione a qualsiasi Azione non consegnabile, un ammontare in euro calcolato dal Calculation Agent in base alla seguente formula:

CPA = 

1 x X x Xx

dove:

n0 X

XXX = l’Importo del pagamento in denaro (Xxxxxx non consegnabili)

S	=	il numero di Azioni non consegnabili
Pn	=	il Prezzo medio ponderato per i volumi di un’Azione ordinaria il Giorno n di Borsa aperta del Periodo di calcolo corrispondente
N	=	20, ovvero il numero di Giorni di Borsa aperta durante il Periodo di calcolo corrispondente

Data del pagamento in denaro significa:

(a) in relazione a qualsiasi somma di denaro relativa a una Conversione obbligatoria alla Data di scadenza in conformità con la Condizione 6.1, la Data di scadenza;

(b) in relazione a qualsiasi somma di denaro relativa a una Conversione obbligatoria a facoltà dell’Emittente in conformità con la Condizione 6.2, la relativa Data di rimessa oppure, se successivo, il quinto Giorno lavorativo TARGET immediatamente successivo all’ultimo giorno del relativo Periodo di calcolo;

(c) in relazione a qualsiasi somma di denaro relativa a una Conversione volontaria a facoltà dei Titolari di obbligazioni in conformità con la Condizione 6.3, il quinto Giorno lavorativo TARGET immediatamente successivo all’ultimo giorno del relativo Periodo di calcolo;

(d) in relazione a qualsiasi somma di denaro relativa a una Conversione volontaria a facoltà dei Titolari di obbligazioni in seguito a un Evento Specifico in conformità con la Condizione 6.4, il quinto Giorno lavorativo TARGET immediatamente successivo all’ultimo giorno del relativo Periodo di calcolo; e

(e) in relazione a qualsiasi somma di denaro relativa a una conversione in seguito a un Evento di conversione accelerata in conformità con la Condizione 6.5, il quinto Giorno lavorativo TARGET immediatamente successivo all’ultimo giorno del relativo Periodo di calcolo.

Azioni regolate in denaro significa, in relazione a qualunque conversione di Obbligazioni, il numero di Azioni ordinarie che, qualora la Data di consegna relativa fosse successiva alla Data dell’avviso di regolamento fisico, sarebbe necessario rimettere ai relativi Titolari di obbligazioni relativamente a detta conversione in conformità con la Condizione 6.1, 6.2, 6.3,

6.4 o 6.5, a seconda dei casi.

Importo del Regolamento in denaro indica, in relazione a qualsiasi Azione regolata in denaro, un ammontare in euro calcolato dal Calculation Agent in base alla seguente formula:

CSA = 

1 x X x Xx

n1 N

dove:
CSA	=	Importo del Regolamento in denaro
S	=	il numero di Azioni regolate in denaro
Pn	=	il Prezzo medio ponderato per i volumi di un’Azione ordinaria il Giorno n di Borsa aperta del Periodo di calcolo corrispondente
N	=	20, ovvero il numero di Giorni di Borsa aperta durante il Periodo di calcolo corrispondente

a condizione che, se un Dividendo o altro diritto relativo alle Azioni ordinarie è annunciato prima del relativo Periodo di calcolo in circostanze nelle quali la record date o altra data prevista per la determinazione del diritto a detto Dividendo o altro diritto cade durante il relativo Periodo di calcolo e qualora, in un qualunque Giorno di Borsa aperta del relativo Periodo di calcolo, il Prezzo medio ponderato per i volumi - determinato come sopra descritto

- sia basato su un prezzo ex- il relativo dividendo o ex- il relativo altro diritto, detto Prezzo medio ponderato per i volumi dovrà quindi essere aumentato di un ammontare pari al Valore equo di mercato di detto Dividendo o altro diritto per Azione ordinaria alla data del primo annuncio pubblico di detto Dividendo o diritto (oppure, qualora non sia un Giorno di Borsa aperta, il Giorno di Borsa aperta immediatamente precedente).

CET significa Ora dell’Europa Centrale.

Si riterrà essersi verificato un Evento di regolamento degli interessi arretrati obbligatori

se:

(a) un dividendo (sia esso intermedio o di fine anno) o qualsiasi altra distribuzione o pagamento è stato validamente stabilito, dichiarato, versato o effettuato in relazione a qualsiasi Titolo di secondo grado del Garante, tranne quando (i) era necessario stabilire, dichiarare, versare o effettuare detto dividendo o altra distribuzione o pagamento in connessione a un piano di stock option o un piano di partecipazione azionaria dei dipendenti del Garante oppure (ii) il Garante è obbligato, in base alle condizioni di tali titoli, a distribuire detto dividendo o a effettuare detta distribuzione o altro pagamento; oppure

(b) un dividendo (sia esso intermedio o di fine anno) o qualsiasi altra distribuzione o pagamento è stato validamente stabilito, dichiarato, versato o effettuato in relazione a qualsiasi Titolo di pari grado del Garante, tranne quando era necessario dichiarare, versare o effettuare detto dividendo, distribuzione o pagamento in base alle condizioni dei summenzionati Xxxxxx di pari grado del Garante; oppure

(c) il Garante ha riacquistato o in altro modo acquisito Xxxxxx di secondo grado del Garante, tranne quando (i) detto riacquisto o acquisizione è avvenuto in relazione a un piano di stock option o piano di partecipazione azionaria dei dipendenti del Garante oppure (ii) il Garante è obbligato, in base alle condizioni di tali Xxxxxx di secondo grado del Garante, a effettuare detto riacquisto o acquisizione; oppure

(d) il Garante, o una sua Controllata, ha riacquistato o in altro modo acquisito Xxxxxx di pari grado del Garante, tranne quando detto riacquisto o acquisizione è avvenuto sotto forma di offerta pubblica di acquisto in denaro od offerta pubblica di scambio a un prezzo d’acquisto per singolo titolo che è inferiore al suo valore nominale.

Per quanto concerne qualsiasi società o azienda, il Controllo sarà interpretato come la facoltà (in virtù del possesso di azioni, di delega, di contratto o altro accordo vincolante) di:

(a) esprimere o controllare l’espressione di più del 50% del numero massimo di voti che potrebbero essere espressi in occasione di un’assemblea generale di tale società o azienda; oppure

(b) nominare o destituire tutti i consiglieri di amministrazione di tale società o azienda o la maggior parte di essi; oppure

(c) dare istruzioni riguardo alle politiche operative e finanziarie di tale società o azienda, cui i consiglieri di amministrazione di detta società o azienda sono obbligati ad attenersi,

in conformità con i sottocommi 1(1) e 1(2) dell’Articolo 2359 del Codice Civile. Per Avviso di conversione s’intende quanto indicato nella Condizione 8.1.

Giorno lavorativo del periodo di conversione significa un giorno (diverso da un sabato o una domenica), in cui: (a) il Sistema TARGET provvede ai pagamenti, e (b) le banche commerciali e i mercati valutari a Milano e in Lussemburgo sono aperti al pubblico.

Valore corrente di conversione in relazione a un’Obbligazione, un ammontare in euro pari al prodotto di: (a) il Rapporto minimo di conversione in vigore il terzo Giorno di Borsa aperta precedente alla relativa Data di rimborsoFair market Call per (b) la media aritmetica semplice del Prezzo medio ponderato per i volumi giornaliero di un’Azione ordinaria durante il Periodo di calcolo delle Obbligazioni, arrotondato di due decimali con €0,005 arrotondato per eccesso, a condizione che, se un Dividendo o altro diritto relativo alle Azioni ordinarie è annunciato prima del Periodo di calcolo delle Obbligazioni in circostanze nelle quali la record date o altra data prevista per la determinazione del diritto a detto Dividendo o altro diritto cade durante il Periodo di calcolo delle Obbligazioni e qualora, in un qualunque Giorno di Borsa aperta del relativo Periodo di calcolo delle Obbligazioni, il Prezzo medio ponderato per i volumi sia basato su un prezzo ex- il relativo dividendo o ex- il relativo diritto, detto Prezzo medio ponderato per i volumi dovrà quindi essere aumentato di un ammontare pari al Valore equo di mercato di detto Dividendo o altro diritto per Azione ordinaria alla data del primo annuncio pubblico di tale Dividendo o diritto (oppure, qualora non sia un Giorno di Borsa aperta, il Giorno di Borsa aperta immediatamente precedente).

Prezzo corrente di mercato significa, in relazione a un’Azione ordinaria in una determinata data, la media del Prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi di un’Azione ordinaria in ciascuno dei cinque Giorni consecutivi di Borsa aperta che terminano il Giorno di Borsa aperta immediatamente precedente a tale data; a condizione che, se in qualsivoglia momento durante questo periodo di cinque Giorni di Borsa aperta, il Prezzo medio ponderato per i volumi fosse stato basato su un prezzo ex-Dividendo (o ex- qualsiasi altro diritto) e, in un altro momento di quello stesso periodo, il Prezzo medio ponderato per i volumi fosse stato basato su un prezzo cum-Dividendo (o cum- qualsiasi altro diritto), allora:

(a) se le Azioni ordinarie da emettere o cedere e rimettere non si qualificano per il Dividendo (o diritto) in questione, il Prezzo medio ponderato per i volumi, nei giorni in cui il valore delle Azioni ordinarie sarebbe dovuto essere basato su un prezzo cum- Dividendo (o cum- altro diritto), dovrà, ai fini della presente definizione, essere ritenuto costituito da tale valore ridotto di un importo pari al Valore equo di mercato di detto Dividendo o diritto per Azione ordinaria alla data del primo annuncio pubblico di detto Dividendo (o diritto), determinato, in tal caso, su base lorda e a

prescindere da eventuali trattenute o detrazioni da effettuare per motivi fiscali e da eventuali relativi crediti d’imposta; oppure

(b) se le Azioni ordinarie da emettere o cedere e rimettere si qualificano per il Dividendo (o diritto) in questione, il Prezzo medio ponderato per i volumi, nei giorni in cui il valore delle Azioni ordinarie sarebbe dovuto essere basato su un prezzo ex-Dividendo (o ex- qualsiasi altro diritto), dovrà, ai fini della presente definizione, essere ritenuto costituito da tale valore aumentato di un importo pari al Valore equo di mercato di detto Dividendo o diritto per Azione ordinaria alla data del primo annuncio pubblico di detto Dividendo (o diritto), determinato, in tal caso, su base lorda e a prescindere da eventuali trattenute o detrazioni da effettuare per motivi fiscali e da eventuali relativi crediti d’imposta,

e a condizione inoltre che:

(i) se, in ciascuno dei summenzionati cinque Giorni di Borsa aperta, il Prezzo medio ponderato per i volumi avrebbe dovuto essere basato su un prezzo cum-Dividendo (o cum- altro diritto) in relazione a un Dividendo (o altro diritto) che è stato dichiarato o annunciato, ma le Azioni ordinarie da emettere o cedere e rimettere non si qualificano per quel Dividendo (o altro diritto), il Prezzo medio ponderato per i volumi in ognuno di tali giorni sarà, ai fini della presente definizione, ritenuto corrispondere a tale ammontare ridotto di un importo pari al Valore equo di mercato di detto Dividendo o diritto per Azione ordinaria alla data del primo annuncio pubblico di detto Dividendo o diritto, determinato, in tal caso, su base lorda e a prescindere da eventuali trattenute

o detrazioni da effettuare per motivi fiscali e da eventuali relativi crediti d’imposta; e

(ii) se il Prezzo medio ponderato per i volumi di un’Azione ordinaria non fosse disponibile in uno o più dei summenzionati cinque Giorni di Borsa aperta (trascurando, a tal fine, la condizione per la definizione di Prezzo medio ponderato per i volumi), allora dovrà essere utilizzata la media dei Prezzi medi ponderati per i volumi disponibili in quel periodo di cinque Giorni di Borsa aperta (calcolata come minimo su due prezzi) e, nel caso in cui solo uno o nessun Prezzo medio ponderato per i volumi sia disponibile nel periodo in questione, il Prezzo corrente di mercato sarà determinato da un Consulente finanziario.

Valore corrente di mercatosignifica, in relazione a un’Azione ordinaria, il valore di tale Azione ordinaria, determinato in base alla media aritmetica semplice del Prezzo giornaliero medio ponderato per i volumi di un’Azione ordinaria durante il relativo Periodo di calcolo, arrotondato ai due decimali con €0,005 arrotondato per eccesso, a condizione che, se un Dividendo o altro diritto relativo alle Azioni ordinarie è annunciato prima del relativo Periodo di calcolo in circostanze nelle quali la record date o altra data prevista per la determinazione del diritto a detto Dividendo o altro diritto cade durante il relativo Periodo di calcolo e qualora, in un qualsiasi Giorno di Borsa aperta del relativo Periodo di calcolo, il Prezzo medio ponderato per i volumi sia basato su un prezzo ex- il relativo Dividendo o ex- altro diritto relativo, allora detto Prezzo medio ponderato per i volumi dovrà essere aumentato di un ammontare pari al Valore equo di mercato di detto Dividendo o altro diritto per Azione ordinaria alla data del primo annuncio pubblico di detto Dividendo o diritto (oppure, qualora non sia un Giorno di Borsa aperta, il Giorno di Borsa aperta immediatamente precedente).

Il Rapporto di conversione giornaliero rilevante in relazione a un’Obbligazione in un qualsiasi Giorno di Borsa aperta sarà determinato nel seguente modo:

(a) se il Prezzo medio ponderato per i volumi per Azione ordinaria in tale Giorno di Borsa aperta è inferiore o uguale al Prezzo minimo di conversione in vigore in tale

Giorno di Borsa aperta, il Rapporto di conversione giornaliero rilevante per detto Giorno di Borsa aperta sarà pari al Rapporto massimo di conversione in vigore in tale Giorno di Borsa aperta;

(b) se il Prezzo medio ponderato per i volumi per Azione ordinaria in tale Giorno di Borsa aperta è maggiore o uguale al Prezzo massimo di conversione in vigore in tale Giorno di Borsa aperta, il Rapporto di conversione giornaliero rilevante per detto Giorno di Borsa aperta sarà pari al Rapporto minimo di conversione in vigore in tale Giorno di Borsa aperta; e

(c) se il Prezzo medio ponderato per i volumi per Azione ordinaria in tale Giorno di Borsa aperta è maggiore del Prezzo minimo di conversione in vigore in tale Giorno di Borsa aperta ma inferiore al Prezzo massimo di conversione in vigore in tale Giorno di Borsa aperta, il Rapporto di conversione giornaliero rilevante per detto Giorno di Borsa aperta sarà pari a €100.000 divisi per tale Prezzo medio ponderato per i volumi per Azione ordinaria.

Per Avviso di differimento s’intende quanto indicato nella Condizione 5.2(a).

Pagamento degli interessi differiti s’intende quanto indicato nella Condizione 5.2(a).

Data di consegna posticipata significa, in relazione a un’eventuale sospensione dei diritti e rivendicazioni di un Titolare di obbligazioni in conformità con la Condizione 9.2(a), il Giorno di Borsa aperta immediatamente successivo al giorno finale del relativo Periodo di sospensione.

Data di consegna significa:

(a) in relazione a una Conversione obbligatoria alla Data di scadenza in conformità con la Condizione 6.1, la Data di scadenza;

(b) in relazione a qualsiasi Conversione obbligatoria a facoltà dell’Emittente in conformità con la Condizione 6.2, la Data di consegna indicata nell'Avviso di conversione anticipata dell’emittente;

(c) in relazione a qualsiasi Conversione volontaria a facoltà dei Titolari di obbligazioni in conformità con la Condizione 6.3, il quinto Giorno di Borsa aperta successivo alla consegna della relativa Obbligazione e dell'Avviso di conversione dall’esercizio di tale conversione in conformità con la Condizione 8.1;

(d) in relazione a una Conversione volontaria a facoltà dei Titolari di obbligazioni in seguito a un Evento Specifico, in conformità con la Condizione 6.4, il terzo Giorno di Borsa aperta immediatamente successivo alla fine del relativo Periodo di calcolo; e

(e) in relazione a una Conversione in seguito a un Evento di conversione accelerata, in conformità con la Condizione 6.5, l’ottavo Giorno di Borsa aperta immediatamente successivo alla data in cui il relativo Evento di conversione accelerata si è verificato,

oppure, in tal caso, se la relativa data non è un Giorno di Borsa aperta, il Giorno di Borsa aperta successivo seguente.

Data di determinazione significa:

(a) in relazione a una Conversione obbligatoria alla Data di scadenza in conformità con la Condizione 6.1 oppure a una Conversione volontaria a facoltà dei Titolari in seguito a un Evento Specifico in conformità con la Condizione 6.4, qualsiasi Giorno di Borsa aperta ricadente nel relativo Periodo di calcolo; e

(b) in relazione a qualsiasi Conversione obbligatoria a facoltà dell’Emittente in conformità con la Condizione 6.2, a una Conversione volontaria a facoltà dei Titolari di obbligazioni in conformità con la Condizione 6.3 oppure a una Conversione obbligatoria in seguito a un Evento di conversione accelerata in conformità con la Condizione 6.5, la relativa Data di consegna.

Dividendo significa qualsiasi dividendo o distribuzione agli Azionisti (incluso lo Spin-off) di denaro, beni o altre proprietà, comunque descritto e pagabile mediante riserva da sovrapprezzo azioni, profitti, utili non distribuiti o qualsiasi altra riserva o conto di capitale o utili, e che comprende una distribuzione o un pagamento ai titolari nel momento di una riduzione di capitale o in relazione alla stessa (e, a questi effetti, una distribuzione di attività comprende, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l’emissione di Azioni ordinarie o altri Titoli registrati come pagati interamente o parzialmente mediante una capitalizzazione dei profitti o delle riserve), a condizione che:

(a) dove:

(i) è annunciato un Dividendo in denaro che deve essere o può essere, a discrezione di uno o più Azionisti, soddisfatto mediante l’emissione o la consegna di Azioni ordinarie o altre proprietà o attività, oppure quando è annunciata una capitalizzazione dei profitti o delle riserve che deve o può essere, a discrezione di uno o più Azionisti, soddisfatta mediante conferimento di denaro, in tal caso il Dividendo in questione dovrà essere considerato quale Dividendo in denaro di importo pari al maggiore tra:

(A) il Valore equo di mercato di detto ammontare in denaro; e

(B) il Prezzo corrente di mercato di dette Azioni ordinarie oppure, a seconda dei casi, il Valore equo di mercato di dette altre proprietà o attività, in ogni caso alla prima data in cui le Azioni ordinarie sono negoziate ex- il relativo dividendo o capitalizzazione sul Mercato Azionario di Riferimento oppure, se successiva, la data in cui viene stabilito il numero di Azioni ordinarie (o ammontare di dette altre proprietà o attività, a seconda dei casi) che può essere emesso o consegnato; oppure

(ii) dovrà esserci un’emissione di Azioni ordinarie mediante capitalizzazione dei profitti o delle riserve (compresa qualsiasi riserva da sovrapprezzo azioni o riserva di rimborso del capitale) quando tale emissione è o è dichiarata essere sostitutiva di un Dividendo (che sia o no annunciato un ammontare o equivalente del Dividendo in denaro o che sia in altro modo pagabile agli Azionisti, a loro discrezione o meno), il Dividendo in questione sarà considerato un Dividendo in denaro di importo pari al Prezzo corrente di mercato di dette Azioni ordinarie alla prima data in cui le Azioni ordinarie sono negoziate ex- la relativa capitalizzazione nel Mercato Azionario di Riferimento oppure, se successiva, la data in cui viene stabilito il numero di Azioni ordinarie da emettere o cedere e consegnare;

(b) qualunque emissione di Azioni ordinarie rientrante nelle fattispecie della Condizione 7.1(b) non venga considerata;

(c) l’acquisto o il rimborso o il riacquisto del capitale azionario del Garante da parte o per conto del Garante o di una sua Controllata non costituirà un Dividendo a meno che, in caso di acquisto o rimborso o riacquisto di Azioni ordinarie da parte o per conto del Garante o di una sua Controllata, il prezzo medio ponderato per Azione ordinaria (al lordo delle spese) in un qualsivoglia giorno (Specified Share Day) in riferimento a detti acquisti o rimborsi o riacquisti (che, se non espressi nella Valuta pertinente, dovranno essere convertiti nella Valuta pertinente al Tasso di Cambio Prevalente a quella data) superi per più del 5 per cento la media del Prezzo medio ponderato giornaliero per i volumi di un’Azione ordinaria nei cinque Giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti al Specified Share Date o, qualora sia stata annunciata (esclusa, per fugare eventuali dubbi ai fini della presente definizione, qualsiasi autorizzazione generale all’acquisto, al rimborso o al riacquisto approvata dall’assemblea generale degli azionisti o qualunque avviso di convocazione di detta assemblea degli azionisti) l’intenzione di acquistare, rimborsare o riacquistare le Azioni ordinarie a una data futura a un prezzo specificato o qualora venga fatta un’offerta pubblica di acquisto nei cinque Giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti alla data di tale annuncio o alla data del primo annuncio pubblico dell’offerta pubblica di acquisto (e indipendentemente dal fatto che, in quel momento, venga o meno annunciato un prezzo per Azione ordinaria, o un prezzo minimo per Azione ordinaria o una fascia di prezzo o formula per la determinazione di tale prezzo), a seconda dei casi, allora detto acquisto, rimborso o riacquisto sarà ritenuto costituire un Dividendo in denaro nella Valuta pertinente, nella misura in cui il prezzo complessivo corrisposto (al lordo delle spese) per dette Azioni ordinarie acquistate, rimborsate o riacquistate dal Garante o, a seconda dei casi, da una sua Controllata (convertito qualora appropriato nella Valuta pertinente come sopra specificato) sia superiore al prodotto di (i) 105 per cento del Prezzo medio ponderato giornaliero per i volumi di un’Azione ordinaria, determinato come sopra descritto, per (ii) il numero di Azioni ordinarie in tal modo acquistate, rimborsate o riacquistate;

(d) se il Garante o una sua Controllata dovesse acquistare, rimborsare o riacquistare un certificato di deposito o altra ricevuta o certificato rappresentativo di Azioni ordinarie, saranno applicate le disposizioni del precedente comma (c) in merito a quanto sopra, nel modo e con le eventuali modifiche stabilite in buona fede da un Consulente finanziario;

(e) quando un dividendo è pagato o una distribuzione è fatta agli Azionisti in conformità con qualsiasi programma adottato dal Garante allo scopo di permettere agli Azionisti di scegliere - o che può richiedere agli Azionisti - di ricevere dividendi o distribuzioni a fronte delle Azioni ordinarie da essi detenute da un soggetto diverso dal (oppure oltre al) Garante, tale dividendo o distribuzione sarà considerato, ai fini delle presenti Condizioni, un dividendo pagato o una distribuzione effettuata agli Azionisti dal Garante, e le precedenti disposizioni della presente definizione, così come le disposizioni delle presenti Condizioni, dovranno essere interpretate di conseguenza. Tale determinazione sarà fatta su base lorda e a prescindere da eventuali trattenute o detrazioni da effettuare per motivi fiscali e da eventuali relativi crediti d’imposta; e

(f) un dividendo o distribuzione che sia uno Spin-off saranno ritenuti essere un Dividendo pagato o effettuato da parte del Garante.

Capitale azionario significa, in relazione a qualsivoglia entità, il suo capitale azionario emesso, con l’esclusione di eventuali parti di quel capitale che, né per quanto concerne

dividendi né per quanto concerne il capitale, comportano un diritto di partecipare oltre a un determinato ammontare in una distribuzione.

Euro e € significano la valuta introdotta all’inizio della terza fase dell’Unione economica e monetaria europea ai sensi del Trattato sul funzionamento dell’Unione Europea, e successive modifiche.

Per Evento di Xxxxxxxx’intende quanto indicato nella Condizione 13.1.

Periodo di esclusione significa:

(a) in relazione a qualsiasi assemblea degli azionisti del Garante:

(i) nel caso di un’assemblea degli azionisti convocata per deliberare sulla distribuzione di Dividendi, il periodo che inizia e comprende la data in cui il consiglio di amministrazione del Garante delibera di convocare l’assemblea degli azionisti (x) e che termina e comprende il giorno immediatamente precedente alla relativa data di stacco della cedola per il pagamento del Dividendo approvato in occasione dell’assemblea degli azionisti, oppure (y), se la delibera non viene approvata durante l’assemblea, che termina ma esclude il Giorno lavorativo successivo del Periodo di conversione a detta assemblea degli azionisti; oppure

(ii) nel caso di qualunque altra assemblea degli azionisti, il periodo che inizia e comprende la data in cui il consiglio di amministrazione del Garante delibera di convocare l’assemblea degli azionisti e che termina ma esclude il Giorno lavorativo successivo del periodo di conversione a detta assemblea degli azionisti; e

(b) in relazione a un’offerta fatta dal Garante ai suoi azionisti, che li invita a sottoscrivere azioni, warrants su azioni proprie od obbligazioni con diritti di conversione o opzione od obblighi o diritti di partecipazione agli utili, il periodo che inizia il giorno in cui viene annunciata tale offerta e che termina l’ultimo giorno del periodo di sottoscrizione (incluse entrambe le date).

Azionisti esistenti ha il significato indicato nella definizione di “Accordo Newco”.

Delibera straordinaria ha il significato indicato nell’Atto istitutivo del Trust.

Per Importo di Fair Market Call s’intende quanto indicato nella Condizione 10.1. Per Avviso di Fair Market Call s’intende quanto indicato nella Condizione 10.1.

Per Data di rimborso Fair Market Call s’intende quanto indicato nella Condizione 10.1.

Valore equo di mercato significa, in relazione a qualsiasi bene in qualunque data, il valore equo di mercato di quel bene, stabilito da un Consulente finanziario a condizione che: (a) il Valore equo di mercato di un Dividendo in denaro corrisponda al suo ammontare in denaro liquido; (b) il valore equo di mercato di qualsiasi altra somma di denaro corrisponda al suo ammontare in denaro liquido; (c) laddove Titoli, Xxxxxx derivanti da Spin-off, opzioni, warrant o diritti di altro genere siano negoziati pubblicamente su un mercato valori o titoli di adeguata liquidità (come stabilito da un Consulente finanziario), il Valore equo di mercato di detti Titoli, Titoli derivanti da Spin-off, opzioni, warrant o diritti di altro genere dovrà essere pari alla media aritmetica del Prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi di tali Xxxxxx, Titoli

derivanti da Spin-off, opzioni, warrant o diritti di altro genere durante il periodo di cinque Giorni di Borsa aperta sul mercato azionario/titoli di riferimento a partire da tale data (oppure, se successivo, il primo Giorno di Borsa aperta in cui detti Titoli, Xxxxxx derivanti da Spin-off, opzioni, warrant o diritti di altro genere sono negoziati pubblicamente) o un più breve periodo in cui detti Titoli, Titoli derivanti da Spin-off, opzioni, warrant o diritti di altro genere sono negoziati pubblicamente; (d) laddove i Titoli, i Titoli derivanti da Spin-off, le opzioni, i warrant o i diritti di altro genere non siano negoziati pubblicamente su un mercato valori o titoli di adeguata liquidità (come detto precedentemente), il Valore equo di mercato di detti Titoli, Titoli derivanti da Spin-off, opzioni, warrant o diritti di altro genere sarà stabilito da un Consulente finanziario in base a un metodo di valutazione di mercato comunemente accettato e tenendo conto di fattori ritenuti idonei, compreso il prezzo di mercato per Azione ordinaria, il rapporto dividendo/prezzo (dividend yield) di un’Azione ordinaria, la volatilità di tale prezzo di mercato, i tassi di interesse prevalenti e le condizioni di detti Titoli, Titoli derivanti da Spin-off, opzioni, warrant o diritti di altro genere, comprese quelle relative alla data di scadenza e all'eventuale prezzo di esercizio. Tali importi saranno, nel caso di cui al precedente punto (a), convertiti nella Valuta pertinente (se dichiarati o pagati o pagabili in una valuta diversa dalla Valuta pertinente) al tasso di cambio utilizzato per stabilire l’importo pagabile agli Azionisti, che hanno diritto a essere pagati o a cui è stato pagato o deve essere pagato il Dividendo in denaro nella Valuta pertinente; e, in qualunque altro caso, saranno convertiti nella Valuta pertinente (se espressi in una valuta diversa dalla Valuta pertinente) al Tasso di Cambio Prevalente a quella determinata data. Inoltre, nei casi di cui ai precedenti punti (a) e (b), il Valore equo di mercato sarà determinato su base lorda e a prescindere da eventuali trattenute o detrazioni da effettuare per motivi fiscali e da eventuali relativi crediti d’imposta.

Consulente finanziario significa un’organizzazione dotata di adeguata esperienza (che può essere il Calculation Agent) scelta per iscritto dall’Emittente, nominata dall’Emittente a proprie spese e, salvo in occasione della scelta del Calculation Agent, approvata per iscritto dal Fiduciario oppure, se l’Emittente non ha proceduto alla nomina né vi procede per un ragionevole periodo di tempo (stabilito dal Fiduciario a sua esclusiva discrezione) e il Fiduciario è risarcito e/o garantito e/o prefinanziato a sua piena soddisfazione per i costi, le commissioni e le spese sostenuti per tale consulente e in altro modo in relazione a tale nomina, nominato dal Fiduciario in seguito alla notifica inviata all’Emittente.

Fitch significa Fitch Ratings Limited.

Flottante significa il numero complessivo di Azioni ordinarie detenuto da soggetti che possiedono (con qualunque altro(i) soggetto(i) insieme a cui agiscono) Azioni ordinarie che rappresentano meno del 5 percento del numero totale di Azioni ordinarie emesse e circolanti, e dove (i) i riferimenti alle Azioni ordinarie devono comprendere le Azioni ordinarie rappresentate da ricevute o certificati di deposito in circolazione che rappresentano le Azioni ordinarie; e (ii) le Azioni ordinarie detenute da o per conto di qualsiasi depositario di volta in volta saranno considerate detenute dal titolare delle ricevute o certificati di deposito che rappresentano le Azioni ordinarie, e non dal depositario.

Un Evento relativo al flottante si verificherà se, in ciascun Giorno di Borsa aperta di qualsiasi periodo di non meno di 30 Giorni di Borsa aperta consecutivi, il Flottante è pari o inferiore al 50 per cento del numero totale di Azioni ordinarie emesse e circolanti del Garante (comprese le Azioni ordinarie rappresentate da certificati di deposito in circolazione o certificati che rappresentano Azioni ordinarie). Al fine di questo calcolo, le Azioni ordinarie detenute dal o per conto del Garante o di una sua Controllata saranno considerate quali non “emesse e in circolazione”.

Gruppo significa il Garante e di volta in volta le sue Controllate.

Titoli di secondo grado del Garante significa:

(a) le azioni ordinarie (ordinary shares) del Garante;

(b) qualsiasi altra classe di capitale azionario del Garante (comprese le azioni di risparmio (savings shares) e le azioni privilegiate (preferred shares)); e

(c) (i) qualunque titolo del Garante (compresi gli strumenti finanziari emessi in conformità con l’Articolo 2346 del Codice Civile); e

(ii) qualunque titolo emesso da una Controllata, che è coperto da una garanzia o da uno strumento simile dal Garante,

questi titoli (nel caso di cui al punto (c)(i)) o garanzie o strumenti simili (nel caso di cui al punto (c)(ii)) si collocano o sono dichiarati collocarsi pari passu con i diritti degli strumenti di cui ai precedenti punti (a) e (b) e/o subordinati rispetto alla Garanzia (con l’esclusione tuttavia, nel caso di cui al punto (c)(ii), di eventuali titoli emessi per il Garante o qualsiasi altro membro del Gruppo dalla relativa Controllata).

Titoli di pari grado del Garante significa:

(a) qualsiasi titolo o altro strumento emesso dal Garante che si colloca o è dichiarato collocarsi pari passu con gli obblighi del Garante conformemente alla Garanzia; e

(b) qualsiasi titolo o altro strumento emesso da una Controllata che è coperto da una garanzia o da uno strumento simile dal Garante; tale garanzia o strumento simile si colloca o è dichiarato collocarsi pari passu con gli obblighi del Garante conformemente alla Garanzia (con l’esclusione, tuttavia, di eventuali titoli o altri strumenti emessi per il Garante o qualsiasi altro membro del Gruppo dalla relativa Controllata),

e comprende i Capital Securities del Garante per €750.000.000 con scadenza nel 2073 (ISIN: XS0906837645).

Valore iniziale di conversione significa il prodotto del (a) Rapporto minimo di conversione in vigore il terzo Giorno di Borsa aperta precedente alla relativa Data di rimborso Fair Market Call per (b) €0,6801.

Procedure concorsuali indicano tutte le procedure concorsuali o procedimenti equivalenti o analoghi ai sensi delle leggi di qualsiasi giurisdizione applicabile, compreso, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, il fallimento (bankruptcy o faillite), il concordato preventivo (composition with creditors o concordat préventif de la faillite), la liquidazione coatta amministrativa (forced administrative liquidation), la liquidazione giudiziaria (liquidation judiciaire), la gestione controllata (gestion contrôlée), la moratoria (sursis de paiement), l’amministrazione provvisoria (administration provisoire), l’amministrazione straordinaria ( extraordinary administration) e l’amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza (extraordinary administration of large companies in insolvency), nonché il procedere a qualsiasi ristrutturazione del debito con i creditori, approvata dal tribunale, o il rivolgere un’istanza (o depositare documenti presso un tribunale) per la nomina di un amministratore o altro curatore (curator o curateur), commissario straordinario o liquidatore (manager or administrator) o altro funzionario simile, agli ordini del commissario straordinario o del liquidatore (manager or administrator) o di altro funzionario simile (compresi: juge délégué, commissaire, juge-commissaire, mandataire ad hoc, administrateur provisoire, liquidateur), ai sensi di qualsiasi legge applicabile.

Per Data di pagamento degli interessi s’intende quanto indicato nella Condizione 5.1.

Periodo di maturazione degli interessi significa il periodo che inizia alla Data di Emissione (compresa) e che termina alla prima Data di pagamento degli interessi (esclusa) e ciascun periodo successivo che inizia a una Data di pagamento degli interessi (compresa) e che termina alla successiva Data di pagamento degli interessi (esclusa).

Issue Date indica il 15 novembre 2013.

Per Avviso di Conversione anticipata dell’Emittente s’intende quanto indicato nella Condizione 6.2.

Periodo di conversione anticipata dell’emittente significa il periodo che inizia il 26 dicembre 2013 e che termina il Giorno lavorativo del periodo di conversione immediatamente precedente al giorno considerato il 40° Giorno di Borsa aperta precedente alla Data di scadenza (incluse entrambe le date).

Titoli di pari grado dell’Emittente significa:

(a) qualsiasi titolo o altro strumento emesso dall’Emittente che si colloca o è dichiarato collocarsi pari passu con gli obblighi dell’Emittente previsti dalle Obbligazioni; oppure

(b) qualsiasi titolo o altro strumento emesso da una Controllata che è coperto da una garanzia o uno strumento simile dall’Emittente; tale garanzia o strumento simile si colloca o è dichiarato collocarsi pari passu con gli obblighi dell’Emittente previsti dalle Obbligazioni (con l’esclusione, tuttavia, di eventuali titoli o altri strumenti emessi per il Garante o qualsiasi altro membro del Gruppo dalla relativa Controllata).

IlMake-whole Amount per Obbligazione sarà stabilito dal Calculation Agent e sarà pari al valore del diritto d’opzione incorporato che non è ancora stato compensato alla Data di consegna relativa, calcolato utilizzando la seguente formula:

M  A  c

dove: M	=	il Make-whole Amount
A	=	€17.125,8620
c	=	il numero di giorni dalla relativa Data di consegna (compresa), fino alla Data di scadenza (esclusa); e
t	=	il numero di giorni dalla Data di Emissione (compresa), fino alla Data di scadenza (esclusa).

Conversione obbligatoria significa una conversione in conformità con la Condizione 6.1, 6.2 o 6.5.

Data di regolamento obbligatorio significa, in relazione a qualsiasi Obbligazione, quella che cade prima tra:

(a) la data in cui si verifica un Evento di regolamento degli interessi arretrati obbligatori;

(b) in seguito a qualsiasi Pagamento degli interessi differiti, la successiva Data programmata di pagamento degli interessi in cui l’Emittente non decide di differire tutti gli interessi maturati in relazione al relativo Periodo di maturazione degli interessi;

(c) la data in cui quell’Obbligazione è convertita o in cui la stessa viene convertita per scadenza conformemente alla Condizione 6; e

(d) la data in cui le Obbligazioni sono (interamente) rimborsate o ripagate conformemente alla Condizione 10.1 oppure scadono e sono pagabili conformemente alla Condizione 13.

Prezzo di mercato significa il Prezzo medio ponderato per i volumi di un’Azione ordinaria alla Data di riferimento relativa, a condizione che, se è annunciato un Dividendo o altro diritto relativo alle Azioni ordinarie prima della, alla o dopo la Data di consegna relativa, in circostanze nelle quali la record date o altra data prevista per la determinazione alla titolarità del diritto a detto Dividendo o altro diritto cadrà alla o dopo la Data di consegna e se, alla Data di riferimento relativa, il Prezzo medio ponderato per i volumi di un’Azione ordinaria sia basato su un prezzo ex- tale Dividendo o ex- tale altro diritto, detto prezzo dovrà essere aumentato di un ammontare pari al Valore equo di mercato di detto Dividendo o diritto per Azione ordinaria alla data del primo annuncio pubblico di detto Dividendo o diritto (oppure, qualora non sia un giorno di Borsa aperta, il giorno di Borsa aperta immediatamente precedente), determinato su base lorda e a prescindere da eventuali trattenute o detrazioni da effettuare per motivi fiscali e da eventuali relativi crediti d’imposta e a condizione che, per fugare eventuali dubbi, nessun Dividendo o diritto venga contabilizzato due volte.

Data di Scadenza significa il 15 novembre 2016.

Prezzo massimo di conversione significa € 0,8331 per Azione ordinaria; importo soggetto ad adeguamento in conformità con la Condizione 7.1.

Rapporto massimo di conversione e MaxCR significano €100.000 divisi per il Prezzo minimo di conversione.

Prezzo minimo di conversione significa €0,6801 per Azione ordinaria; importo soggetto ad adeguamento in conformità con la Condizione 7.1.

Rapporto minimo di conversione significa €100.000 divisi per il Prezzo massimo di conversione.

Moody's significa Moody's Investors Service Limited.

Accordo Newco significa un Accordo di ristrutturazione del debito (Scheme of Arrangement) o procedimento analogo, che comporta l’interposizione di una società a responsabilità limitata (Newco) tra gli Azionisti del Garante esistenti immediatamente prima dell’Accordo di ristrutturazione del debito (gli Azionisti esistenti) e il Garante stesso; a condizione che (i) solamente azioni ordinarie della Newco o del depositario o altre polizze o certificati rappresentativi di azioni ordinarie siano emesse per gli Azionisti esistenti; (ii) gli Azionisti esistenti siano, immediatamente dopo il perfezionamento dell’Accordo di ristrutturazione del debito, i soli azionisti della Newco o, a seconda dei casi, i soli titolari di ricevute o altri certificati di deposito o certificati rappresentativi di azioni ordinarie della Newco; (iii) Newco sia (o una o più Controllate totalitarie di Newco siano) i soli azionisti del

Garante immediatamente dopo il perfezionamento dell'Accordo di ristrutturazione del debito;

(iv) tutte le aziende che sono delle Controllate immediatamente prima dell’Accordo di ristrutturazione del debito (diverse dalla Newco, se la Newco è all'epoca una Controllata) continuino a essere Società controllate anche immediatamente dopo il perfezionamento dell’Accordo di ristrutturazione del debito; e (v) immediatamente dopo il perfezionamento dell’Accordo di ristrutturazione del debito, il Garante (o la Newco) detenga, direttamente o indirettamente, la stessa percentuale di capitale azionario ordinario e di capitale azionario di quelle Controllate detenuto dal Garante immediatamente prima dell’Accordo di ristrutturazione del debito.

Azioni di regolamento a valore nominale significa, in relazione a qualsiasi conversione di Obbligazioni, il numero di Azioni ordinarie calcolato sottraendo (a) il numero effettivo di Azioni ordinarie da consegnare ai rispettivi Titolari di obbligazioni relativamente a detta conversione, in conformità con le presenti Condizioni, dal (b) numero di Azioni ordinarie che avrebbero potuto - se non fosse per la restrizione di cui alla Condizione 7.7(a) sull’adeguamento del Prezzo minimo di conversione e/o del Prezzo massimo di conversione a un valore inferiore a quello nominale delle Azioni ordinarie - essere consegnate ai rispettivi Titolari di obbligazioni relativamente a detta conversione, in conformità con le presenti Condizioni.

Azioni ordinarie indicano le azioni ordinarie esistenti o di nuova emissione, interamente pagate, che costituiscono il capitale del Garante con un valore nominale di € 0,55 ciascuna alla Data di emissione.

Un soggetto comprende qualsiasi individuo, società, azienda, ditta, associazione, joint venture, impresa, consorzio, organizzazione, coalizione d’imprese, stato o agenzia statale (in ogni caso che sia o no un soggetto giuridico distinto).

Tasso prevalente significa, in relazione a qualunque valuta in qualsiasi giorno, il tasso di cambio a pronti tra le valute interessate, prevalente esattamente o all’incirca a mezzogiorno (ora di Milano) di quel giorno, come indicato sulla o derivato dalla Pagina corrispondente oppure, se tale tasso non può essere determinato in quel momento, il tasso prevalente esattamente o all’incirca a mezzogiorno (ora di Milano) il giorno immediatamente precedente in cui detto tasso può essere in tal modo determinato.

Agenzia di rating significa Moody's, S&P x Xxxxx o una qualsiasi delle agenzie loro subentranti.

Per Record date s’intende quanto indicato nella Condizione 11.2.

Importo di rimborso significa, in relazione a un’Obbligazione, il prodotto di (a) il Valore di mercato corrente di un’Azione ordinaria per (b) il Rapporto massimo di conversione in vigore il giorno in cui le Obbligazioni diventano immediatamente dovute e pagabili conformemente alla Condizione 13 (senza arrotondamenti, comprese le frazioni di Azioni ordinarie).

Data di riferimento significa, in relazione a un Adeguamento retroattivo, il giorno in cui l’adeguamento corrispondente entra in vigore conformemente alla Condizione 7.1 oppure nel caso in cui non si tratti di un Giorno di Borsa aperta, il Giorno di Borsa aperta successivo.

Per Registro s’intende quanto indicato nella Condizione 4.1.

Rapporto di conversione rilevante e RelCR significano, relativamente a un’Obbligazione, la media aritmetica dei 20 Rapporti di conversione giornalieri rilevanti (arrotondata ai cinque decimali, con 0,000005 arrotondato per eccesso) calcolato dal Calculation Agent sulla base

del Prezzo medio ponderato per i volumi di un’Azione ordinaria in ciascun Giorno di Borsa aperta durante il relativo Periodo di calcolo.

Valuta pertinente significa l’euro oppure, se in quel momento o ai fini del calcolo o della determinazione corrispondente, Borsa Italiana non è il Mercato Azionario di Riferimento, la valuta in cui sono quotate o negoziate le Azioni ordinarie nel Mercato Azionario di Riferimento in quel momento.

Data rilevante indica, in relazione a qualsiasi pagamento su qualunque Obbligazione, la data in cui tale pagamento giunge per la prima volta a scadenza, con l’eccezione che, se l’intero ammontare delle somme pagabili non è stato debitamente ricevuto dal Fiduciario o dal Principale Agente incaricato del Pagamento, Trasferimento e Conversione in quella data o precedentemente, indica la data in cui, essendo stato ricevuto l'intero ammontare di tali somme, ai Titolari di obbligazioni è stata debitamente inviata una comunicazione a tal proposito conformemente alla Condizione 19.

Giurisdizione competente significa (A) l’Italia e/o altra giurisdizione fiscale, cui il Garante diventa assoggettato o qualsiasi suddivisione politica o autorità della stessa o che al suo interno abbia potere di imposizione fiscale oppure (B) il Granducato di Lussemburgo e/o altra giurisdizione fiscale, cui l’Emittente diventa assoggettato o qualsiasi suddivisione politica o autorità della stessa o che al suo interno abbia potere di imposizione fiscale oppure sia (a) sia (b), a seconda del contesto, a condizione tuttavia che, fermo restando quanto sopra, in nessun caso gli Stati Uniti saranno considerati una Giurisdizione competente per quanto riguarda qualsiasi trattenuta o detrazione descritta nella Condizione 11.4(b).

Pagina corrispondente indica la Pagina corrispondente su Bloomberg o altro provider di servizi informativi, sulla quale sono visualizzate le informazioni rilevanti.

Mercato Azionario di Riferimento indica la Borsa Italiana oppure, se in quel dato momento, le Azioni ordinarie non sono listate e ammesse a quotazione sulla Borsa Italiana, il principale mercato valori o titoli su cui le Azioni ordinarie sono listate, ammesse alla quotazione o quotate o negoziate.

Per Adeguamento retroattivo s’intende quanto indicato nella Condizione 7.2.

S&P indica “Standard & Poor's Rating Services”, una divisione di The McGraw-Xxxx Companies, Inc.

Accordo di ristrutturazione del debito (Scheme of Arrangement) ha il significato indicato nella definizione di “Accordo Newco”.

Titoli significa qualunque strumento finanziario comprese, a titolo esemplificativo e non in xxx xxxxxxxxx, xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxx Xxxxxxx o le opzioni, i warrant o diritti di altro genere di sottoscrivere o rilevare o acquistare azioni del capitale del Garante.

Per Data specificata di approvazione dell’azionista s’intende quanto indicato nella Condizione 9.1(a).

Per Delibere assembleari s’intende quanto indicato nella Condizione 9.1.

Azionisti significa i titolari di Azioni ordinarie.

Per Evento speciale s’intende quanto indicato nella Condizione 6.4.

Il Rapporto di conversione in seguito a evento specifico sarà determinato dal Calculation Agent in base alla seguente formula:

SECR  RelCR (MaxCR- RelCR) c

dove:

il Rapporto di conversione in seguito a evento specifico

SECR =

RelCR = il Rapporto di conversione rilevante

MaxCR = il Rapporto massimo di conversione in vigore all’ultimo Giorno di Borsa aperta del relativo Periodo di calcolo

c = il numero di giorni dalla relativa Data di consegna (compresa), fino alla Data di scadenza (esclusa); e

t = il numero di giorni dalla Data di Emissione (compresa), fino alla Data di scadenza (esclusa).

Per Avviso di evento specifico s’intende quanto indicato nella Condizione 6.4

Per Data specificata s’intende quanto indicato nella Condizione 7.1(g) o 7.1(h), a seconda dei casi.

Spin-Off significa:

(a) una distribuzione di titoli derivanti da Spin-off da parte del Garante a tutti gli Azionisti; oppure

(b) qualsiasi emissione, cessione o consegna di proprietà o attività (compreso il denaro liquido o le azioni o i titoli di o relativi a o emessi o assegnati da una qualunque entità) da parte di qualunque entità (diversa dal Garante) a tutti gli Azionisti oppure, nel caso di o in relazione a un Accordo Newco, alla classe degli Azionisti esistenti (escludendo tuttavia l’emissione e l’assegnazione di azioni ordinarie dalla Newco alla classe degli Azionisti esistenti), conformemente, a seconda del caso, agli accordi con il Garante o una sua Controllata.

Titoli derivanti da Spin-off significa il capitale azionario di un’entità diversa dal Garante o le opzioni, i warrant o diritti di altro genere di sottoscrivere o rilevare il capitale azionario di un’entità diversa dal Garante.

Controllata significa una società, in cui più del 50 per cento delle azioni aventi diritto di voto in circolazione o delle quote azionarie, che in quanto tali conferiscono il potere di voto ordinario di eleggere la maggioranza del consiglio di amministrazione della società stessa (indipendentemente dal fatto che, in quel dato momento, azioni di qualsiasi altra classe o classi di detta società abbiano o potrebbero avere potere di voto in ragione dell’occorrenza di una particolare contingenza), è all’epoca direttamente o indirettamente detenuto o controllato dal Garante o da una o più delle sue Controllate oppure dal Garante e da una o più Controllate.

Per Periodo di sospensione s’intende quanto indicato nella Condizione 9.2(a).

Giorno lavorativo TARGET significa un giorno (diverso da un sabato o una domenica), in cui il Sistema TARGET è in funzione.

Sistema TARGET significa il Sistema di Trasferimento Espresso Transeuropeo Automatizzato di Regolamento Lordo in Tempo Reale (TARGET2) [Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer].

Giorno di Borsa aperta significa un giorno in cui il mercato azionario di riferimento o il mercato valori o titoli competente è aperto alle negoziazioni e in cui le Azioni ordinarie, i Titoli, i Titoli derivanti da Spin-off, le opzioni, i warrant o i diritti di altro genere (a seconda dei casi) possono essere negoziati (diverso da un giorno in cui è prevista la chiusura del mercato azionario di riferimento o del mercato valori o titoli competente o essi chiudano prima del normale orario di chiusura infrasettimanale).

Per Xxxxxx non consegnabili s’intende quanto indicato nella Condizione 7.8(i), (ii) o (iii), a seconda dei casi.

Per Obbligazioni Unsurrendered (non cedute) s’intende quanto indicato nella Condizione 8.2.

Conversione volontaria significa una conversione in conformità con la Condizione 6.3 o 6.4.

Prezzo medio ponderato per i volumi significa, in relazione a un’Azione ordinaria, un Titolo o, a seconda dei casi, un Titolo derivante da Spin-off, in qualsiasi Giorno di Borsa aperta, il prezzo medio ponderato per i volumi del portafoglio ordini di un’Azione ordinaria, un Titolo o, a seconda dei casi, un Titolo derivante da Spin-off, pubblicato o derivato (nel caso di un’Azione ordinaria) dalla pagina TIT IM Equity HP di Bloomberg (setting: Ufficiale, o la Fixing Line sostitutiva, oppure qualsiasi pagina sostitutiva successiva) oppure (nel caso di un Titolo (diverso dalle Azioni ordinarie) o di un Titolo derivante da Spin-off) dal principale mercato valori o titoli su cui tali Xxxxxx o Titoli derivanti da Spin-off sono dunque eventualmente listati o quotati o negoziati, oppure, in ogni caso, altra fonte ritenuta opportuna dal Calculation Agentin tale Giorno di Borsa aperta, a condizione che, se nel Giorno di Borsa aperta tale prezzo non sia disponibile o non possa essere in altro modo determinato come sopra descritto, il Prezzo medio ponderato per i volumi di un’Azione ordinaria, Titolo o Titolo derivante da Spin-off, a seconda dei casi, di quel Giorno di Borsa aperta sarà il Prezzo medio ponderato per i volumi, determinato come sopra descritto, nel Giorno di Borsa aperta immediatamente precedente il giorno di Borsa aperta in cui il prezzo può essere in tal modo determinato.

I riferimenti a qualsiasi atto o statuto o qualunque disposizione di un atto o di uno statuto dovranno ritenersi riferiti anche a qualunque modifica statutaria o nuova promulgazione degli stessi o qualunque strumento normativo, ordinanza o regolamento emanato in conformità con gli stessi, o con tali modifiche o nuove promulgazioni.

I riferimenti a qualsiasi emissione od offerta o concessione agli Azionisti o agli Azionisti esistenti in quanto appartenenti ad una classe o in quanto dotati di determinati diritti dovranno ritenersi riferimenti a un’emissione od offerta o concessione per tutti o sostanzialmente tutti gli Azionisti o gli Azionisti esistenti, a seconda dei casi, diversi dagli Azionisti o dagli Azionisti esistenti, a seconda dei casi, ai quali, in virtù delle leggi di qualsiasi territorio o dei requisiti di qualunque ente di regolamentazione riconosciuto o qualsiasi altro mercato valori o titoli in qualsiasi territorio o in relazione a diritti frazionari, è stabilito che tale emissione od offerta o concessione non sia fatta.

Nel fare qualsiasi calcolo o determinazione del Prezzo corrente di mercato, del Valore di mercato corrente o del Prezzo medio ponderato per i volumi, potranno essere effettuati eventuali adeguamenti ritenuti opportuni da un Consulente finanziario al fine di riflettere l’eventuale consolidamento o suddivisione delle Azioni ordinarie o un’emissione di Azioni ordinarie mediante capitalizzazione dei profitti o delle riserve, o qualsiasi evento di tale genere o simile. Qualunque determinazione fatta dal Calculation Agent o da un Consulente finanziario nominato dall’Emittente o, a seconda dei casi, dal Fiduciario in qualsivoglia delle circostanze contemplate nelle presenti Condizioni sarà considerata (tranne in caso di errore manifesto) definitiva e vincolante per l’Emittente, il Garante, il Fiduciario e i Titolari di obbligazioni.

Ai fini unicamente delle Condizioni 7.1, 7.2, 8.5, 8.6 e 14, (a), i riferimenti all’emissione di Azioni Ordinarie o alle Azioni Ordinarie da emettere o emettibili dovranno comprendere il trasferimento e/o la consegna di Azioni ordinarie, sia di nuova emissione e assegnate sia precedentemente esistenti sia detenute da o per conto del Garante o una sua Controllata, e (b) le Azioni ordinarie detenute da o per conto del Garante o una sua Controllata (e che, nel caso delle Condizioni 7.1(d) e 7.1(f), non si qualificano per il godimento del diritto relativo o di diritti di altro tipo) non dovranno essere considerate o trattate come in circolazione o emesse, né autorizzate a ricevere il corrispondente Dividendo o altro diritto.

4. REGISTRAZIONE E TRASFERIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI

4.1 Registrazione

L’Emittente provvederà ad accertarsi che venga tenuto un registro (il Registro) presso la sede specificata dell'Agente autorizzato alla Registrazione al di fuori del Regno Unito, dove annotare i nomi e gli indirizzi dei titolari di Obbligazioni e i dettagli delle Obbligazioni da questi detenute, nonché tutti i trasferimenti, rimborsi e conversioni di Obbligazioni.

Una copia del Registro sarà inviata all’Emittente alla Data di Emissione e in seguito a ogni modifica apportata al Registro dall'Agente autorizzato alla Registrazione; tale copia sarà conservata dall’Emittente presso la propria sede legale. In caso di eventuali discrepanze tra il registro detenuto dall'Agente autorizzato alla Registrazione e quello in possesso dell’Emittente presso la sua sede legale, conformemente con la legge del Lussemburgo sulle società commerciali del 10 agosto 1915 e successive modifiche, farà fede il registro in possesso dell’Emittente presso la sua sede legale ai fini della legge del Lussemburgo.

4.2 Trasferimento

Xxxxx restando i termini del Contratto di agenzia e le Condizioni 4.3 e 4.4, le Obbligazioni possono essere trasferite interamente oppure, salvo quanto previsto nella Clausola 3.2 del Contratto di agenzia, parzialmente, in un taglio autorizzato, depositando il Certificato relativo (con il corrispondente modulo di richiesta di trasferimento debitamente firmato e timbrato laddove applicabile) presso la sede specificata dell'Agente autorizzato alla Registrazione o presso qualsiasi Agente incaricato del Pagamento, Trasferimento e Conversione.

Nessun trasferimento di Obbligazioni sarà ritenuto valido se non sia e fintanto che non è stato annotato sul Registro. Un’Obbligazione può essere registrata solamente a nome di, e trasferita unicamente a, un soggetto debitamente menzionato (o a più soggetti, ma non oltre il numero di quattro).

Per qualsiasi richiesta di trasferimento di Obbligazioni adeguatamente effettuata, l'Agente autorizzato alla Registrazione registrerà, entro sette giorni lavorativi, nel luogo della sede specificata dell'Agente autorizzato alla Registrazione, il corrispondente trasferimento e

consegnerà un nuovo Certificato al cessionario (e, in caso di trasferimento di sole alcune delle Obbligazioni per le quali tale Certificato era stato emesso, consegnerà un Certificato al cedente per la parte non trasferita) presso la sede specificata dell'Agente autorizzato alla Registrazione oppure (a rischio e, se inviato per posta dietro richiesta del cessionario o, a seconda dei casi, del cedente con altri mezzi rispetto alla posta ordinaria, a spese del cessionario o, a seconda dei casi, del cedente) invierà il Certificato tramite posta non assicurata all’indirizzo indicato dal cessionario o, a seconda dei casi, dal cedente.

4.3 Formalità gratuite

Tale trasferimento sarà effettuato a titolo gratuito, fermo restando che (a) il soggetto che presenti la richiesta di trasferimento dovrà pagare o provvedere a far pagare eventuali tasse, imposte e altre spese governative associate al trasferimento, (b) l'Agente autorizzato alla Registrazione sia certo dei documenti di proprietà e/o identità del soggetto che presenta la richiesta e (c) vengano rispettate le disposizioni eventualmente convenute di volta in volta dall’Emittente e dal Garante con l'Agente autorizzato alla Registrazione e il Fiduciario (e così come previsto inizialmente nel Contratto di agenzia).

4.4 Closed Period

Non sarà richiesto né all’Emittente né all'Agente autorizzato alla Registrazione di registrare il trasferimento di Obbligazioni (a) durante il periodo di 15 giorni che termina e comprende il giorno immediatamente precedente alla Data di scadenza, a qualsiasi Data di consegna anticipata relativa alla conversione di Obbligazioni in conformità con la Condizione 6.2 o a qualunque data anticipata stabilita per il rimborso delle Obbligazioni in conformità con la Condizione 10.1; (b) durante il periodo di 7 giorni che termina e comprende il giorno immediatamente precedente a qualsiasi Data di consegna relativa alla conversione di Obbligazioni in conformità con la Condizione 6.5; (c) in relazione a cui è stato consegnato un Avviso di conversione conformemente alla Condizione 6.3 o 6.4; o (d) durante il periodo che inizia alla Record date (inclusa) relativa al pagamento degli interessi sulle Obbligazioni e che termina (e comprende) la data di scadenza di tale pagamento.

5. INTERESSI E DIFFERIMENTO DEGLI INTERESSI

5.1 Tasso di interesse

Ferme restando le ulteriori disposizioni della presente Condizione 5, ogni Obbligazione è fruttifera di interessi sul suo valore nominale dalla Data di Emissione (compresa) al tasso annuo del 6,125 percento, pagabili annualmente in arretrato il 15 novembre di ogni anno (ciascuna una Data di pagamento degli interessi), a partire dalla Data di pagamento degli interessi che cade il 15 novembre 2014.

L’ammontare degli interessi pagabili per qualsiasi periodo più breve di un Periodo di maturazione degli interessi dovrà essere calcolato in base a (a) il numero di giorni del periodo rilevante a partire dal primo giorno (compreso) fino all’ultimo giorno (escluso) di tale periodo diviso per (b) il numero di giorni dalla Data di pagamento degli interessi (compresa) immediatamente precedente (oppure, se non ve ne sono, dalla Data di Emissione) fino alla Data di pagamento degli interessi successiva (esclusa).

L’ammontare degli interessi pagabili relativamente a un’Obbligazione, in conformità con la presente Condizione 5.1, in qualsiasi Data di pagamento degli interessi è denominato Ammontare degli interessi.

5.2 Differimento degli interessi

(a) Differimento degli interessi facoltativo

L’Emittente può, a sua esclusiva discrezione, scegliere di differire il pagamento di tutti o di una parte degli interessi maturati sulle Obbligazioni durante qualsiasi Periodo di maturazione degli interessi (un Pagamento degli interessi differiti) dando notifica (un Avviso di differimento) di tale scelta ai Titolari di obbligazioni conformemente alla Condizione 19, al Fiduciario e al Principale Agente incaricato del Pagamento, Trasferimento e Conversione almeno 5, ma non più di 30, Xxxxxx lavorativi milanesi e lussemburghesi prima della corrispondente Data di pagamento degli interessi. Se l’Emittente compie tale scelta, non avrà nessun obbligo di effettuare il pagamento e questo non-pagamento degli interessi non costituirà un’inadempienza dell’Emittente, né qualsivoglia altra violazione degli obblighi previsti nel Prestito Obbligazionario o per qualunque altro motivo.

Qualsiasi Pagamento differito degli interessi sarà differito ed essi costituiranno gli Interessi Arretrati. Gli Interessi arretrati resteranno insoluti fintanto che non saranno interamente pagati dall’Emittente o dal Garante, tuttavia gli Interessi arretrati non sono fruttiferi di interessi.

(b) Regolamento facoltativo degli Interessi arretrati

L’Emittente può pagare eventuali Interessi arretrati insoluti (interamente o parzialmente), in qualsiasi momento, mediante comunicazione inviata non meno di 10 e non oltre 15 Xxxxxx lavorativi milanesi e lussemburghesi a: i Titolari di obbligazioni, conformemente alla Condizione 19 (tale comunicazione sarà irrevocabile e obbligherà l’Emittente a pagare gli Interessi arretrati corrispondenti alla data di pagamento indicata nella comunicazione stessa), il Fiduciario e il Principale Agente incaricato del Pagamento, Trasferimento e Conversione.

Tutti (e non unicamente alcuni di essi) gli eventuali Interessi di volta in volta arretrati e insoluti in relazione a un’Obbligazione diventeranno dovuti ed esigibili interamente e dovranno (fatto salvo quanto previsto alla Condizione 6.5(b)) essere pagati dall’Emittente alla prima Data utile di regolamento obbligatorio relativamente a tale Obbligazione.

Dovrà essere data comunicazione dell’occorrenza di una Data di regolamento obbligatorio (diversa da (i) qualsiasi data che rientri nei commi (a) o (c) della definizione di Data di regolamento obbligatorio, (ii) la Data di scadenza o (iii) qualsiasi data in cui le Obbligazioni diventano dovute e pagabili conformemente alla Condizione 13) ai Titolari di obbligazioni, conformemente alla Condizione 19, al Fiduciario e al Principale Agente incaricato del Pagamento, Trasferimento e Conversione almeno cinque, ma non più di 30, Xxxxxx lavorativi milanesi e lussemburghesi prima della relativa data di scadenza del pagamento.

(d) Notifica di una Data di regolamento obbligatorio

Al verificarsi di una Data di regolamento obbligatorio, l’Emittente dovrà prontamente rimettere al Fiduciario un certificato firmato da un rappresentante debitamente autorizzato (come definito nell’Atto istitutivo del Trust) dell’Emittente che confermi tale occorrenza e fornisca dettagli sull’evento che la ha originata.

5.3 Maturazione degli interessi

In caso di:

(a) Conversione obbligatoria alla Data di scadenza in conformità con la Condizione 6.1, le Obbligazioni cesseranno di produrre interessi a partire dalla Data di scadenza, e gli interessi maturati dalla Data di pagamento degli interessi (compresa) immediatamente precedente alla Data di scadenza fino alla Data di scadenza (esclusa) dovranno essere pagati alla Data di scadenza;

(b) una Conversione obbligatoria a facoltà dell’Emittente in conformità con la Condizione 6.2, una Conversione volontaria a discrezione dei Titolari in seguito a un Evento Specifico in conformità con la Condizione 6.4, o una Conversione in seguito a un Evento di conversione accelerata in conformità con la Condizione 6.5, le relative Obbligazioni cesseranno di produrre interessi a partire dalla Data di consegna corrispondente (compresa) (oppure, quando deve essere pagato il corrispondente Importo del Regolamento in denaro invece della consegna di Azioni ordinarie conformemente alla Condizione 9.1(c), a partire dalla corrispondente Data del pagamento in denaro (compresa)), e gli interessi maturati dalla Data di pagamento degli interessi (compresa) immediatamente precedente alla corrispondente Data di consegna (oppure, a seconda dei casi, immediatamente precedente alla corrispondente Data del pagamento in denaro) oppure, qualora non vi sia tale Data di pagamento degli interessi, dalla Data di Emissione (compresa) fino alla corrispondente Data di consegna (esclusa) (oppure, a seconda dei casi, la corrispondente Data del pagamento in denaro) dovranno essere pagati alla Data di consegna corrispondente (oppure, a seconda dei casi, la corrispondente Data del pagamento in denaro);

(c) una Conversione volontaria a discrezione dei Titolari in conformità con la Condizione 6.3, le Obbligazioni cesseranno di produrre interessi a partire dalla Data di pagamento degli interessi (compresa) che cade alla, o immediatamente prima della, corrispondente Data di consegna (oppure, quando deve essere pagato il corrispondente Importo del Regolamento in denaro invece della consegna di Azioni ordinarie conformemente alla Condizione 9.1(c), che cade alla, o immediatamente prima della, corrispondente Data del pagamento per cassa) oppure, qualora non vi sia tale Data di pagamento degli interessi, dalla Data di Emissione (compresa); e

(d) rimborso delle Obbligazioni in conformità con la Condizione 10.1, le Obbligazioni cesseranno di produrre interessi a partire dalla Data di rimborso Fair Market Call, e gli interessi maturati dalla Data di pagamento degli interessi (compresa) immediatamente precedente alla Data di rimborso Fair Market Call oppure, qualora non vi sia tale Data di pagamento degli interessi, dalla Data di Emissione (compresa) alla Data di rimborso Fair Market Call (esclusa) dovranno essere pagati alla Data di rimborso Fair Market Call,

in ogni caso ferme restando e come previsto nelle presenti Condizioni (compresa, senza limitazione alcuna, la Condizione 9.2(a)) e a meno che, all’atto della presentazione del relativo Certificato (laddove tale presentazione è necessaria), il pagamento della/e somma/e di denaro corrispondente e/o la consegna delle relative Azioni ordinarie, a seconda dei casi, in relazione all’Obbligazione non sia impropriamente trattenuto o rifiutato, nel qual caso gli interessi continueranno a maturare come previsto nell’Atto istitutivo del Trust.

6. CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

6.1 Conversione obbligatoria alla data di scadenza

Se non precedentemente convertita o rimborsata o acquistata e cancellata, conformemente alle presenti Condizioni, prima del giorno stabilito come 25° Giorno di Borsa aperta precedente alla Data di scadenza, ogni Obbligazione sarà, ferme restando le Condizioni 7.7, 7.8 e 9,

obbligatoriamente convertita alla Data di scadenza in un numero di Azioni ordinarie pari al Rapporto di conversione rilevante e tali Azioni ordinarie saranno consegnate al Garante.

Alla Data di scadenza, l’Emittente pagherà anche gli eventuali interessi maturati conformemente alla Condizione 5.3 e gli eventuali Interessi arretrati conformemente alla Condizione 5.2.

6.2 Conversione anticipata obbligatoria a facoltà dell’Emittente

L’Emittente può, a sua discrezione, mediante comunicazione inviata non meno di 30 e non oltre 60 giorni (Avviso di conversione anticipata dell’emittente) al Fiduciario e ai Titolari di obbligazioni conformemente alla Condizione 19, ferme restando le Condizioni 7.7, 7.8 e 9, convertire tutte – ma non unicamente alcune di esse – le Obbligazioni in circolazione in Azioni ordinarie alla Data di consegna indicata nell'Avviso di conversione anticipata dell’emittente, a condizione che la Data di consegna indicata nell'Avviso di conversione anticipata dell’emittente cada all'interno del Periodo di conversione anticipata dell’emittente.

Il numero di Azioni ordinarie da consegnare per ciascuna Obbligazione all’atto di tale conversione sarà pari al Rapporto massimo di conversione in vigore alla Data di consegna corrispondente.

Alla Data di consegna corrispondente, l’Emittente pagherà anche gli eventuali interessi maturati conformemente alla Condizione 5.3, gli eventuali Interessi arretrati conformemente alla Condizione 5.2 e il Make-whole Amount conformemente alla Condizione 6.6.

L'Avviso di conversione anticipata dell’emittente sarà irrevocabile.

6.3 Conversione volontaria a facoltà dei Titolari di obbligazioni

Fermo restando quanto previsto di seguito e nelle Condizioni 7.7, 7.8 e 9, ciascun Titolare di obbligazioni avrà diritto di convertire le sue Obbligazioni in qualsiasi momento durante il Periodo per la conversione volontaria a favore dei Titolari di obbligazioni (Diritto di conversione volontaria dei titolari di obbligazioni).

Il numero di Azioni ordinarie da consegnare per ciascuna Obbligazione all’atto di tale conversione sarà pari al Rapporto minimo di conversione in vigore alla Data di consegna corrispondente.

Un Titolare di obbligazioni può esercitare il Diritto di conversione volontaria dei titolari di obbligazioni consegnando il Certificato rappresentativo delle sue Obbligazioni (insieme a un Avviso di conversione) in qualsiasi momento durante il periodo per la conversione volontaria a favore dei Titolari di obbligazioni alla sede specificata di un qualsiasi Agente incaricato del Pagamento, Trasferimento e Conversione conformemente alla Condizione 8.1, al che il Garante dovrà (fermo restando quanto previsto nelle presenti Condizioni) provvedere alla consegna, o altro secondo le istruzioni dei Titolari di obbligazioni corrispondenti (incluse nel relativo Avviso di conversione), delle Azioni ordinarie (comprese le eventuali Azioni ordinarie addizionali) conformemente alla Condizione 8.

Un titolare può non esercitare il Diritto di conversione volontaria dei titolari di obbligazioni:

(i) in seguito a un Avviso di conversione anticipata dell’emittente in conformità con la Condizione 6.2;

(ii) in seguito a un Avviso di evento di conversione accelerata da parte dell’Emittente in conformità con la Condizione 6.5;

(iii) durante qualsiasi Periodo di esclusione (Excluded Period); oppure

(iv) se le Obbligazioni sono diventate immediatamente dovute e ripagabili in conformità con la Condizione 13.

Alla Data di consegna corrispondente, l’Emittente pagherà anche gli eventuali Interessi arretrati conformemente alla Condizione 5.2.

Se un Avviso di conversione viene presentato da un Titolare di obbligazioni, conformemente alla presente Condizione 6.3, durante un Periodo per la conversione in seguito a un evento specifico a favore dei Titolari di obbligazioni, tale Avviso di conversione sarà considerato esercizio del diritto di conversione volontaria in conformità con la Condizione 6.4.

6.4 Conversione volontaria a facoltà dei Titolari di obbligazioni in seguito a un Evento specifico

Al verificarsi di:

(a) un Evento relativo al flottante; oppure

(b) un’Acquisizione di controllo,

(ognuno un Evento Specifico ), l’Emittente dovrà, non oltre il terzo Giorno lavorativo milanese (oppure, se successivo, il terzo Giorno lavorativo lussemburghese) dal verificarsi dell’Evento speciale, darne comunicazione (l’Avviso di evento specifico) al Fiduciario e ai Titolari di obbligazioni conformemente alla Condizione 19.

In seguito al verificarsi di un Evento specifico, ferme restando le Condizioni 7.7, 7.8 e 9, ciascun Titolare di obbligazioni avrà il diritto di convertire le proprie Obbligazioni in qualsiasi momento durante il Periodo di conversione in seguito a un evento speciale a favore dei Titolari di obbligazioni (Diritto di conversione in seguito a un evento specifico).

Il numero di Azioni ordinarie da consegnare per ciascuna Obbligazione all’atto di tale Conversione sarà pari al Rapporto di conversione in seguito a un evento specifico.

Un Titolare di obbligazioni può esercitare il Diritto di conversione in seguito a un evento specifico consegnando il Certificato rappresentativo delle sue Obbligazioni (insieme a un Avviso di conversione (come definito nella Condizione 8.1)) in qualsiasi momento durante il Periodo per la conversione in seguito a un evento specifico a favore dei titolari alla sede specificata di un qualsiasi Agente incaricato del Pagamento, Trasferimento e Conversione conformemente alla Condizione 8.1, al che il Garante dovrà (fermo restando quanto previsto nelle presenti Condizioni) provvedere alla consegna, o altro secondo le istruzioni dei Titolari di obbligazioni corrispondenti, delle Azioni ordinarie (comprese le eventuali Azioni ordinarie addizionali) conformemente alla Condizione 8.

Alla Data di consegna corrispondente, l’Emittente pagherà anche gli eventuali interessi maturati conformemente alla Condizione 5.3 e gli eventuali Interessi arretrati conformemente alla Condizione 5.2.

Nell’Avviso di evento specifico dovranno essere indicati:

(i) il Prezzo minimo di conversione e il Prezzo massimo di conversione immediatamente prima del verificarsi dell’Evento specifico;

(ii) l’ultimo giorno del Periodo per la conversione in seguito ad un Evento specifico a favore dei Titolari di obbligazioni; e

(iii) la procedura che i Titolari di obbligazioni devono seguire per esercitare i diritti di conversione.

Le disposizioni della presente Condizione 6.4 si applicheranno mutatis mutandis a ogni evento specifico successivo. Il Fiduciario non sarà tenuto a prendere provvedimenti per accertarsi se un Evento specifico o qualsiasi evento che potrebbe dar luogo a un Evento specifico si è verificato o può verificarsi e non sarà responsabile nei confronti dei Titolari di obbligazioni né di altri soggetti per eventuali perdite derivanti dal non aver proceduto a tale accertamento.

6.5 Conversione obbligatoria a seguito di un Evento di conversione accelerata

(a) Evento di conversione accelerata

Se si verifica un Evento di conversione accelerata prima del giorno stabilito come 25° Giorno di Borsa aperta immediatamente precedente alla Data di scadenza, l’Emittente dovrà, non oltre il terzo Giorno lavorativo milanese (oppure, se successivo, il terzo Giorno lavorativo lussemburghese) dal verificarsi dell’Evento di conversione accelerata, darne comunicazione (l’Avviso di evento di conversione accelerata) al Fiduciario e ai Titolari di obbligazioni conformemente alla Condizione 19, e tutte – ma non unicamente alcune di esse – le Obbligazioni in circolazione saranno, ferme restando le Condizioni 7.7, 7.8 e 9, obbligatoriamente convertite alla Data di consegna in un numero di Azioni ordinarie pari al Rapporto massimo di conversione in vigore alla Data di consegna corrispondente.

Alla Data di consegna corrispondente, l’Emittente pagherà anche gli eventuali interessi maturati conformemente alla Condizione 5.3, il Make-whole Amount conformemente alla Condizione 6.6 e (fatto salvo quanto previsto alla Condizione 6.5(b)) gli eventuali Interessi arretrati conformemente alla Condizione 5.2.

Nell’Avviso di evento di conversione accelerata dovranno essere indicati:

(i) il Prezzo minimo di conversione immediatamente precedente al verificarsi dell’Evento di conversione accelerata;

(ii) la Data di consegna ai fini della conversione delle Obbligazioni conformemente alla presente Condizione 6.5;

(iii) se l’Emittente decide che è compito del Garante consegnare le Arrears shares in vece del pagamento per cassa degli Interessi arretrati da parte dell’Emittente in conformità con la Condizione 6.5(b) e, in tal caso, la Data di regolamento degli interessi arretrati; e

(iv) la procedura che i Titolari di obbligazioni devono seguire per esercitare i diritti di conversione.

Si verificherà un Evento di conversione accelerata quando:

(A) il rating di merito creditizio aziendale del Garante assegnato da Moody's Investors Service Limited (Moody's), Standard & Poor's Rating Services, una divisione di The McGraw-Xxxx Companies, Inc. (S&P) e Fitch Ratings Limited (Fitch), o una qualsiasi delle agenzie loro subentranti (ciascuna un’Agenzia di rating):

(i) scende al di sotto di B1 (nel caso di Moody’s) o al di sotto di BB- (nel caso di S&P e Fitch) e il Garante non riceva, entro i 30 giorni successivi, un rating di almeno B1 (nel caso di Moody’s) o BB- (nel caso di S&P e Fitch) o superiore da detta Agenzia di rating; oppure

(ii) è ritirato da un’Agenzia di rating e, entro i 30 giorni successivi al ritiro, non è reintegrato con un rating di almeno B1 (nel caso di Moody’s) o BB- (nel caso di S&P e Fitch) o superiore da detta Agenzia di rating;

(B) l’Emittente o il Garante è inadempiente per quanto riguarda:

(i) l’effettuazione - nei tempi dovuti - di pagamenti nei confronti dei Titolari di obbligazioni in conformità con quanto previsto nel Presitio obbligazionario e/o nell’Atto istitutivo del Trust e tale inadempienza continua per più di 30 giorni (se si tratta del pagamento di interessi) o 10 giorni (per qualunque altro pagamento); oppure

(ii) la consegna delle Azioni ordinarie all’atto della Conversione volontaria di Obbligazioni in conformità con le Condizioni 6.3 o 6.4 e/o l’Atto istitutivo del Trust, e tale inadempienza non viene sanata per un periodo superiore ai 10 giorni; oppure

(C) l’Emittente e/o il Garante non osservi uno qualsiasi degli altri suoi obblighi derivanti dal Prestito obligazionario e/o dall’Atto istitutivo del Trust e a tale inadempienza (nell'opinione del Fiduciario) non possa essere posto rimedio oppure, se (nell'opinione del Fiduciario) può esservi posto rimedio, essa non venga sanata entro 30 giorni.

Nel caso in cui i rating utilizzati da Moody’s, S&P x Xxxxx vengano modificati rispetto a quelli descritti al precedente comma (A), il Garante e il Fiduciario, consultando un Consulente finanziario, dovranno stabilire quali nuove forme di rating di Moody’s, S&P x Xxxxx (a seconda dei casi) rispecchino maggiormente i rating precedentemente impiegati da Moody’s, S&P x Xxxxx e la disposizione sopra riportata dovrà essere interpretata di conseguenza.

Al verificarsi di un Evento di conversione accelerata, l’Emittente dovrà prontamente consegnare al Fiduciario un certificato firmato da un rappresentante debitamente autorizzato dell’Emittente che confermi tale occorrenza e fornisca i dettagli dell’evento che la ha originata.

(b) Interessi arretrati

Al verificarsi di un Evento di conversione accelerata, l’Emittente può decidere, comunicando tale decisione ai Titolari di obbligazioni nell’Avviso di evento di conversione accelerata, di chiedere al Garante di consegnare ai Titolari di obbligazioni alcune Azioni ordinarie addizionali al posto del pagamento da parte dell’Emittente degli (eventuali) Interessi arretrati, che avrebbero altrimenti dovuto essere pagati alla Data di consegna corrispondente in conformità con la Condizione 5.2 (Arrears Shares), fatto salvo che tale decisione non può essere presa (i) prima della data in cui viene comunicato l’Avviso di regolamento fisico

oppure (ii) in qualsiasi momento in cui al Garante è legalmente vietato consegnare le corrispondenti Arrears Shares oppure quando quest’ultimo non è in grado, per altri motivi, di consegnarle.

Il numero di Arrears Shares da consegnare per ciascuna Obbligazione, quando l’Emittente ha esercitato il proprio diritto d’opzione a norma della presente Condizione 6.5(b), sarà pari (i) all’ammontare dei corrispondenti Interessi arretrati che, salvo per l’esercizio di tale diritto d’opzione, sarebbero altrimenti stati pagabili in relazione all’Obbligazione corrispondente conformemente alla Condizione 5.2, diviso per (ii) il 99 percento del Valore di mercato corrente di un’Azione ordinaria.

Le Arrears Shares saranno consegnate alla Data di regolamento degli interessi differiti.

6.6 Make-whole Amount

Nel caso di una Conversione obbligatoria a facoltà dell’Emittente in conformità con la Condizione 6.2 o di una Conversione obbligatoria a seguito di un Evento di conversione accelerata in conformità con la Condizione 6.5 l’Emittente dovrà versare a ogni Titolare di obbligazioni, alla Data di consegna corrispondente, per ciascuna Obbligazione convertita, una somma pari al Make-whole Amount, da pagarsi secondo quanto previsto nella Condizione 11.

6.7 Frazioni

Non saranno consegnate frazioni di Azioni ordinarie in occasione di o in relazione a una qualunque conversione, conformemente alla presente Condizione 6, e non sarà effettuato alcun pagamento per cassa o altro adeguamento in sostituzione di queste. Ad ogni modo, il numero di Azioni ordinarie da consegnare all’atto della conversione a un Titolare di obbligazioni dovrà essere calcolato in base al valore nominale complessivo delle Obbligazioni detenute da quel Titolare di obbligazioni e in tal modo convertite, arrotondate, se necessario, per difetto al più vicino numero intero di Azioni ordinarie.

6.8 Tasse e imposte di bollo, ecc.

Il Titolare di obbligazioni deve liquidare direttamente alle autorità competenti eventuali imposte, bolli, tasse sul capitale e diritti di emissione, registrazione e trasferimento derivanti dalla conversione delle Obbligazioni (a esclusione delle eventuali imposte, bolli, tasse sul capitale e diritti di emissione, registrazione e trasferimento dovute in Italia o in Lussemburgo relativamente all'assegnazione, emissione e consegna di Azioni Ordinarie (ivi comprese eventuali Azioni ordinarie Addizionali e/o Arrears Shares) in conformità con le presenti Condizioni di conversione, tra cui, in via esemplificativa ma non esaustiva, se applicabili, eventuali imposte dovute in Italia ai sensi dell'Articolo 1, commi da 491 a 500 della Legge

228 del 24 dicembre 2012, e successive modifiche e/o eventuali altre disposizioni, che verranno corrisposte dall'Emittente o dal Garante). Qualora (i) l'Emittente o il Garante non corrisponda le eventuali imposte, bolli, tasse sul capitale, diritti di emissione, registrazione e trasferimento dovute in conformità con le disposizioni di cui sopra, e il titolare interessato si accolli il pagamento delle stesse o (ii) l'Emittente o il Garante sia responsabile di eventuali imposte, bolli, tasse sul capitale diritti di emissione, registrazione e trasferimento in conformità con le disposizioni di cui sopra, ma tali imposte e diritti vengano addebitati e/o siano liquidati direttamente dal Titolare di obbligazioni interessato, l'Emittente e il Garante, con pattuizioni separate e distinte, si impegnano ognuno, in relazione alle alle imposte e diritti di cui ai precedenti punti (i) e/o (ii), a rimborsare e indennizzare ciascun Titolare di obbligazioni relativamente al pagamento delle stesse e a eventuali sanzioni dovute in conseguenza di quanto sopra illustrato.

Ciascun Titolare di obbligazioni sarà responsabile del pagamento di tutte le imposte relative a ogni atto di cessione o presunta cessione di Obbligazioni o dei relativi interessi in relazione alla suddetta conversione.

Il Fiduciario non è responsabile dell'accertamento se le suddette imposte, bolli, tasse sul capitale e diritti di emissione, registrazione e trasferimento siano dovute o di quale sia il loro importo, né è responsabile o perseguibile in caso di mancato pagamento da parte dell'Emittente, del Garante o di chiunque altro, di suddette imposte, bolli, tasse sul capitale e diritti di emissione, registrazione e trasferimento.

7. ADEGUAMENTO DEL PREZZO DI CONVERSIONE

7.1 Adeguamenti

Al verificarsi di uno degli eventi descritti più avanti, il Prezzo Minimo di Conversione e il Prezzo Massimo di Conversione saranno soggetti agli adeguamenti qui di seguito indicati (con riferimento nella presente Condizione 7 al Prezzo di Conversione che è da intendersi come riferimento separato , rispettivamente, al Prezzo Minimo di Conversione e al Prezzo Massimo di Conversione). Tutti i calcoli richiesti ai sensi della presente Condizione 7.1 verranno effettuati da un Calculation Agent, per conto dell'Emittente, salvo ove diversamente specificato:

(a) Qualora e ogni qualvolta venga effettuato un consolidamento, una riclassificazione o una suddivisione in relazione alle Azioni Ordinarie che va a modificare il numero di Azioni di Ordinarie in circolazione, il Prezzo di Conversione verrà adeguato moltiplicando il Prezzo di Conversione in vigore immediatamente prima tale consolidamento, riclassificazione o suddivisione per la seguente frazione:

A B

dove:

A è il numero complessivo di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente prima di tale consolidamento, riclassificazione o suddivisione, a seconda dei casi; e

B è il numero complessivo di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente dopo e risultante da tale consolidamento, riclassificazione o suddivisione, a seconda dei casi.

Tali adeguamenti diventeranno efficaci alla data in cui il consolidamento, la riclassificazione o la suddivisione, a seconda del caso, diventano effettivi.

(b) Qualora e ogni qualvolta il Garante emette delle Azioni Ordinarie a favore degli Azionisti considerate come interamente pagate mediante capitalizzazione di utili o riserve (ivi compreso il conto sovrapprezzo azioni o la riserva rimborso del capitale) salvo (i) quando le suddette Azioni Ordinarie sono o saranno emesse in sostituzione di una parte o di tutto il Dividendo in denaro che gli Azionisti avrebbero o potrebbero aver altrimenti scelto di ricevere, (ii) quando gli Azionisti scelgano di ricevere un Dividendo in denaro anziché le suddette Azioni Ordinarie oppure (iii) quando le suddette Azioni Ordinarie sono o vengono dichiarate emesse in sostituzione di un Dividendo (che sia o meno annunciato o altrimenti dovuto agli Azionisti, per scelta degli stessi o meno, un equivalente o ammontare del Dividendo in denaro), il Prezzo

di Conversione verrà adeguato moltiplicando il Prezzo di Conversione in vigore immediatamente prima della suddetta emissione per la seguente frazione:

A B

dove:

A è il numero complessivo di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente prima di tale emissione; e

B è il numero complessivo di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente dopo tale emissione.

Tale adeguamento diventerà efficace alla data di emissione di tali Azioni Ordinarie.

(c) Qualora e ogni qualvolta il Garante distribuisca o corrisponda un Dividendo agli Azionisti, Prezzo di Conversione sarà soggetto ad adeguamento moltiplicando il Prezzo di Conversione in vigore Conversione in vigore immediatamente prima della Data di Validità per la seguente frazione:

A - B A

dove:

A è il Prezzo Corrente di Mercato di un'Azione Ordinaria alla Data di validità; e

B è la parte di Valore di Mercato del Dividendo aggregato attribuibile un'Azione Ordinaria, essendo suddetta parte determinata dividendo il Valore di Mercato del Dividendo aggregato per il numero di Azioni Ordinarie aventi diritto a ricevere tale Dividendo (o, in caso di acquisto, rimborso o buy-back di Azioni Ordinarie o di certificati di deposito o altri certificati o ricevute rappresentativi delle Azioni Ordinarie da parte o per conto del Garante o di una Consociata, per il numero di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente dopo tale acquisto, rimborso o buy-back, e trattando come non circolanti tutte le Azioni Ordinarie, o tutte le Azioni Ordinarie rappresentate da certificati di deposito o altri certificati o ricevute , acquistate, rimborsate o riacquistate).

Tale adeguamento sarà efficace alla Data di Validità o, se successivo, alla prima data in cui il Valore di Mercato del relativo Dividendo sia determinabile con le modalità qui indicate.

La Data di Validità indica, con riferimento alla presente Condizione 7.1(c), la prima data in cui le Azioni Ordinarie sono oggetto di negoziazione ex il relativo Dividendo sul Mercato Azionario di Riferimento oppure, in caso di acquisto, rimborso o buy- back di Azioni Ordinarie o di certificati di deposito o altri certificati o ricevute rappresentativi delle Azioni Ordinarie, la data in cui tale acquisto, rimborso o buy- back viene effettuato oppure, in caso di Spin-Off , la prima data in cui le Azioni

Ordinarie sono oggetto di negoziazione ex il relativo Spin-Off sul Mercato Azionario di Riferimento.

Ai fini di quanto sopra esposto, il Valore di Mercato verrà (fatto salvo quanto previsto al comma (a) della definizione di "Dividendo" e nella definizione di "Valore di Mercato") determinato alla Data di Validità.

(d) Qualora e ogni qualvolta il Garante emetta Azioni Ordinarie ovvero emetta o assegni agli Azionisti preesistenti opzioni, warrant o altri diritti a sottoscrivere o acquistare Azioni Ordinarie, o Titoli che in virtù dei loro termini di emissione attribuiscano (direttamente o indirettamente) diritti di conversione o di scambio o di sottoscrizione di Azioni Ordinarie (o assegni uno di tali diritti in relazione ai Titoli esistenti così emessi), a un prezzo per Azione Ordinaria che sia inferiore al 95 percento del Prezzo Corrente di Mercato per Azione Ordinaria alla Data di validità, il Prezzo di Conversione dovrà essere adeguato moltiplicando il Prezzo di Conversione in vigore immediatamente prima della Data di validità per la seguente frazione:

A  B A  C

dove:

A è il numero di Azioni Ordinarie in circolazione alla Data di Validità;

B è il numero di Azioni Ordinarie che potrebbero essere acquistate al Prezzo di Mercato Corrente per Azione Ordinaria con l’importo complessivo (eventuale) da percepirsi per le Azioni Ordinarie emesse in opzione, o per i Titoli emessi in opzione o per le opzioni o warrant o altri diritti emessi in opzione e per il numero totale di Azioni Ordinarie che possono essere rilasciate a fronte dell'esercizio di quanto sopra esposto; e

C è il numero di Azioni Ordinarie che deve essere emesso o, a seconda dei casi, il numero massimo di Azioni Ordinarie che può essere emesso a fronte dell’esercizio di tali opzioni, warrant o diritti calcolato alla data di emissione di tali opzioni, warrant o diritti o all'atto della conversione o scambio o esercizio dei diritti di sottoscrizione o acquisto relativi al prezzo o tasso iniziale di conversione, di scambio, di sottoscrizione o di acquisto,

purché se alla prima data in cui le Azioni Ordinarie sono oggetto di negoziazione ex-diritti, ex-opzioni o ex-warrant sul Mercato Azionario di Riferimento (ai fini della presente Condizione 7.1(d), la Data Specificata - Specified Date -) detto numero di Azioni Ordinarie debba essere determinato mediante riferimento all'applicazione di una formula o altro indicatore variabile o al verificarsi di qualsiasi evento successivo, in tal caso ai fini della presente Condizione 7.1(g), "C" sarà determinato mediante l'applicazione di tale formula o indicatore variabile o come se l'evento rilevante si verificasse o si fosse verificato alla Data Specificata e assumendo che tale conversione, scambio, sottoscrizione, acquisto o acquisizione abbia avuto luogo alla Data Specificata.

Tale adeguamento sarà efficace alla Data di Validità.

La Data di Validità indica, con riferimento alla presente Condizione 7.1(d), la prima data in cui le Azioni Ordinarie sono oggetto di negoziazione ex-diritti, ex-opzioni o ex-warrant sul Mercato Azionario di Riferimento.

(e) Qualora e ogni qualvolta il Garante emetta Titoli (diversi dalle Azioni Ordinarie o opzioni, warrant o altri diritti per la sottoscrizione o l’acquisto delle Azioni Ordinarie) agli Azionisti preesistenti oppure assegni agli Azionisti preesistenti opzioni, warrant o altri diritti per la sottoscrizione o l’acquisto dei Titoli (diversi dalle Azioni Ordinarie o dalle opzioni, warrant o altri diritti per la sottoscrizione o l’acquisto delle Azioni Ordinarie), il Prezzo di Conversione sarà soggetto ad adeguamento moltiplicando il Prezzo di Conversione in vigore immediatamente prima della Data di Validità per la seguente frazione:

A - B A

dove:

A è il Prezzo Corrente di Mercato di un'Azione Ordinaria alla Data di validità; e

B è il Valore di Mercato alla Data di Validità della parte di diritti attribuibili ad un'Azione Ordinaria.

Tale adeguamento sarà efficace alla Data di Validità.

La Data di Validità indica, con riferimento alla presente Condizione 7.1(e), la prima data in cui le Azioni Ordinarie sono oggetto di negoziazione ex- i relativi Titoli o ex- diritti, ex-opzioni o ex-warrant sul Mercato Azionario di Riferimento.

(f) Qualora e ogni qualvolta il Garante emette (con modalità diverse rispetto a quanto previsto nella precedente Condizione 7.1(d)) interamente a fronte di conferimenti in contanti o a titolo gratuito Azioni Ordinarie (diverse dalle Azioni Ordinarie emesse al servizio della conversione delle Obbligazioni o ai sensi Condizione 6.5(b) o a fronte dell’esercizio dei diritti di conversione o di scambio o di sottoscrizione o di acquisto di Azioni Ordinarie) ovvero emette o assegna (con modalità diverse rispetto a quanto previsto nella precedente Condizione 7.1(d)) interamente a fronte di conferimenti in contanti o a titolo gratuito opzioni, warrant o altri diritti per la sottoscrizione o l’acquisto di Azioni Ordinarie (diverse dalle Obbligazioni, termine che ai fini del presente articolo includerà eventuali Ulteriori Obbligazioni), in ciascun caso a un prezzo per Azione Ordinaria che sia inferiore al 95 percento del Prezzo Corrente di Mercato per Azione Ordinaria alla data del primo annuncio pubblico dei termini di tale emissione o assegnazione, il Prezzo di Conversione sarà soggetto ad adeguamento moltiplicando il Prezzo di Conversione in vigore immediatamente prima della Data di Validità per la seguente frazione:

A  B A  C

dove:

A è il numero di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente prima dell'emissione di tali Azioni Ordinarie o dell'assegnazione di tali opzioni, warrant o diritti;

B è il numero di Azioni Ordinarie che potrebbero essere acquistate al Prezzo Corrente di Mercato per Azione Ordinaria con l’importo complessivo (eventuale) da percepirsi per l’emissione di tali Azioni Ordinarie o, a seconda dei casi, per le Azioni Ordinarie da emettersi o da rendersi altrimenti disponibili a servizio dell’esercizio di tali opzioni, warrant o diritti; e

C è il numero di Azioni Ordinarie che deve essere emesso a fronte di tale emissione di Azioni Ordinarie o, a seconda dei casi, il numero massimo di Azioni Ordinarie che può essere emesso a servizio dell’esercizio di tali opzioni, warrant o diritti calcolato alla data di emissione di tali opzioni, warrant o diritti.

Tale adeguamento sarà efficace alla Data di Validità.

La Data di Validità indica, con riferimento alla presente Condizione 7.1(f), la data di emissione delle suddette Azioni Ordinarie o, a seconda dei casi, dell'assegnazione di tali opzioni, warrant e diritti.

(g) (g) Qualora e ogni qualvolta il Garante o una Società Controllata del Garante o (su indicazione o richiesta o in conformità con accordi con il Garante o una sua Società Controllata) qualunque altra società, soggetto o entità (diversa da quanto specificato nelle precedenti Condizioni 7.1(d), 7.1(e) o 7.1(f)) emetta interamente a fronte di conferimenti in contanti o a titolo gratuito dei Titoli (diversi dalle Obbligazioni, termine che ai fini del presente articolo esclude eventuali Ulteriori Obbligazioni) che in virtù dei loro termini di emissione attribuiscano (direttamente o indirettamente) diritti di conversione o di scambio o di sottoscrizione di Azioni Ordinarie (o assegni uno di tali diritti in relazione ai Titoli esistenti così emessi) o Titoli che in virtù dei loro termini possano essere riqualificati come Azioni Ordinarie, e il corrispettivo per Azione Ordinaria da percepirsi a fronte della conversione, dello scambio, della sottoscrizione o della ridesignazione sia inferiore al 95 percento del Prezzo Corrente di Mercato per Azione Ordinaria alla data del primo annuncio al mercato dei termini di tale emissione o assegnazione, il Prezzo di Conversione sarà soggetto ad adeguamento moltiplicando il Prezzo di Conversione in vigore immediatamente prima della Data di Validità per la seguente frazione:

A  B A  C

dove:

A è il numero di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente prima di tale emissione o assegnazione (ma dove i Titoli in questione godono di diritti di conversione o di scambio o di sottoscrizione di Azioni Ordinarie che sono state emesse, acquistate o acquisite dal Garante o da una sua Società Controllata (o su indicazione o richiesta o in conformità con accordi presi con il Garante o una sua Società Controllata) ai fini o in relazione a tale emissione, dedotto il numero delle suddette Azioni Ordinarie così emesse, acquistate o acquisite);

B è il numero di Azioni Ordinarie che potrebbero essere acquistate al Prezzo Corrente di Mercato per Azione Ordinaria con l’importo complessivo (eventuale) da percepirsi per le Azioni Ordinarie che devono essere emesse o rese disponibili in altro modo all'atto della conversione o dello scambio ovvero dell’esercizio del diritto di sottoscrizione collegato ai suddetti Titoli o, a seconda dei casi, per le Azioni Ordinarie che devono essere emesse o che deriveranno da tale ridesignazione; e

C è il numero massimo di Azioni Ordinarie che devono essere emesse o rese altrimenti disponibili a fronte della conversione o dello scambio di tali Titoli ovvero a fronte dell’esercizio del diritto di sottoscrizione collegato ai medesimi al prezzo o tasso iniziale di conversione, di scambio o di sottoscrizione o, a seconda dei casi, il numero massimo di Azioni Ordinarie che possono essere emesse o risultare da tale ridesignazione,

purché se al momento dell'emissione dei Titoli in questione o alla data dell'assegnazione di tali diritti (ai fini della presente Condizione 7.1(g), la Data Specificata) detto numero di Azioni Ordinarie debba essere determinato mediante riferimento all'applicazione di una formula o altro indicatore variabile o al verificarsi di qualche evento successivo (che potrebbe aver luogo nel momento in cui tali Titoli vengono convertiti o scambiati o vengono esercitati i diritti di sottoscrizione o, a seconda dei casi, nel momento in cui tali Xxxxxx vengono ridesignati o in qualunque altro momento che dovesse essere previsto), in tal caso ai fini della presente Condizione 7.1(g), "C" sarà determinato mediante l'applicazione di tale formula o indicatore variabile o come se l'evento di cui sopra si verificasse o si fosse verificato alla Data Specificata e assumendo che tale conversione, scambio, sottoscrizione, acquisto o acquisizione ovvero, a seconda dei casi, ridesignazione abbia avuto luogo alla Data Specificata.

Tale adeguamento sarà efficace alla Data di Validità.

La Data di Validità indica, con riferimento alla presente Condizione 7.1(g), la data di emissione dei suddetti Titoli o, a seconda dei casi, dell'assegnazione di tali diritti.

(h) Qualora e ogni qualvolta vengano apportate modifiche ai diritti di conversione, scambio, sottoscrizione, acquisto o acquisizione attribuiti ai suddetti Titoli (diversi dalle Obbligazioni, termine che ai fini del presente articolo includerà eventuali Ulteriori Obbligazioni), come indicato alla precedente Condizione 7.1(g) (fatto salvo il caso in cui tale modifica sia apportata in conformità con i termini (inclusi quelli relativi all'adeguamento) applicabili a tali Titoli al momento dell’emissione) tali per cui, a seguito di tali modifiche, il corrispettivo da percepirsi per ciascuna Azione Ordinaria sia stato ridotto e risulti inferiore al 95 percento del Prezzo Corrente di Mercato per Azione Ordinaria alla data del primo annuncio pubblico in merito alla proposta della suddetta modifica, il Prezzo di Conversione sarà soggetto ad adeguamento moltiplicando il Prezzo di Conversione in vigore immediatamente prima della Data di Validità per la seguente frazione:

A  B A  C

dove:

A è il numero di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente prima della Data di Validità (ma dove i Titoli di cui sopra godono di diritti di conversione o diritti di scambio o di sottoscrizione o di acquisto o di acquisizione di Azioni Ordinarie che siano state emesse, acquistate o acquisite dal Garante o da una Società Controllata (o su indicazione o richiesta o in conformità ad accordi con il Garante o una Società Controllata) ai fini o in relazione a tali Titoli, dedotto il numero di Azioni Ordinarie in tal modo emesse, acquistate o acquisite);

B è il numero di Azioni Ordinarie che potrebbero essere acquistate al Prezzo Corrente di Mercato per Azione Ordinaria o, se inferiore, al prezzo o tasso esistente di conversione, scambio, sottoscrizione, acquisto o acquisizione di tali Titoli con l’importo complessivo (eventuale) da percepirsi per le Azioni Ordinarie che devono essere emesse o in altro modo rese disponibili a fronte della conversione o dello scambio ovvero dell’esercizio del diritto di sottoscrizione, acquisto o acquisizione collegato ai Titoli così modificati; e

C è il numero massimo di Azioni Ordinarie che possono essere emesse o rese altrimenti disponibili a fronte della conversione o dello scambio di tali Titoli ovvero a fronte dell’esercizio del diritto di sottoscrizione, acquisto o acquisizione ad essi collegato al prezzo o tasso modificato di conversione, scambio, sottoscrizione, acquisto o acquisizione, ma accreditando, nella misura che un Consulente Finanziario riterrà appropriata, tutti gli adeguamenti effettuati ai sensi della presente Condizione 7.1(h) o della precedente Condizione 7.1(g),

purché se al momento di tale modifica (come indicato nella presente Condizione 7.1(h), la Data Specificata) detto numero di Azioni Ordinarie debba essere determinato mediante riferimento all'applicazione di una formula o altro indicatore variabile o al verificarsi di qualche evento successivo (che potrebbe aver luogo nel momento in cui tali Xxxxxx sono convertiti o scambiati o i diritti di sottoscrizione, acquisto o acquisizione sono esercitati o in qualunque altro momento), in tal caso ai fini della presente Condizione 7.1(h), "C" sarà determinato mediante l'applicazione di tale formula o indicatore variabile o come se l'evento di cui sopra si verificasse o si fosse verificato alla Data Specificata e assumendo che tale conversione, scambio, sottoscrizione, acquisto o acquisizione abbia avuto luogo alla Data Specificata.

Tale adeguamento sarà efficace alla Data di Validità.

La Data di Validità indica, con riferimento alla presente Condizione 7.1(h), la data di modifica dei diritti di conversione, scambio, sottoscrizione, acquisto o acquisizione collegati ai suddetti Titoli.

(i) Qualora e ogni qualvolta il Garante o una Società Controllata (su indicazione o richiesta o in conformità con accordi con il Garante o una Società Controllata) o un'altra società, soggetto o entità effettui un’offerta di qualsiasi Titolo a cui gli Azionisti, in quanto classe, abbiano diritto a partecipare in virtù di accordi mediante i quali tali Xxxxxx potrebbero essere dagli stessi acquisiti (ad eccezione dei casi in cui il Prezzo di Conversione sia soggetto ad adeguamenti ai sensi delle precedenti

Condizioni 7.1(b), 7.1(c), 7.1(d), 7.17.1(f) o 7.1(g) o della Condizione 7.1(j) di seguito riportata (o soggetta ad adeguamento se l'emissione o l'assegnazione in oggetto avvenisse a un prezzo inferiore al 95 percento del Prezzo Corrente di Mercato per Azione Ordinaria nel giorno di riferimento) ovvero ai sensi della precedente Condizione 7.1(e)), il Prezzo di Conversione sarà soggetto ad aggiustamento moltiplicando il Prezzo di Conversione in vigore immediatamente prima della Data di Validità per la seguente frazione:

A  B A

dove:

A è il Prezzo Corrente di Mercato di un'Azione Ordinaria alla Data di validità; e

B è il Valore di Mercato alla Data di Validità della quota dell’offerta di cui sopra attribuibile ad un'Azione Ordinaria.

Tale adeguamento sarà efficace alla Data di Validità.

La Data di Validità indica, con riferimento alla presente Condizione 7.1(i), la prima data in cui le Azioni Ordinarie sono oggetto di negoziazione ex diritti sul Mercato Azionario di Riferimento.

(j) (j) Qualora l'Emittente (dopo aver consultato lil Calculation Agent) ritenga che debba essere effettuato un adeguamento al Prezzo di Conversione per effetto di una o più circostanze non riportate nella Condizione 7.1 più sopra (anche nel caso in cui la circostanza in oggetto fosse specificamente esclusa dalle precedenti Condizioni da 7.1(a) a 7.1(i)), l'Emittente, a proprie spese e agendo in modo ragionevole, dovrà dare incarico a un Consulente Finanziario di stabilire non appena possibile quale adeguamento (eventuale) sia opportuno e ragionevole applicare al Prezzo di Conversione per tener conto di quanto sopra e la data in cui detto adeguamento (eventuale) dovrebbe entrare in vigore e sulla base di tale determinazione l'adeguamento in oggetto (eventuale) verrà apportato ed entrerà in vigore in conformità con la predetta determinazione, fatto salvo che un adeguamento potrà essere effettuato ai sensi della presente Condizione 7.1(j) solamente qualora il predetto Consulente Xxxxxxxxxxx venga incaricato di eseguire tale determinazione non più di 21 giorni dopo la data in cui si verifica la circostanza rilevante e a condizione che l'adeguamento comporti una riduzione del Prezzo di Conversione.

Nonostante quanto previsto dalle disposizioni precedenti:

(i) qualora gli eventi o le circostanze che giustificano il ricorso ad un adeguamento in conformità alla presente Condizione 7.1 abbiano già comportato o comporteranno un adeguamemtodel Prezzo di Conversione ovvero qualora gli eventi o le circostanze che giustificano il ricorso a un adeguamento sorgano in virtù di altri eventi o circostanze che hanno già comportato o comporteranno il ricorso a un adeguamento del Prezzo di Conversione ovvero qualora si verifichi più di un evento che dia origine a un adeguamentol Prezzo di Conversione in un periodo di tempo talmente breve che, a giudizio dell’Emittente, sia necessaria una modifica all’operatività delle disposizioni di adeguamento al fine di ottenere il risultato voluto, il meccanismo di adeguamento sarà modificato in base all'opinione di un Consulente Finanziario che

indicherà il modo più opportuno di procedere al fine di raggiungere il risultato desiderato; e

(ii) l'operatività delle presenti Condizioni sarà modificata in base all'opinione di un Consulente Finanziario che indicherà il modo più opportuno di procedere al fine di garantire (A) che un adeguamento del Prezzo di Conversione o del relativo effetto economico non venga preso in considerazione più di una volta e (B) che l'effetto economico di un Dividendo non venga preso in considerazione più di una volta.

Ai fini del calcolo del corrispettivo da percepirsi o del prezzo ai sensi delle Condizioni 7.1(d), 7.17.1(f), 7.1(g) o 7.1(h), si applicheranno le seguenti disposizioni:

(A) il corrispettivo complessivo da percepirsi o il prezzo per le Azioni Ordinarie emesse a fronte di conferimenti in contanti sarà pari all’ammontare di tale conferimento in contanti;

(B) (x) il corrispettivo complessivo da percepirsi o il prezzo per le Azioni Ordinarie da emettere o da rendere in altro modo disponibili a fronte della conversione o scambio di Titoli sarà considerato corrispondere al corrispettivo o prezzo percepito o da percepirsi per tali Titoli e (y) il corrispettivo complessivo da percepirsi o prezzo per le Azioni Ordinarie da emettere o da rendere in altro modo disponibili a fronte dell’esercizio di diritti di sottoscrizione collegati ai Titoli o a fronte dell’esercizio delle opzioni, warrant o altri diritti sarà considerato corrispondere a quella parte (che potrebbe anche essere pari al totale) del corrispettivo o prezzo percepito o da percepirsi per tali Titoli o, a seconda dei casi, per tali opzioni, warrant o diritti attribuiti dal Garante a tali diritti di sottoscrizione o, a seconda dei casi, di tali opzioni, warrant o diritti ovvero, se nessuna parte di tale corrispettivo o prezzo venisse così attribuita, il Valore di Mercato di tali diritti di sottoscrizione o, a seconda dei casi, di tali opzioni, warrant o diritti alla Data di Validità così come indicato nelle Condizioni 7.1(d), 7.1(f), 7.1(g) o 7.1(h), a seconda dei casi, più , nel caso dei precedenti punti (x) e (y), il corrispettivo minimo addizionale da percepirsi o prezzo (eventuale) a fronte della conversione o scambio di tali Titoli, o a fronte dell’esercizio di tali diritti o sottoscrizione ad essi collegati o, a seconda dei casi, a fronte dell’esercizio di tali opzioni, warrant o diritti e (z) il corrispettivo da percepirsi o il prezzo per Azione Ordinaria a fronte della conversione o scambio ovvero a fronte dell’esercizio di tali diritti di sottoscrizione ad essi connessi, di tali Titoli o, a seconda dei casi, a fronte dell’esercizio di tali opzioni, warrant o diritti detto corrispettivo complessivo da percepirsi o prezzo sarà pari al corrispettivo complessivo o prezzo cui si fa riferimento ai punti (x) o (y) più sopra (a seconda dei casi) diviso per il numero di Azioni Ordinarie che devono essere emesse a fronte di tale conversione o scambio o esercizio al prezzo o tasso iniziale di conversione, scambio o sottoscrizione;

(C) qualora il corrispettivo o prezzo determinato ai sensi dei precedenti punti (A) o (B) più sopra (o a una delle componenti citate in detti punti) sia espresso in una valuta diversa dalla Valuta di Riferimento, dovrà essere convertito nella Valuta di Riferimento al Tasso di Cambio Prevalente alla relativa Data di Validità; e

(D) nel determinare il corrispettivo o il prezzo in conformità a quanto indicato innanzi, non sarà effettuata alcuna deduzione per commissioni o emolumenti (in qualunque modo descritti) o per spese pagate o affrontate per impegni di garanzia, collocamento o gestione dell’emissione delle relative Azioni Ordinarie o Titoli, o altrimenti connesse agli stessi.

7.2 Adeguamenti retroattivi

Qualora una Data di Determinazione in relazione alla conversione di un' Obbligazione sia successiva alla record date relativa a qualsiasi consolidamento, riclassificazione o suddivisione ai sensi della Condizione 7.1(a) ovvero sia successiva alla record date o ad altra data prevista per l'istituzione del diritto a tale emissione, distribuzione, assegnazione o offerta (a seconda dei casi) ai sensi della Condizione 7.1(b), 7.1(c), 7.1(d), 7.1(e) o 7.1(i) o sia successiva alla data del primo annuncio al mercato dei termini di tale emissione o assegnazione ai sensi della Condizione 7.1(f) o 7.1(g) o dei termini di una tale modifica ai sensi della Condizione 7.1(h), in ogni caso laddove la relativa Data di Determinazione cada prima che il relativo adeguamento (eventuale) del Prezzo di Conversione divenga valido ai sensi della Condizione 7.1 (Adeguamento Retroattivo), in tutti questi casi l'Emittente (a condizione che il relativo adeguamento divenga valido) farà in modo che sia emesso e trasferito e consegnato dal Garante al Titolare di obbligazioni che ha esercitato il diritto di conversione, in conformità alle istruzioni contenute nella Richiesta di Conversione, un numero di ulteriori Azioni Ordinarie (eventuale) (le Azioni Ordinarie Addizionali) che, insieme con le Azioni Ordinarie emesse o da trasferire e consegnare al momento della conversione della relativa Obbligazione (includendo anche l'eventuale frazione di un'Azione Ordinaria non emessa o trasferita e consegnata in tal modo) sia pari al numero delle Azioni Ordinarie che si sarebbero dovute emettere o consegnare a fronte della conversione dell’Obbligazione in oggetto se il relativo adeguamento del Prezzo di Conversione fosse stato fatto e divenuto efficace immediatamente prima della relativa Data di Determinazione, purché se il Titolare delle obbligazioni in oggetto abbia diritto a ricevere le Azioni Ordinarie, il Dividendo o gli Titoli relativi alle Azioni Ordinarie che devono essere emesse o consegnate allo stesso, in tali casi nessun Adeguamento Retroattivo verrà effettuato in relazione all'evento rilevante e il Titolare di obbligazioni in oggetto non avrà diritto a ricevere le relative Azioni Ordinarie Addizionali.

7.3 Decisione di un Consulente Finanziario o del Calculation Agent

Qualora sorgano dubbi in merito all'opportunità di effettuare un adeguamento del Prezzo di Conversione o all’adeguatezza di un adeguamento del Prezzo di Conversione, e previa consultazione tra l’Emittente e un Consulente Finanziario, il parere scritto redatto dal Consulente Finanziario in questione in merito a tale adeguamento del Prezzo di Conversione avrà valore definitivo e vincolante per l'Emittente, il Garante, i Titolari di obbligazioni e il Fiduciario, fatto salvo il caso di errore manifesto.

Gli adeguamenti del Prezzo Minimo di Conversione e/o del Prezzo Massimo di Conversione calcolati dal Calculation Agent e qualunque altra determinazione effettuata dal Calculation Agent ai sensi delle presenti Condizioni saranno definitive e vincolanti (in assenza di malafede o errore manifesto e soggette ad eventuali determinazioni effettuate da un Consulente Finanziario) per l'Emittente, il Garante, il Fiduciario, i Titolari di obbligazioni e gli altri Agenti incaricati del Pagamento, Trasferimento e Conversione. Il Calculation Agent ha facoltà, entro i limiti stabiliti con l'Emittente nel Calculation Agency Agreement , di consultare, a spese dell'Emittente, in merito a qualsiasi questione (ivi comprese, tra le altre, quelle di carattere legale) qualunque consulente legale o altri professionisti e non sarà tenuto a rispondere o ritenuto responsabile in alcun modo nei confronti dei Titolari di obbligazioni in relazione a qualunque atto fatto od omesso in buona fede in merito a quanto soprae conforme all'opinione del suddetto consulente.

7.4 Piani di azionariato o di stock-option

Nessun adeguamento sarà apportato al Prezzo di Conversione, nel caso in cui le Azioni Ordinarie o altri Titoli (ivi compresi diritti, warrant e opzioni) siano emessi, offerti,

esercitati, allocati, distribuiti, modificati o assegnati o siano a beneficio di dipendenti o ex dipendenti (ivi compresi amministratori attualmente o precedentemente titolari di incarichi esecutivi o le società personali di servizio di tali soggetti) o i loro coniugi o i parenti del Garante o di una Società Controllata o società collegata ovvero a uno o più fiduciari a beneficio di tali soggetti, in ciascuno di tali casi a fronte di un piano di azionariato o di stock- option.

7.5 Nessun obbligo di monitoraggio

Al Fiduciario non sarà fatto obbligo di monitorare o verificare se si siano verificati o siano in essere eventi o circostanze che potrebbero rendere necessario apportare un adeguamento al Prezzo di Conversione, né all'ammontare di eventuali adeguamenti effettivamente apportati e non sarà responsabile né risponderà ai Titolari di obbligazioni per eventuali perdite derivanti dal mancato monitoraggio.

7.6 Arrotondamento per difetto e Avviso di Adeguamento del Prezzo di Conversione

Per ogni adeguamento, il Prezzo di Conversione calcolato, qualora non sia un multiplo intero di € 0.0001, verrà arrotondato per difetto al multiplo intero di € 0.0001 più prossimo. Nessun adeguamento verrà apportato al Prezzo di Conversione qualora detto adeguamento (arrotondato per difetto, se applicabile) sia inferiore all'uno percento del Prezzo di Conversione valido a tale data. Qualunque adeguamento che non sia necessario apportare in ragione della presente Condizione 7.6 e/o qualunque importo che ha comportato l'arrotondamento per difetto del Prezzo di Conversione verrà riportato a nuovo e tenuto in considerazione in un eventuale adeguamento successivo, e tale adeguamento successivo sarà effettuato considerando che l'adeguamento che non richiedeva di essere effettuato come se fosse stato fatto alla data di riferimento e/o, a seconda dei casi, che il relativo arrotondamento per difetto non é stato fatto.

L’Emittente dovrà comunicare ai Titolari delle obbligazioni qualunque adeguamento del Prezzo di Conversione conformemente a quanto previsto alla Condizione 19 e al Fiduciario immediatamente dopo la determinazione di quanto sopra.

7.7 Valore Nominale delle Azioni Ordinarie

(a) Il Prezzo di Conversione non deve essere inferiore al valore nominale espresso delle Azioni Ordinarie

Fintanto che le Azioni Ordinarie hanno un valore nominale espresso, né il Prezzo Minimo di Conversione né il Prezzo Massimo di Conversione potranno in nessun caso essere ridotti al di sotto del valore nominale delle Azioni Ordinarie.

Nell'eventualità in cui un adeguamento del Prezzo Minimo di Conversione e/o del Prezzo Massimo di Conversione ai sensi della presente Condizione 7 possa, se non fosse per la limitazione imposta dalla presente Condizione 7.7(a), causare la riduzione del Prezzo Minimo di Conversione e/o del Prezzo Massimo di Conversione al di sotto del valore nominale delle Azioni Ordinarie (fintanto che le Azioni Ordinarie avranno un valore nominale espresso), (i) il Prezzo Minimo di Conversione e/o il Prezzo Massimo di Conversione, a seconda del caso, verrano invece ridotti al valore nominale delle Azioni Ordinarie, e (ii) l'Emittente dovrà dare comunicazione di tale fatto e degli adeguamenti che avrebbero dovuto essere apportati, se non fosse per la limitazione imposta dalla presente Condizione 7.7(a), al Prezzo Minimo di Conversione e/o al Prezzo Massimo di Conversione ai Titolaridelle obbligazioni ai sensi della Condizione 19 e al Fiduciario immediatamente dopo la determinazione di quanto sopra.

(b) Ammontari da Pagare in Contanti (Cash Payment Amounts)

Nell'eventualità in cui un adeguamento del Prezzo Minimo di Conversione e/o del Prezzo Massimo di Conversione ai sensi della presente Condizione 7 possa, se non fosse per la limitazione imposta dalla Condizione 7.7(a) più sopra, causare la riduzione del Prezzo Minimo di Conversione e/o del Prezzo Massimo di Conversione al di sotto del valore nominale delle Azioni Ordinarie (fintanto che le Azioni Ordinarie avranno un valore nominale espresso), in tal caso a ogni successiva conversione di un'Obbligazione, l'Emittente e/o il Garante (subordinatamente alle disposizioni della Condizione 9.1(c) e fatto salvo l'obbligo dell'Emittente di corrispondere l'Ammontare da Pagare in Contanti (Azioni Non Consegnabili) in conformità con le presenti Condizioni) consegnerà al relativo Titolare di obbligazioni una combinazione di (i) Azioni Ordinarie, determinate conformemente alle presenti Condizioni facendo riferimento al Prezzo Minimo di Conversione o al Prezzo Massimo di Conversione, a seconda dei casi, adeguato come previsto dalla presente Condizione 7 (e che riflette la limitazione a tale adeguamento derivante dalla Condizione 7.7(a)) e (ii) un importo in denaro corrispondente al relativo Ammontare da Pagare in Contanti (Valore Nominale).

L'Emittente, o in caso di sua mancata ottemperanza, il Garante corrisponderà il relativo Importo monetario da pagare (Valore Nominale) al relativo Titolare delle obbligazioni alla Data prevista per effettuare il Pagamento ai sensi della Condizione 11.1.

7.8 Numero limitato di azioni disponibili

Qualora un Avviso di Regolamento Fisico. sia stato consegnato ai sensi della Condizione 9.1 e a seguito di un adeguamento del Prezzo Minimo di Conversione e/o del Prezzo Massimo di Conversione ai sensi della Condizione 7 il numero massimo di Azioni Ordinarie consegnabili a fronte della conversione di tutte le Obbligazioni in circolazione in quel momento superi il numero di Azioni Ordinarie a disposizione del Garante che devono essere consegnate al momento della conversione (le Azioni Disponibili), in questo caso (a) l'Emittente dovrà dare comunicazione questo fatto, delle Azioni Disponibili e del numero massimo di Azioni Ordinarie consegnabili all'atto della conversione di tutte le Obbligazioni in quel momento in circolazione ai Titolari di obbligazioni ai sensi della Condizione 19 e al Fiduciario immediatamente dopo la relativa determinazione e (b) a fronte di eventuali successive conversioni, l'Emittente e/o il Garante (subordinatamente alle disposizioni della Condizione 9.1(c) e fatto salvo l'obbligo dell'Emittente a corrispondere ogni Importo monetario da Pagare (Valore Nominale) ai sensi delle presenti Condizioni) consegnerà a ciascun Titolare di obbligazioni che ne ha diritto una combinazione di Azioni Ordinarie e del relativo Importo monetario da Pagare (Azioni Non Consegnabili), come segue:

(i) in caso di conversione di alcune, ma non tutte, le Obbligazioni in circolazione prima della Data di Scadenza:

(A) il numero di Azioni Ordinarie da consegnare a un Titolare di obbligazioni sarà pari al prodotto (A) del numero di Azioni Ordinarie altrimenti consegnabili al momento della conversione della/e Obbligazione/i del Titolare in questione e (B) di una frazione (che in ogni caso non sarà superiore a 1), il cui numeratore è il numero totale di Azioni Ordinarie immediatamente prima del momento della conversione, e il cui denominatore è il numero totale di Azioni Ordinarie che sarebbero consegnabili (se non fosse per l'applicazione della presente Condizione 7.8(i)) qualora tutte le Obbligazioni in circolazione fossero state convertite in Azioni Ordinarie immediatamente prima di quel momento utilizzando il Rapporto Massimo di

Conversione (arrotondato per difetto al numero intero di Azioni Ordinarie più vicino); e

(B) l'Importo monetario da Pagare (Azioni Non Consegnabili) verrà calcolato facendo riferimento a un numero di Azioni Ordinarie (le Azioni Non Consegnabili) determinato sottraendo (I) il numero di Azioni Ordinarie da consegnare a un Titolare di obbligazioni ai sensi dellaCondizione 7.8(i)(A) di cui sopra dal (II) numero di Azioni Ordinarie consegnabili (se non fosse per l'applicazione della presente Condizione 7.8(i)) al relativo Titolare delle obbligazioni a fronte della conversione delle Obbligazioni detenute da detto Titolare;

(ii) in caso di conversione di tutte le Obbligazioni in circolazione alla stessa data ma precedente la Data di Scadenza, tutte le Azioni Disponibili verranno distribuite proporzionalmente tra tutti i Titolari delle obbligazioni, e l'Importo monetario da Pagare (Azioni Non Consegnabili) verrà calcolato facendo riferimento al numero di Azioni Ordinarie (le Azioni Non Consegnabili) determinato sottraendo (A) il numero pro rata di Azioni Ordinarie da consegnare al relativo Titolare delle obbligazione dal (B) numero di Azioni Ordinarie consegnabili (se non fosse per l'applicazione della presente Condizione 7.8(ii)) al suddetto Titolare delle obbligazioni a fronte della conversione delle Obbligazioni detenute da detto Titolare; e

(iii) in caso di Conversione Obbligatoria delle Obbligazioni in circolazione alla Data di Scadenza, tutte le Azioni Disponibili verranno distribuite proporzionalmente tra tutti i Possessori di obbligazioni, e l'Ammontare del pagamento in denaro (Azioni Non Consegnabili) verrà calcolato facendo riferimento al numero di Azioni Ordinarie (le Azioni Non Consegnabili) determinato sottraendo (A) il numero pro rata di Azioni Ordinarie da consegnare al Titolare di obbligazione in questione dal (B) numero di Azioni Ordinarie consegnabili (se non fosse per l'applicazione del presente Condizione 7.8(iii)) al suddetto Titolare di obbligazioni a fronte della conversione delle Obbligazioni detenute da tale Titolare.

L'Emittente, o in caso di sua mancata ottemperanza, il Garante corrisponderà il relativo Ammontare da Pagare in Contanti (Azioni Non Consegnabili) al relativo Titolare delle obbligazioni alla Data prevista per effettuare il Pagamento in Contanti ai sensi della Condizione 11.1.

8. PROCEDURA DI CONVERSIONE

8.1 Conversione volontaria

Per esercitare il proprio diritto a convertire un'Obbligazione ai sensi della Condizione 6.3 o

6.4 un Titolare di obbligazioni deve far pervenire il relativo Certificato nel corso del periodo indicato alla Condizione pertinente all'ufficio di un Agente incaricato del Pagamento, Trasferimento e Conversione, durante il normale orario di ufficio, accompagnato da una richiesta di conversione (laConversion Notice) debitamente compilata e firmata mediante il modulo (utilizzato a tale data) disponibile presso qualsiasi Agente incaricato del Pagamento, Trasferimento e Conversione. L'esercizio di tale diritto è possibile unicamente in relazione all'intero valore nominale unitario di un'Obbligazione e sarà soggetto a qualunque normativa fiscale o legge o regolamento applicabile nella giurisdizione del luogo ove ha sede l'Agente incaricato del Pagamento, Trasferimento e Conversione al quale viene consegnata la relativa Richiesta di Conversione.

Con la consegna della Richiesta di Conversione, si riterrà che il Titolare di obbligazioni abbia istruito e autorizzato l'Emittente a corrispondere al Garante il prezzo di sottoscrizione delle Azioni Ordinarie da consegnarsi al suddetto Titolare di obbligazioni.

8.2 Conversione obbligatoria

Quale precondizione per qualsiasi consegna di Azioni Ordinarie a fronte di una Conversione Obbligatoria (ma non, per evitare qualsiasi dubbio, per il pagamento di qualsivoglia Make- whole Amount , Importo monetario da pagare (Valore Nominale), Importo monetario da pagare (Azioni Non Consegnabili), Importo del Cash Settlement, interessi maturati o Interessi Arretrati relativamente a tale Conversione Obbligatoria), il Titolare di obbligazioni dovrà consegnare il relativo Certificato, o Certificati, accompagnato da una Richiesta di Conversione debitamente sottoscritta presso la sede specificata di un Agente incaricato del Pagamento, Trasferimento e Conversione entro e non oltre 3 Giorni di Borsa aperta prima della relativa Data di Consegna.

Alla consegna della Richiesta di Conversione, si riterrà che il Titolare di obbligazioni abbia istruito e autorizzato l'Emittente a corrispondere al Garante il prezzo di sottoscrizione delle Azioni Ordinarie da consegnarsi al suddetto Titolare di obbligazioni.

Qualora, nel caso di una Conversione Obbligatoria di una o più Obbligazioni, la Richiesta di Conversione e/o il/i relativo/i Certificato/i non vengano consegnati presso la sede specificata di un Agente incaricato del Pagamento, Trasferimento e Conversione entro e non oltre 3 Giorni di Borsa aperta prima della relativa Data di Consegna (tali Obbligazioni sono le Obbligazioni Non Cedute), le relative Azioni Ordinarie verranno emesse a favore di un soggetto (il Soggetto Rilevante) selezionato dall'Emittente alla relativa Data di Consegna. A fronte dell'emissione delle relative Azioni Ordinarie a favore o all'ordine del Soggetto Rilevante, i Titolari di obbligazioni non avranno ulteriori diritti a ricevere le Azioni Ordinarie a fronte delle Obbligazioni Non Cedute e avranno invece diritto ai ricavi netti derivanti dalla vendita delle relative Azioni Ordinarie, fatto salvo e in conformità con la presente Condizione

8.2. L'Emittente agirà di modo che tutte le suddette Azioni Ordinarie vengano vendute da o per conto del Soggetto Rilevante (o suoi soggetti designati) non appena possibile in base al parere di un istituto finanziario, banca commerciale o banca d'affari o broker di buona reputazione scelto dall'Emittente e approvato dal Fiduciario, e (fatto salvo l'ottenimento dei necessari benestare e la deduzione da parte o per conto del Soggetto Rilevante di tutti gli importi dovuti in relazione all'imposizione fiscale cui é soggetto e al pagamento di qualsiasi imposta, bollo, diritti di emissione, registrazione e trasferimento o tassa sul capitale (eventuali) e di qualunque emolumento e costo sostenuto da parte o per conto del Soggetto Rilevante in relazione alla suddetta assegnazione e vendita) e che i ricavi netti della vendita (convertiti, ove applicabile, in euro dal Soggetto Rilevante) vengano corrisposti al Fiduciario o secondo quanto indicato dal Xxxxxxxxxx e vengano conservati fiduciariamente da o per conto del Fiduciario e distribuiti ai titolari delle Obbligazioni Non Cedute in proporzione al valore nominale complessivo di tali Obbligazioni Non Cedute detenute da ciascuno di tali Titolari di obbligazioni in conformità con la Condizione 11.1 o in qualsiasi altro modo il Fiduciario determinerà e comunicherà ai Titolari delle obbligazioni ai sensi della Condizione 19.

Tutti gli importi in contanti corrisposti come sopra indicato a un titolare ai sensi del presente comma si intendono liberare a tutti gli effetti l'Emittente e il Garante dagli obblighi relativi alla conversione delle Obbligazioni in oggetto, e tutti i diritti di ciascuno di tali Titolari di obbligazioni a capitale e interessi rispetto alle suddette Obbligazioni saranno considerati estinti al momento del pagamento del relativo importo ai sensi della presente Condizione 8.2.

Il Soggetto Rilevante non effettuerà né cercherà di attuare una vendita di Azioni Ordinarie in conformità con la presente Condizione 8.2 a meno che e finché non riceva conferma scritta da

un Consulente Finanziario che tale vendita avrà luogo in un mercato disciplinato per la compravendita di Azioni Ordinarie, conferma che sarà conclusiva e vincolante per l'Emittente, il Garante, il Fiduciario, tutti i soggetti designati e i Titolari delle obbligazioni.

Il Fiduciario non avrà obbligo alcuno né alcuna responsabilità nei confronti dell'Emittente, del Garante, dei Titolari delle obbligazioni o di qualsiasi altro soggetto relativamente all'individuazione e alla nomina del Soggetto Rilevante, alla vendita di Azioni Ordinarie, né per quanto concerne la tempistica di tali vendite né per quel che riguarda il prezzo al quale tali Azioni Ordinarie vengono vendute, all'incapacità di vendere tali Azioni Ordinarie, al tasso di cambio in base al quale ogni importo viene convertito in euro o alla tempistica della distribuzione o altrimenti.

8.3 Certificazione statunitense

In caso di conversione di Obbligazioni il Giorno Lavorativo del Periodo di Conversione o il giorno prima immediatamente precedente il giorno in cui è previsto cada il quarantesimo giorno di Negoziazione antecedente la Data di Scadenza, ciascun Titolare di obbligazioni dovrà, nella relativa Richiesta di Conversione, dichiarare e garantire, al momento della firma e della consegna della Richiesta di Conversione in oggetto, (A) di essere consapevole che le Azioni Ordinarie che saranno emesse a seguito della conversione delle Obbligazioni non sono e non saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modifiche (il Securities Act) e (B) di aver residenza al di fuori del territorio degli Stati Uniti d'America in conformità con quanto disposto dalla Regulation S (Regulation S) del Securities Act, di acquistare le Azioni Ordinarie che saranno emesse a seguito della conversione delle Obbligazioni nell’ambito di un’operazione offshore (come definita nella Regulation S) ai sensi degli Articoli 903 o 904 della Regulation S, e di essere consapevole che le Azioni Ordinarie non potranno essere consegnate all’interno degli Stati Uniti d’America (in conformità a quanto previsto dalla Regulation S ) e che non potranno essere rivendute negli Stati Uniti d’America salvo in caso di esenzione dai requisiti di registrazione ai sensi del Securities Act.

8.4 Determinazione

Qualora un Avviso di Conversione venga consegnato dopo le 16.00 CET di un qualunque giorno oppure venga consegnato in un giorno che nella località in cui si trova la sede dell'Agente incaricato del Pagamento, Trasferimento e Conversione non è un giorno lavorativo, detta consegna dovrà essere considerata, ai fini delle presenti Condizioni, come effettuata il giorno lavorativo immediatamente successivo.

Determinare se un Avviso di Conversione sia stato debitamente completato e correttamente consegnato sarà compito del relativo Agente incaricato del Pagamento, Trasferimento e Conversione e sarà ritenuto, salvo in caso di errore manifesto, conclusivo e vincolante per l'Emittente, il Garante, il Fiduciario e gli Agenti incaricati del Pagamento, Trasferimento e Conversione nonché per il relativo Titolare delle obbligazioni.

Una volta consegnata, l'Avviso di Conversione sarà irrevocabile.

8.5 Consegna di Azioni Ordinarie

(a) Laddove un titolare di Obbligazioni abbia consegnato una Richiesta di Conversione relativa a una Conversione Volontaria oppure a una Conversione Obbligatoria, il Garante consegnerà, in conformità ad un impegno contenuto nell'Atto Istitutivo del Trust, le relative Azioni Ordinarie (ivi comprese eventuali Azioni ordinarie Addizionali e/o Arrears Share) a detto titolare, o al soggetto designato a tale scopo

nella relativa Richiesta di Conversione, in forma non certificata per il tramite di Monte Titoli S.p.A., a meno che, al momento dell'emissione, le Azioni Ordinarie siano un titolo non presente nel portafoglio di Monte Titoli S.p.A. Laddove Azioni Ordinarie (ivi comprese eventuali Azioni di Compendio Addizionali e/o Arrears Share) debbano essere emesse per il tramite di Monte Titoli S.p.A., esse verranno consegnate sul conto specificato dal Titolare delle obbligazioni in questione sulla relativa Richiesta di Conversione ma non più tardi della relativa Data di Consegna (ovvero (i) in relazione ad una sospensione dei diritti e delle richieste di un Titolare di obbligazioni ai sensi della Condizione 9.2(a), non più tardi della relativa Data di Consegna Posticipata, (ii) in caso di Azioni di Compendio Addizionali, non più tardi della relativa Data di Consegna Addizionale o (iii) in caso di Arrears Share , non più tardi della relativa Data di Regolamento degli Interessi Differiti).

Qualora le Azioni Ordinarie siano un titolo non presente nel portafoglio di Monte Titoli S.p.A. nel periodo di riferimento, le Azioni Ordinarie da consegnare al momento della conversione di un'Obbligazione (incluse eventuali Azioni ordinarie Addizionali e/o Arrears Share) verranno consegnate in conformità alla prassi di mercato, e come notificato dall'Emittente ai Titolari delle obbligazioni in conformità con la Condizione 19.

(b) Le Azioni Ordinarie che devono essere emesse e consegnate dal Garante a ciascun Titolare di obbligazioni ai sensi dell'Atto Istitutivo del Trust devono essere liberate (i) a fronte del pagamento al Garante del prezzo di sottoscrizione di tali Azioni Ordinarie da parte dell'Emittente in nome e per conto di detto Titolare di obbligazioni; ovvero

(b) tramite la compensazione dell'importo dovuto dal Garante a detto Titolare di obbligazioni a fronte della Garanzia. Tramite la sottoscrizione, l'acquisto o altra forma di acquisizione delle Obbligazioni, ciascun Titolare di obbligazioni riconosce e accetta quanto precede.

(c) Ciascun Titolare di obbligazioni riconosce inoltre che, a fronte della conversione delle sue Obbligazioni ai sensi delle presenti Condizioni:

(i) il soggetto al cui nome le relative Azioni Ordinarie possono essere emesse a fronte di tale conversione nonché a fronte della consegna delle Azioni Ordinarie sarà ritenuto aver sottoscritto tali Azioni Ordinarie e sarà considerato come un azionista iscritto nel libro soci del Garante, entro i limiti consentiti dalla legge, di tali Azioni Ordinarie a partire dalle 17.00 (CET) della relativa Data di Consegna (ovvero (i) in relazione a una sospensione dei diritti e delle richieste di un Titolare di obbligazioni ai sensi della Condizione 9.2(a), alla relativa Data di Consegna Posticipata, (ii) in caso di Azioni di Compendio Addizionali, alla relativa Data di Consegna Addizionale o (iii) in caso di Arrears Share, alla relativa Data di Regolamento degli Interessi Differiti); e

(ii) la consegna delle Azioni Ordinarie ad opera del Garante ai sensi dell'Atto Istitutivo del Trust assolverà completamente il corrispondente obbligo dell'Emittente nei confronti di tale Titolare di obbligazioni ai sensi delle presenti Condizioni a rimborsare le Obbligazioni mediante consegna delle relative Azioni Ordinarie all'atto della conversione (ma fatto salvo l'obbligo dell'Emittente a corrispondere l'eventuale/i importo/i monetario/i addizionale/i ai sensi delle presenti Condizioni).

8.6 Azioni Ordinarie

Le Azioni Ordinarie emesse o trasferite e consegnate a fronte della conversione delle Obbligazioni saranno interamente liberate e avranno il medesimo godimento delle Azioni Ordinarie interamente liberate in circolazione alla relativa Data di Consegna (ovvero (i) in relazione a una sospensione dei diritti e delle richieste di un Titolare di obbligazioni ai sensi della Condizione 9.2(a), alla relativa Data di Consegna Posticipata, (ii) in caso di Azioni di Compendio Addizionali, alla relativa Data di Consegna Addizionale o (iii) in caso di Arrears Share, alla relativa Data di di Regolamento degli Interessi Differiti), fatta eccezione (a) per i casi in cui qualsivoglia diritto sia escluso in forza di disposizioni inderogabili di legge; e (b) in cui tali Azioni Ordinarie (o, a seconda dei casi, Azioni di Compendio Addizionali oppure Arrears Share) non attribuiscano (o, a seconda dei casi, il relativo titolare non abbia diritto a ricevere) alcun diritto, distribuzione o pagamento la cui data di registrazione o altra data di costituzione di eligibilità cada prima della relativa Data di Consegna (o, a seconda dei casi, la relativa Data di Consegna Posticipata, Data di Consegna Addizionale o Data di Regolamento degli Interessi Differiti).

8.7 Acquisto o rimborso di Azioni Ordinarie

Il Garante o una Società Controllata può esercitare tali diritti così come può di volta in volta procedere all'acquisto, rimborso o buy-back di azioni del Garante (incluse le Azioni Ordinarie) o qualsiasi certificato di deposito o altra ricevuta o certificato rappresentativi delle stesse senza il consenso del Fiduciario o dei Titolari delle obbligazioni.

8.8 Consolidamento, incorporazione o fusione

Fatto salvo quanto previsto alla Condizione 6.4, in caso di (a) operazioni di consolidamento, incorporazione o fusione del Garante con un’altra società (esclusi i casi di consolidamento, incorporazione o fusione in cui il Garante sia la società incorporante o risultante dalla fusione) (un Successor in Business), ovvero di (b) vendita o trasferimento di tutti, o sostanzialmente tutti, gli asset del Garante a un'altra entità (per effetto di legge o per altri motivi) (anche un Successor in Business), l'Emittente, subito dopo aver ricevuto avviso da parte del Garante dell'evento in questione, darà comunicazione di quanto sopra al Fiduciario e ai Titolari delle obbligazioni conformemente a quanto previsto alla Condizione 19 e, per quando consentito dalla legge, prenderà le misure richieste dal Fiduciario:

(i) sostituire detto Successor in Business nel ruolo di garante del Prestito obbligazionario e nell'Atto Istitutivo del Trust (o di eventuali precedenti sostituti del Garante ai sensi della Condizione 17.3) in conformità con la Condizione 17.3 e con l'Atto Istitutivo del Trust; e

(ii) garantire (A) che ogni Obbligazione in circolazione in quel momento sarà convertibile nella classe e nel numero di azioni e altri titoli e beni del Successor in Business da riceversi a seguito di tale consolidamento, incorporazione, fusione, vendita o trasferimento da parte di chi detenga il numero di Azioni Ordinarie che sarebbero state suscettibili di essere emesse o trasferite e consegnate alla conversione delle Obbligazioni immediatamente prima di tale consolidamento, incorporazione, fusione, vendita o trasferimento, ovvero (B) qualora, nel caso di tale vendita o trasferimento, chi detiene le Azioni Ordinarie non avesse titolo a ricevere dette azioni o altri titoli e beni, che ogni Obbligazione in circolazione in quel momento possa essere convertita in azioni e altri titoli e beni del Successor in Business in modo tale e con un Prezzo Massimo di Conversione e un Prezzo Minimo di Conversione (ciascuno soggetto ad adeguamento come previsto nelle presenti Condizioni) secondo

quanto determinato in buona fede da un Consulente Finanziario (Trasferimento del Diritto di Conversione).

Le disposizioni precedenti della presente Condizione 8.8 si applicheranno, mutatis mutandis, a ogni successivo consolidamento, incorporazione, fusione, vendita o trasferimento.

Su richiesta del Garante, ma soggetto all'ottemperanza delle disposizioni dei commi (i) e (ii) della presente Condizione 8.8, il Fiduciario avrà (a spese del Garante), senza necessità di ottenere il consenso o l'approvazione dei Titolari delle obbligazioni, l'obbligo di concordare con il Garante l'effettuazione di un eventuale Trasferimento del Diritto di Conversione (compresa, tra l'altro, l'esecuzione di un atto integrativo o di modificazione dell'Atto Istitutivo del Trust), purché il Fiduciario non abbia l'obbligo di concordare quanto sopra se a suo parere questo imponesse obblighi ancor più onerosi su di esso o lo esponesse a ulteriori responsabilità o ne riducesse le tutele.

9. DISPONIBILITÀ DI AZIONI ORDINARIE

9.1 Approvazione degli Azionisti e Regolamento in denaro

(a) Assemblea Generale Straordinaria

Il Garante convocherà un’Assemblea Generale Straordinaria (EGM) da tenersi non più tardi del 28 Febbraio 2014 (la Data Specificata per l'Approvazione degli Azionisti) per proporre agli azionisti l’approvazione di un aumento di capitale del Garante con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’Art. 2441 del codice civile da riservare esclusivamente all’emissione di Azioni Ordinarie al servizio della conversione delle Obbligazioni (le Delibere Assembleari).

(b) Avviso di Regolamento Fisico

A seguito delle Delibere Assembleari (qualora le Delibere Assembleari venissero in tal modo approvate) l'Emittente dovrà, entro cinque giorni di Borsa aperta dalla registrazione da parte del Garante delle Delibere Assembleari presso il Registro Imprese di Milano ai sensi dell'Articolo 2436 del Codice Civile italiano, dare comunicazione (l'Avviso di Regolamento Fisico) al Fiduciario e ai Titolari obbligazioni in conformità con la Condizione 19 che, relativamente a una conversione di Obbligazioni ai sensi della Condizione 6 in cui la relativa Data di Consegna sia successiva alla data di invio dell'Avviso di Regolamento Fisico (la Data dell'Avviso di Regolamento Fisico), l'Emittente o il Garante (soggetto alle precedenti Condizioni 7.7 e 7.8 e la Condizione 9.2 sottostante, e fatto salvo l'obbligo di Emittente e Garante a corrispondere eventuali interessi maturati, Interessi Arretrati e/o Make-whole Amount, a seconda dei casi, in relazione a detta conversione ai sensi delle presenti Condizioni) consegneranno Azioni Ordinarie relativamente a tale conversione.

(i) Laddove, relativamente alla conversione di un'Obbligazione ai sensi della Condizione 6, la relativa Data di Consegna corrisponda o sia precedente alla Data dell'Avviso di Regolamento Fisico (ivi compresi, per evitare dubbi, i casi in cui le Delibere Assembleari non vengono approvate in sede di Assemblea Straordinaria), in luogo della consegna di Azioni Ordinarie da parte del Garante al relativo Titolare delle obbligazioni in connessione con tale conversione, l'Emittente o il Garante dovrà (fatto salvo l'obbligo di Emittente e Garante a corrispondere eventuali interessi maturati, Interessi Arretrati, Make-whole Amount e/o Importo del Pagamento in Denaro (Valore Nominale), a seconda dei casi, in relazione a detta conversione ai sensi delle

presenti Condizioni) corrispondere al relativo Titolare delle obbligazioni l'Importo del Regolamento in Denaro.

L'Emittente, o in caso di sua mancata ottemperanza, il Garante corrisponderà l'Importo del Regolamento per Cassa al relativo Titolare delle obbligazioni alla Data di Pagamento per Cassa prevista ai sensi della Condizione 11.1.

(ii) Qualora vi sia un Adeguamento Retroattivo del Prezzo Minimo di Conversione e del Prezzo Massimo di Conversione applicabile alla conversione di qualunque Obbligazione per cui invece di consegnare le Azioni Ordinarie viene corrisposto l'Importo Regolamento per Cassa, l'Emittente dovrà versare al Titolare delle obbligazioni un importo aggiuntivo (l'Importo Addizionale del Regolamento in Denaro) pari al Prezzo di Mercato alla Data di Riferimento di un numero di Azioni Ordinarie pari a quello di cui il numero di Azioni Ordinarie consegnabili a fronte della conversione delle Obbligazioni sarebbe stato aumentato, ove necessario, se il relativo adeguamento del Prezzo Minimo di Conversione e del Prezzo Massimo di Conversione fosse stato fatto e fosse divenuto efficace subito prima la relativa Data di Determinazione.

L'Emittente, o in caso sua di mancata ottemperanza, il Garante corrisponderà il relativo Importo Addizionale del Regolamento in Denaro entro e non oltre i cinque giorni lavorativi TARGET successivi alla relativa Data di Riferimento ai sensi della Condizione 11.1.

9.2 Impossibilità di consegnare Azioni Ordinarie

(a) Fatta salva la Condizione 9.2(b) sottostante, qualora in qualsiasi momento successivo all'approvazione delle Delibere Assembleari al Garante venga impedito per legge di consegnare, ovvero (fatte salve le circostanze previste nelle Condizioni 7.7 o 7.8) gli sia per altri motivi impossibile consegnare Azioni Ordinarie a fronte di tale conversione, i diritti e le richieste dei Titolari delle obbligazioni affinché le loro Obbligazioni vengano convertite in Azioni Ordinarie verranno sospesi (fatti salvi altri diritti o richieste dei Titolari delle obbligazioni ai sensi delle presenti Condizioni e/o Atto Istitutivo del Trust) finché tale impossibilità del Garante di consegnare le Azioni Ordinarie rimane in essere (il cosiddetto Periodo di Sospensione), fermo restando che le Obbligazioni continueranno a produrre interessi in conformità con la Condizione 5.

In caso di sospensione dei diritti e delle richieste di un Titolare di Obbligazioni ai sensi della presente Condizione 9.2(a):

(i) l'Emittente dovrà, non appena venuto a conoscenza delle circostanze che hanno comportato tale sospensione, dare comunicazione di detta sospensione ai Titolari delle Obbligazioni in conformità con la Condizione 19 e al Fiduciario;

(ii) tutte le Azioni Ordinarie che devono essere consegnate a fronte della conversione saranno consegnate, anziché alla relativa Data di Consegna, alla relativa Data di Consegna Posticipata (ma fatto salvo l'obbligo dell'Emittente a corrispondere l'eventuale/i ammontare addizionale/i in denaro ai sensi delle presenti Condizioni alla Data del Pagamento dell'Importo in Denaro prevista in origine), e i riferimenti alla "relativa Data di Consegna" alla Condizione

8.2 si riterranno sostituiti dai riferimenti alla "relativa Data di Consegna Posticipata";

(iii) il numero di Azioni Ordinarie da consegnarsi relativamente a ogni Obbligazione da convertire sarà pari:

(A) nel caso di una Conversione Obbligatoria ai sensi della Condizione 6.1, (I) al Relativo Rapporto di Conversione o (II) qualora superiore, al Relativo Rapporto di Conversione calcolato come se il relativo Periodo di Calcolo fosse pari a un periodo di 20 Giorni di Negoziazione consecutivi a decorrere dal ventitreesimo Giorno di Negoziazione immediatamente precedente la relativa Data di Consegna Posticipata;

(B) nel caso di una Conversione Obbligatoria a richiesta dell'Emittente ai sensi della Condizione 6.2, (I) al Rapporto Massimo di Conversione in vigore alla relativa Data di Consegna o (II) qualora superiore, al Rapporto Massimo di Conversione in vigore alla relativa Data di Consegna Posticipata;

(C) nel caso di una Conversione Volontaria a richiesta dei Titolari delle obbligazioni ai sensi della Condizione 6.3, (I) al Rapporto Minimo di Conversione in vigore alla relativa Data di Consegna o (II) qualora superiore, al Rapporto Minimo di Conversione in vigore alla relativa Data di Consegna Posticipata;

(D) nel caso di una Conversione Volontaria a richiesta dei Titolari delle obbligazioni a seguito di un Evento Speciale ai sensi della Condizione 6.4, (I) al Rapporto di Conversione per Evento Speciale o

(II) qualora superiore, al Rapporto di Conversione per Evento Speciale calcolato come se (x) il relativo Periodo di Calcolo fosse pari a un periodo di 20 Giorni di Contrattazione consecutivi a decorrere dal ventitreesimo Giorno di Contrattazione immediatamente precedente la relativa Data di Consegna Posticipata e (y) ai fini della definizione del "Rapporto di Conversione per Evento Speciale", il riferimento a "la relativa Data di Consegna" nella definizione di "c" venisse sostituita da un riferimento a "la relativa Data di Consegna Posticipata"; o

(E) nel caso di una Conversione Obbligatoria a seguito di un Evento di Conversione Accelerata ai sensi della Condizione 6.5, (I) al Rapporto Massimo di Conversione in vigore alla relativa Data di Consegna o

(II) qualora superiore, al Rapporto Xxxxxxx di Conversione in vigore alla relativa Data di Consegna Posticipata,

e la Data di Determinazione verrà, ai fini della Condizione 7.2, interpretata di conseguenza, e

(iv) oltre agli interessi maturati (se esistenti) cui si fa riferimento alla Condizione

5.3 da corrispondersi al relativo Titolare di Obbligazioni alla Data di Consegna originaria, interessi addizionali matureranno sul valore nominale unitario delle Obbligazioni dei Titolari di Obbligazioni ai sensi della Condizione 5.1 a partire da (e incluso) il primo giorno del Periodo di Sospensione fino a (ma esclusa) la Data di Consegna Posticipata (inclusa per quanto riguarda le Obbligazioni oggetto di Conversione Volontaria ai sensi della Condizione 6.3), da liquidarsi alla Data di Consegna Posticipata in conformità con la Condizione 11.1.

(b) Qualora, a seguito di un evento descritto alla Condizione 13.1(b) che avvenga in rapporto al Garante, il Garante non sia in grado di consegnare le Azioni Ordinarie ai Titolari delle Obbligazioni come altrimenti richiesto ai sensi delle presenti Condizioni e dell'Atto Istitutivo del Trust, i diritti di ciascun Titolare di Obbligazioni nei confronti dell'Emittente e del Garante per la consegna delle Azioni Ordinarie verranno convertiti in crediti pecuniari nei confronti dell'Emittente e del Garante equivalenti all'Importo di Rimborso per ciascuna Obbligazione.

10. RIMBORSO, ACQUISTO ED ESTINZIONE

10.1 Rimborso a richiesta dell'Emittente

Qualora le Delibere Xxxxxxxxxxx non vengano approvate entro o alla Data Determinata per l'Approvazione Assembleare, con preavviso (entro e non oltre il decimo giorno successivo alla Data Specificata per l'Approvazione Assembleare) di almeno 30 e non più di 60 giorni (Avviso di Fair Market Call) al Fiduciario e ai Titolari delle Obbligazioni in conformità con la Condizione 19, l'Emittente ha la facoltà di rimborsare tutte, ma non solo una parte, le Obbligazioni alla data (la Data di Rimborso Fair Market Call) specificata nell'Avviso di Fair Market Call per un importo per Obbligazione pari a:

(a) il 102 percento del suo valore nominale unitario, assieme agli interessi (eventuali) maturati alla Data di Rimborso Fair Market Call e agli Interessi Arretrati dovuti (se esistenti); più

(b) se il Valore Corrente di Conversione di un'Obbligazione fosse superiore al suo Valore Iniziale di Conversione, un importo per Obbligazione pari all'85 percento dell'importo determinato sottraendo il Valore Iniziale di Conversione di detta Obbligazione dal suo Valore Corrente di Conversione,

(il l'Importo di Fair Market Call).

Gli Avvisi di Fair Market Call sono irrevocabili. Ognuno di tali avvisi dovrà specificare (a) la Data di Rimborso Fair Market Call, che dovrà essere un Giorno Lavorativo TARGET, e

(b) l'importo degli interessi maturati e Interessi Arretrati che verrà corrisposto relativamente a ciascuna Obbligazione alla Data di Rimborso Fair Market Call.

10.2 Acquisto

Il Garante o una Società Controllata hanno facoltà in qualunque momento di acquistare Obbligazioni in qualsiasi modo e a qualsiasi prezzo.

10.3 Estinzione

Tutte le Obbligazioni rimborsate o convertite verranno immediatamente estinte e non possono essere detenute, riemesse o rivendute.

Le Obbligazioni acquistate dal Garante o da una delle sue Società Controllate dovranno essere consegnate all'Agente Principale incaricato del Pagamento, del Trasferimento e della Conversione per essere estinte e di conseguenza non potranno essere detenute, riemesse o rivendute.

11. PAGAMENTI

11.1 Pagamento di interessi e altri importi

Il pagamento di:

(a) qualunque importo in denaro connesso alla conversione di una Obbligazione (ivi compresi, in via esemplificativa ma non esaustiva, l'Importo di Regolamento per Cassa, l'Importo Addizionale di Regolamento in denaro , l'Importo di Pagamento in Denaro (Valore Nominale), l'Importo di Pagamento in Denaro (Azioni Non Consegnabili) e il Make-whole Amount e tutti gli interessi maturati e gli Interessi Arretrati da corrispondere in seguito a tale conversione) verrà:

(i) qualora il relativo Titolare delle Obbligazioni abbia consegnato una Richiesta di Conversione ai sensi della Condizione 8.1 o della Condizione 8.2, a seconda dei casi, effettuato mediante bonifico sul conto in euro indicato da detto Titolare delle Obbligazioni nella sua Richiesta di Conversione; o

(ii) qualora il relativo Titolare delle Obbligazioni non abbia consegnato una Richiesta di Conversione ai sensi della Condizione 8.1 o della Condizione 8.2, a seconda del caso, ai soggetti indicati nel Registro alla chiusura degli uffici nel quinto giorno lavorativo, nella località in cui si trova l'ufficio dell'Agente Autorizzato alla Registrazione, prima della relativa Data di Consegna;

(b) qualsiasi Importo di Fair Market Call conseguente all'esercizio da parte dell'Emittente della sua opzione ai sensi della Condizione 10.1 verrà corrisposto ai soggetti indicati nel Registro alla chiusura degli uffici nel settimo giorno lavorativo, nella località in cui si trova l'ufficio dell'Agente Autorizzato alla Registrazione, prima della relativa Data di Rimborso Fair Market Call;

(c) qualsiasi Importo soggetto a Rimborso, qualsiasi interesse maturato e arretrato da corrispondere in conseguenza del verificarsi di un Evento di Default verrà corrisposto ai soggetti indicati nel Registro alla chiusura degli uffici in un giorno lavorativo, nella località in cui si trova l'ufficio dell'Agente Autorizzato alla Registrazione, immediatamente prima del giorno in cui l'Evento di Default in questione si è verificato;

(d) tutti gli Interessi e gli Interessi Arretrati dovuti alla Data di Pagamento degli Interessi in relazione alle Obbligazioni, ovvero gli Interessi Arretrati dovuti in qualunque altra data in conseguenza dell'esercizio da parte dell'Emittente della sua opzione ai sensi della Condizione 5.2(b), ma non ricompresi nei commi da (a) a (c) della presente Condizione 11.1, verranno corrisposti ai soggetti indicati nel Registro alla chiusura degli uffici alla Record date;

(e) qualsiasi Interesse Arretrato da corrispondere in una qualsiasi data e non altrimenti ricompreso nei commi da (a) a (d) della presente Condizione 11.1 verrà corrisposto ai soggetti indicati nel Registro alla chiusura degli uffici di un giorno lavorativo, nella località in cui si trova l'ufficio dell'Agente Autorizzato alla Registrazione, immediatamente prima della relativa Data di Regolamento Obbligatorio; e

(f) qualsiasi importo diverso da quanto sopra previsto verrà corrisposto secondo le disposizioni previste dalle presenti Condizioni.

11.2 Record Date

La Record date indica il settimo giorno lavorativo, nella località in cui si trova l'ufficio dell'Agente Autorizzato alla Registrazione specificato, prima della data in cui è dovuto il relativo pagamento.

11.3 Pagamenti

Qualunque pagamento relativo alle Obbligazioni ai sensi della Condizione 11.1 (diversa dalla Condizione 11.1(a)(i)) sarà effettuato mediante bonifico su un conto in euro aperto dal beneficiario presso una banca di una città in cui le banche abbiano accesso al Sistema TARGET.

Le istruzioni di pagamento relative a ciascun pagamento, diverso dai pagamenti descritti alla Condizione 11.1(c) o alla Condizione 11.1(e), (con valuta alla data di scadenza o, nel caso tale data non fosse un Giorno Lavorativo TARGET, con valuta il primo Giorno Lavorativo TARGET successivo) verranno inserite il Giorno Lavorativo TARGET precedente la data di scadenza del pagamento. Le istruzioni di pagamento relative ai pagamenti descritti alla Condizione 11.1(c) o alla Condizione 11.1(e), verranno inserite alla data di scadenza del pagamento (o, nel caso tale data non fosse un Giorno Lavorativo TARGET, il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx TARGET immediatamente successivo).

11.4 Pagamenti soggetti a normative fiscali

Tutti i pagamenti relativi alle Obbligazioni sono soggetti in tutti i casi a (a) tutte le leggi e normative e regolamenti fiscali applicabili, ma fatto salvo quanto previsto dalla Condizione 12 e (b) a tutte le trattenute e ritenute prescritte ai sensi di un accordo descritto alla Sezione 1471(b) dell'U.S. Internal Revenue Code del 1986 (il Codice) o altrimenti imposte ai sensi delle Sezioni da 1471 a 1474 del Codice, o in base a qualsiasi normativa o accordo ad esso relativo, a qualsiasi interpretazione ufficiale dello stesso, o (fatte salve le disposizioni della Condizione 12) a qualunque legge implementi un approccio intergovernativo in merito a quanto sopra.

11.5 Ritardato pagamento

I Titolari di Obbligazioni non avranno diritto ad alcun interesse o altro pagamento per somme dovute liquidate in ritardo rispetto alla data stabilita qualora la data stabilita non coincida con un Giorno Lavorativo TARGET

11.6 Agenti incaricati del Pagamento, Trasferimento e Conversione, ecc.

L’Emittente e il Garante si riservano il diritto, ai sensi del Contratto di Agenzia, previa approvazione scritta del Fiduciario, di modificare o risolvere in qualsiasi momento il rapporto con l’Agente incaricato del Pagamento, Trasferimento e la Conversione e con l'Agente Autorizzato alla Registrazione e di nominare altri o ulteriori Agenti incaricati del Pagamento, Trasferimento e Conversione, a condizione che essi:

(a) abbiano un Agente Principale incaricato del Pagamento, Trasferimento e Conversione;

(b) abbiano un Agente incaricato del Pagamento, Trasferimento e Conversione (che può coincidere con l'Agente Principale per il Pagamento, il Trasferimento e la Conversione) con una sede in uno stato membro dell'Unione Europea che non sia

obbligato a effettuare trattenute o ritenute fiscali ai sensi della Direttiva del Consiglio Europeo CE/48/2003 o di qualunque altra Direttiva dell’Unione Europea in attuazione delle conclusioni del Consiglio ECOFIN del 26- 27 novembre 2000 sulla tassazione dei redditi da risparmio, o di altra normativa di attuazione o di adeguamento o introdotta al fine di conformarsi a tale Direttiva; e

L'Emittente e il Garante daranno comunicazione immediata, in conformità con la Condizione 19, ai Titolari delle Obbligazioni di ogni variazione degli Agenti incaricati del Pagamento, Trasferimento e Conversione o dei loro indirizzi.

L'Emittente e il Garante si riservano, ai sensi del Contratto di Calculation Agency, previa approvazione scritta del Fiduciario, il diritto di modificare o risolvere in qualsiasi momento il rapporto con il Calculation Agent e di nominare altri o ulteriori Calculation Agent, a condizione che essi abbiano un Calculation Agent che sia un istituto finanziario di fama internazionale o un consulente finanziario di adeguata esperienza e competenza.

11.7 Nessun costo

'Agente Autorizzato alla Registrazione e gli Agenti incaricati del Pagamento, Trasferimento e Conversione non dovranno addebitare o imporre a un Titolare delle Obbligazioni alcun costo o commissione in merito a qualsiasi pagamento o conversione correlato alle Obbligazioni.

11.8 Arrotondamenti dei pagamenti

Quando si effettua un pagamento ai Titolari delle Obbligazioni, se esso non fosse pari a un multiplo intero dell'unità più piccola della valuta di riferimento in cui tale pagamento deve essere effettuato, detto pagamento sarà arrotondato per difetto all’unità più vicina.

12. REGIME FISCALE

12.1 Pagamento senza ritenuta

Tutti i pagamenti da parte o per conto dell'Emittente o del Garante in merito alle Obbligazioni o alla Garanzia, a seconda dei casi, verranno effettuati senza operare ritenute o trattenute per imposte o tasse, accertamenti od oneri statali di qualsiasi natura, presenti o futuri, (Tasse) applicati o imposti da o per conto della Giurisdizione di Riferimento, a meno che tali ritenute e trattenute siano prescritte dalla legge. In tal caso, l'Emittente o il Garante, a seconda del caso, provvederanno a pagare questi importi aggiuntivi (l'Importo Addizionale) di modo che gli importi netti ricevuti dai Titolari delle Obbligazioni dopo tali ritenute o trattenute siano pari ai rispettivi importi che avrebbero dovuto ricevere in relazione alle Obbligazioni in assenza di tali ritenute o trattenute; fermo restando che nessun Importo Addizionale di questo tipo sarà dovuto:

(a) in relazione a qualsivoglia Obbligazione presentata al pagamento da o per conto di un titolare soggetto a tali Xxxxx in relazione a dette Obbligazioni in ragione di un suo collegamento con una Giurisdizione di Riferimento diversa dalla mera titolarità di suddetta Obbligazione; oppure

(b) ove tali ritenute o trattenute siano imposte in relazione a un pagamento ad una persona fisica e sia necessario operarle ai sensi della Direttiva del Consiglio Europeo

CE/48/2003 o di altra Direttiva di attuazione delle conclusioni del Consiglio ECOFIN del 26-27 novembre 2000; oppure

(c) in relazione a qualsivoglia Obbligazione presentata al pagamento da o per conto di un titolare che potrebbe evitare tali ritenute e trattenute presentando l'Obbligazione in questione ad un altro Agente incaricato del Pagamento, Trasferimento e Conversione in uno Stato Membro dell'Unione Europea; oppure

(d) in relazione a qualsivoglia Obbligazione presentata al pagamento oltre il trentesimo giorno successivo alla Data di Riferimento eccezion fatta per il caso in cui il titolare, presentando quella stessa Obbligazione il trentesimo giorno, avrebbe avuto diritto a un Importo Addizionale, presumendo che quel giorno fosse un Giorno Lavorativo TARGET, o

(e) in relazione a qualsivoglia Obbligazione presentata al pagamento da o per conto di un titolare se tali ritenute o trattenute potessero essere evitate producendo una dichiarazione o altro documento comprovante che il suddetto titolare risiede al di fuori della Giurisdizione di Riferimento o presentando altra istanza all'autorità tributaria competente, a meno che il titolare non abbia diritto a produrre tale dichiarazione o prova ovvero a presentare tale istanza.

12.2 Importi Addizionali

Ogni riferimento nelle presenti Condizioni a importi relativi alle Obbligazioni si intendono anche riferiti a tutti gli Importi Addizionali (come definiti alla Condizione 12.1) suscettibili di essere pagati in conformità con la presente Condizione o ai sensi di altri impegni assunti in aggiunta o in sostituzione della presente Condizione ai sensi dell'Atto Istitutivo del Trust.

13. EVENTI DI DEFAULT ED ESECUZIONE

13.1 Eventi di default

Qualora si verifichi uno dei seguenti eventi (ciascuno di essi un Evento di Default), l'Emittente e il Garante, senza alcuna comunicazione da parte del Fiduciario, verranno considerati inadempienti ai sensi dell'Atto Istitutivo del Trust e delle Obbligazioni e in tal caso, (a) le Obbligazioni diventeranno immediatamente esigibili e liquidabili in base all'Importo di Rimborso, assieme agli eventuali interessi maturati e non pagati fino alla data (ma esclusa) alla quale le Obbligazioni divengono esigibili e liquidabili ed eventuali Interessi Arretrati dovuti e (b) il Fiduciario a sua esclusiva discrezione ha facoltà (a meno che sia stato indennizzato e/o abbia ricevuto garanzie e/o fondi a sua soddisfazione) di mettere in atto misure volte a ottenere una sentenza nei confronti dell'Emittente e del Garante per qualsiasi importo dovuto in relazione alle Obbligazioni, ivi compreso l'avvio di una Procedura Concorsuale nei confronti dell'Emittente e/o del Garante o la presentazione di titolo di credito e di partecipazione in Procedure Concorsuali o procedure per la liquidazione, lo scioglimento o la liquidazione coatta dell'Emittente e/ o del Garante:

(a) viene emesso un provvedimento o viene approvata una risoluzione operativa per lo scioglimento o la liquidazione volontaria o giudiziale dell'Emittente o per la ristrutturazione dei debiti dell'Emittente a seguito di una Procedura Concorsuale o ai sensi di qualsiasi normativa sui fallimenti o sull'insolvenza applicabile oppure se l'Emittente è soggetto a liquidazione per qualunque altro motivo; o

(b) viene emesso un provvedimento o viene approvata una risoluzione operativa per lo scioglimento o la liquidazione volontaria o giudiziale del Garante o per la

ristrutturazione dei debiti del Garante a seguito di una Procedura Concorsuale o ai sensi di qualsiasi normativa sui fallimenti o sull'insolvenza applicabile oppure se il Garante é soggetto a liquidazione per qualunque altro motivo; o

13.2 Esecuzione da parte del Fiduciario

(a) Fatto salvo quanto previsto nella sottostante Condizione 13.2(b), il Fiduciario ha facoltà, a sua discrezione e senza ulteriore comunicazione, di procedere nei confronti dell'Emittente e/o del Garante nel modo che ritiene più adatto per far applicare quanto previsto dall'Atto Istitutivo del Trust e dalle Obbligazioni, ma in nessun caso l'Emittente o il Garante saranno, in virtù dell'avvio di tali procedure, obbligati a corrispondere alcun importo prima della data in cui lo stesso avrebbe dovuto essere liquidato.

(b) Il Fiduciario non sarà obbligato a intraprendere alcuna azione menzionata nella presente Condizione 13 o altra azione o misura ai sensi o in conformità con l'Atto Istitutivo del Trust o delle Obbligazioni a meno che (i) sia stato istruito in tal senso da una Delibera Straordinaria dei Titolari delle Obbligazioni o gli sia stato richiesto per iscritto dai titolari di almeno un quarto del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione in quel momento e (ii) sia stato indennizzato e/o abbia ricevuto garanzie e/o fondi a sua soddisfazione.

13.3 Esecuzione da parte del Titolari di Obbligazioni

Nessun Titolare di Obbligazioni avrà diritto a procedere direttamente nei confronti dell'Emittente o del Garante o ad avviare una Procedura Concorsuale nei confronti dell'Emittente o del Garante o a presentare un titolo di credito e partecipare a Procedure Concorsuali o ad avviare procedure per la liquidazione, lo scioglimento o la liquidazione coatta dell'Emittente o del Garante a meno che il Fiduciario, avendo assunto l'impegno di procedere in tal senso, manchi di ottemperarvi entro un tempo ragionevole e la mancata ottemperanza sia continuativa, nel qual caso il Titolare delle Obbligazioni avrà solo nei confronti dell'Emittente e del Garante gli stessi diritti che il Fiduciario avrebbe avuto facoltà di esercitare ai sensi della presente Condizione 13.

13.4 Limiti ai rimedi

Il Fiduciario e i Titolari di Obbligazioni non avranno a disposizione alcun mezzo di autotutela nei confronti dell'Emittente e del Garante, tranne quanto specificato alla presente Condizione 13, sia per il recupero di importi dovuti in relazione alle Obbligazioni o ai sensi dell'Atto Istitutivo del Trust che in relazione a eventuali inadempienze da parte dell'Emittente o del Garante ai rispettivi altri obblighi derivanti dalle Obbligazioni e dall'Atto Istitutivo del Trust, e ad essi connessi.

14. IMPEGNI

14.1 L'Emittente e il Garante si impegnano ognuno a porre in essere ogni ragionevole sforzo per ottenere non più tardi del 15 marzo 2014, e da questa data in avanti mantenere, l'ammissione alla quotazione delle Obbligazioni su un mercato azionario riconosciuto a livello internazionale, regolarmente operante, regolato o non regolato, individuato dall'Emittente. L'Emittente informerà immediatamente i Titolari delle Obbligazioni, in conformità con la Condizione 19, dell'avvenuta ammissione alla quotazione o della cancellazione delle Obbligazioni da uno di questi mercati azionari.

14.2 Fintanto che un'Obbligazione rimane in circolazione, l'Emittente e il Garante, salvo ove altrimenti approvato da una Delibera Straordinaria, saranno tenuti a:

(a) salvo che in relazione a un Accordo Newco, non emettere o pagare Xxxxxx in entrambi i casi mediante capitalizzazione di utili o riserve, salvo che (nel caso del Garante):

(i) mediante l'emissione di Azioni Ordinarie interamente pagate o altri Titoli in favore degli Azionisti e di altri detentori di azioni del capitale sociale del Garante le cui condizioni diano diritto al loro detentore di ricevere Azioni Ordinarie o altre azioni o Titoli alla capitalizzazione di utili o riserve; o

(ii) mediante l'emissione di Azioni Ordinarie interamente liberate (secondo quanto previsto dalla normativa vigente) ed emesse per intero, ignorando i diritti frazionati, in sostituzione di tutta o di una parte dei Dividendi in denaro; o

(iii) mediante l'emissione di capitale azionario interamente pagato (diverso dalle Azioni Ordinarie) a favore dei titolari del capitale azionario della medesima classe e di altri titolari di azioni del capitale del Garante le cui condizioni diano diritto a detti titolari di ricevere il capitale azionario (diverso dalle Azioni Ordinarie); o

(iv) mediante l'emissione di Azioni Ordinarie o di capitale azionario o a favore di, dipendenti o ex dipendenti, amministratori o dirigenti che abbiano o abbiano ricoperto incarichi esecutivi nel Garante o in qualsiasi Società Controllata o società collegata o a favore di fiduciari o soggetti designati che le detengano a favore dei suddetti soggetti, in ciascuno di questi casi in virtù di un piano di azionariato o di stock option a favore di dipendenti, amministratori o dirigenti, che sia a beneficio di tutti i dipendenti, amministratori e dirigenti oppure a uno o più di detti soggetti,

a meno che, in qualsiasi dei casi suddetti, quanto sopra non costituisca un Dividendo o determini in qualsiasi altro modo (o determinerebbe, se non fosse per le disposizioni di cui alla Condizione 7.6 relative agli arrotondamenti o agli adeguamenti da riportare a nuovo) un adeguamento del Prezzo Minimo di Conversione e del Prezzo Massimo di Conversione;

(b) non modificare i diritti connessi alle Azioni Ordinare in relazione al voto (a condizione che nulla nella presente Condizione 14 impedisca la modifica dei requisiti di quorum relativamente alle assemblee generali degli Azionisti), ai dividendi o alla liquidazione né emettere altre categorie di capitale azionario che comportino diritti più favorevoli di quelli connessi alle Azioni Ordinarie, ma in modo tale che nulla di quanto previsto nella presente Condizione 14.2(b) impedisca:

(i) l'emissione di capitale azionario a favore di dipendenti o ex dipendenti o amministratori (ivi compresi Amministratori che ricoprono o hanno ricoperto incarichi esecutivi o le società personali di servizio di tali soggetti) (o il coniuge o parente di tali soggetti) del Garante o di Società Controllate o società collegate in virtù della loro carica o del loro impiego ai sensi di un piano di azionariato o di stock option per dipendenti, amministratori o dirigenti; o

(ii) consolidamenti, riclassificazioni o suddivisioni delle Azioni Ordinarie; o

(iii) modifiche di diritti che, a giudizio di un Consulente Finanziario, non pregiudichino in modo sostanziale gli interessi dei detentori di Obbligazioni; o

(iv) emissioni di capitale azionario laddove l'emissione di capitale azionario abbia come conseguenza, o avrebbe altrimenti come conseguenza, se non fosse per le disposizioni della Condizione 7.6 in relazione agli arrotondamenti o agli adeguamenti riportati a nuovo ovvero, laddove le Azioni Ordinarie siano comprese, il fatto che il corrispettivo per Azione Ordinaria percepibile per quanto sopra sia pari almeno al 95 percento del Prezzo Corrente di Mercato per Azione Ordinaria alla data di riferimento, oppure risulti in un adeguamento del Prezzo Minimo di Conversione e del Prezzo Massimo di Conversione; o

(v) l'emissione di capitale azionario o le modifiche dei diritti collegati alle Azioni Ordinare, laddove il Garante abbia preventivamente incaricato un Consulente Finanziario di determinare quali adeguamenti (eventualmente) debbano venire apportati al Prezzo Minimo di Conversione e il Prezzo Massimo di Conversione nella misura in cui sia equo e ragionevole tenerne conto e detto Consulente Finanziario abbia stabilito che non è necessario alcun adeguamento oppure che sia necessario operare un adeguamento al ribasso del Prezzo Minimo di Conversione e del Prezzo Massimo di Conversione e, in questo caso, il nuovo Prezzo Minimo di Conversione e il nuovo Prezzo Massimo di Conversione che ne deriva e la base sulla quale tale adeguamento deve essere fatto e, in tutti questi casi, la data alla quale l'adeguamento avrà efficacia (e in modo tale che l’adeguamento venga effettuato e divenga conseguentemente efficace);

a condizione che, per evitare dubbi, la proposta eliminazione del valore nominale espresso delle Azioni Ordinarie annunciata dal Garante prima della Data di Emissione non venga impedita dalla presente Condizione 14.2 o da altre disposizioni delle presenti Condizioni;

(c) fare in modo che a nessunTitolo diverso dalle Obbligazioni (emesso dall'Emittente, dal Garante o da una Società Controllata ovvero reperiti dall'Emittente dell'Emittente, dal Garante o da una Società Controllata per essere emessi oppure emessi da altri soggetti a seguito di accordi con l'Emittente, il Garante o una Società Controllata) emesso senza diritti di conversione,o di scambio o di sottoscrizione di Azioni Ordinare venga in seguito attribuiti tali diritti esercitabili a fronte di un corrispettivo per Azione Ordinaria inferiore al 95 percento del Prezzo Corrente di Mercato per Azione Ordinaria alla chiusura degli uffici nell'ultimo Giorno di Contrattazione precedente la data del primo annuncio al mercato della proposta inclusione di tali diritti fatto salvo il caso in cui tale inclusione dia luogo (o darebbe luogo, se non fosse per le disposizioni della Condizione 7.6 in relazione agli arrotondamenti e agli adeguamenti riportati a nuovo) a un adeguamento del Prezzo Minimo di Conversione e del Prezzo Massimo di Conversione e che in nessun momento vi siano in circolazione Azioni Ordinarie con valori nominali diversi, salvo il caso in cui tali Azioni Ordinarie abbiano gli stessi diritti patrimoniali;

(d) non procedere ad alcuna emissione, assegnazione o distribuzione oppure agire o omettere di agire qualora in conseguenza di ciò, alla conversione di una Obbligazione, non potessero, ai sensi di qualsiasi normativa applicabile vigente in quel momento, venire emesse Azioni Ordinarie interamente liberate;

(e) non ridurre il proprio capitale azionario emesso, la propria riserva sovrapprezzo azioni o qualunque titolo non richiamato, o riserve non distribuibili, tranne che:

(i) ai sensi dei termini di emissione del relativo capitale sociale; o

(ii) mediante l'acquisto o il rimborso o il buy-back di capitale azionario del Garante entro i limiti consentiti dalla legge applicabile, o

(iii) in conformità con un Accordo NewCo; o

(iv) in forma di o tramite un trasferimento a riserva entro i limiti consentiti dalla legge applicabile; o

(v) laddove la riduzione non comporti alcuna distribuzione di asset; o

(vi) esclusivamente in relazione ad un cambio nella valuta in cui è espresso il valore nominale delle Azioni Ordinarie; o

(vii) laddove la riduzione sia richiesta dalla legge vigente; o

(viii) per creare riserve distribuibili; o

(ix) laddove la riduzione sia consentita dalla legge vigente e dia luogo (o darebbe luogo, se non fosse per le disposizioni della Condizione 7.6 in relazione agli arrotondamenti o agli adeguamenti riportati a nuovo) a un adeguamento del Prezzo Minimo di Conversione e del Prezzo Massimo di Conversione o sia invece presa in considerazione allo scopo di determinare se sia necessario effettuare un tale adeguamento,

a condizione che, fermo restando le altre disposizioni delle presenti Condizioni, il Garante possa esercitare tali diritti, secondo quanto di volta in volta consentito dalla legge applicabile, ad acquistare, rimborsare o riacquistare (buy-back)le proprie Azioni Ordinarie e altri certificati di deposito e altre ricevute o certificati rappresentativi di tali Azioni Ordinarie senza il consenso dei Titolari delle Obbligazioni;

(f) qualora venga lanciata un’offerta rivolta a tutti (o quasi tutti, nei limiti del possibile) gli Azionisti (tutti (o quasi tutti, nei limiti del possibile), gli Azionisti diversi dall'offerente e/o da soggetti collegati all'offerente) e/o alle parti che operano congiuntamente all'offerente o a soggetti collegati all'offerente avente ad oggetto l'acquisizione di tutte o della maggioranza delle Azioni Ordinarie emesse, o qualora un soggetto proponga un piano per tale acquisizione (diverso da un Accordo Newco), dovranno dare comunicazione, salvo ove proibito dalla legge applicabile, di tale offerta o piano ai Titolari delle Obbligazioni e contestualmente all'invio di tale comunicazione agli Azionisti (o non appena ciò sia possibile) indicare che i dettagli di tale offerta o piano sono disponibili presso le sedi specificate degli Agenti incaricati del Pagamento, Trasferimento e Conversione e, laddove tale offerta o piano sia stata raccomandata dal Consiglio di Amministrazione del Garante, o laddove tale offerta sia divenuta o sia stata dichiarata incondizionata a tutti gli effetti o tale piano sia divenuto efficace, porre in essere ogni ragionevole sforzo per permettere la conversione delle Obbligazioni da parte dei loro Titolari così da consentire ai Titolari delle Obbligazioni di partecipare all'offerta delle Azioni Ordinarie emesse a servizio di tale conversione e/o fare in modo che un'offerta o piano similare sia estesa ai titolari di qualunque Azione Ordinaria emessa durante il periodo dell'offerta o del piano derivante dalla conversione di Obbligazioni e/o ai titolari delle Obbligazioni;

(g) nell'eventualità di un Accordo NewCo, prendere (o fare in modo che siano prese) tutte le misure atte a garantire che (a soddisfazione del Fiduciario) immediatamente dopo la conclusione di un Accordo di Ristrutturazione del Debito:

(i) a sua discrezione, (i) la Newco sostituisca il Garante nel ruolo di garante (con una garanzia solidale da parte del Garante) o (ii) la Newco sostituisca l'Emittente nel ruolo di principale debitore (con una garanzia solidale da parte dell'Emittente) e la continuazione della Garanzia, in ogni caso soggetta e in conformità con l'Atto Istitutivo del Trust, e in entrambi i casi in cui tali modifiche vengano apportate alle presenti Condizioni e all'Atto istitutivo del Trust così come necessarie a giudizio del Fiduciario al fine di garantire che le Obbligazioni possano essere regolate su tale base o, secondo le esigenze, convertite o scambiate con azioni ordinarie della Newco mutatis mutandis in conformità e soggette alle presenti Condizioni e all'Atto istitutivo del Trust (e il Fiduciario avrà l'obbligo (a spese dell'Emittente) di collaborare nell'effettuare tale sostituzione o nel concedere tale garanzia e in entrambi i casi apportando tutte le modifiche del caso, fatto salvo che il Fiduciario non avrà l'obbligo di collaborare in tal senso se a suo giudizio questa collaborazione gli imporrebbe obblighi più onerosi o lo esporrebbe a ulteriori responsabilità ovvero ne ridurrebbe le tutele);

(ii) l'Atto istitutivo del Trust e le Condizioni (tra cui, in via esemplificativa ma non esaustiva, l'adeguamento e le relative disposizioni (Condizione 7), gli Eventi di Conversione Accelerata (Condizione 6.5), gli eventi di default (Condizione 13) e gli Impegni (presente Condizione 14)) offrano almeno le stesse tutele e gli stessi benefici al Fiduciario e ai Titolari delle Obbligazioni a seguito della implementazione di tale Accordo Newco che offrivano al Fiduciario e ai Titolari delle Obbligazioni prima dell'implementazione dell'Accordo Newco, mutatis mutandis, e

(iii) le azioni ordinarie della Newco siano:

(A) ammesse alla negoziazione nel Mercato Azionario di Riferimento o ammesse alla quotazione in un altro mercato valori o titoli dell'Unione Europea regolato, regolarmente operante e riconosciuto; e

(B) ammesse, quotate o negoziate in qualsiasi altro mercato valori o titoli in cui le Azioni Ordinarie possono essere ammesse, quotate o negoziate in quel momento;

(h) compiere ogni ragionevole sforzo per garantire che le eventuali Azioni Ordinarie emesse a fronte della conversione di Obbligazioni siano ammesse, non appena possibile, alla quotazione e alla negoziazione sul Mercato Azionario di Riferimento e che potranno essere ammesse, quotate o negoziate, non appena possibile, su qualsiasi altro mercato valori o titoli in cui le Azioni Ordinarie potranno essere ammesse, quotate o negoziate in quel momento; e

(i) fintanto che vi siano Obbligazioni in circolazione, compiere ogni ragionevole sforzo per garantire che le Azioni Ordinarie del Garante emesse e in circolazione siano ammesse alla quotazione sul Mercato Azionario di Riferimento.

Nell'Atto istitutivo del Trust l'Emittente e il Garante si sono impegnati a consegnare annualmente al Fiduciario un certificato, firmato da due rappresentanti autorizzati

dell'Emittente e del Garante, che dichiari che non si é verificato un Evento di Conversione Accelerata, un Evento di regolamento degli interessi arretrati obbligatori , un Evento speciale, un Evento di default o un Potenziale evento di default (come definiti nell'Atto istitutivo del Trust) dalla data dell'ultimo certificato di questo tipo o che, nel caso in cui un evento di questo tipo si sia verificato, riporti i dettagli di tale evento. Il Fiduciario avrà diritto di fare affidamento, senza responsabilità da parte sua, su tale certificato e non avrà l'obbligo di monitorare in modo indipendente se si siano verificati un Evento di conversione accelerata, un Evento di regolamento degli interessi arretrati obbligatori, un Evento speciale, un Evento di default o un Potenziale evento di default né di monitorare il rispetto da parte dell'Emittente e del Garante degli impegni previsti nella presente Condizione 14 né sarà responsabile nei confronti di alcun soggetto per non averlo fatto.

15. PRESCRIZIONE

Richieste di risarcimento nei confronti dell'Emittente o, a seconda dei casi, del Garante per i pagamenti connessi alle Obbligazioni saranno ritenuti prescritti e privi di effetto a meno che vengano presentati entro e non oltre cinque anni (per quanto riguarda gli interessi) o dieci anni (per quanto riguarda qualsiasi altro importo dovuto in relazione alle Obbligazioni) dalla Data di Riferimento relativa a tale pagamento.

16. SOSTITUZIONE DELLE OBBLIGAZIONI

Qualora un'Obbligazione venga smarrita, rubata, danneggiata, resa illeggibile o distrutta, potrà essere sostituita presso la sede di qualsiasi Agente incaricato del Pagamento, Trasferimento e Conversione ai sensi della legislazione applicabile e delle norme in materia di Borsa, a fronte del pagamento da parte del richiedente delle spese legate a tale sostituzione e a fronte delle prove e dell'indennizzo eventualmente richiesti dall'Emittente. Le Obbligazioni danneggiate o illeggibili devono essere restituite prima che vengano emesse quelle sostitutive.

17. ASSEMBLEE DEGLI OBBLIGAZIONISTI

17.1 Assemblee degli obbligazionisti

L'Atto istitutivo del Trust contiene disposizioni per la convocazione delle Assemblee degli obbligazionisti per deliberare su questioni di loro interesse ivi compresa l'approvazione mediante Delibera Straordinaria della modifica di una delle presenti Condizioni o di una delle disposizioni dell'Atto istitutivo del Trust. L'assemblea può essere convocata dall'Emittente, dal Garante o dal Fiduciario e dovrà essere convocata dall'Emittente se richiesto per iscritto dai Titolari di obbligazioni che detengano non meno del 10 percento del valore nominale unitario delle Obbligazioni in quel momento in circolazione. Il quorum necessario a un'assemblea convocata per poter valutare una Delibera Straordinaria sarà pari a uno o più soggetti che detengano o rappresentino una chiara maggioranza del valore nominale iniziale delle Obbligazioni in circolazione in quel momento, o, in caso di rinvio di un'assemblea, di uno o più soggetti che siano o rappresentino i Titolari delle obbligazioni qualunque sia il valore nominale iniziale delle Obbligazioni così detenute o rappresentate, a meno che all'ordine del giorno di tale assemblea ci sia anche la proposta di deliberare, inter alia, (a) sul cambio della Data di Scadenza o delle date in cui Interessi, Interessi arretrati, Make-whole amount, Importo del regolamento in denaro, Importo Addizionale del regolamento in denaro, Ammontare del pagamento iper cassa (Valore nominale) e/o Ammontare del pagamento per cassa (Azioni Non Consegnabili) sono da corrispondersi in relazione alle Obbligazioni, (b) sulla modifica delle circostanze in cui l'Emittente ha diritto a rimborsare le Obbligazioni ai sensi della Condizione 10.1, (c) sulla modifica delle circostanze in cui le Obbligazioni possono o devono essere convertite in Azioni Ordinarie, (d) sulla riduzione o cancellazione del valore nominale unitario, o degli interessi, delle Obbligazioni o di qualsiasi Interesse

arretrato, Make-whole amount, Ammontare del regolamento per cassa, Ammontare del regolamento per cassa addizionale, Ammontare del pagamento per cassa (Valore nominale) e/o Ammontare del pagamento per cassa (Azioni Non Consegnabili) o sulla riduzione dell'importo da corrispondere a fronte del rimborso delle Obbligazioni ai sensi della Condizione 10.1, (e) sulla modifica delle disposizioni relative alla conversione delle Obbligazioni (che non comporti una riduzione del Prezzo Minimo di Conversione o del Prezzo Massimo di Conversione, e che non sia ai sensi o risulti da modifiche alle disposizioni delle presenti Condizioni e dell'Atto istitutivo del Trust fatte ai sensi o conformemente alle disposizioni della Condizione 14.2(g) (una Modifica dell'Accordo Newco)), (f) sull'aumento del Prezzo Minimo di Conversione o del Prezzo Massimo di Conversione (a meno che sia in accordo con quanto disposto nelle presenti Condizioni o con la Modifica dell'Accordo Newco), (g) sul cambio di valuta della denominazione o dei pagamenti relativi alle Obbligazioni, (h) sul cambio della legge che disciplina le Obbligazioni, l'Atto istitutivo del Trust, il Contratto di Agenzia o il Contratto con la Calculation Agency, o (i) sulla modifica delle disposizioni relative al quorum necessario nelle assemblee degli Obbligazionisti ovvero alla maggioranza necessaria per l'approvazione di una Delibera Straordinaria, nel qual caso il quorum necessario sarà di uno o più soggetti che detengano o rappresentino non meno dei due terzi, o se l'assemblea viene rinviata non meno di un terzo, del valore nominale unitario delle Obbligazioni in circolazione in quel momento. Ogni Delibera straordinaria debitamente approvata è vincolante per i Titolari delle obbligazioni (che fossero presenti o meno all'assemblea nella quale la delibera è stata approvata).

L'Atto istitutivo del Trust prevede che (i) una delibera scritta firmata da o per conto dei titolari delle Obbligazioni che detengano non meno del 75 percento del valore nominale aggregato delle Obbligazioni in circolazione e (ii) il consenso espresso mediante voto elettronico attraverso ilrelativo clearing system (in una forma che soddisfi il Fiduciario) da o per conto dei detentori di non meno del 75 percento del valore nominale aggregato delle Obbligazioni in circolazione al momentoabbia in tutti i casi e a tutti i fini la medesima validità ed efficacia e debba avere effetto alla stregua di una Delibera Straordinaria approvata nel corso di un'assemblea degli Obbligazionisti debitamente convocata e tenuta. Ogni delibera scritta può essere contenuta nella medesima forma in uno o più documenti, ciascuno firmato da o per conto dei Titolari delle obbligazioni.

Il consenso o l'approvazione dei Titolari delle obbligazioni non sarà necessario in relazione a eventuali Modifiche dell'Accordo Newco.

17.2 Modifica e rinuncia

Il Fiduciario ha facoltà di accettare, senza il consenso dei Titolari delle obbligazioni, (i) qualsivoglia modifica di una delle disposizioni dell'Atto di istituzione del Trust, di qualsiasi atto integrativo dell'Atto istitutivo del Trust, del Contratto di Agenzia, di qualsiasi accordo integrativo del Contratto di Agenzia, del Contratto della Calculation Agency, di qualsiasi accordo integrativo del Contratto di Calculation Agency, delle Obbligazioni o delle presenti Condizioni che a giudizio del Fiduciario siano di natura formale, tecnica o di entità minore o sia effettuata per correggere un errore evidente o dimostrato, e (ii) qualsivoglia modifica dell'Atto di istituzione del Trust, di qualsiasi atto integrativo dell'Atto istitutivo del Trust, del Contratto di Agenzia, di qualsiasi accordo integrativo del Contratto di Agenzia, del Contratto della Calculation Agency, di qualsiasi accordo integrativo del Contratto della Calculation Agency, delle Obbligazioni o delle presenti Condizioni (eccezion fatta per quanto indicato nell'Atto istitutivo del Trust), e la rinuncia o l'autorizzazione all'infrazione o proposta infrazione a una delle disposizioni dell'Atto di istituzione del Trust, di qualsiasi atto integrativo dell'Atto istitutivo del Trust, del Contratto di Agenzia, di qualsiasi accordo integrativo del Contratto di Agenzia, del Contratto della Calculation Agency, di qualsiasi

accordo integrativo del Contratto della Calculation Agency, delle Obbligazioni o delle presenti Condizioni che a giudizio del Fiduciario non arrechino pregiudizio sostanziale agli interessi dei Titolari delle obbligazioni. Ognuna di tali modifiche, autorizzazioni o rinunce sarà vincolante per i Titolari delle obbligazioni e, qualora il Fiduciario lo richieda, tali modifiche dovranno essere comunicate tempestivamente ai Titolari delle obbligazioni in conformità con la Condizione 19.

17.3 Sostituzione

L'Atto istitutivo del Trust contiene disposizioni che permettono al Fiduciario di accettare, senza il consenso dei Titolari delle obbligazioni:

(a) la sostituzione dell'Emittente (o di eventuali precedenti sostituti ai sensi del presente comma) con una Società Controllata nel ruolo di debitore principale ai sensi delle Obbligazioni e dell'Atto istitutivo del Trust fatto salvo che (i) le Obbligazioni continuino a essere incondizionatamente e irrevocabilmente garantite dal Garante, (ii) le Obbligazioni continuino a essere convertibili o scambiabili con Azioni Ordinarie come previsto dalle presenti Condizioni, (iii) il Fiduciario sia convinto che gli interessi dei Titolari delle obbligazioni non saranno pregiudicati in modo sostanziale dalla sostituzione e (iv) determinate altre condizioni esposte nell'Atto istitutivo del Trust siano rispettate; o

(b) la sostituzione del Garante (o di eventuali precedenti sostituti ai sensi del presente comma) con un Successor in Business nel ruolo di garante ai sensi delle Obbligazioni e dell'Atto istitutivo del Trust fatto salvo che (i) le Obbligazioni siano scambiabili con la classe e il numero di azioni e altri titoli e beni del Successor in Business come prescritto e in conformità con la Condizione 8.8, (ii) il Fiduciario sia convinto che gli interessi dei Titolari delle obbligazioni non saranno pregiudicati in modo sostanziale dalla sostituzione e (iii) determinate altre condizioni esposte nell'Atto istitutivo del Trust siano rispettate.

Nel caso di una sostituzione di questo tipo il Fiduciario ha facoltà di accettare, senza il consenso dei Titolari delle obbligazioni, un cambio della legge che disciplina le Obbligazioni e/o l'Atto istitutivo del Trust a condizione che tale cambio, a giudizio del Fiduciario, non arrechi pregiudizio sostanziale agli interessi dei Titolari delle obbligazioni. Ogni sostituzione di questo tipo sarà vincolante per i Titolari delle obbligazioni e dovrà essere comunicata tempestivamente agli stessi.

I relazione all'Accordo Newco, su richiesta dell'Emittente, il Fiduciario dovrà, senza necessità del consenso o dell'approvazione dei Titolari delle obbligazioni, affiancare (i) il Garante nella sostituzione del ruolo di Garante (o qualsiasi società precedentemente a esso sostituita) quale garante ai sensi delle Obbligazioni e dell'Atto istitutivo del Trust della Newco o (ii) l'Emittente nella sostituzione del ruolo di l'Emittente (o qualsiasi società precedentemente a esso sostituita) quale debitore principale ai sensi dell'Atto istitutivo del Trust e delle Obbligazioni della Newco, in entrambi i casi ai sensi e fatte salve le disposizione specificate alla Condizione 14.2(g).

17.4 Diritti del Fiduciario

In relazione all'esercizio delle sue funzioni (tra cui, in via esemplificativa ma non esaustiva, quelle citate nella presente Condizione) e all'esercizio di qualsiasi diritto, potere, incarico fiduciario, facoltà, mansione o potere discrezionale ai sensi o in relazione a queste Condizioni (tra l'altro, in via esemplificativa ma non esaustiva, in relazione a qualsiasi modifica, rinuncia, autorizzazione o sostituzione di cui sopra), il Fiduciario dovrà tenere in considerazione gli

interessi dei Titolari delle obbligazione come classe, ma non dovrà tenere in considerazione gli interessi derivanti da circostanze particolari dei singoli Titolari delle obbligazioni (qualunque sia il loro numero) e, in particolare, ma non solo, non dovrà tener in considerazione le conseguenze dell'esercizio o l'esecuzione dei propri incarichi fiduciari, poteri o poteri discrezionali per i singoli Titolari delle obbligazioni (qualunque sia il loro numero) derivanti dal loro essere domiciliati o residenti, a qualsiasi fine, o altrimenti collegati o soggetti alla giurisdizione di un particolare territorio o di una sua suddivisione politica, e il Fiduciario non avrà diritto a esigere, né avrà alcun Titolare delle Obbligazione diritto a pretendere, dall'Emittente, dal Garante, dal Fiduciario o da altri soggetti alcun indennizzo o pagamento relativamente a conseguenze fiscali di tale esercizio sui singoli Titolari delle obbligazioni tranne che per quanto già previsto nella Condizione 12 e/o dagli impegni previsti, a integrazione o sostituzione della Condizione 12, ai sensi dell'Atto istitutivo del Trust.

18. IL FIDUCIARIO

L'Atto istitutivo del Trust contiene disposizioni per l'indennizzo del Fiduciario e per il suo sgravio da responsabilità, comprese disposizioni che lo dispensano dall'agire quando non sia indennizzato e/o non abbia ricevuto garanzie e/o fondi a sua soddisfazione.

L'Atto istitutivo del Trust contiene inoltre disposizioni ai sensi delle quali il Fiduciario ha diritto, tra l'altro,(a) a effettuare transazioni commerciali con l'Emittente, il Garante e/o una Società Controllata e ad agire in qualità di fiduciario per i detentori di qualsiasi altro titolo emesso o garantito dall'Emittente, dal Garante e/o da una Società Controllata o ad essi collegato, (b) a esercitare e far valere i propri diritti, adempiere ai propri obblighi e svolgere le proprie mansioni ai sensi o in relazione a tali transazioni o, a seconda dei casi, a svolgere la funzione di fiduciario senza tener conto delle conseguenze o degli interessi dei Titolari delle obbligazioni e (c) a trattenere, senza aver la responsabilità di renderne conto, gli eventuali profitti realizzati o qualsiasi altro importo o beneficio ricevuto in conseguenza o in relazione a quanto sopra.

19. COMUNICAZIONI

Tutte le comunicazioni/avvisi relativi alle Obbligazioni saranno validi se inviati all'indirizzo del relativo Titolare di obbligazioni indicato nel Registro. L'Emittente e il Garante dovranno inoltre garantire che tutte le comunicazioni e gli avvisi siano debitamente pubblicati in conformità con le norme e le regole delle Borsa Valori o altra autorità presso la quale le Obbligazioni siano in quel momento quotate e/o ammesse alla negoziazione. Ogni comunicazione/avviso verrà ritenuto effettuato il terzo giorno dopo essere stato inviato o alla data della suddetta pubblicazione, o se pubblicati più di una volta o in date diverse, alla prima data in cui è stato pubblicato.

Qualora la pubblicazione ai sensi di quanto sopra disposto non sia possibile, la comunicazione verrà data in altro modo che dovrà essere approvato dal Fiduciario e sarà ritenuta effettuata in tale data.

20. ULTERIORI EMISSIONI

L’Emittente può, di volta in volta, senza il consenso dei Titolari delle obbligazioni, creare ed emettere ulteriori titoli agli stessi termini e condizioni, sotto tutti gli aspetti, delle Obbligazioni, o sotto tutti gli aspetti eccezion fatta per il primo pagamento di interessi ad essi relativo e per la prima data alla quale sarà possibile esercitare i diritti di conversione e in modo tale che un'ulteriore emissione sarà consolidata e formerà una singola serie con le Obbligazioni in circolazione (in entrambi i casi qui definite Obbligazioni Ulteriori). Tutte le

Obbligazioni Ulteriori saranno istituite per il tramite dell'Atto istitutivo del "Trust" o di atti integrativi dello stesso.

21. CONTRACTS (RIGHTS OF THIRD PARTIES) ACT DEL 1999.

Nessun soggetto avrà alcun diritto a ottenere l'applicazione di alcun termine o condizione delle obbligazioni ai sensi del Contracts (Rights Of Third Parties) Act del 1999.

22. LEGGE APPLICABILE E GIURISDIZIONE

22.1 Legge applicabile

L'Atto istitutivo del Trust, il Contratto di Agenzia, il Contratto di Calculation Agency e le Obbligazioni e qualsiasi obbligo non contrattuale ad essi collegato o da essi derivante saranno disciplinati e verranno interpretati ai sensi della legge inglese, eccezion fatta per la Condizione 2.1, che sarà disciplinata dalla legge lussemburghese, e per la Condizione 2.2, che sarà disciplinata dalla legge italiana. Sono escluse le disposizioni degli Articoli da 86 a 94-8 della legge lussemburghese sulle società di capitali del 10 agosto 1915, e successive modifiche.

22.2 Giurisdizione dei tribunali inglesi

Nell'Atto istitutivo del Trust l'Emittente e il Garante hanno ognuno irrevocabilmente convenuto, a beneficio del Fiduciario e dei Titolari delle obbligazioni, che i tribunali d'Inghilterra debbano avere giurisdizione esclusiva a dirimere le eventuali controversie che potrebbero insorgere in relazione o in conseguenza dell'Atto istitutivo del Trust e/o delle Obbligazione (ivi comprese le controversie relative a eventuali obblighi non contrattuali che potrebbero insorgere in relazione o in conseguenza dell'Atto istitutivo del Trust e/o delle Obbligazione) e si saottopongono quindi all'esclusiva giurisdizione dei tribunali inglesi.

Nell'Atto istitutivo del Trust l'Emittente e il Garante hanno ognuno rinunciato a qualsiasi obiezione nei confronti dei tribunali inglesi in base al concetto che sono sedi scomode o non appropriate. Il Fiduciario e i Titolari delle obbligazioni hanno facoltà di intraprendere qualsiasi azione legale, causa o procedimento legale (globalmente i Procedimenti) che dovesse sorgere in relazione o in conseguenza dell'Atto istitutivo del Trust e delle Obbligazioni (ivi compresi eventuali Procedimenti relativi a eventuali obblighi non contrattuali che dovessero sorgere in relazione o in conseguenza dell'Atto istitutivo del Trust e/o delle Obbligazione) contro l'Emittente o, a seconda dei casi, il Garante innanzi a qualsiasi tribunale avente giurisdizione e di presentare qualsiasi Procedimento contemporaneamente in altre giurisdizioni.

22.3 Agente per la notifica degli atti dei procedimenti

Nell'Atto istitutivo del Trust l'Emittente e il Garante hanno ognuno nominato irrevocabilmente T.M.I. Telemedia International Limited con sede sociale in Watchmaker Court, 00 Xx. Xxxx'x Xxxx, Xxxxxx XX0X 0XX, quale loro agente per la notifica degli atti dei procedimenti e si impegnano, qualora T.M.I. Telemedia International Limited dovesse interrompere tale attività o venisse cancellata dal registro delle imprese in Inghilterra, a nominare un altro soggetto approvato dal Fiduciario quale agente per la notifica degli atti dei procedimenti in Inghilterra in relaizone a eventuali Procedimenti. Nulla di quanto indicato nel presente documento potrà pregiudicare il diritto di notificare i Procedimenti in qualsiasi altro modo consentito dalla legge.

AGENTE PRINCIPALE INCARICATO DEL PAGAMENTO, DEL TRASFERIMENTO E DELLA CONVERSIONE

BNP Paribas Securities Services, Filiale del Lussemburgo 00, Xxx xx Xxxxxxxxx

Xxxxxxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxxx

AGENTE AUTORIZZATO ALLA REGISTRAZIONE

BNP Paribas Securities Services, Filiale del Lussemburgo 00, Xxx xx Xxxxxxxxx

Xxxxxxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxxx

e/o qualsiasi altro o ulteriore Agente principale incaricato del Pagamento, del Trasferimento e della Conversione e altri Agenti incaricati del Pagamento, Trasferimento e Conversione e altro Agente Autorizzato alla Registrazione e/o sedi che possono di volta in volta essere indicate dall'Emittente e dal Garante con l'approvazione del Fiduciario e di cui sia stata data comunicazione ai Titolari delle obbligazioni.

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CONDIZIONI DELLE OBBLIGAZIONI

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