Indice

Il presente documento Informativo ha come scopo quello di fornire ai Clienti e potenziali Clienti di Banca Profilo S.p.A.(di seguito anche “Banca Profilo” o“la Banca”) informazioni sulla Banca, sui servizi di investimento offerti e sulla natura dei rischi ad essi collegati.

La presente informativa è fornita in relazione alle previsioni della “Direttiva relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari” n. 65 del 2014 (di seguito anche “Direttiva MiFID II”), recepita a livello nazionale nel D. Lgs. n. 129 del del 3 agosto 2017 e nei Regolamenti di attuazione emanati dalla Consob. Copia aggiornata della presente informativa è disponibile presso la Banca, tutte le sue Filiali e sul sito internet (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx).

La Banca mette a disposizione sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxx.xx (Sezione Trasparenza) la documentazione di trasparenza (avvisi, guide e fogli informativi). Il Cliente può richiederne una copia cartacea presso le Filiali.

1. Informazioni sulla Banca e sui servizi offerti ‌‌

a. Informazioni generali

Denominazione e forma giuridica:	BANCA PROFILO S.p.A. soggetta all’attività di direzione e coordinamento della Capogruppo Arepo BP S.p.A.
Sede legale	Xxx Xxxxx 00 - 00000 Xxxxxx
Sede Operativa	Xxx Xxxxx 00 - 00000 Xxxxxx
Recapito telefonico: 02.58408.1	Indirizzo Internet: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx
Nr. di iscrizione all’albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia	Nr. 5271
Nr., Data e Sezione di iscrizione nel Registro degli Intermediari Assicurativi e Riassicurativi (il “Registro”)	Iscritta dal 1 febbraio 2007 nella Sezione D del Registro al numero 27183
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia
Recapito Banca d’Italia	Via Nazionale, 91 – Roma – Tel. 06.4792.1 – Fax. 00.00000000
Recapito Consob Divisione Relazioni Esterne – Ufficio rapporti con i Risparmiatori	Via Campania 59/C – 00000 Xxxx Tel. 00.00000 – Fax. 00.0000000 / 00.0000000
Autorità di Vigilanza competenti	Banca d’Italia (cfr. Provvedimento del 24 luglio 1995) e Consob
Lingue utilizzate per la comunicazione con i Clienti	Italiano, Inglese (su richiesta)
Informazioni riguardanti l’invio e la ricezione di ordini	Ordini scritti, disposti direttamente alle Filiali della Banca Ordini telefonici, con la registrazione della telefonata Altre modalità indicate nei rispettivi contratti

b. Autorizzazioni dell’Intermediario

Banca Profilo S.p.A. è stata autorizzata dalla Banca d’Italia allo svolgimento dei servizi e delle attività di investimento, di seguito brevemente descritti:

• Esecuzione di ordini: si intende la conclusione di accordi di acquisto o di vendita di uno o più strumenti finanziari per conto dei clienti, compresa la conclusione di accordi per la sottoscrizione o la compravendita di strumenti finanziari emessi da un’impresa di investimento o da una banca al momento della loro emissione. Le modalità di prestazione del servizio e le sedi di esecuzione sono indicate nella Strategia di Esecuzione e Trasmissione degli ordini.

• Negoziazionepercontoproprio:si intende l’attività diacquisto evendita di strumentifinanziari da partedellaBanca,incontropartitadiretta. Qualora tale servizio sia rivolto all’operatività a fronte di ordini dei clienti, le modalità di prestazione del servizio e le sedi di esecuzione sono indicate nella Strategia di Esecuzione e Trasmissione degli ordini. Nell’ambito di tale servizio rientra anche l’attività di market making, che si configura nell’esporre sui mercati regolamentati e sui sistemi multilaterali di negoziazione, su base continua, proposte di acquisto e di vendita di strumentifinanziari, che la Banca è disposta a negoziare in contropartita diretta. All’attività di market making non si applica quanto previsto dalla Strategia di Esecuzione e Trasmissione degli ordini.

• Ricezione e Trasmissione di ordini: si intende la ricezione degli ordini della Clientela aventi ad oggetto strumenti finanziari e nella loro trasmissione ad un intermediario abilitato alla negoziazione in contro proprio e all’esecuzione di ordini per conto dei Clienti. Tale servizio si eroga quanto la Banca non accede direttamente alla Sede di Esecuzione degli ordini, avvalendosi in tal caso di negoziatori identificati nella Strategia di Esecuzione e Trasmissione degliordini.

• Collocamento di strumenti finanziari senza impegno irrevocabile nei confronti dell’emittente: si intende lapresentazione ed offerta di strumenti finanziari, attività e servizi di investimento e prodotti finanziari di società del Gruppo o società terze dalle quali la Banca riceve apposito mandato; tali società sono responsabili per la redazione dei documenti contrattuali di detti strumenti e servizi offerti in collocamento dalla Banca. Il servizio prevede

anche un’attività di assistenza alla Clientela successiva al collocamento, come previsto dalle disposizioni di legge in materia e dagli accordi stipulati tra la Banca e le società stesse, con particolare riferimento alla prestazione di servizi di informativa, analisi e supporto alle decisioni (c.d. “post-vendita”).

• Consulenza in materia di investimenti (“Consulenza”): per “Consulenza in materia di investimenti” si intende la fornitura di raccomandazioni personalizzate al Cliente aventi ad oggetto strumenti finanziari.

• Gestione dei portafogli: si intende la gestione, su base discrezionale e individualizzata, di portafogli di investimento, che include uno o più strumenti finanziari nell’ambito di un mandato conferito dal Cliente stesso. Le caratteristiche della gestione (tipologia degli strumenti finanziari che possono essere incluse nel portafoglio del Cliente e le tipologie di operazioni che possono essere realizzate su tali strumenti, nonché gli eventuali limiti), la descrizione del parametro di riferimento al quale sarà raffrontato il rendimento del portafoglio del Cliente, gli obiettivi di gestione ed il livello di rischio entro il quale il gestore può esercitarela sua discrezionalità sono indicati in dettaglio nelle Condizioni Generali che disciplinano il servizio di gestione di portafogli e custodia e amministrazione di strumenti finanziari e somme di denaro.” La Banca, nell’ottica di una più efficiente gestione dei patrimoni di pertinenzadeisingoliinvestitori enelrispettodellanormativavigente,puòconferire,con appositocontrattoscritto a terziautorizzati alla gestione delrisparmio, deleghe gestionali anche inerenti l’intero portafoglio.

Oltre ai predetti servizi, la Banca ha facoltà di svolgere anche i seguenti servizi accessori offerti in connessione alla prestazione dei servizi di investimento:

• Custodia e Amministrazione di strumenti finanziari per conto dei Clienti inclusi la custodia e i servizi connessi come la gestione di contante/garanzie reali ed esclusa la funzione di gestione dei conti titoli al livello più elevato;

• Concessione di crediti o prestiti agli investitori per consentire loro di effettuare un’operazione relativa a uno o più strumenti finanziari, nella quale interviene l’impresa che concede il credito o il prestito;

• Servizio di cambio quando detto servizio è legato alla fornitura di servizi di investimento.

• Ricerca in materiadiinvestimenti, analisi finanziaria o altre forme di raccomandazioni generali riguardanti operazioni relative a strumenti finanziari;

I servizi sopra indicati possonoessereofferti dalla Banca anche attraverso l’Offerta fuori Sede, per il tramite di Consulenti Finanziari abilitati all’Offerta Fuori Sede registrati in Italia nell’albo di cui all’articolo 31 comma 4 del D.Lgs 58 del 24/2/1998 (“Testo Unico della Finanza”).

• Attività di investment banking: servizio accessorio di consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché i servizi concernenti le concentrazioni e l’acquisto di imprese.

c. Servizi offerti tramite Canale Digitale

La Banca offre tramite Canale Digitale ai propri Clienti il servizio di Gestione di Portafogli di investimento e il servizio accessorio di Custodia e Amministrazione. Le informazioni di dettaglio sul servizio di Gestione di Portafogli di investimento (tipi di strumenti finanziari e operazioni ammessi, eventuali limiti e il livello di rischio) sono disponibili sul documento che illustra le singole linee di gestione.

d. Documentazione fornita all’investitore e rendiconto dell’attività svolta

La Banca invia all’investitore la documentazione e la rendicontazione secondo le previsioni della vigente normativa. In particolare, perlaprestazione delservizio di Gestione di Portafogli, la Banca:

• invia un rendiconto con periodicità trimestrale comprensivo del resoconto del contenuto e della valorizzazione del portafoglio, delle competenze e del raffronto del rendimento del periodo con il parametro di riferimento; la Banca inoltre fornisce ex ante, ed in forma aggregata, prima dell’attivazione del relativo servizio, informazioni sui costi e oneri connessi al servizio di investimento per permettere al Cliente di conoscere il costo totale e il suo effetto complessivo sul rendimento. La Banca fornisce inoltre, con periodicità annuale ed in forma aggregata, un’informativa ex post inerente i costi e gli oneri sostenuti dalla Banca relativamente al Servizio di gestione. Il Cliente può richiedere alla Banca la rappresentazione analitica dei costi ed oneri sostenuti;

• il Cliente può chiedere di essere informato volta per volta sulle operazioni eseguite.

Su richiesta del Cliente la Banca fornirà informazioni circa lo stato dell’ordine conferito, la scomposizione delle commissioni e delle spese applicate.

e. Informazioni sulleprocedure di Reclamo

Il Cliente può presentare un reclamo alla Banca avente all’indirizzo di PEC xxxxxxxxxxxxxx_xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx o per lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, presso l’indirizzo della sede legale della Banca risultante dal Registro delle Imprese.

La Banca deve rispondere entro 60 (sessanta) giorni dal ricevimento del reclamo. Se accolto, la Banca comunica al Cliente il tempo necessario per risolvere il problema.

Il reclamo deve contenere i seguenti elementi essenziali:

• i dati anagrafici del Cliente;

• la posizione del Cliente (numero di contocorrente, del dossier titoli, ecc.);

• il servizio al quale si riferisce il reclamo e le cause del reclamo stesso (con una esposizione sintetica dei fatti).

Il Cliente che sia rimasto insoddisfatto dall’esito del proprio reclamo o che non abbia ricevuto risposta al reclamo entro il termine sopra indicato, prima di rivolgersi al giudice, deve esperire uno dei procedimenti di risoluzione alternativa delle controversie, così come previsto dal D. Lgs. 4 marzo 2010, n. 28, come successivamente modificato ed attualmente in vigore. Si evidenzia che il preventivo esperimento del procedimento di mediazione previsto dalla norma precedentementerichiamata costituisce condizionedi procedibilità della domanda giudiziale.

Il Cliente può rivolgersi all’Arbitro delle Controversie Finanziare (ACF) definito dalla Consob con apposito regolamento, ovvero ogni altro Organismo di risoluzione delle controversie in materia. Il ricorso all’Arbitro non può formare oggetto di rinuncia da parte del Cliente ed è sempre esercitabile. L’Arbitro conosce delle controversie tra Clienti e la Banca relative alla violazione da parte di quest’ultima degli obblighi di diligenza, correttezza, informazione e trasparenza previsti nei confronti degli investitori nell’esercizio delle attività disciplinate nel Decreto Legislativo no. 58/1998 (TUF) parte seconda, incluse le controversie transfrontaliere e le controversie oggetto del Regolamento (UE) n. 534/2013. Non rientrano nell’ambito dell’operatività dell’Arbitro le controversie che implicano la richiesta di somme di denaro per un importo superiore a euro cinquecentomila. Sono altresì escluse dalla cognizione dell’Arbitro le controversie che non sono conseguenza immediata e diretta dell’inadempimento o della violazione da parte della Banca degli obblighi sopra indicati e quelle che non hanno natura patrimoniale.

L’istanza volta all’attivazione della procedura di conciliazione può essere presentata esclusivamente dal Cliente quando per la medesima controversia:

• non siano state avviate, anche su iniziativa della Banca, altre procedure di conciliazione a cui il Cliente abbia aderito;

• sia stato presentato reclamo alla Banca cui sia stata fornita espressa risposta, o sia decorso il termine entro cui la Banca è tenuta a dare risposta al reclamo.

2. Informazioni sulla Classificazione della Clientela ‌

Classificazione per la prestazione di servizi e attività di investimento ‌

Informazioni Generali

Le disposizioni di recepimento delle Direttive MiFID I e II richiedono, sulla base delle informazioni disponibili, di classificare la propria Clientela secondo le categorie previste. Dalla classificazione della Clientela nelle categorie previste discendono importanti differenze in merito alle regole applicabili alla prestazione dei servizi e alla tutela dell’investitore.

Le categorie all’interno delle quali possono essere classificati i Clienti sono le seguenti:

• Clienti al Dettaglio (o “Retail”): sono tutti i soggetti che non sono classificati come Clienti Professionali o Controparti Qualificate. La classificazione nell’ambito di tale categoria comporta l’applicazione, nei confronti del Cliente, dell’intera disciplina in materia di servizi di investimento, con particolare riguardo alle regole di comportamento e, in genere, alle norme poste a tutela degli investitori; rappresenta pertanto il massimo livello di tutela e protezione per la Clientela.

• Clienti Professionali: sono soggetti in possesso di particolari esperienze, competenze e conoscenze tali da far ritenere che siano in grado di assumere consapevolmente le proprie decisioni, valutandone i rischi connessi. I Clienti Professionali di diritto sono costituiti da quelle categorie, identificate dal legislatore, che per loro natura sono da considerare Clienti Professionali, quali ad esempio: banche, imprese di investimento, imprese di assicurazione, società di gestione del risparmio, fondi pensione, investitori istituzionali, agenti di cambio, aziende di grandi dimensioni.

• Controparti Qualificate: tale classificazione – riservata a specifiche tipologie di soggetti che operano professionalmente sul mercato dei capitali – comporta che la Banca non sia obbligata a conformarsi agli obblighi previsti all’articolo 24, ad eccezione dei paragrafi 4 e 5, all’articolo 25, ad eccezione del paragrafo 6, all’articolo 27 e all’articolo 28, paragrafo 1 della Direttiva XxXXX XX.

La Banca, all’atto dell’apertura del rapporto, comunica la classificazione applicata al Cliente.

3. Informazioni sulla difesa

degli strumenti finanziari e delle somme di denaro detenute per conto della Clientela

La Banca è responsabile nei confronti del Cliente degli strumenti finanziari e deifondi depositati presso di essa. Nella prestazione deiservizi di investimento e accessori, glistrumenti finanziari deisingoli Clienti detenuti dalla Banca costituiscono patrimonio distinto a tutti glieffetti da quello della Banca e da quello degli altri Clienti.

Le somme di denaro detenute dalla Banca seguono la disciplina del deposito bancario e pertanto, ai sensi dell’art. 1834 C.C., la Banca ne acquista la proprietà, salvo il diritto del Cliente depositante di richiederne la restituzione.

Gli strumenti finanziari depositati presso la Banca possono essere cartacei o dematerializzati. La Banca può custodire i titoli cartacei e mantiene la registrazione contabile degli strumenti finanziari dematerializzati.

La Banca è investita di diritto di pegno e di diritto di ritenzione sui titoli o valori di pertinenza del Cliente comunque detenuti dalla Banca stessa o che pervengano ad essa successivamente, a garanzia di suo qualunque credito - anche se non liquido ed esigibile edanche se assistito da altragaranzia reale o personale - già in essere o che dovesse sorgere verso il Cliente.

a. Subdeposito degli strumenti finanziari e dei fondi della Clientela presso terzi

La Banca è autorizzata, previo consenso del Cliente, a subdepositare in tutto o in parte i titoli presso depositari abilitati ai sensi delle vigenti disposizioni, intermediari, corrispondenti esteri o altri organismi che effettuano servizi di gestione accentrata o di custodia di strumenti finanziari ovvero, se la Banca lo ritiene necessario, presso altre banche e/o organismi, italiani ed esteri, indicati in apposite comunicazioni e rendicontazioni che saranno periodicamente inviate al Cliente, che ne consentano la custodia e l’amministrazione accentrata.

X.X.Xx Banca è autorizzatadal Cliente a ricorrere al Deposito degli strumenti finanziaridel Cliente in un “Conto Omnibus”aperto presso terzisoggetti ed intestato alla Banca, con indicazione che si tratta di beni di terzi. Resta comunque inteso che, anche relativamente ai titoli sub-depositati, la Banca rimane comunqueresponsabile neiconfronti del Cliente (cfr. articolo 16, comma 3 del Contratto di Deposito Titoli).Tale circostanza puòcomportarechegli strumenti finanziari del Cliente vengano depositati in un unico conto unitamente agli strumenti finanziari di altri Clienti, fermo restando che la Banca, in rispetto della normativa vigente, sarà in ognimomento in grado di identificare con precisione quelli di pertinenza del singolo Cliente, adottandomisure di controllo interno volte ad assicurare il rispetto delpredettoprincipio.

La Banca tiene evidenza contabiledegli strumenti finanziari e del denaro dei Clienti in conti individualiintestati agli stessi. Inoltre, il Cliente prende atto che, ricorrendo la Banca al deposito degli strumenti finanziari nel “Conto Omnibus”, corre il rischio che la Banca possa utilizzare impropriamente anche a favore di altri Clienti gli strumenti finanziari di sua proprietà. In proposito, si evidenzia che nel caso di assoggettamento della Banca alla liquidazione coatta amministrativa, la normativa vigente prevede che ove la Banca non abbia rispettato l’obbligo di mantenere separati gli strumenti finanziari di pertinenza di ciascun Cliente, i Clientimedesimi possono vederelesoildiritto di ottenere dagli organi della liquidazione coatta amministrativa la restituzione degli strumentifinanziari di loroproprietà.

Alla luce di quanto precede, in caso di subdeposito, la Banca adotta le seguenti misure organizzative:

• sceglie con la massima cura i terzi subdepositari;

• tiene conto della reputazione di cui godono tali soggetti sul mercato;

• sottopone periodicamente a verifica tale designazione;

• analizza con competenza e diligenza le disposizioni che regolano la detenzione e la custodia degli strumenti finanziari oggetto del subdeposito, nonché le relative pratiche di mercato.

I depositari abilitati1 di cui si avvale la Banca sono:

• BNP Paribas Securities Services;

• Allfunds Bank S.A.;

• Euroclear Bank S.A..

b. Utilizzo degli strumenti finanziari della Clientela da parte della Banca

La Banca non può utilizzare, nell’interesse proprio o di terzi ed in particolare per operazioni di finanziamento, gli strumenti finanziari di pertinenza dei Clienti, salvo specifica autorizzazione scritta di questi ultimi, contrattualmente formalizzata.

In tale ambito la Banca indicherà le controparti, le caratteristiche delle operazioni che possono essere effettuate, le garanzie fornite, nonché la responsabilità delle parti coinvolte nelle singole operazioni, le condizioni di restituzione degli strumenti finanziari e i rischi che ne derivano.

1 Ad eccezione dei casi in cui gli strumenti finanziari non sono accentrabili su nessuno dei suddetti depositari abilitati.

Qualora gli strumenti finanziari siano stati subdepositati presso un Conto Omnibus, inoltre, dovrà sussistere una delle seguenti condizioni:

• ottenere il consenso di tutti i titolari degli strumenti finanziari depositati sul Conto Omnibus;

• predisporre misure e controlli idonei ad assicurare che verranno utilizzati esclusivamente gli strumenti finanziari di pertinenza dei Clienti che hanno dato l’assenso.

Inoltre, in caso di utilizzo degli strumenti finanziari depositati presso Conti Omnibus, la Banca manterrà idonee registrazioni relative al nominativo dei Clienti e ai titoli utilizzati, in modo da permettere unacorretta ripartizione delle perditeeventualmenteverificatisi.

c. Salvaguardia degli strumenti finanziari e dei fondi della Clientela

La Banca, in conformità di quanto richiesto dalla normativa vigente, al fine di salvaguardare i diritti dei Clienti sugli strumenti finanziari e sui fondi di loro appartenenza, adotta le seguentimisure organizzative:

• conserva le registrazioni e mantiene i conti:

– suddivisi per tipologia di servizio e attività prestate in modo tale da poter distinguere in qualsiasi momento e senza indugio le attività detenute per conto di un Cliente da quelle detenute per conto di altri Clienti e dalle attività di pertinenza della Banca stessa;

– aggiornati tempestivamente e in via continuativa, secondo modalità che ne garantiscano l’esattezza ed in particolare la corrispondenza con gli strumenti finanziari e con i fondi detenuti per conto dei Clienti, al fine di poter ricostruire in qualsiasi momento con certezza la posizione di ogni Cliente;

• effettua con regolarità riconciliazioni delle registrazioni e dei conti interni con le registrazioni e i conti degli eventuali terzi dai quali sono detenute le attività;

• adotta le misure necessarie per garantire che gli eventuali strumenti finanziari dei Clienti depositati presso terzi siano identificati separatamente dagli strumenti finanziari appartenenti alla Banca e dagli strumenti finanziari appartenenti a tali terzi, tramite conti intestati diversamente nei registri dei terzi, o altre misure equivalenti che assicurino lo stesso livello di protezione;

• adotta le misure necessarie per garantire che i fondi dei Clienti depositati presso una Banca Centrale, un Ente Creditizio o una Banca autorizzata in un Paese terzo o un Fondo del mercato monetario riconosciuto siano detenuti su un conto o su conti identificati separatamente dai conti utilizzati per detenere i fondi appartenenti allaBanca;

• introduceidoneedisposizioniorganizzativevolte aminimizzareilrischio di perdita o di diminuzionedelvaloredelleattivitàdeiClienti, odeidiritti ad esse legati, in seguito ad abuso delle attività, frode, cattiva gestione, errori contabili o negligenza.

d. Sistemi di garanzia

Perquantoriguarda la tuteladellesommedi denarodepositatedaiClienti, la Bancaaderisce al FondoInterbancario diTuteladeiDepositicheinterviene agarantire, conun limite massimo per depositante di Euro 100.000, nelcaso di liquidazione coatta amministrativa o di amministrazione straordinaria della Banca.

Per i depositi, la Banca aderisce, ai sensi dell’art. 59 del TUF, al Fondo Nazionale di Garanzia che prevede un sistema di indennizzo degli investitori – che ne facciano richiesta – fino all’importo massimo di Euro 20.000 nel caso in cui la Banca sia posta in liquidazione coatta amministrativa.

4. Informazioni sulla Strategia di Esecuzione e Trasmissione degli ordini

a. Concetti generali e ambiti di applicazione

Secondo la normativa vigente gli intermediari devono adottare una Strategia di Esecuzione e Trasmissione degli ordini (di seguito la “Strategia”) per ottenere il miglior risultato possibile (“Best Execution”) per la Clientela nelle opportune sedi di Esecuzione o tramite Intermediari Negoziatori a cui la Banca trasmette gli ordini.

La Strategia si applica ai Clienti al Dettaglio e Professionali su richiesta e di diritto ed è soggetta al consenso preliminare del Cliente prima dello svolgimento dei servizi di investimento prescelti.

Best Execution

La “Best Execution”,comesopra definita, si applicaaglistrumenti finanziari oggetto di compravendita nellosvolgimentodeiservizi di negoziazioneinconto proprio, di esecuzione, di ricezione e Trasmissione degli ordini e nello svolgimento del servizio di Gestione di Portafogli.

Gli obblighi di “Best Execution” non si applicano nelle circostanze indicate nel successivo paragrafo “Esenzioni agli obblighi di Best Execution”.

Gliobblighi di “BestExecution”sonodistinti asecondache la Banca eseguadirettamentegliordini su strumentifinanziariper contodellapropria Clientela x xxxxx riceva e trasmetta ad un Intermediario Negoziatore esterno per l’esecuzione.

Gli ordini generati dal servizio di Gestione di Portafogli sono eseguiti dalla struttura di Negoziazione della Banca, con le modalità di seguito menzionate.

La Banca si riserva la facoltà di utilizzare, in via del tutto eccezionale, anche Sedi di Esecuzione, o Intermediari negoziatori, non indicati nella Strategia qualora ciò garantisca di ottenere la “Best Execution”.

b. Esecuzione di ordini

L’esecuzione di ordini di clienti, inclusi gli ordini rivenienti dal servizio di Gestione di Portafogli, può essere effettuata direttamente da Banca Profilo sulle sedi di negoziazione accedute direttamente.

Di seguito sono indicati i Xxxxxxx e i Criteri adottati dalla Banca al fine di garantire il miglior risultato per i Clienti (Best Execution), nonché le tipologie di Sede di Esecuzione individuate.

Per ottenere la “Best Execution”, nella prestazione dei servizi di investimento di Esecuzione di ordini per conto dei Clienti e di negoziazione in conto proprio si fa riferimentoinprimoluogo al XxxxxxxxxxxxxXxxxxx.Xx corrispettivototale di una transazione su strumentifinanziari èdatodallacombinazionedelprezzo dello strumento finanziario e dei costi, sopportati dal Cliente, e direttamente legati all’esecuzione dell’ordine. A tal proposito, l’elenco di spese, commissioni ed ogni altro onere che il Cliente paga in relazione ad ogni ordine eseguito, sono disponibili presso tutte le Filiali della Banca.

In subordine sono considerati i fattori relativi alla rapidità e alla probabilità di esecuzione dell’ordine. Tali fattori sono stati presi in considerazione in relazione ai seguenti elementi:

• liquiditàdelleSedidi Esecuzioneallequali si ha accesso,inconsiderazionedelfattocheleSedi di Esecuzionecaratterizzate da un elevatogrado di liquidità hanno un’elevata probabilità diottenere l’esecuzione degli ordini;

• presenza di dispositivi automatici di connessione alle Sedi di Esecuzione tali da eliminare la manualità nella gestione degli ordini;

• pluralità delle Sedi di Esecuzione alle quali si ha accesso in modo diretto o indiretto e disponibilità ad eseguire in conto proprio ordini aventi ad oggetto strumenti finanziari caratterizzati da scarsa liquidità.

Completano il quadro dei fattori di esecuzione:

• ladimensionedell’ordine;

• qualsiasi altra circostanza rilevante nelmomento di esecuzione dell’ordine.

I fattori relativi al corrispettivo totale e alla rapidità e probabilità di esecuzione e regolamento, connessi anche al grado di liquidità del mercato, hanno inoltre rilevanza nella scelta della Sede di Esecuzione relativamente agli ordini aventi ad oggetto strumenti finanziari che risultino quotati contemporaneamente su due o più mercati regolamentati.

Quando esiste una sola possibile Sede di Esecuzione dell’ordine, la “Best Execution” è ottenuta attraverso l’esecuzione dell’ordine su detta sede. La Banca non applicherà commissioni in modalità che comportino una discriminazione indebita tra le diverse Sedi di Esecuzione.

Fattori di esecuzione

I Fattori considerati sono:

• prezzo degli strumenti finanziari;

• costi relativi all’esecuzione dell’ordine;

• rapidità nell’esecuzione dell’ordine;

• probabilità di esecuzione e di regolamentodell’ordine;

• dimensioni enatura dell’ordine;

• ogni altra considerazione pertinente ai fini della esecuzione dell’ordine.

Criteri di esecuzione

I fattori di esecuzione illustrati sono ordinati in funzione dei criteri sotto riportati:

• le caratteristiche del Cliente (Cliente al Dettaglio, Professionale su richiesta, Professionale di Diritto);

• le caratteristichedell’ordine (acquisto/vendita, ordine conlimitediprezzo,operazionesul mercato/fuori mercato,ecc.);

• le caratteristiche dello strumentofinanziario oggetto dell’ordine (titoli azionari, derivati, liquidi/illiquidi, ecc.);

• le caratteristiche delle Sedi di Esecuzione sulle quali l’ordine può essere eseguito;

Sedi di Esecuzione

Le Sedi di Esecuzione, selezionate in base all’applicazione dei fattori e criteri di esecuzione illustrati, sono:

• Mercati Regolamentati (MR);

• Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF);

• Sistemi Organizzati di Negoziazione (OTF);

• Internalizzatori Sistematici (IS), o altro fornitore di liquidità.

Nell’ambito della propria Strategia di Esecuzione, la Banca prevede inoltre la possibilità che alcuni ordini siano negoziati in conto proprio nonché eseguiti fuori mercato, al fine di garantire un risultato migliore per il Cliente.

Inparticolare, le Sedi di Esecuzione sulle quali le operazioni verranno solitamente eseguite per ogni tipologia di strumentofinanziario, sono indicate nella tabella di questa sezione che riepiloga le Sedi di Esecuzione e Intermediari Negoziatori.

c. Trasmissione di ordini

Questa sezioneriguarda il serviziodiricezione eTrasmissionedegli ordini ricevuti dallaClientela, inclusi gli ordini rivenienti dal servizio di Gestione di Portafogli, e trasmessi a unIntermediarioNegoziatoreterzoperl’esecuzione. La Banca, al fine di selezionare gli Intermediari ai quali trasmetteregliordini deipropri Clienti, analizza e compara le Execution Policy di alcuni Intermediari Negoziatori e tiene conto, oltre che dei Fattori e dei Criteri di esecuzione indicati nella Sezione I, anche di:

• accesso, da parte degli Intermediari Negoziatori, alle principali Sedi di Esecuzione, caratterizzate da un elevato grado di liquidità e che quindi consentono un’elevata probabilità di ottenere il miglior prezzo di esecuzione;

• modalità di esecuzione degli ordini che minimizza i costi di negoziazione e di regolamento degli stessi;

• presenza di connessioni automatiche alle Sedi di Esecuzione individuate dall’Intermediario Negoziatore, nonché di procedure integrate con la Banca al fine di minimizzare gli interventi manuali che potrebberocomportare un aumentodeitempi di esecuzioneed eventualierrori operativi;

• presenza di un adeguato supporto alla negoziazione, al fine di avere un servizio di assistenza efficiente per la risoluzione di eventuali errori, anomalie e disfunzioni.

La Banca inoltre seleziona gli Intermediari Negoziatori, accertando preventivamente che la loro Strategia di Esecuzione sia compatibile e coerente con quella della Banca. Inoltre, la Banca ha predisposto accordi formali volti a garantire il rispetto degli obblighi di esecuzione alle migliori condizioni per il Cliente, controllando la qualità dell’esecuzione resa dagli Intermediari Negoziatori per correggere ogni eventuale carenza.

d. Esenzioni agli obblighi di Best Execution

N.B. Istruzioni specifiche del Cliente

Le eventuali istruzioni specifiche impartite dal Clientepossonocontenereelementi in grado dipregiudicare le misure previste in tale Capitolo, con riferimento agli elementi oggetto di tali istruzioni o di modificare l’ordinamento gerarchico dei fattori di “Best Execution”. In dette circostanze gli ordini saranno trasmessi o eseguiti, ove ciò risulti possibile, nel rispetto delle istruzioni specifiche ricevute. Eventuali difficoltà nell’Esecuzione o nella Trasmissione degli ordini, secondoquantorichiestodal Cliente, sonotempestivamentecomunicate al Cliente stesso.

Operazioni eseguibili su una sola Sede di Esecuzione

Quando vi sia solamente un luogo dove può essere eseguita l’operazione, l’unico fattore di valutazione del prezzo sarà costituito dal momento dell’esecuzione. Ciò preclude la possibilità di avere prezzi comparabili (è questo il caso di un’azione quotata o negoziata su un solo mercato regolamentato).

Operazioni altamente complesse e personalizzate

La “Best Execution” non si applica per le operazioni estremamente complesse eseguite fuori mercato (OTC), per quanto marginali, la cui struttura contrattuale

nonconsente alcuna comparazione con altre operazioni o strumenti.

Si tratta, ad esempio, di operazioni aventi oggetto uno strumento finanziario creatospecificatamente perla Clientela o peril quale la Banca è l’unica Sede di Esecuzione. Intal caso, la Banca, perrichiesta dell’investitore, forniscespiegazioni sulle modalità di formazionedelprezzo, incluso qualsiasi riferimento rilevante.

Altre circostanze rilevanti nell’esecuzione di un ordine

Gli obblighi di “Best Execution” non si applicano inoltre quando la Banca si limita a fornire i prezzi ai quali sarebbe disposta ad acquistare o vendere nell’attività di market making, nonchè in periodi di grave turbativa di mercato e/o di guasto dei sistemi interni e/o esterni, in cui il fattore principale sarà costituito dall’eseguiregliordini su base tempestiva o eseguirli del tutto. In caso di guasto delsistema la Banca potrebbe non essereingrado di accedere a tutte le Sedi di Esecuzione prescelte.

e. Monitoraggio, revisione e onere probatorio

La Strategia di Esecuzione e Trasmissione degli ordini e le relative procedure:

• sono regolarmente monitorate dalla Banca in modo da valutarne l’efficacia;

• sono riesaminate al verificarsi di circostanze rilevanti tali da influire sulla capacità della Banca di ottenere in modo duraturo la “Best Execution”;

• sonoverificate indicativamente almeno unavolta all’anno.

L’elenco aggiornato delle Sedi di Esecuzione è sempre disponibile per la consultazione presso le filiali della Banca e sul sito xxx.xxxxxxxxxxxx.xx .

Inoltre, la Banca si impegna a fornire, ogniqualvolta un cliente ne faccia richiesta, la dimostrazione che l’ordine è stato eseguito nel rispetto della Strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini tempo per tempo vigente.

In particolare, per gli strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in una sola sede la Banca provvede a dimostrare che l’ordine è stato negoziato in modo tempestivo e sulla base del prezzo presente sulla sede di esecuzione prevista; per gli strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in più sedi di esecuzione, incluse nel set di sedi cui la Banca ha accesso e nel set di sedi specifico per il cliente, la Banca provvede a dimostrare che l’ordine è stato eseguito in una di dette sedi di esecuzione e che sia stato ottenuto il miglior risultato possibile per il cliente, secondo quanto previsto nella presente Strategia.

f. Condizioni generali di gestione ordini

Aggregazione di ordini

La Banca potrà aggregare gli ordini derivanti dalle decisioni di investimento nell’ambito del Servizio di Gestione di Portafogli.

L'aggregazione è finalizzata a ricercare le migliori condizioni di esecuzione con riferimento al prezzo, ai costi e alla probabilità di esecuzione e potrà riguardare ordini su strumenti finanziari obbligazionari.

In particolare, l’aggregazione di ordini potrà essere effettuata qualora risulti opportuna o necessaria ai fini dell’esecuzione degli ordini stessi o in relazione ai costi di esecuzione. A titolo esemplificativo e non esaustivo, si cita il caso di ordini di basso controvalore su titoli obbligazionari per i quali l’aggregazione permette di ottenere minori costi di esecuzione, evitando di incorrere nell’applicazione di commissioni minime.

Nonostante l'aggregazione sia effettuata al fine di migliorare le condizioni di esecuzione (ad esempio con riferimento alla probabilità e ai costi di esecuzione) non si esclude che la stessa vada a discapito di specifici ordini oggetto di aggregazione (si cita a titolo esemplificativo e non esaustivo la rapidità di esecuzione degli stessi).

In caso di aggregazione, la Banca negozierà la quantità complessiva degli ordini aggregati (relativi allo stesso strumento finanziario) trattandoli come un unico ordine. Gli ordini aggregati avranno come unico prezzo di esecuzione il prezzo medio al quale viene eseguita l'intera quantità.

In caso di esecuzione parziale degli ordini aggregati, l'assegnazione della quantità eseguita avverrà proporzionalmente alla quantità inserita da ciascun Cliente il cui ordine sia stato oggetto di aggregazione, fatti salvi vincoli su dimensioni minime specifiche dello strumento. Qualora l'aggregazione sia stata effettuata tra ordini di Clienti e ordini della Banca eseguiti in c/proprio, questi ultimi saranno oggetto di assegnazione soltanto dopo che siano stati completamente assegnati gli ordini dei Clienti.

Ordini eseguiti al di fuori di una sede di negoziazione

La Banca, previo consenso preventivo ed esplicito del Cliente, può eseguire gli ordini al di fuori di una sede di negoziazione. Tale possibilità riguarda in particolar modo gli strumenti finanziari che, per loro natura o in relazione alle prassi di mercato esistenti, sono abitualmente negoziati al di fuori di tali Sedi di Esecuzione (es. eurobbligazioni). Inoltre, tenendo conto di fattori quali il controvalore degli ordini inseriti (es. ordini di controvalore particolarmente basso) o la limitata liquidità esistente, l’esecuzione di ordini al di fuori di mercati regolamentati o di sistemi multilaterali di negoziazione potrà riguardare anche altre tipologie di strumenti finanziari, quali titoli obbligazionari italiani e titoli azionari.

g. Sedi di Esecuzione e Intermediari Negoziatori ‌

STRUMENTI FINANZIARI	SEDI DI ESECUZIONE	NEGOZIATORI
ETP (“Exchange Traded Products”) quotati nei Mercati Regolamentati e/o MTF italiani	Mercati gestiti da Borsa Italiana
ETP trattati nei principali Mercati Regolamentati e/o MTF Esteri		Intesa Sanpaolo, Banca Akros (intermediario negoziatore di back-up in caso di temporanea indisponibilità di Banca IMI)

5. Informazioni generali sugli Incentivi ‌

Per “incentivi” si intendono le competenze, i compensi e le prestazioni ricevute o corrisposte dalla Banca in relazione al servizio prestato al Cliente. Più in dettaglio gli incentivi possono consistere in prestazioni monetarie come pagamento di provvigioni, diritti, compensi in misura fissa, o non monetarie quali servizi o beniforniti da terzialla Banca oviceversa.

Tra le prestazioni non monetarie, sono considerate di minore entità (c.d. incentivo non monetario di minor entità) le seguenti tipologie:

• informazioni o documentazione relativa a uno strumento finanziario o a un servizio di investimento, di natura generica o personalizzata in funzione della situazione di un singolo cliente;

• materiale scritto da terzi commissionato e pagato da un emittente societario o da un emittente potenziale per promuovere una nuova emissione da parte della società, o quando l'impresa terza è contrattualmente impegnata e pagata dall'emittente per produrre tale materiale a titolo permanente, purché il rapporto sia chiaramente documentato nel materiale e al contempo il materiale sia messo a disposizione di qualsiasi impresa di investimento che desideri riceverlo o del pubblico in generale;

• partecipazione a convegni, seminari e altri eventi formativi sui vantaggi e le caratteristiche di un determinato strumento finanziario o di un servizio di investimento;

• ospitalità di un valore de minimis ragionevole, come cibi e bevande a margine di un incontro di lavoro o di una conferenza, seminario o altri eventi di formazione.

Come richiesto dalle disposizioni di recepimento della Direttiva MiFID II, la Banca comunica ai propri Clienti, prima della prestazione dei servizi d’investimento la natura, la tipologia e l’importo (ovvero, ove ciò non fosse possibile, illustra il criterio di calcolo di tale importo) degli “Incentivi” monetari o non monetari rilevanti percepiti o corrisposti nella prestazione dei servizi e attività di investimento. Almeno annualmente l’importo di tali incentivi viene comunicato in modo puntuale, sia in formato percentuale sia numerico, in un rendiconto complessivo inclusivo anche dei costi sostenuti dal cliente. Gli “incentivi non monetari di minore entità” sono comunicati al cliente in maniera generica.

Il recepimento di tali incentivi è considerato legittimo se:

• l’esistenza, la natura e l’ammontare (ovvero il metodo di calcolo) di tali incentivi siano resi noti ai Clienti in modo completo e comprensibile preliminarmente alla prestazione del servizio;

• è volto ad accrescere la qualità del servizio fornito al Cliente;

• non ostacola l’adempimento da parte della Banca del dovere di servire al meglio gli interessi dei Clienti.

Con riferimento al servizio di Gestione di Portafogli di investimento in ETP la Banca non percepisce incentivi.

6. Informazioni sulla Politica in materia di gestione dei Conflitti di Interesse ‌

In conformità a quanto previsto dalle Direttive MiFID I e II, la Banca ha adottato una Politica di individuazione e gestione dei conflitti di interesse che possono insorgerenellaprestazionedeiservizi di investimento eaccessori,suscettibili di danneggiarelaposizionedella Clientelacheusufruiscedeglistessi, di cui di seguito se ne fornisce una sintesi. Su richiesta del Cliente, la Banca fornisce maggiori dettagli circa la Politica adottata in materia di conflitti di interesse.

a. Identificazione dei conflitti di interesse

I conflitti di interesse possono essere riconducibili al rapporto tra la Banca o un Soggetto rilevante (o un soggetto avente con essi un legame di controllo diretto o indiretto) ed il Cliente, o ai rapporti tra Clienti.

Possibili situazioni di conflitto di interesse possono verificarsi quando la Banca:

• ottiene un profitto o evita una perdita a danno del Cliente nell’ambito di un’attività svolta o servizio prestato;

• ha un interesse distinto e potenzialmente contrastante con quello del Cliente cui presta il servizio;

• discrimina un Cliente a favore di un altro o di un gruppo di altri, ad esempio ricevendo incentivi da uno a discapito dell’altro;

• svolge la stessa attività del Cliente;

• riceve da un terzo soggetto un incentivo di qualsiasi altra natura rispetto alle commissioni percepite dal Cliente nella prestazione del servizio.

b. Gestione dei conflitti

La Banca adotta specifiche misure per la prevenzione di situazioni di conflitto che possano incidere negativamente sugli interessi dei Clienti.

Di seguito si fornisce una descrizione sommaria dei principi organizzativi e comportamentali che la Banca ha adottato per la definizione della Policy e per l’eventuale gestione di nuove situazioni di conflitto di interesse:

• impedire o controllare lo scambio di informazioni tra i Soggetti Rilevanti coinvolti inattività che comportano un rischio di conflitti di interesse, quando lo scambio di tali informazioni possa ledere gli Interessi di uno o più Clienti;

• garantire la vigilanza separata dei Soggetti Rilevanti le cui principali funzioni coinvolgono interessi potenzialmente in conflitto con quelli del Cliente per conto del quale un servizio è prestato;

• eliminare ogni connessione diretta tra le retribuzioni dei Soggetti Rilevanti che esercitano in modo prevalente attività idonee a generare tra loro situazioni di potenziale conflitto di interessi;

• impedire o limitare l’esercizio di un’influenza indebita sullo svolgimento, da parte di un Soggetto Rilevante, di servizi o attività di investimento o servizi accessori;

• impedire o controllare la partecipazione simultanea o successiva di un Soggetto Rilevante a distinti servizi o attività di investimento o servizi accessori, quando tale partecipazione possa nuocere alla gestione corretta dei Conflitti di interesse;

• impedire che l’utilizzo della ricerca in materia d’investimento possa generare situazioni in conflitto d’interesse in grado di ledere gli interessi dei clienti;

• garantire che l’utilizzo della ricerca in materia d’investimenti nell’ambito dei servizi di consulenza e/o gestione patrimoniale avvenga nel rispetto delle regole indicate dalla Direttiva XxXXX XX, atte a garantire la prevenzione di situazioni in conflitto d’interesse in grado di ledere gli interessi dei clienti finali;

• impedire che la scelta delle sedi di esecuzione degli ordini dei clienti sia influenzata da variabili diverse da quelle di “best execution”, quali la ricezione di incentivi monetari o non monetari rilevanti (tra i quali la ricezione gratuita di ricerca in materia d’investimenti);

• garantire regole specifiche per la circolazione delle informazioni privilegiate, per la gestione del registro delle persone in possesso di informazioni privilegiate nonché per l’effettuazione di operazioni personali da parte dei dipendenti della Banca.

c. Informativa alla Clientela

Nei casi in cui le Misure di Gestione adottate non siano ritenute sufficienti ad assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei Clienti sia evitato, la Banca informa i Clienti, prima di agire per loro conto, della natura e/o delle fonti dei conflitti, affinché essi, muniti delle necessarie informazioni, possano prendere una decisione in ordine all’opportunità di eseguire o meno una determinata operazione con la Banca, o per il suo tramite, tenuto conto dei conflitti esistenti.

7. Informazioni su Costi ed Oneri dei Servizi offerti ‌

Nell’ambito delle proprie politiche commerciali la Bancadefinisce e struttura commissioni, oneri e spese da applicare alla prestazione dei servizi di investimento. Tali politiche tengono in considerazione molteplici fattori sia relativi alla tipologia di servizio offerto sia alle caratteristiche soggettive dei Clienti ai quali i servizi stessi sonoofferti.

Le commissioni per la prestazione dei servizi di investimento sono indicate nelle Condizioni Generali che disciplinano il servizio di gestione di portafogli e custodia e amministrazione di strumenti finanziari e somme di denaro, laddove presenti, che deve essere consegnata al Cliente in tempo utile prima della sottoscrizione dei contratti stessi; in tale sezione sono indicate anche le modalità per il pagamento di competenze, commissioni, oneri o spese. Per le operazioni su strumenti finanziari espressi in valuta estera la Banca applica il tasso di cambio rinvenibile sul mercato nel giorno di esecuzione dell’operazione. Le operazioni di collocamento diOICRindivisadiversadall’eurosono invece regolate con i tassi di cambio applicati dalle Banche Depositarie.

Le informazioni sui costi applicati ai singoli prodotti sono contenute i) nei rispettivi Prospetti Informativi contenenti anche le indicazioni relative alle modalità di pagamento di competenze, commissioni oneri e spese; ii) nelle Condizioni Generali che disciplinano il servizio di gestione di portafogli e custodia e amministrazione di strumenti finanziari e somme di denaro; iii) all’interno della Scheda Prodotto, laddove prevista, all’interno dei KIID UCITS per gli organismi di investimento collettivi del risparmio armonizzati e all’interno dei KID per i prodotti d’investimento e d’investimento-assicurativo pre- assemblati commercializzati a clientela “a dettaglio”, denominati PRIIPs (ad es. obbligazioni strutturate, certificates, derivati, polizze unit e index linked). Tutti i costi ed oneri applicati, rappresentati in forma aggregata e su richiesta del cliente in forma analitica, espressi in formato numerico e percentuale, sono inoltre inclusi in un rendiconto che la Banca invierà annualmente.

La prestazione dei servizi offerti dalla Banca può comportare anche l’applicazione di imposte per le quali la Banca può agire in qualità di Sostituto di Imposta. Nelcasoin cui la Bancanon agiscainqualità di sostituto d’imposta saràcuradel Clienteadempiereagli obblighi di legge.

Il controvalore delle operazioni disposte dalla Clientela, ovvero dalla Banca per quanto riguarda la prestazione del servizio di Gestione dei Portafogli, le relative commissioni, nonché le relative imposte, in base al regime fiscale del Cliente, saranno addebitate sul conto del Cliente.

8. Informazioni sugli strumenti finanziari

Avvertenze generali

Prima di effettuare un investimento in strumenti/prodotti finanziari il Cliente deve informarsi presso la Banca sulla natura ed i rischi delle operazioni che si accinge e a compiere. Il Cliente deve concludere un’operazione solo se ha ben compreso la sua natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta, soprattutto nei casi in cui i rischi connessi con uno strumento finanziario che combina uno o più strumenti/servizi finanziari siano superiori ai rischi connessi alle singole componenti. Ulteriori informazioni sulla natura e sui rischi sui rischi del singolo specifico strumento/prodottofinanziario saranno forniti al Cliente per consentirgli di adottare decisioni di investimento informate nell’ambito della Scheda Prodotto, ove prevista al momento della richiesta del Cliente di conferire l’ordine di operare in strumenti finanziari ovvero all’interno dei documenti standardizzati contenenti le caratteristiche chiave dei prodotti quali organismi di investimento collettivi del risparmio armonizzati (c.d. KIID UCITS) oppure prodotti d’investimento e d’investimento assicurativi pre- assemblati, quali ad esempio obbligazioni strutturate, certificates, derivati, polizze unit e index linked, commercializzati alla clientela “al dettaglio” (c.d. KID PRIIPs). Nel caso di strumenti finanziari che incorporano una garanzia di un soggetto terzo le informazioni su tale garanzie e sul garante saranno oggetto di separata comunicazione al Cliente affinché ne possa valutare correttamente gli effetti.

a. Le principali tipologie di prodotti e strumenti finanziari che possono essere inclusi nel portafoglio del Cliente

a1. Organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR)

Per organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) si intendono i fondi comuni di investimento e le società di investimento a capitale variabile (SICAV). Gli OICR si dividono in OICR armonizzati e OICR non armonizzati. Per OICR armonizzati si intendono i fondi comuni di investimento e le Società di investimento a capitale variabile (SICAV) conformi alla direttiva comunitaria n. 85/611/CEE e successive modifiche. Con l’emanazione della suddetta disciplina comunitaria si è inteso prevedere una serie di requisiti minimi relativi alle procedure di autorizzazione, al controllo, alla struttura, alle attività ed alle informazioni ai quali un OICR deve uniformarsi. Il rispetto di tali requisiti di armonizzazione minimi consente, infatti, alla SGR o alla società di investimento a capitale variabile (SICAV) di offrire in un altro paese membro dell’Unione europea rispettivamente le quote di propri fondi comuni e le proprie azioni in regime di libera commercializzazione, essendo assoggettate al controllo da parte dell’autorità di vigilanza del proprio paese di origine. Per fondi non armonizzati si intende, invece, una particolare categoria di fondi comuni di investimento caratterizzati da una maggiore libertà di investimento del patrimonio raccolto rispetto ai fondi armonizzati. Ad essi, infatti, non vengono applicati i vincoli e le limitazioni previste dalla legge comunitaria per i fondi armonizzati. I fondi speculativi, per loro natura, sono fondi non armonizzati.

FONDI COMUNI DI INVESTIMENTO

Per fondo comune di investimento si intende il patrimonio autonomo, suddiviso in quote, di pertinenza di una pluralità di partecipanti, gestito in monte. Il patrimonio delfondo, siaessoaperto o chiuso, può essereraccolto mediante una o più emissioni. I fondi comuni di investimento sono istituiti e gestiti dalle società di gestione del risparmio (SGR). La SGR svolge un ruolo centrale nel funzionamento dei fondi comuni di investimento: essa gestisce il patrimonio affidatole dai risparmiatori. L’attività di gestione si svolge mediante operazioni di acquisto e di vendita e ogni altro atto di amministrazione che sia ritenuto opportuno o utile per incrementare il valore del fondo ed eventualmente distribuirne i proventi ai partecipanti e che non sia precluso dalle norme legislative, dalle disposizioni emanate dagli organi di vigilanza e dalle clausole del regolamento del fondo. I fondi comuni di investimento possono essere aperti o chiusi. Per fondi aperti si intendono quei fondi i cui partecipanti hanno diritto di chiedere, in qualsiasi momento, il rimborso delle quote, secondo le modalità previste dalleregole di funzionamento delfondo. Perfondi chiusi si intendono quei fondiil cui diritto al rimborso delle quote vienericonosciuto ai partecipanti solo a scadenze predeterminate. Ogni fondo si caratterizza per avere una composizione del portafoglio predefinita in termini di classi di beni. Sotto questo profilo, i fondi si dividono in fondi mobiliari e fondi immobiliari; alla categoria dei fondi mobiliari appartengono le seguenti categorie di fondi: (i) azionari, (ii) bilanciati,

(iii) obbligazionari, (iv) liquidità, (v) flessibili. I fondi immobiliari sono invece i fondi comuni che investono in immobili.

SOCIETÀ DI INVESTIMENTO A CAPITALE VARIABILE

Le Società di investimento a capitale variabile (SICAV) raccolgono capitali tra i risparmiatori e li investono nei mercati finanziari. Si differenziano dai fondi comuni d’investimento principalmente per il fatto che il sottoscrittore non acquista quote di partecipazione, ma azioni della società. Con l’investimento in SICAV, infatti, si diviene azionisti con la possibilità di esercitare il diritto di voto. Le SICAV sono spesso unostrumentomulticomparto, che ripartisce il proprio patrimonio in diverse classi a cui è possibileaderire. Una voltaaderito ad un comparto si ha lapossibilità di trasferire il proprio investimento convertendo leazioni di un comparto in quelle di un altro. Oltre alla natura giuridica differente dei fondi comuni d’investimento, la loro peculiarità consiste nell’elevata specializzazione dei singoli comparti su diversearee di mercato e/o settori in grado di soddisfare tutte le esigenzed’investimento.

a2. Exchange Traded Funds (ETF)

Con ETF si identifica una particolare tipologia di OICR che ha due principali caratteristiche: i) è negoziato in Borsa come un’azione; ii) ha come unico obiettivo d’investimento quello di replicare l’indice al quale si riferisce (benchmark) attraverso una gestione totalmente passiva. Un ETF riassume in sé le caratteristiche proprie di un fondo e di un’azione, consentendo agli investitori di sfruttare i punti di forza di entrambi gli strumenti. Gli ETFreplicano infatti passivamente la composizione di un indice di mercato (geografico, settoriale, azionario o obbligazionario) e di conseguenza anche il suo rendimento.

a3. Exchange Traded Commodities (ETC)

Sonostrumentifinanziari emessi a frontedell’investimento diretto dell’emittente in materie prime fisiche (in questo caso sonodefiniti ETC physically-backed) o in contratti derivati su materie prime. Il prezzo degli ETC è, pertanto, legato direttamente o indirettamente all’andamento del sottostante. Similarmente agli ETF, gli ETC sono negoziati in Borsacomedelle azioni e replicano passivamente la performance della materia prima o degli indici di materie prime a cui fanno riferimento. Gli ETC non sono OICR, ma titoli senza scadenza emessi da una società veicolo a fronte dell’investimento diretto nella materia prima (ETC physically-backed) o dell’investimento in contratti su merci, stipulati dall’emittente con operatori internazionali di elevato standing.

a4. Exchange Traded Notes (ETN)

Sonostrumentifinanziari emessiafronte dell’investimentodirettodell’emittente nelsottostante(diversodallecommodities) o in contrattiderivatisul medesimo. Il prezzo degli ETN è, pertanto, legato direttamente o indirettamente all’andamento del sottostante. Similarmente agli ETF, gli ETN sono negoziati in Borsa come delle azioni e replicano passivamente laperformance delsottostante (tipicamente un indice) a cui fannoriferimento. Gli ETNnon sono OICR, ma titoli senza scadenza emessi da una società veicolo a fronte dell’investimento diretto nel sottostante o dell’investimento in contratti sul sottostante medesimo, stipulati dall’emittente con operatori internazionali di elevatostanding.

b. I rischi ed il funzionamento delle performance degli investimenti in strumenti finanziari

Per apprezzare il rischio ed il funzionamento delle performance derivanti da un investimento in strumenti finanziari è necessario tenerepresenti i seguenti elementi:

I lavariabilitàdelprezzodellostrumentofinanziario e di eventuali flussi cedolari e/o dividendi, laddove previsti; II la sua liquidità;

III la valuta in cui è denominato;

IV gli altri fattori fonte di rischi generali.

Inoltre specifiche considerazioni sono sviluppate in merito agli strumenti finanziari derivati, alle gestioni di portafogli e ai prodotti assicurativi finanziari (V).

I. Variabilità del prezzo e di eventuali flussi cedolari e/o dividendi

Il prezzo di ciascun strumento finanziario ed eventuali flussi cedolari e/o dividendi dipendono da numerosi fattori e possono variare in modo più o meno accentuato a seconda della natura dello strumento stesso.

I.i TITOLI AZIONARI E OBBLIGAZIONARI

A parità di altre condizioni, un titolo azionario è più rischioso di un titolo obbligazionario, in quanto la remunerazione spettante a chi lo possiede è maggiormente legata all’andamento economico della societàemittente. Il detentore di titoli obbligazionari rischierà di non essere remuneratosolo in caso di dissesto finanziario della società emittente. Inoltre, in caso di fallimento della società emittente, i detentori di titoli obbligazionari potranno partecipare, con gli altri creditori, alla suddivisione – che comunque si realizza in tempi solitamente molto lunghi – dei proventi derivanti dal realizzo delle attività della società, mentre è molto improbabile che i detentori di titoli azionari possano vedersi restituire una parte di quanto investito.

I.ii RISCHIO SPECIFICO E RISCHIO GENERICO

Sia per i titoli azionari che per i titoli obbligazionari, il rischio può essere idealmente scomposto in due componenti: il rischio specifico ed il rischio generico (o sistematico). Il rischio specifico dipende dalle caratteristiche peculiari dell’emittente e può essere diminuito sostanzialmente attraverso la suddivisione del proprio investimento tra titoli emessi da emittenti diversi (diversificazione del portafoglio), mentre il rischio sistematico rappresenta quella parte di variabilità del prezzo di ciascun titolo che dipende dalle fluttuazioni del mercato e non può essere eliminato per il tramite della diversificazione. Il rischio sistematico per i titoli azionari trattati su un mercato regolamentato si origina dalle variazioni del mercato in generale; variazioni che possono essere identificate nei movimenti dell’indice del mercato. Il rischio sistematico dei titoli obbligazionari si origina dalle fluttuazioni dei tassi d’interesse di mercato che si ripercuotono sui prezzi (e quindi sui rendimenti) dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua; la vita residua di un titolo ad una certa data è rappresentata dal periodo di tempo che deve trascorrere da tale data al momento del suo rimborso. Inoltre le fluttuazioni dei tassi di interesse di mercato si ripercuotono sui prezzi deititoli a tassofissoin modopiù accentuatoche sui prezzidei titoli atassovariabile(cfr.infrapar.I.iv).

I.iii RISCHIO EMITTENTE

Per gli investimentiinstrumenti finanziari è fondamentale apprezzare la solidità patrimoniale delle societàemittenti e le prospettive economichedellemedesime, tenuto conto delle caratteristiche dei settori in cui le stesse operano. Si deve considerare che i prezzi dei titoli azionari riflettono in ogni momento una media delle aspettative che i partecipanti al mercato hanno circa le prospettive di guadagno delle imprese emittenti. Con riferimento ai titoli obbligazionari, il rischio che le società o gli enti finanziari emittenti non siano in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il capitaleprestato si riflette nella misura dei rendimenti che tali obbligazioni garantiscono all’investitore. Quanto maggiore è la rischiosità percepita dell’emittente tanto maggiore è il rendimento che le obbligazioni dovranno corrispondere all’investitore.

Agenzie specializzate indipendenti pubblicano un giudizio (rating) riguardante il merito di credito di un emittente o di una particolare emissione, espresso da un codice alfanumerico. Il rating fornisce un’informazione sul grado di rischio degli emittenti, ossia sulla capacità di assolvere puntualmente ai propri impegni di pagamento. Le agenzie di rating assegnano un punteggio (il rating, appunto) sulla base di una graduatoria (o scala di valutazione). Il giudizio può anche differire in funzione dell’agenzia che ha condotto la valutazione. Nel fornire il proprio giudizio le agenzie di rating si basano su un’analisi dettagliata della situazione finanziaria della società da valutare (financial profile), sull’analisi del settore di appartenenza della società e sul posizionamento di questa all’interno del settore

(business profile). Il giudizio di rating è anche sottoposto a periodiche revisioni al fine di cogliere tempestivamente eventuali cambiamenti all’interno della società o del settore di appartenenza: nel caso di miglioramento del giudizio si parla di upgrade, mentre nel caso di peggioramento di downgrade. Si distingue tra rating dell’emittente e rating di un’emissione. Il rating di un emittente (detto anche rating di controparte o issuer credit rating) fornisce una valutazione globale della solvibilità di un determinato soggetto. Il rating di un’emissione può differire da quello dell’emittente perché alcune obbligazioni sono assistite da garanzie specifiche, che aumentano la probabilità di un loro integrale rimborso a scadenza anche in caso di insolvenza dell’emittente. Il rating è uno strumento utile per un investitore poiché gli consente di valutare il rischio di credito connesso all’investimento in un determinato strumento finanziario e, dunque, il rendimento atteso ad esso associato. Di norma, migliore è il rating di una società, minore è il rischio per l’investitore di non vedersi remunerato il proprio credito e quindiminore è iltasso di interessepagatodall’emittente. Diseguitosi riportauna tabella con lescaledi ratingdelletreprincipaliagenziespecializzate (Standard & Poor’s,Fitch e Moody’s).

I.iii.1 TITOLI INVESTMENT GRADE

S&P x Xxxxx AAA e Moody’s Aaa: è il rating più alto. Indica estrema qualità. La capacità di rimborso dell’emittente è pressoché garantita e il titolo è solo minimamente sensibile allecircostanze avverse.

S&P x Xxxxx AA+, AA, AA- e Moody’s Xx0, Xx0, Xx0: indica alta qualità. L’obbligazione è poco sensibile alle circostanze avverse. La capacità di rimborso dell’emittente ècomunquebengarantita.

S&P x Xxxxx A+, A, A-, Moody’s X0, X0, X0: indica medio-alta qualità. L’obbligazione è moderatamente sensibile alle circostanze avverse. La capacità di rimborso dell’emittente è comunque buona.

S&P x Xxxxx BBB+, BBB, BBB- e Moody’s Xxx0, Xxx0, Xxx0: indica media qualità. Emittente in grado di provvedere al rimborso, ma con potenziali problemi di solvibilità a fronte di condizioni economicheavverse.

I.iii.2 ITOLI SPECULATIVE GRADE

S&P x Xxxxx BB+, BB, BB- e Moody’s Ba1, Ba2, Ba3: titoli con significative caratteristiche speculative, dallasoliditàincerta, molto sensibili a circostanze di mercato avverse. Emittente in grado di rimborsare a fronte di condizioni economichestabili o favorevoli.

S&P x Xxxxx B+, B,B- e Moody’s X0, X0, X0: titoli molto speculativi, dallasolidità scarsa. Particolare incertezza sul rimborso delcapitale a scadenza, molto dipendente da un contesto dimercatofavorevole.

S&Po FitchCCC+,CCC,CCC- e Moody’s Caa1,Caa2,Caa3:titolimoltorischiosi,dallasoliditàmoltoscarsa, con altaprobabilità di insolvenzain un contesto di mercato sfavorevole.

S&P x Xxxxx CC e Moody’s Ca: situazione vicina all’insolvenza con minime possibilità di recupero.

S&P x Xxxxx SD, RD, D e Moody’s C: situazione di insolvenza, default effettivo o annunciato con probabilità di recupero prossime allo zero.

I.iv RISCHIO D’INTERESSE

Conriferimento ai titoli obbligazionari, l’investitore deve tener presentechelamisuraeffettivadeirendimenti si adegua continuamente alle condizioni di mercato attraverso variazioni del prezzo dei titoli stessi. Il rendimento effettivo di un titolo obbligazionario si avvicinerà a quello incorporato nel titolo stesso al momento dell’acquisto solo nel caso in cui il titolo stesso venisse detenuto dall’investitore fino alla scadenza. Qualora l’investitore avesse necessità di smobilizzare l’investimento prima della scadenza del titolo, il rendimento effettivo potrebbe rivelarsi diverso da quello garantito dal titolo al momento del suo acquisto. In particolare, per i titoli che prevedono il pagamento di interessi in modo predefinito e non modificabile nel xxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx (xxxxxx x xxxxx xxxxx), più lunga è la vita residua maggiore è la variabilità del prezzo del titolo stesso rispetto a variazioni dei tassi d’interesse di mercato. Ad esempio, si consideri un titolo zero coupon - titolo a tasso fisso che prevede il pagamento degli interessi in un’unica soluzione alla fine del periodo - con vita residua 10 anni e rendimento del 10% all’anno; l’aumento di un punto percentuale dei tassi di mercato determina, per il titolo suddetto, una diminuzione del prezzo del 8,6%. È dunque importante per l’investitore verificare entroquali tempi potrà avere necessità di smobilizzare l’investimento.

Il rischio di tasso di un’obbligazione è funzione della sua duration. La duration viene utilizzata quale indicatore di rischio dei titoli obbligazionari presenti in portafoglio. La duration di un’obbligazione è definita come scadenza media deiflussi di cassa attesi, ponderata perilcontributo del valore attuale di ciascun flusso alla formazione del prezzo. A un’elevata duration corrisponde un’elevata sensibilità del prezzo del titolo al variare del tasso di rendimento eviceversa. Essa permette di misurare (con una certa approssimazione) la variazione del prezzo di un titolo obbligazionario a seguito della variazione del livello dei tassi di interesse. La duration è parialla durata anagrafica per i titoli privi di cedola (zero coupon bond), mentre è sempre inferiorealla durata nel caso di titoli muniti di cedola. A parità di scadenza e di altre condizioni, la duration è piùelevata per i titoli con cedola relativamente bassa e tende a diminuire all’aumentare del tassodi rendimento.

I.v EFFETTO DELLA DIVERSIFICAZIONE DEGLI INVESTIMENTI. BENEFICI E RISCHI DEGLI ORGANISMI DI INVESTIMENTO COLLETTIVO

Il rischio specifico di un particolare strumento finanziario può essere ridotto attraverso la diversificazione, cioè suddividendo l’investimento tra più strumenti finanziari. La diversificazione può tuttavia risultare costosa e difficile da attuare per un investitore con un patrimonio limitato. L’investitore può raggiungere un elevato grado di diversificazione a costi contenuti investendo il proprio patrimonio in quote o azioni di organismi di investimento collettivo (fondi comuni d’investimento e Società d’investimento a capitalevariabile - SICAV). Questiorganismi investono le disponibilità versate dai risparmiatori tra lediverse tipologie di titoli previsti dai regolamenti o programmi di investimento adottati. Con riferimento a fondi comuni aperti, ad esempio, i risparmiatori possono entrare o uscire dall’investimento acquistando o vendendo le quote del fondo sulla base del valore teorico (maggiorato o diminuito delle commissioni previste) della quota; valore che si ottiene dividendo il valore dell’intero portafoglio gestito del fondo, calcolato ai prezzi di mercato, per il numero delle quote in circolazione. Al di là del beneficio della diversificazione, occorre sottolineare che gli investimenti in quote di organismi di investimento collettivo presentano gli stessi fattori di rischio tipici degli strumenti finanziari in cui prevedono d’investire; inoltre i fondi che investono soloin titoli emessi da società operanti in un particolaresettore o in titoli emessi da società aventi sede in determinati Stati oppure non sufficientemente diversificati presentano anche un rischio specifico. In aggiunta, le strategie di investimentodel fondo possono implicare scostamenti dellaperformance neiconfrontidelparametrodiriferimento.

Gli ETF presentano gli stessi rischi e gli stessi benefici dei normali fondi d’investimento, con la differenza che i primi si limitano a replicare la performance dell’indice con una gestione totalmente passiva, mentre i secondi sono caratterizzati da una gestione attiva e presentano di norma un rendimento diverso da quello delbenchmark di riferimento. Gli ETF tradizionali replicano l’indice di riferimento acquistando direttamente i titoli checompongono l’indice in proporzione al loro peso. Gli ETF “sintetici” invece investono in derivati legati agli indici di mercato: rispetto agli ETF tradizionali, possono essere costruiti per moltiplicare i rendimenti (in positivo e in negativo) dell’indice di riferimento (effetto moltiplicativo pari a 2 o anche a 3) o per ottenere rendimenti di segno opposto rispetto a quelli dell’indice di riferimento (ETF ribassisti). Rispetto a quelli tradizionali, gli ETF sintetici presentano anche tutti i rischi tipici dei derivati (si veda infra par. “Rischiosità degli investimenti in strumenti finanziari derivati”: effetto leva, rischio di controparte in caso di derivati non negoziati in mercati regolamentati, ecc.). In genere, gli ETCinvestono inderivati e non fisicamente in una commodity, quindi presentano tutti i rischi tipici degli ETFsintetici. Inoltre, a differenza degli ETF (che hanno un patrimonio separato da quello dell’emittente), chi sottoscrive un ETC è esposto al rischio di insolvenza dell’emittente (analogamente a chi sottoscriveun’obbligazione). GliETN (ExchangeTraded Notes) nonfruttano interessi enondistribuiscono cedoleodividendi.A differenzadegli ETF,i sottoscrittori di ETN diventano creditori della banca emittente, esponendosi al rischio di insolvenza della stessa.

II. Liquidità

La liquidità di uno strumento finanziario consiste nella sua attitudine a trasformarsi prontamente in moneta senza perdita di valore. Essa dipende dalle caratteristiche del mercato in cui il titolo è trattato e dalle caratteristiche del titolo stesso. In generale, a parità di altre condizioni, i titoli trattati su mercati regolamentati sono più liquidi dei titoli non trattati su detti mercati. Questo in quanto la domanda e l’offerta di titoli viene convogliata in gran parte su tali mercati e quindi i prezzi ivi rilevati sono più affidabili quali indicatori dell’effettivo valore degli strumenti finanziari. Occorre tuttavia considerare che lo smobilizzo di titoli trattati in mercati regolamentati a cui sia difficile accedere, perché aventi sede in Paesi lontani o per altri motivi, può comunque comportare per l’investitore difficoltà di liquidare i propri investimenti e la necessità di sostenere costi aggiuntivi.

Con riferimento alle caratteristiche del titolo, le obbligazioni strutturate o con complessi meccanismi di indicizzazione del tasso di interesse presentano di norma un grado di liquidità inferiore a quello dei titoli non strutturati di analoga scadenza.

Lo smobilizzo di uno strumento illiquido può comportare tempi lunghi e/o condizioni di prezzo molto svantaggiose; nei casi più gravi di illiquidità, gli strumenti non possono essere smobilizzati prima della loro scadenza. Di conseguenza, l’investimento in uno strumento illiquido non è compatibile con un orizzonte temporale di breve termine; nei casi di strumenti finanziari particolarmente illiquidi, l’investimento non è compatibile con un orizzonte temporale inferiore alla vita residua del titolo.

Il grado di liquidità di uno strumento finanziario può variare nel tempo: titoli liquidi al momento dell’acquisto possono diventare illiquidi nel corso della loro vita per le mutate condizioni di mercato o dell’emittente.

III. Valuta di denominazione

Qualora uno strumento finanziario sia denominato in una valuta diversa da quella di riferimento per l’investitore, tipicamente l’Euro per l’investitore italiano, al fine di valutare la rischiosità complessiva dell’investimento occorre tenere presente la volatilità del rapporto di cambio tra la valuta di riferimento (Euro) e la valuta estera in cui è denominato l’investimento. L’investitore deve considerare che i rapporti di cambio con le valute di molti Paesi, in particolare di quelli in via di sviluppo, sono altamente volatili e che comunque l’andamento dei tassi di cambio può condizionare il risultato complessivo dell’investimento.

IV. Altri fattori fonte di rischigenerali

IV.i OPERAZIONI RELATIVE A STRUMENTI EMESSI OVVERO ESEGUITE IN MERCATI AVENTI SEDE IN ALTRE GIURISDIZIONI

Quando uno strumento finanziario è emesso in un Paese diverso da quello di riferimento dell’investitore, e/o è quotato su un mercato avente sede all’estero le operazioni eseguite su tali mercati, inclusele operazioni aventi ad oggetto strumentifinanziari trattati anche in mercatinazionali,potrebberoesporrel’investitore a rischi aggiuntivi. Tali mercati potrebbero essere regolati in modo da offrire ridotte garanzie e protezioni agli investitori. Prima di eseguire qualsiasi operazione su tali mercati, l’investitore dovrebbe informarsi sulle regole che riguardano tali operazioni. Deve inoltre considerare che, in tali casi, l’autorità di controllo sarà impossibilitata ad assicurare il rispetto delle norme vigenti nelle giurisdizioni dove le operazioni sono eseguite. L’investitore dovrebbe quindi informarsi circa le norme vigenti su tali mercati e le eventuali azioni che possono essere intraprese con riferimento a tali operazioni.

IV.ii OPERAZIONI ESEGUITE FUORI DA SEDI DI NEGOZIAZIONE

Un mercato regolamento è un sistema multilaterale amministrato e/o gestito da un gestore del mercato, che consente o facilita l'incontro, al suo interno e in base alle sue regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti relativi a strumenti finanziari ammessi alla negoziazione conformemente alle sue regole e/o ai suoi sistemi, e che è autorizzato e funziona regolarmente. I sistemi multilaterali di negoziazione sono sistemi multilaterali gestiti da un'impresa di investimento o da un gestore del mercato che consentono l'incontro, al suo interno e in base a regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari. I sistemi organizzati di negoziazione sono sistemi multilaterali, diversi da un mercato regolamentato o da un sistema multilaterale di negoziazione, che consentono l'interazione tra interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a obbligazioni, strumenti finanziari strutturati, quote di emissioni e strumenti derivati, in modo da dare luogo a contratti. Gli internalizzatori sistematici sono imprese di investimento che in modo organizzato, frequente, sistematico e sostanziale negoziano per conto proprio eseguendo gli ordini dei clienti al di fuori di un mercato regolamentato, di un sistema multilaterale di negoziazione o di un sistema organizzato di negoziazione senza gestire un sistema multilaterale. Il modo frequente e sistematico si misura per numero di negoziazioni fuori listino (OTC) su strumenti finanziari effettuate per conto proprio eseguendo gli ordini dei clienti. Il modo sostanziale si misura per dimensioni delle negoziazioni OTC effettuate dal soggetto su uno specifico strumento finanziario in relazione al totale delle negoziazioni effettuate sullo strumento finanziario dal soggetto medesimo o all'interno dell'Unione europea. Gli intermediari possono eseguire operazioni fuori dai mercati regolamentati/sistemi multilaterali di negoziazione/sistemi organizzati di negoziazione/internalizzatori sistematici, anche ponendosi in diretta contropartita del Cliente (agire, cioè, in conto proprio). Per le operazioni

effettuate fuori dalle sedi di negoziazione può risultare difficoltoso o impossibile liquidare uno strumento finanziario o apprezzarne il valore effettivo e valutare l’effettiva esposizione al rischio, in particolare qualora lo strumentofinanziario nonsia trattato su alcun mercato regolamentato. Per questi motivi, tali operazioni comportano l’assunzione di rischi più elevati. Prima di effettuare tali tipologie di operazioni l’investitore deve assumere tutte le informazioni rilevanti sulle medesime, lenormeapplicabili ed i rischi conseguenti.

V. Altri fattori di rischio specifici di alcuni strumenti/servizi finanziari

V.i RISCHIOSITÀ DEGLI INVESTIMENTI IN STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

Gli strumenti finanziari derivati sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. È quindi necessario che l’investitore concluda un’operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. Si consideri che, in generale, la negoziazione di strumenti finanziari derivati non è adatta per molti investitori.

Gli strumenti finanziari derivati possono esporre il patrimonio del Cliente al rischio di perdite anche superiori al capitale inizialmente investito (c.d.“effetto leva”), nonché, a seconda del sottostante, l’esposizione al rischio di cambio (quando il sottostante è una valuta), al rischio di oscillazione dei tassi di interesse (quando il sottostante è, appunto, un tasso di interesse) o del valore di indici, merci o altri sottostanti. I rischi sopra illustrati sono comuni anche agli strumenti finanziari complessi che hanno una componente in derivati (es: obbligazioni strutturate). Nel caso degli strumenti finanziari non negoziati nei mercati regolamentati, a tali rischi si aggiunge quello della affidabilità della controparte dei diversi contratti derivati. Si illustrano di seguito alcune caratteristiche di rischio dei più diffusi strumenti finanziari derivati.

V.i.1 RISCHI DEI FUTURES

• L’effetto leva

Le operazioni su futures comportano un elevato grado di rischio. L’ammontare del margine iniziale è ridotto (pochi punti percentuali) rispetto al valore dei contratti e ciò produce il così detto “effetto di leva”. Questo significa che un movimento dei prezzi di mercato relativamente piccolo avrà un impatto proporzionalmente più elevato sui fondi depositati presso l’intermediario: tale effetto potrà risultare a sfavore o a favore dell’investitore. Il margine versato inizialmente, nonché gli ulteriori versamenti effettuati per mantenere la posizione, potranno di conseguenza andare perduti completamente. Nel caso i movimenti di mercato siano a sfavore dell’investitore, egli può essere chiamato a versare fondi ulteriori con breve preavviso al fine di mantenere aperta la propria posizione in futures. Se l’investitore non provvede ad effettuare i versamenti addizionali richiesti entro il termine comunicato, la posizione può essere liquidata in perdita e l’investitore sarà debitore di ogni altra passività prodottasi.

• Xxxxxx e strategie finalizzate alla riduzione del rischio

Talune tipologie di ordini finalizzate a ridurre le perdite entro certi ammontari massimi predeterminati possono risultare inefficaci in quanto particolari condizioni di mercato potrebbero rendere impossibile l’esecuzione di tali ordini. Anche strategie d’investimento che utilizzano combinazioni di posizioni, quali le “proposte combinate standard” potrebbero avere la stessa rischiosità di singole posizioni “lunghe” o “corte”.

V.i.2 RISCHI DELLE OPZIONI

Leoperazioniinopzionicomportano unelevatolivello dirischio.L’investitorecheintendanegoziareopzionidevepreliminarmentecomprendereilfunzionamento delle tipologie di contratti che intende negoziare (put e call).

• L’acquisto di un’opzione

L’acquisto di un’opzione è un investimento altamente volatile ed è possibile che l’opzione giunga a scadenza senza alcun valore. In tal caso, l’investitore avrà perso l’intera somma utilizzata per l’acquisto del premio più le commissioni. A seguito dell’acquisto di un’opzione, l’investitore può mantenere la posizione fino a scadenza o effettuare un’operazione di segno inverso, oppure, per le opzioni di tipo “americano”, esercitarla prima della scadenza. L’esercizio dell’opzione può comportare o l’incasso di un differenziale in denaro oppure l’acquisto o la consegna dell’attività sottostante. Se l’opzione ha peroggetto contratti futures, l’esercizio della medesima determinerà l’assunzione di una posizione in futures e le connesse obbligazioni concernenti l’adeguamento dei margini di garanzia. Un investitore che si accingesse ad acquistare un’opzione relativa ad un’attività il cui prezzo di mercato fosse molto distante dal prezzo a cui risulterebbe conveniente esercitare l’opzione (deep out of the money), deve considerare che la possibilità che l’esercizio dell’opzione diventi profittevole è remota.

• La vendita di un’opzione

La vendita di un’opzione comporta in generale l’assunzione di un rischio molto più elevato di quello relativo al suo acquisto. Infatti, anche se il premio ricevuto per l’opzione venduta è fisso, le perdite che possono prodursi in capo al venditore dell’opzione possono essere potenzialmente illimitate. Se il prezzo di mercatodell’attività sottostante si muove in modo sfavorevole, il venditore dell’opzione saràobbligato ad adeguare i margini di garanzia al fine di mantenere la posizione assunta. Se l’opzione venduta è di tipo “americano”, il venditore potrà essere in qualsiasi momento chiamato a regolare l’operazione in denaro o ad acquistare o consegnare l’attività sottostante. Nel caso l’opzione venduta abbia ad oggetto contratti futures, il venditore assumerà una posizione in futures e le connesse obbligazioni concernenti l’adeguamento dei margini di garanzia. L’esposizione al rischio del venditore può essere ridotta detenendo una posizione sul sottostante (titoli, indici o altro) corrispondente a quella con riferimento alla quale l’opzione è stata venduta.

V.i.3 GLIALTRIFATTORIFONTE DI RISCHIOCOMUNIALLE OPERAZIONI INFUTURES E OPZIONI

• Termini e condizionicontrattuali

L’investitore deve informarsi presso il proprio intermediario circa i termini e le condizioni dei contratti derivati su cui ha intenzione di operare. Particolare attenzione deveessereprestata allecondizioni perlequali l’investitore puòessereobbligato a consegnare oa riceverel’attività sottostante il contratto futures e, con riferimento alle opzioni, alle date di scadenza e alle modalità di esercizio. In talune particolari circostanze le condizioni contrattuali potrebbero essere modificate con decisione dell’organo di vigilanza del mercato o della clearing house al fine di incorporare gli effetti di cambiamenti riguardanti le attività sottostanti.

• Sospensione o limitazione degli scambi e della relazione tra i prezzi

Condizioni particolari di illiquidità del mercato nonché l’applicazione di talune regole vigenti su alcuni mercati (quali le sospensioni derivanti da movimenti di prezzo anomali c.d. circuit breakers), possonoaccrescere il rischio di perdite rendendo impossibile effettuareoperazioni o liquidare o neutralizzare leposizioni. Nel caso di posizioni derivanti dalla vendita di opzioni ciò potrebbe incrementare il rischio di subire delle perdite. Si aggiunga che le relazioni normalmente esistenti tra il prezzo dell’attività sottostante e lo strumento derivato potrebbero non tenere quando, ad esempio, un contratto futures sottostante ad un contratto di opzione fosse soggetto a limiti di prezzo mentre l’opzione non lo fosse. L’assenza di un prezzo del sottostante potrebbe rendere difficoltosoil giudizio sulla significatività della valorizzazione del contratto derivato.

• Rischio di cambio

I guadagni e le perdite relativi a contratti denominati in divise diverse da quella di riferimento per l’investitore potrebbero essere condizionati dalle variazioni dei tassi dicambio.

V.ii RISCHIOSITÀ DI UNA LINEA DI GESTIONE DI PORTAFOGLI

Il servizio di gestione di portafogli consente di avvalersi delle conoscenze e dell’esperienza di professionisti del settore nella scelta degli strumenti finanziari in cui investire e nell’esecuzione delle relative operazioni.

L’investitore,con le modalitàpreconcordate,puòinterveniredirettamentenelcorsodellosvolgimentodelserviziodigestioneimpartendoistruzionivincolantiper il gestore. La rischiosità della linea di gestione è espressa dalla variabilità dei risultati economici conseguiti dal gestore.

L’investitore può orientare la rischiosità del servizio di gestione definendo contrattualmente i limiti entro cui devono essere effettuate le scelte di gestione. Tali limiti, complessivamente considerati, definiscono le caratteristiche di una linea di gestione e devono essere riportati obbligatoriamente nell’apposito contratto scritto.

La rischiosità effettiva della linea di gestione (misurata dal VaR), tuttavia, dipende dalle scelte operate dall’intermediario che, seppure debbano rimanere entro i limiti contrattuali, sono solitamente caratterizzate da ampi margini di discrezionalità circa i titoli da acquistare o vendere e il momento in cui eseguire le operazioni. L’intermediario deve comunque esplicitare il grado di rischio di ciascuna linea di gestione. L’investitore deve informarsi approfonditamente presso l’intermediario sulle caratteristiche e sul grado di rischio della linea di gestione che intende prescegliere e deve concludere il contratto solo se è ragionevolmente sicuro di aver compreso la natura della linea di gestione ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. Prima di concludere il contratto, una volta apprezzato il grado di rischio della linea di gestione prescelta, l’investitore e l’intermediario devono valutare se l’investimento è adeguato per l’investitore. con particolare riferimento alla situazione patrimoniale, agli obiettivi d’investimento ed alla esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari di quest’ultimo. L’investitore può orientare la rischiosità di una linea di gestione principalmente attraverso la valutazione:

a. delle categorie di strumenti finanziari in cui può essere investito il patrimonio del risparmiatore e dai limiti previsti per ciascuna categoria,

b. del grado di leva finanziaria utilizzabile nell’ambito della linea di gestione,

c. la rischiosità effettiva della linea di gestione (VaR),

d. il parametrodiriferimento(benchmark).

a. STRUMENTI FINANZIARI INSERIBILI NELLA LINEA DI GESTIONE

Con riferimento alle categorie di strumenti finanziari ed alla valutazione del rischio che tali strumenti comportano per l’investitore, si rimanda alla parte del presente documento sulla valutazione del rischio di un investimento in strumenti finanziari. Le caratteristiche di rischio di una linea di gestione tenderanno a riflettere la rischiosità deglistrumentifinanziari incuiesse possono investire, in relazione allaquota che tali strumentirappresentano rispetto al patrimonio gestito. Ad esempio, una linea di gestione che preveda l’investimento di una percentuale rilevante del patrimonio in titoli a basso rischio, avrà caratteristiche di rischio similari; al contrario, ove la percentuale d’investimenti a basso rischio prevista fosse relativamente piccola, la rischiosità complessiva della linea di gestione sarà diversa e piùelevata.

b. LEVA FINANZIARIA

Nelcontratto di gestione è stabilita la misura massima della leva finanziaria della linea di gestione; la leva è rappresentata da un numero uguale o superiore all’unità. Si premette che per molti investitori deve considerarsi adeguata una leva finanziaria pari ad uno. In questo caso, infatti, essa non influisce sulla rischiosità della linea di gestione. La leva finanziaria, in sintesi, misura di quante volte l’intermediario può incrementare il controvalore di riferimento degli strumenti finanziari detenuti in gestione per conto del Cliente rispetto al patrimonio di pertinenza del Cliente stesso. L’incremento della leva finanziaria utilizzata comporta un aumento della rischiosità della linea di gestione patrimoniale. L’intermediario può innalzare la leva finanziaria di un patrimonio facendo ricorso a finanziamenti oppureconcordando conlecontroparti di regolare in modo differito le operazioni ovveroutilizzando strumentifinanziari derivati (ove previsti dalla linea di gestione - si veda la parte “B” del presente documento). L’investitore, prima di selezionare una misura massima della leva finanziaria superiore all’unità, oltre a valutarne conl’intermediario l’adeguatezza in relazione alle proprie caratteristiche personali, deve:

• indicare nel contratto di gestione il limite massimo di perdite al raggiungimento delle quali l’intermediario è tenuto a riportare la leva finanziaria ad un valore pari ad uno (cioè a chiudere le posizioni finanziate);

• comprendere che variazioni di modesta entità dei prezzi degli strumenti finanziari presenti nel patrimonio gestito possono determinare variazioni tanto più elevate quanto maggiore è la misura della leva finanziaria utilizzata e che, in caso di variazioni negative dei prezzi degli strumenti finanziari, il valore del patrimonio può diminuire notevolmente;

• comprendereche l’uso di unaleva finanziaria superiore all’unità puòprovocare, in casodirisultati negativi della gestione,perdite anche eccedenti il patrimonio conferito ingestione e che pertanto l’investitore potrebbetrovarsi in unasituazione didebito neiconfrontidell’intermediario.

c. VaR

IlVaR (Value at Risk) è la misura della perdita potenziale diun investimento in uncertoorizzontetemporale, calcolata su base statistica conundeterminato livello di probabilità. È un indicatore comunemente usato per misurare il rischio di mercato delle attività detenute in portafoglio. Tale parametro esprime in termini percentuali - rapportando l’entità del movimento avverso del mercato o della singola attività all’entità dell’investimento - la perdita monetaria massima che verrà subita, con una certa probabilità in un certo intervallo di tempo, dato l’investimento effettuato. Ad esempio, un VaR pari al 5% relativo ad un portafoglio di attività finanziarie, con un livello di probabilità del 99% su di un orizzonte temporale di un mese, indica che il valore di mercato del portafoglio, nel 99% dei casi,non subirà una perdita nell’arco di un mesesuperiore al 5%.

d. PARAMETRO DI RIFERIMENTO(BENCHMARK)

Il parametro di riferimento (benchmark) è l’indice oggettivo di riferimento utilizzato per confrontare la performance di un portafoglio con l’andamento del mercato. Un benchmark deve in primo luogo comunicare il rischio tipico del mercato in cui il portafoglio investe. Per mezzo del benchmark, quindi, si permette all’investitore di valutare i rischi e le opportunità insite negli strumenti d’investimento disponibili sui diversi mercati. La valutazione del rischio dell’investimento si ottiene analizzando la composizione del benchmark o degli indici di mercato che lo compongono, nonché le modalità di costruzione dello stesso. Vi sono alcune proprietà che un benchmark dovrebbe idealmente possedere e delle quali bisogna tenere conto nella sua scelta:

1) Trasparenza: gli indici devono essere calcolati con regole replicabili dall’investitore. Questo principio permette di anticipare i periodici cambiamenti della composizione degli indici stessi;

2) Rappresentatività: gli indici devono essere rappresentativi delle politiche di gestione delportafoglio;

3) Replicabilità: gli indici dovrebberoessere completamente replicabili con attività acquistabili direttamente sul mercato;

4) Hedgeability:èpreferibilechegliindicisianoanchesottostantidicontrattiderivaticosìdapermettereunacoperturatempestivadeiportafogliel’abbassamento dei costi di transazione.

c. La nuova gestione delle crisi bancarie

Con decreti legislativi nn. 180 e 181 del 16 novembre 2015 è stata data attuazione in Italia alla Direttiva 2014/59/UE (BRRD). Tale Direttiva istituisce un regime armonizzato nell’ambito dell’Unione Europea in tema di prevenzione e gestione delle crisi delle banche e delle imprese di investimento. I decreti sono entrati in vigoreil17 novembre2015 e ledisposizioniinmateria di bail-insono state applicate dal 1°gennaio2016.

Il nuovo apparato normativo è volto principalmente a consentire una gestione ordinata delle crisi attraverso l’utilizzo di risorse del settore privato, riducendo glieffetti negativi sul sistema economico edevitando che il costo deisalvataggigravi sui contribuenti. Infatti, fatte salvele ipotesi specificamente elencate nel decreto 180/2015 (art. 18), sostegni finanziari pubblici a favore di un intermediario in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione infra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato.

In particolare, il d.lgs 180/2015 prevede che, quando si verificano i presupposti per l’avvio delle procedure di gestione della “crisi” dell’intermediario, la Banca d’Italia, in qualità di Autorità di risoluzione, disponga:

i. la riduzione o conversione di azioni, di altre partecipazioni e di strumenti di capitale emessi dal soggetto in crisi, quando ciò consenta di rimediare allo stato di dissesto o di rischio di dissesto dell’intermediario;

ii. quando la misura indicata alla lettera (i) non consenta di rimediare allo stato di dissesto o di rischio di dissesto, l’adozione di misure di risoluzione dell’intermediario oppurela liquidazione coatta amministrativa.

Fra le misure di risoluzione rientra il c.d. bail-in, che consiste nella riduzione dei diritti degli azionisti e dei creditori o nella conversione in capitale dei diritti di questi ultimi.

In caso di bail-in, l’ammontare della riduzione o conversione è assorbito da azionisti e creditori secondo una specificagerarchiala cui logicaprevede che chi investe in strumenti finanziari più rischiosi sostenga prima degli altri le eventuali perdite o la conversione in azioni. Pertanto, in caso di bail in:

1. si dovrà innanzitutto procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo il seguente ordine:

i. degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 come, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le azioni e le quote di capitale;

ii. degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 come, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, ogni strumento obbligazionario subordinato, perpetuo, con clausole di conversione automatica in azioni o riduzione automatica del valore nominale in caso di riduzione del capitale primario, rimborsabile solo previa autorizzazione dell’Autorità di Vigilanza;

iii. degli strumenti di capitale di classe 2 come, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, gli strumenti obbligazionari subordinati diversi da quelli di cui al punto precedente, con durata originaria di almeno 5 anni;

iv. dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2;

v. delle restanti passività;

2. una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine nel seguito indicato:

i. degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1;

ii. degli strumenti di capitale di classe 2;

iii. dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2;

iv. delle restanti passività.

Per dare attuazione alle misure di riduzione o conversione degli strumenti di capitale e alle misure di risoluzione, Banca d’Italia dispone di specifici poteri. Fra questi, oltre al potere di ridurre o azzerare il valore nominale di strumenti di capitale e di passività dell’ente sottoposto a risoluzione, figurano in particolare il potere di modificare la scadenza dei titoli, l’importo degli interessi maturati in relazione a tali titoli o la data a partire dalla quale gli interessi divengono esigibili, anche sospendendo i relativi pagamenti per un periodo transitorio.

Gli azionisti e i creditori non potranno in nessun caso subire perdite maggiori di quelle che sopporterebbero in caso di liquidazione della banca secondo le procedure ordinarie.

La disciplina in questione trova applicazione anche con riguardo agli strumenti di capitale e alle passività emesse anteriormente al 1° gennaio 2016. Sonocompletamente esclusi dall’ambito di applicazione e nonpossonoquindi essere né svalutati né convertitiin capitale:

i. i depositi protetti dal sistema di garanzia dei depositi, cioè quelli di importo fino ad Euro 100.000;

ii. lepassività garantite come, a titoloesemplificativo manonesaustivo,leobbligazioni garantite (coveredbonds);

iii. le passività derivanti dalla detenzione di beni della clientela o in virtù di una relazione fiduciaria, come ad esempio il contenuto di cassette di sicurezza o i titoli detenuti in un conto apposito;

iv. le passività interbancarie con durata originaria inferiore a 7 giorni verso banche non facenti parte del gruppo dell’intermediario (c.d. rapporti interbancari);

v. le passività derivanti dalla partecipazione ai sistemi di pagamento con una durata residua inferiore a 7 giorni, come, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, quelle nei confronti di un sistema di pagamento o di regolamento titoli o di una controparte centrale;

vi. i debiti verso i dipendenti, i debiti commerciali verso fornitori di beni e servizi necessari, verso i sistemi di garanzia dei depositanti.

Le passività non espressamente escluse possono essere sottoposte a bail-in.

9. Informativa in materia di sostenibilità

Il Regolamento (UE) 2019/2088 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 (“Regolamento SFDR”) ha introdotto nuovi obblighi informativi riguardo l’informativa dovuta agli investitori finali, sia di tipo precontrattuale sia continuativa, circa l’integrazione dei rischi di sostenibilità nei processi decisionali dei soggetti che offrono agli investitori prodotti di risparmio gestito ovvero consulenza a supporto delle decisioni di investimento.

I soggetti destinatari dei nuovi obblighi normativi sono i “partecipanti ai mercati finanziari” (vale a dire i realizzatori di prodotti finanziari a contenuto gestorio, nei quali essi agiscano in qualità di agenti per gli investitori finali) e i “consulenti finanziari” (comprese le imprese di investimento quando prestano servizi di consulenza – congiuntamente i “Soggetti interessati”).

Le banche rientrano pertanto nell’ambito di applicazione dei nuovi obblighi informativi (i) in qualità di “partecipanti ai mercati finanziari” qualora prestino servizio di gestione e (ii) in qualità di “consulenti finanziari” relativamente al servizio di consulenza in materia di investimenti.

I partecipanti ai mercati finanziari possono scegliere di non adempiere ad alcuni di tali obblighi qualora (i) alla data di chiusura del bilancio non abbiano superato il criterio del numero medio di 500 dipendenti nel corso dell’esercizio finanziario e (ii) non siano imprese madri di un grande gruppo ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 7, della direttiva 2013/34/UE che alla data di chiusura del bilancio del gruppo non abbia superato, su base consolidata, il criterio del numero medio di 500 dipendenti nel corso dell’esercizio finanziario.

Banca Profilo adotta politiche commerciali e procedure interne tali da assicurare che ogni prodotto/servizio offerto sia adatto al singolo Cliente al quale viene proposto e sia idoneo a soddisfare le sue esigenze di investimento. Per garantire il rispetto di questo principio, Banca Profilo ha adottato una politica di product governance e un processo di due diligence per la selezione dei prodotti oggetto della propria offerta, che tiene in considerazione molteplici fattori, differenziati per strumento, che comprendono a titolo esemplificativo e non esaustivo, la qualità e i fondamentali dell’emittente/del produttore, rating forniti da soggetti terzi, efficienza e analisi comparativa.

A decorrere dal 10 marzo 2021, Banca Profilo ha scelto di non prendere in considerazione gli effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità (ovvero che possono derivare dagli impatti di fattori ambientali e sociali sugli investimenti nonché dalla governance aziendale degli emittenti), avvalendosi della possibilità prevista dall’art. 4 commi 1.b e 5.b del Regolamento ESG e non ritenendoli rilevanti nella propria politica di investimento dato il largo utilizzo di strumenti di investimento collettivo che implicano un’elevata diversificazione degli investimenti, garantendo una bassa concentrazione di singoli emittenti e assicurando la diversificazione dei settori di investimento.

Nelle sue valutazioni, Banca Profilo ha inoltre tenuto conto delle seguenti evidenze:

• l’analisi dei principali dataprovider effettuata Banca Profilo non ha prodotto risultati univoci, rilevando l’assenza di uno standard metodologico che indirizzi in maniera organica e trasversale il mercato dei rating “ESG” e che assicuri la qualità, l’affidabilità e l’efficacia di implementazione di tali indicatori, assieme all’integrabilità dei dati nei sistemi informativi della Banca;

• in aggiunta, alla data di decorrenza della presente informativa si resta in attesa della pubblicazione degli standard tecnici regolamentari (cd. “RTS”) con l’indicazione delle misure attuative del Regolamento ESG. La pubblicazione degli RTS è prevista nel corso del 2021.

Le motivazioni sopra indicate si applicano sia a livello di approccio generale di Banca Profilo quale partecipante ai mercati e consulente, che a livello dei singoli prodotti della Banca, come definiti dall’art. 1 comma 12 del Regolamento SFDR.

In particolare, i prodotti a contenuto gestorio realizzati da Banca Profilo (comprese le linee di gestione patrimoniale) non si configurano quali prodotti che: i) considerano gli effetti negativi dei rischi di sostenibilità; ii) promuovono caratteristiche ambientali o sociali, o iii) hanno come obiettivo investimenti sostenibili. Ciò si applica anche ai fondi che la Banca gestisce in delega.

Banca Profilo comunicherà prontamente al pubblico eventuali variazioni concernenti la propria politica in materia di sostenibilità, in considerazione dei futuri sviluppi societari, strategici, regolamentari e del settore.

10. Informazioni sul Questionario informativo MiFID e sulla valutazione di Adeguatezza ‌‌

a. Questionario informativo e Profilatura del Cliente

Secondo le indicazioni previste dalla normativa MiFID I e II e al fine di tutelare gli interessi dei Clienti, la Banca rende disponibile e richiede agli stessi la compilazione, prima dell’attivazione di un Servizio di Investimento, di un Questionario informativo che prevede la raccolta delle informazioni su:

• conoscenza/esperienza nel settore di investimentorilevante per il tipo di strumento o di servizio;

• situazione finanziaria delCliente;

• obiettivi di investimento del Cliente, inclusa l’intenzione effettiva del Cliente di investire in particolari tipologie di strumenti finanziari.

Tali informazioni raccolte dal Cliente vengono elaborate dalla Banca al fine di assegnare al Cliente una delle seguenti Profilature, rappresentate in ordine crescente:

• Bassa

• Medio Bassa

• Medio Alta

• Alta

Di seguito una descrizione non esaustiva di ciascuna Profilatura:

Bassa: il Cliente può investire in un portafoglio soggetto a oscillazioni positive o negative di valore molto contenute, costruito con l’ottica di privilegiare la protezione del capitale e la sicurezza degli investimenti piuttosto che la ricerca della redditività.

Medio Bassa: il Cliente può investire in un portafoglio costruito nell’ottica di ottenere un rendimento atteso in linea con l’inflazione, con rischi limitati e potenziali oscillazioni di valorecontenute.

Medio Alta: il Cliente può investire in un portafoglio finalizzato all’ottenimento di rendimenti di medio-lungo termine superiori all’inflazione, con significativa assunzione di rischi e potenziali oscillazioni di valore (positive o negative) di entità medio-alta.

Alta: il Cliente può investire in un portafoglio finalizzato alla ricerca della massima redditività nel lungo termine, caratterizzato da rischi molto significativi e da guadagni/perdite potenziali elevati.

Qualora le informazioni fornite dal Cliente tramite il Questionario informativo siano incomplete, incoerenti e/o insufficienti per offrire i Servizi richiesti, la Banca si astiene dal prestare i medesimi servizi. È importante che inoltre il Cliente fornisca informazioni accurate, coerenti e aggiornate nel tempo (è infatti richiesto al Cliente l’aggiornamento periodico delle stesse) in modo che la Banca possa offrire un servizio efficace e raccomandare al Cliente esclusivamente strumenti finanziari o servizi effettivamente adeguati o appropriati.

b. Rischiosità degli strumenti finanziari e delle Linee di Gestione

Ad ogni strumento finanziario e/o Linea di Gestione trattato dalla Banca, viene attribuito un grado di rischiosità, definito tramite elementi quantitativi acquisiti giornalmente dalla Banca da Provider Esterni (es. l’Indicatore Sintetico di Rischio (ISR), di Liquidità (ISL) e di Complessità (ISC) di Prometeia) o, ove non disponibili, internamentesecondouna metodologiacondivisa.

Secondo una logica di portafoglio, anche al grado di rischiosità degli strumenti finanziari viene attribuita la medesima classificazione prevista per la Profilatura del Cliente.

c. Valutazione di Adeguatezza

Il grado di rischiosità degli strumenti finanziari e/o Servizi e il profilo di rischio del Cliente sono utilizzati dalla Banca per la valutazione di adeguatezza del Servizio di investimentoodelprodottoraccomandato/richiesto dal Cliente; tale valutazione prevedeunadifferenziazione, ove opportuno,per tipologia di Servizio di Investimento, Classificazione della Clientela (Retail o Professionale), tipo di strumento finanziario o operazione (es. strumenti illiquidi o complessi), tipologia di Cliente (Persona Fisica o Giuridica, Cointestazioni), nel rispetto di quanto previsto dalla normativa di riferimento.

Qualora a seguito della valutazione di adeguatezza, l’operazione e/o la raccomandazione sia valutata come non adeguata la Banca si astiene dal prestare il Servizio al Cliente

Per rafforzare la valutazione di adeguatezza, con l’entrata in vigore della Direttiva MiFID II la Banca ha introdotto un ulteriore controllo sulla conoscenza dei prodotti. In particolare, per i soli clienti “al dettaglio”, viene previsto che la conoscenza “scarsa” dichiarata dal cliente all’interno del Questionario MiFID

determini automaticamente l’esito negativo del test di adeguatezza, indipendentemente dalla valutazione sul grado di rischiosità dello strumento e/o del portafoglio.

Di seguito si forniscono alcuni esempi indicativi che hanno lo scopo di far comprendere e rendere consapevole il Cliente del suo atteggiamento nei confronti del rischio, definito dalla Banca secondo le modalità sopra descritte (la Profilatura) e, di conseguenza, dei tipi di strumenti finanziari (e dei relativi rischi connessi) chepossono essere valutati come adeguati.

La classe di rischio di uno strumento finanziario o di un portafoglio viene determinata con metodi statistici, che si basano sull’osservazione dell’andamento passato dei rendimenti dello strumento o del portafoglio: in particolare, in base all’osservazione del comportamento passato, si ipotizza quale sia la massima perdita che lo strumento o il portafoglio possano conseguire, con un certo livello di probabilità, su un determinato orizzonte temporale futuro. Tanto maggiore è la perdita massima che lo strumento o il portafoglio possono conseguire, tanto più alta sarà la loro classe di rischio.

La Banca ha suddiviso i portafogli in 4 classi di rischio (basso, medio basso, medio alto, alto) secondo i seguenti parametri:

1. Classe di Rischio 1 (rischio basso): nel 99% dei casi, il portafoglio non registrerà una perdita mensile superiore al 4% circa. I portafogli rientranti in tale classe di rischio sono adeguati per i clienti con qualsiasi Profilatura.

2. Classe di Xxxxxxx 0 (xxxxxxx medio basso): la perdita massima potenziale che il portafoglio può conseguire nell’arco di un mese, con un livello di probabilità del 99%, è compresa trail 4% e il 7% circa. I portafogli rientranti in tale classe di rischio non sono adeguati per i clienti con una Profilatura bassa.

3. Classe di Xxxxxxx 0 (xxxxxxx medio alto): la perdita massima potenziale che il portafoglio può conseguire nell’arco di un mese, con un livello di probabilità del 99%,ècompresatrail7% el’11%circa.Iportafoglirientrantiintaleclasse di rischiononsonoadeguatiper iclienti con una Profilaturabassa omedio-bassa.

4. Classe di Rischio 4 (rischio alto): la perdita massima potenziale che il portafoglio può conseguire nell’arco di un mese, con un livello di probabilità del 99%, è superiore all’11%. I portafogli rientranti in tale classe di rischio sono adeguati soltanto per i clienti con una Profilatura alta.

I parametri di rischio sopra descritti vengono calcolati sulla base dell’osservazione, su un determinato arco temporale passato, dell’andamento dei rendimenti dei singoli strumenti che compongono un portafoglio: l’ipotesi sottostante è che l’andamento passato costituisca una buona approssimazione di ciò che potrà succedere in futuro sullo stesso strumento. Naturalmente però, nella realtà, non c’è garanzia che i prezzi e i rendimenti degli strumenti finanziari che compongono un portafoglio si ripetano in futuro secondo lostesso andamento avuto in passato, per cui è possibile che leoscillazioni di valore di un portafoglio risultino a consuntivo più alte o più basse da quelle preventivamente stimate.

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