PROTOCOLLO D’INTESA

PROTOCOLLO D’INTESA

tra

UNIONCAMERE LOMBARDIA, con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx 00, codice fiscale 03254220159, in persona del Legale Rappresentante dottor Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (di seguito, “Unioncamere”)

e

UNIONE DI BANCHE ITALIANE S.p.A., con sede in Bergamo, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx 0, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo, appartenente al Gruppo IVA UBI con p. IVA 04334690163, iscritta all’Albo delle Banche al n. 5678.8.0, capitale sociale pari ad Euro 2.843.075.560,24(di seguito la “Banca”), capogruppo del Gruppo Bancario Unione di Banche Italiane (di seguito, “Gruppo UBI”), in persona di Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx, nella sua qualità di Responsabile della Macro Area Territoriale Milano ed Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx, Responsabile del Coordinamento Commerciale della Macro Area Territoriale Milano Xxxxxx Xxxxxxx, muniti dei necessari poteri per la conclusione del presente protocollo,

e

CONSORZIO CAMERALE PER IL CREDITO E LA FINANZA - INNEXTA, con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx 0/X, 20123, Piva 08502090155 nella sua qualità di Legale Rappresentante Xxxxxxxx Xx Xxxxx

di seguito congiuntamente, “Parti”

premesso che Unioncamere è la struttura associativa regionale che riunisce e rappresenta le 9 Camere di Commercio lombarde perseguendo gli obiettivi comuni del sistema camerale in ambito regionale, promuovendo l’esercizio associato di funzioni, servizi e competenze camerali e assicurando il coordinamento dei rapporti con la Regione, valorizzando l’autonomia delle singole Camere di Commercio territoriali.

1. Gli ambiti di intervento per sostenere il sistema economico lombardo sono:

zazione della cultura

-lavoro

2. Unioncamere, nell’ambito dell’attività di supporto alle Camere di Commercio lombarde volta a favorire lo sviluppo dell’economia regionale e la competitività del sistema delle imprese; gestisce e coordina bandi di incentivazione finanziaria e altre iniziative promozionali.

Al riguardo le Camere di Commercio lombarde, anche con il contributo di Regione Lombardia, hanno in corso molteplici iniziative e bandi, finalizzate altresì a prevenire le crisi di liquidità delle micro piccole e medie imprese (di seguito, “MPMI”) causate dall’emergenza sanitaria ed economica COVID

I bandi ad oggi emessi nei primi mesi del 2020 vedono un impegno di circa 20 milioni euro, con una leva finanziaria pari ad almeno 10 volte, il che porta gli importi finanziati circa a 200 milioni di euro.

3. Unioncamere è fortemente impegnata a rendere disponibili per le MPMI servizi e strumenti finanziari innovativi attraverso la collaborazione con istituti di credito ed altri operatori finanziari, oltre che attraverso la collaborazione sinergica con le Associazioni Imprenditoriali ed i Confidi

4. Innexta è il Consorzio inhouse di Unioncamere Lombardia che offre servizi alle imprese nell’ambito della finanza complementare e nel Fintech;

5. La Banca crede fortemente nell'importanza che riveste, a livello nazionale ed internazionale, il mondo delle PMI, nel proprio supporto al sostegno di piani di investimento specifici che permettano al tessuto imprenditoriale italiano di cogliere le opportunità legate alle evoluzioni del mercato e valorizzare le strategie imprenditoriali collegate allo sviluppo sostenibile.

6. Le Parti intendono collaborare per fornire un supporto alle imprese, sostenendole nei processi di innovazione, digitalizzazione, supporto nelle diverse iniziative, sviluppo e crescita dimensionale anche attraverso specifici strumenti e risorse finalizzate.

Tutto ciò premesso, le Parti convengono quanto segue Art.1 Valore delle premesse, natura e ambito di applicazione

Le premesse formano parte integrante e sostanziale del presente protocollo d’intesa (di seguito, “Protocollo”).

Con la sottoscrizione del presente Protocollo, le Parti si impegnano a collaborare, per quanto di rispettiva competenza, nelle aree di interesse ivi indicate o in attività che tempo per tempo verranno concordate tra le medesime, al fine di individuare iniziative che possano offrire opportunità di crescita alle imprese.

Il presente Protocollo riflette quindi la volontà delle Parti di cooperare in buona fede nel contesto delle attività ivi descritte, ma non prevede l’assunzione di impegni o responsabilità di alcun genere né stabilisce alcun impegno di finanziamento in capo ad UBI, restando a suo insindacabile giudizio la valutazione del merito creditizio, qualora richiesta, e l’eventuale futura stipula di contratti con le imprese iscritte a Unioncamere.

La Banca si riserva di verificare l’eventuale interesse e dunque il coinvolgimento di altre società del Gruppo UBI e/o società di consulenza specializzate.

Unioncamere al fine di raggiungere gli obiettivi del presente Protocollo, coinvolgerà enti e società inhouse appartenenti al Sistema camerale, in particolare Innexta, alla luce degli scopi sopra descritti.

Nessuna delle previsioni del presente Protocollo deve essere interpretata come intesa a costituire un’associazione in partecipazione o una joint-venture.

Art.2 Modalità di svolgimento della collaborazione

La collaborazione tra le Parti potrà avvenire ad esempio mediante:

a) la possibilità, d’intesa tra le Parti, di (i) organizzare e/o promuovere congiuntamente seminari/workshop anche ingaggiando soggetti terzi tra cui, società del Gruppo UBI e/o società di consulenza specializzate sui temi oggetto del presente Protocollo, tra i quali - a titolo d’esempio - la digitalizzazione, i sistemi di pagamento e di incasso, le coperture assicurative, finanza agevolata, leasing, noleggio a lungo termine, Fintech, gestione del rischio finanziario di impresa, finanza di impatto e ESG, oltre ad altri temi di comune interesse;

(ii) realizzare altre attività come, per esempio, l’avvio di tavoli di lavoro, anche partecipati dalle imprese interessate, al fine di approfondire le tematiche trattate;

(iii) promuovere incontri informativi per il supporto “one to one” alle imprese sulle tematiche sopra descritte.

b) l’accesso per le imprese interessate a finanziamenti, anche in base a plafond concordati o proposti da UBI e modificabili o sospendibili o revocabili dalla stessa a propria insindacabile discrezione e senza necessità di giustificazione. I plafond a titolo di esempio potranno essere messi a disposizione per finanziare investimenti relativi alle tematiche di cui alla lettera a), con impatto positivo sulla sostenibilità (la valutazione positiva dell’impatto verrà in ogni caso effettuata dalla Banca) o per altre tematiche/finalità tempo per tempo concordate tra le Parti, fermo restando che la Banca non assume alcun impegno di finanziamento restando a suo insindacabile giudizio la valutazione del merito creditizio delle imprese richiedenti. Le imprese a fronte dell’erogazione dei suddetti finanziamenti da parte della Banca, potranno beneficiare, avendone i requisiti, delle misure attivate da Unioncamere o dalle singole

Camere di Commercio lombarde, seguendo gli iter direttamente diffusi nei Bandi e nelle procedure. La Banca resterà del tutto estranea al merito di tali iniziative e operazioni, nonché alla verifica delle condizioni per l’accesso alle medesime, che verranno gestite direttamente e in via esclusiva tra Unioncamere e le singole MPMI, manlevando la Banca da qualsiasi contestazione, richiesta o pretesa che dovesse essere avanzata da qualsiasi terzo, ivi comprese le MPMI medesime, ad esse relativa. La Banca potrà dare generiche informazioni alle imprese circa i contenuti delle misure attivate da Unioncamere affinchè le stesse, se elegibili, possano rivolgersi a Uniocamere per avviare in autonomia la relativa procedura.

c) una maggiore sinergia tra la Banca e le imprese al fine, ad esempio, di migliorare la conoscenza delle esigenze creditizie e dei fabbisogni delle imprese interessate attraverso l'assistenza e il supporto dei dipendenti della Banca (come le figure degli sviluppatori), fermo restando il rispetto degli adempimenti, dei limiti e dei vincoli previsti dal modello distributivo adottato dalla Banca tempo per tempo (ad esempio in tema di offerta fuori sede).

Ai fini della realizzazione degli obiettivi del presente Protocollo, le Parti si impegnano a darne adeguata diffusione presso le proprie strutture; in particolare: i) Unioncamere diffonderà i contenuti del Protocollo presso le Camere di Commercio associate e presso le imprese, previa condivisione della comunicazione con la Banca, e ii) la Banca diffonderà presso la propria rete le iniziative e le attività promosse congiuntamente o quelle comunque ritenute utili da entrambe le Parti.

Resta ovviamente inteso che è vietato ad Unioncamere svolgere ogni attività di segnalazione di nominativi di clienti o potenziali clienti, di mediazione creditizia o agenzia in attività finanziaria, nonché di promozione e/o collocamento e/o conclusione di prodotti o servizi della Banca.

Le Parti svolgeranno le attività di cui al presente Protocollo con diligenza e professionalità, evitando di tenere comportamenti o dichiarazioni che abbiano l’effetto di danneggiare la loro immagine.

Ciascuna Parte si impegna, durante il periodo di validità del presente Protocollo, ad informare preventivamente l’altra di qualsiasi evento o circostanza che possa creare pregiudizio alla collaborazione di cui al presente Protocollo.

Ciascuna Parte si impegna a svolgere le attività di propria pertinenza nel rispetto della normativa applicabile e a tenere indenne e manlevata l’altra da qualunque richiesta, pretesa o azione dovesse essere avanzata nei confronti di quest’ultima in conseguenza delle attività riferibili ad altra Parte o comunque rientranti nella responsabilità della stessa.

Nell’ambito del presente Protocollo, ciascuna Parte sosterrà gli oneri economici relativi alle attività, ai progetti e alle iniziative di propria pertinenza. Nessun corrispettivo sarà reciprocamente dovuto tra le Parti per tali attività, iniziative e progetti, rispondendo gli stessi agli interessi specifici e propri di ciascuna Parte per l’attuazione di quanto qui pattuito.

Art. 3 Durata del Protocollo – Recesso

Il presente Protocollo è efficace dal [….] al 31 dicembre 2021. Ciascuna Parte potrà recedere dal presente Protocollo, in qualsiasi momento, dandone comunicazione scritta all’altra Parte mediante lettera raccomandata A/R e con preavviso di almeno 60 (sessanta) giorni.

Il Protocollo potrà essere variato in corso d’opera e di comune accordo. Con semplice scambio di corrispondenza.

Alla scadenza del Protocollo, le Parti valuteranno se prorogare ulteriormente la validità dello stesso e, nel caso, individueranno la nuova data di durata del Protocollo che sarà formalizzata in forma scritta fra le Parti e scambiata anche a mezzo posta elettronica.

Art. 4 -Utilizzo dei Marchi – Proprietà intellettuale

I marchi, i loghi, le denominazioni e qualsiasi altro segno distintivo, come pure tutti i diritti inerenti all’immagine, al nome e all’identità economica (collettivamente “Marchi”) di ciascuna Parte ed i relativi diritti di proprietà industriale sono e restano nella titolarità piena ed esclusiva di ciascuna Parte.

Ciascuna Parte si impegna a non fare alcun uso dei Marchi dell’altra Parte, salvo che in connessione con l’espletamento delle attività svolte in esecuzione del presente Protocollo e solo nella misura espressamente concordata ed autorizzata anticipatamente per iscritto dalla Parte proprietaria di detti Marchi.

L’eventuale autorizzazione della Parte proprietaria all’utilizzo dei Marchi non può in alcun modo far sorgere diritti in capo all’altra Parte sui Marchi stessi e l’uso di detti Marchi è ad esclusivo beneficio della Parte proprietaria.

Qualsiasi materiale relativo alle attività svolte in esecuzione del presente Protocollo contenente i Marchi dovrà essere conforme ai modelli e/o specifiche forniti dalla rispettiva Parte proprietaria. Non è consentito apportare alcuna modifica, aggiunta, soppressione o alterazione a qualsiasi materiale già autorizzato o fornito dalla Parte proprietaria, salvo preventivo consenso scritto della medesima.

Ciascuna Parte rimane sola ed esclusiva titolare di tutti i diritti di proprietà intellettuale su qualsiasi informazione, documento, relazione, sintesi, descrizione, tabella, valutazione, commento, giudizio, immagine, fotografia o altro contenuto o bene immateriale messo a disposizione dalla medesima nell’ambito del presente Protocollo (“Beni Immateriali”). In caso di utilizzo di marchi o altri segni distintivi o Beni Immateriali di terzi, la Parte che li fornirà dichiara e garantisce sin d’ora che l’utilizzo degli stessi non violerà diritti di terzi ai sensi di alcuna legge applicabile, assumendosene ogni esclusiva responsabilità.

Con la cessazione del presente Protocollo, comunque determinatasi, sarà fatto divieto a ciascuna Parte di utilizzare i Xxxxxx e i Beni Immateriali dell’altra e ciascuna Parte dovrà restituire all’altra qualsiasi materiale in suo possesso o controllo contenente i Marchi/Beni Immateriali dell’altra e comunque astenersi da qualsiasi ulteriore uso degli stessi non espressamente autorizzato.

Le Parti dovranno concordare preventivamente le eventuali iniziative di comunicazione relative al presente Protocollo.

Art. 5 Riservatezza e Privacy

Le Parti manterranno strettamente riservate tutte le informazioni inerenti le rispettive attività, di cui venissero a conoscenza in relazione al presente Protocollo, che non siano di pubblico dominio, impegnandosi altresì ad informare i propri dipendenti, collaboratori e/o consulenti a qualsiasi titolo coinvolti, circa il carattere riservato delle stesse.

A tal fine le Parti si impegnano a trattare le suddette informazioni riservate con la stessa diligenza con cui trattano le proprie di uguale natura e allo stesso tempo a vigilare affinché dette informazioni non vengano divulgate a terzi e/o utilizzate per fini ed usi diversi da quelli previsti dal presente Protocollo.

Resta inteso che alla cessazione, per qualsivoglia motivo, del presente Protocollo, la Parte ricevente dovrà: (i) restituire, se materialmente possibile, alla Parte rivelante le informazioni confidenziali da quest’ultima trasmesse o messe a disposizione della Parte ricevente per il raggiungimento dello scopo del presente Protocollo; oppure (ii) su richiesta scritta e secondo le istruzioni della Parte rivelante, cancellare e/o distruggere, nella misura ragionevolmente possibile, le informazioni e/o i supporti in cui siano contenute, riportate o conservate le stesse. Le Parti convengono che le disposizioni di riservatezza contenute nel presente articolo rimarranno comunque efficaci per 2 (due) anni successivi alla cessazione, per qualsiasi motivo, del presente Protocollo.

Ciascuna Parte nello svolgimento delle attività previste dal presente Protocollo sarà tenuta, ciascuna per la parte di sua competenza, ad operare nel rispetto della vigente normativa sul trattamento dei dati personali (Regolamento Europeo in materia di protezione dei dati personali 2016/679, la relativa normativa nazionale di recepimento, il D.Lgs. 196/2003, le Linee Guida del “EDPG” e le “FrequentlyAskedQuestions” pubblicate dal Garante per la protezione dei dati personali, sul proprio sito istituzionale xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx ed ogni altra normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali), tenendo indenne e manlevata l’altra da qualunque richiesta, pretesa o azione dovesse essere avanzata nei confronti di quest’ultima in conseguenza delle attività riferibili ad altra Parte o comunque rientranti nella responsabilità della stessa.

Art. 6 Dichiarazione ex D. lgs 231/2001 - Clausola anticorruzione

Le Parti dichiarano di conoscere il contenuto delle disposizioni normative in materia di “Responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, società ed associazioni” di cui al D.lgs. 231/2001 e successive modifiche ed integrazioni e nell’ambito delle attività previste dal Protocollo, si impegnano ad operare in assoluta conformità a principi di trasparenza, correttezza e probità, al fine di prevenire la commissione dei reati di cui al provvedimento indicato.

Unioncamere e la Banca prendono atto reciprocamente dell’adozione di propri codici etici (il “Codice Etico”) e di modelli di organizzazione, gestione e controllo in conformità ai principi ed alle linee guida previste dal D.LGS 231/2001 (il “Modello 231”). L’adozione del Modello 231 ha lo scopo di prevenire la commissione dei reati cui si applica il suddetto Decreto Legislativo. Le parti sono informate che la documentazione relativa è disponibile sui rispettivi siti web e si obbligano a non porre in essere comportamenti non conformi ai documenti citati.

Art. 7 Risoluzione amichevole delle controversie - Foro competente

Eventuali controversie relative al presente Protocollo saranno, in prima istanza, sottoposte ad un tentativo di composizione amichevole. In caso di mancato raggiungimento di un accordo, saranno sottoposte alla competenza esclusiva del Foro di Milano.

Milano,

UNIONCAMERE LOMBARDIA UNIONE DI BANCHE ITALIANE S.p.A.

CONSORZIO CAMERALE - INNEXTA