Contract

1. Introduzione

a) I presenti termini e condizioni generali (i “Termini”) si applicano a tutti i contratti di acquisto (di seguito “Contratto/i di Acquisto”) e a tutti gli ordini di acquisto (di seguito “Ordine/i”)eseguiti in base a un Contratto di Acquisto, o confermati senza alcun precedente Con- tratto di Acquisto, per la consegna, da parte di qual- siasi fornitore (di seguito “Fornitore”), di beni (“Pro- dotto/i”) ad ASSA ABLOY Italia Spa (di seguito anche “Acquirente”), senza pregiudizio di eventuali dispo- sizioni speciali espressamente concordate per iscritto in ciascun Contratto di Acquisto e/o in ciascun Ordine.

2. Consegna E Passaggio Di Proprietà

a) Il Fornitore dovrà consegnare i Prodotti xxxxxx xxxxxx- ca Incoterms 2010 se non diversamente concordato nel Contratto di Acquisto o nell’Ordine (i “Termini di consegna”). La consegna tempestiva sarà essenziale per ciascun Ordine.

b) La proprietà e il rischio di perdita o danneggiamento dei Prodotti passeranno all’Acquirente in conformità con i Termini di Consegna. I Prodotti dovranno es- sere adeguatamente imballati secondo le istruzioni dell’Acquirente.

c) Se il Fornitore non rispetta una data di consegna con- fermata, l’Acquirente può, a sua esclusiva discrezione e senza che ciò pregiudichi qualsiasi altro rimedio: (i) richiedere che il Fornitore acceleri la consegna secondo le istruzioni dell’Acquirente senza alcun costo e/o (ii) annullare la parte non consegnata di tale Ordine senza alcun costo e/o (iii) risolvere qualsiasi Contratto di Ac- quisto in conformità con la clausola 14(b)(iii). Inoltre, il Fornitore sarà tenuto a pagare all’Acquirente la liq- uidazione dei danni al tasso del cinque (5) % del valore dell’Ordine per ogni inizio settimana di ritardo, con un massimo complessivo pari al cinquanta (50) % del valore dell’Ordine. Il pagamento della liquidazione dei danni sarà effettuato su richiesta dell’Acquirente o, a scelta dell’Acquirente, mediante compensazione con importi successivamente fatturati dal Fornitore e non dovrà im- pedire all’Acquirente di presentare altri reclami.

3. Previsioni

a) L’Acquirente può fornire al Fornitore previsioni d’or- dine che stabiliscono il fabbisogno di Prodotti dell’Ac- quirente durante il periodo stabilito nel Contratto d’Acquisto (la “Previsione d’Ordine”). Il Fornitore si adopererà al meglio per mantenere una capacità produttiva e una scorta di Prodotti sufficiente a sod- disfare i requisiti indicati nella Previsione d’Ordine.

b) Le Previsioni d’Ordine non saranno vincolanti per l’Ac- quirente né daranno luogo ad alcuna responsabilità od obbligo da parte dell’Acquirente di effettuare Or- dini per qualsiasi Prodotto, né comporteranno alcun impegno ad acquistare un determinato volume dei Prodotti, o qualsiasi parte o materiale utilizzato per la fabbricazione dei Prodotti. Inoltre, nessuna Previsione d’Ordine darà luogo ad alcuna responsabilità per l’Ac-

1 quirente dovuta al costo delle scorte del Fornitore, ecc.

4. Prezzo Di Acquisto E Fatturazione

a) L’Acquirente dovrà pagare il prezzo di acquisto ap- plicabile per ciascun Prodotto come indicato nell’Or- dine, in conformità con l’eventuale Contratto di Ac- quisto. Il prezzo di acquisto dovrà essere pagato, nella valuta indicata nell’Ordine, entro novanta (90) giorni dalla data in cui i Prodotti si considereranno conseg- nati secondo le Condizioni di Consegna, comunque sempre previa corretta e completa documentazione di fatturazione. Il pagamento di una fattura non costi- tuisce accettazione dei Prodotti.

b) Il Fornitore emetterà e daterà le fatture al momento di ogni spedizione dei Prodotti. Tutte le fatture de- vono fare riferimento all’Ordine in questione e inclu- dere le informazioni richieste dall’Acquirente o altri- menti richieste dalla legge.

c) Il prezzo di acquisto stabilito nel Contratto di Acquis- to rimarrà lo stesso per dodici (12) mesi dalla data del Contratto di Acquisto, salvo diverso accordo scritto. L’Acquirente e il Fornitore dovranno in buona fede ri- vedere e concordare il prezzo di acquisto applicabile dopo la scadenza del periodo di dodici (12) mesi. A tale scopo il Fornitore utilizzerà il calcolo a libro aper- to. Tuttavia, se l’Acquirente e il Fornitore non riescono a concordare il nuovo prezzo di acquisto prima della fine del periodo di dodici (12) mesi, il Contratto di Ac- quisto può essere risolto per iscritto dall’Acquirente o dal Fornitore con un preavviso scritto di sei (6) mesi alla controparte. Durante il periodo di preavviso di sei (6) mesi, il prezzo d’acquisto in vigore in quel mo- mento continua ad essere valido.

d) Il Fornitore e l’Acquirente collaboreranno per otte- nere riduzioni significative dei costi totali. Il Fornitore si impegna ad una riduzione di almeno il cinque (5) % della spesa totale annua dell’Acquirente in relazione ai Prodotti consegnati all’Acquirente. Le prestazioni rispetto all’obiettivo del cinque (5) % saranno mon- itorate dal Fornitore e revisionate dal responsabile di categoria dell’Acquirente e/o dalla direzione della sede dell’Acquirente su base regolare.

5. Diritti di proprietà intellettuale e industriale

a) Xxxxx quanto espressamente previsto nel presente documento, ciascuna parte continuerà a detenere i propri diritti di proprietà intellettuale e industriale senza conferire alcun interesse alla controparte e né il Fornitore né terzi acquisiranno alcun diritto, titolo o interesse in diritti di proprietà intellettuale o industri- ale di qualsiasi società del Gruppo ASSA ABLOY.

b) Indipendentemente da quanto sopra, tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi ai e per i Prodotti, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, disegni, proget- ti, modelli, modelli, calcoli, strumenti ecc. forniti dall’Ac- quirente o creati dal Fornitore in relazione a qualsiasi Ordine, spettano e appartengono esclusivamente all’Ac- quirente. Il Fornitore dovrà, se necessario, intraprendere tutte le azioni necessarie per garantire che l’Acquirente riceva i diritti di cui al presente documento.

c) Senza limitare la generalità della clausola 5 (a) e salvo quanto espressamente previsto nel presente documen- to, il Fornitore accetta di non utilizzare il marchio “ASSA ABLOY” o qualsiasi altro marchio di qualsiasi società del Gruppo ASSA ABLOY per qualsiasi scopo senza il preven- tivo consenso scritto dell’Acquirente principale.

6. Merci, strumenti e progetti degli acquirenti

a) Tutti i beni, gli strumenti e i progetti o qualsiasi al- tra proprietà fornita dall’Acquirente al Fornitore (la “Proprietà dell’Acquirente”) a spese dell’Acquirente, saranno e rimarranno di proprietà dell’Acquirente e saranno restituiti all’Acquirente su richiesta. Il Forni- tore non può utilizzare la Proprietà dell’Acquirente per scopi diversi dall’adempimento degli obblighi previsti dagli Ordini, in conformità ai presenti Termini.

b) Il Fornitore, senza costi aggiuntivi per l’Acquirente, conserverà e manterrà tutte le Proprietà dell’Ac- quirente in ordine e in buone condizioni, migliorerà le Proprietà dell’Acquirente (come richiesto) e assi- curerà le Proprietà dell’Acquirente a condizioni com- mercialmente ragionevoli mentre sono a cura del For- nitore.

c) Il Fornitore manterrà la Proprietà dell’Acquirente chiaramente separata dalla propria proprietà e la Pro- prietà dell’Acquirente dovrà essere contrassegnata come proprietà dell’Acquirente.

d) L’Acquirente avrà il diritto di entrare o comunque di accedere ai locali del Fornitore in qualsiasi momento per ispezionare e/o rimuovere la proprietà dell’Ac- quirente dai locali.

7. Fabbricazione

a) Il Fornitore è responsabile, senza alcuna limitazione, senza alcun costo aggiuntivo per l’Acquirente di:

i) approvvigionamento e reperimento di tutte le materie prime per i Prodotti;

ii) ottenimento di tutte le necessarie approvazioni, permessi e licenze per la fabbricazione dei Prodotti;

iii) fornitura di personale qualificato e di operai in numero sufficiente per adempiere agli obblighi previsti dal presente Contratto di Acquisto;

iv) implementazione e mantenimento di efficaci procedure di controllo dell’inventario e della produzione per quanto riguarda i Prodotti; e

v) la gestione di altre questioni secondo quanto ragionevolmente richiesto periodicamente dall’Acquirente.

b) Il Fornitore non dovrà modificare alcun processo, materiale, componente, imballaggio o luogo di pro- duzione senza l’espressa e preventiva approvazione scritta dell’Acquirente.

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8. Garanzie

8.1 Garanzia del prodotto

a) Il Fornitore dichiara e garantisce in maniera continuativa che:

i) ha il diritto e l’autorità di stipulare il presente Contratto di Acquisto e di adempiere agli obblighi ivi previsti;

ii) tutta la produzione e le consegne sono state eseguite con la massima cura e in modo tempestivo e altamente professionale;

iii) il Prodotto è privo di qualsiasi gravame e di altre restrizioni alla titolarità e all’uso che possano in fluenzare la proprietà o il diritto a qualsiasi Prodotto ai sensi delle presenti Condizioni, del Contratto di Acquisto e degli Ordini;

iv) l’Acquirente ha e continuerà ad avere (anche dopo la scadenza e la risoluzione di qualsiasi Ordine, a seconda dei casi) i diritti specificati in tale Ordine e nei presenti Termini sul e per il Prodotto, concessi o assegnati ai sensi dell’ Ordine, del Contratto di Acquisto e dei presenti Termini (o di qualsiasi documento o accordo stipulato ai sensi o per effetto del Contratto di Acquisto o di qualsiasi Ordine).

b) Il Fornitore garantisce che tutti i Prodotti consegnati all’Acquirente saranno esenti da difetti di materiale e di lavorazione, conformi alle Specifiche (se presenti) e pri- vi di difetti di progettazione e adatti allo scopo previsto.

c) Il Fornitore garantisce inoltre che il Prodotto sarà con- forme a tutte le leggi, i regolamenti e le norme applica- bili e non violerà i diritti di proprietà intellettuale di terzi.

d) Il Fornitore garantisce inoltre che i Prodotti sono stati fabbricati e consegnati in conformità a tutte le leggi, i regolamenti e le norme in vigore.

e) Tutte le garanzie sopravvivono all’accettazione e al pagamento da parte dell’Acquirente

8.2 Periodo di xxxxxxxx e rimedi

a) Le garanzie del Fornitore ai sensi del presente docu- mento si estendono a qualsiasi difetto o mancata con- formità che si verifichi o si manifesti entro ventiquat- tro (24) mesi dalla consegna all’Acquirente, o diciotto

(18) mesi dalla consegna ai clienti dell’Acquirente, a seconda di quale delle due date sia successiva.

b) Se un Prodotto non è conforme a una qualsiasi delle garanzie di cui alla clausola 8.1, l’Acquirente può richiedere al Fornitore di correggere o sostituire im- mediatamente tale Prodotto a rischio e a spese del Fornitore o di rimborsare il Prezzo d’Acquisto.

c) Qualsiasi somma dovuta dal Fornitore all’Acquirente in conformità alla clausola 8.2(b) di cui sopra, dovrà essere pagata alla prima richiesta dell’Acquirente o, a discrezione dell’Acquirente, mediante compensazione con gli importi successivamente fatturati dal Fornitore.

d) I rimedi di cui al precedente punto 8.2(b) si aggiungono a qualsiasi altro diritto e rimedio previsto dalla legge.

e) Se il Fornitore non riesce a riparare o sostituire un Pro- dotto difettoso entro un tempo ragionevole, l’Acquirente può riparare o sostituire tali Prodotti e il Fornitore si im- pegna a rimborsare l’Acquirente per i costi sostenuti.

8.3 Guasti epidemici

Se, durante il periodo di garanzia, vengono segnalati difetti in più del cinque (5) % del numero totale di Pro- dotti/unità spediti in un qualsiasi periodo consecutivo di trenta (30) giorni (“Guasto epidemico”), il Fornitore dovrà dedicare risorse sufficienti su base continuativa, a sue sole spese, identificare ed eliminare la causa (o le cause) del Guasto epidemico e dovrà inoltre, su richi- esta scritta dell’Acquirente, sostituire o aggiornare tut- ti i Prodotti consegnati all’Acquirente con il potenziale di tale Guasto epidemico e rimborsare l’Acquirente per le sue spese commercialmente ragionevoli rela- tive ad eventuali richiami o azioni correlate intraprese dall’Acquirente. Se non vengono forniti Prodotti sos- titutivi e/o non viene fornito all’Acquirente un piano accettabile per risolvere un Guasto epidemico entro trenta (30) giorni dalla segnalazione, o un periodo aggiuntivo che può essere consentito dall’Acquirente a sua discrezione a seconda della natura del Guasto epidemico, l’Acquirente può rescindere il Contratto di acquisto e tutti i relativi Ordini senza alcuna responsa- bilità nei confronti del Fornitore per tale rescissione. In caso di Guasto epidemico, l’Acquirente ha il diritto di richiedere un rimborso o credito per i Prodotti in- teressati (e il Fornitore fornirà tale rimborso o credito su richiesta dell’Acquirente) e l’Acquirente potrà an- che annullare qualsiasi Ordine specifico pertinente al Prodotto interessato.

8.4 Pezzi di ricambio

Per il periodo di durata del Contratto di Acquisto, e comunque per un periodo minimo di cinque (5) anni dopo la sua risoluzione o dopo l’ultima consegna dei Prodotti ai sensi di eventuali Xxxxxx, il Fornitore dovrà produrre pezzi di ricambio per tutti i componenti di ciascuno dei Prodotti disponibili per la vendita all’Ac- quirente. I pezzi di ricambio saranno a disposizione dell’Acquirente a prezzi equivalenti a quelli che il For- nitore offre agli altri clienti per tali pezzi di ricambio.

9. Garanzia di qualità, verifica e conformità alle leggi

a) Il Fornitore dovrà mantenere la certificazione ISO ap- plicabile e/o altri sistemi e procedure di qualità con- cordati periodicamente.

b) Il Fornitore è tenuto a rispettare il programma e i pro- cessi di sostenibilità di ASSA ABLOY, come periodica- mente modificati.

c) Il Fornitore dovrà rispettare il Codice di condotta per i partner commerciali di ASSA ABLOY e il manuale del fornitore applicabile, tali politiche da parte di eventu- ali subappaltatori nominati dal Fornitore.

d) Ai fini di monitorare il rispetto del presente Contrat- to di acquisto e il Codice di condotta per i partner

3 commerciali di ASSA ABLOY, il Fornitore dovrà, sia

per accordo preventivo che in altro modo, consen- tire l’accesso (o procurare l’accesso) all’Acquirente e/o all’Acquirente principale, e/o ai loro agenti e rap- presentanti, ai locali di produzione del Fornitore e in altro modo alle aree dei suoi impianti di produzione e di quelli dei suoi subappaltatori relativi ai Prodotti, nonché al suo sistema di garanzia della qualità.

e) Tutti i Prodotti devono essere fabbricati e/o forniti in conformità con tutte le leggi e i regolamenti in vig- ore, comprese le leggi sul controllo delle esportazio- ni, le sanzioni e le norme di licenza, nonché tutte le norme e le disposizioni pertinenti in materia di si- curezza e di ambiente. Ciò include anche gli accordi tra gli spedizionieri e le norme e i regolamenti sulla spedizione di materiali pericolosi. In particolare, gli articoli da consegnare in base al presente documen- to devono, se del caso, essere contrassegnati in con- formità alle disposizioni e ai regolamenti dell’Unione Europea (UE) sulle sostanze e i preparati pericolosi per la salute e l’ambiente. Il Fornitore può essere esplicitamente obbligato a rispettare altre norme e regolamenti e/o norme aggiuntive in una Specifica (se del caso).

f) Il Fornitore garantisce che tutti i Prodotti, ove applica- bile, sono pienamente conformi alla Direttiva sulla re- strizione all’uso di determinate sostanze pericolose in apparecchiature elettriche ed elettroniche 2015/863/ UE (“RoHS3”), che modifica l’Allegato II della Direttiva 2011/65/CE (“RoHS2”), come attuata dagli Stati membri dell’UE, ad eccezione delle relative esenzioni, ove appli- cabili, e che devono essere notificate per iscritto all’Ac- quirente dal Fornitore. Eventuali Prodotti non conformi possono essere respinti dall’Acquirente e restituiti al Fornitore a spese di questi. Il Fornitore dovrà mettere a disposizione dell’Acquirente i registri della propria con- formità, inclusa una Dichiarazione di Conformità, con RoHS2 e RoHS3 su richiesta dell’Acquirente.

g) Nella misura in cui i Prodotti o una qualsiasi delle sostanze contenute nei Prodotti rientra nell’ambi- to di applicazione del Regolamento della Comunità Europea 1907/2006 concernente la registrazione, la valutazione, l’autorizzazione e la restrizione delle sostanze chimiche (“REACH”), il Fornitore conferma e dichiara che i Prodotti e/o le sostanze utilizzate come materie prime per la produzione dei Prodotti devono essere conformi ai requisiti del REACH e il Fornitore dichiara inoltre che, nella misura richiesta dal REACH, i Prodotti o una qualsiasi delle sostanze contenute nei Prodotti è o sarà tempestivamente (pre)registrata e rimarrà (pre)registrata per l’uso (o gli usi) dell’Ac- quirente, in modo che l’Acquirente sia sempre con- siderato come un utente a valle secondo il REACH. Nella misura in cui i Prodotti o una qualsiasi delle sostanze contenute nei Prodotti, richiedano un’au- torizzazione ai sensi del REACH, il Fornitore deve ga- rantire che un’autorizzazione sia tempestivamente ottenuta e mantenuta. Su richiesta dell’Acquirente, il Fornitore fornirà tempestivamente all’Acquirente una conferma scritta di pre-registrazione o, se del caso, di registrazione o autorizzazione delle sostanze contenute nei Prodotti venduti o da vendere all’Ac- quirente. Il Fornitore rimane responsabile di tutte le

informazioni fornite in relazione alla conformità dei Prodotti venduti o da vendere all’Acquirente con il REACH. Eventuali Prodotti non conformi possono es- sere respinti dall’Acquirente e restituiti al Fornitore a spese di quest’ultimo.

h) Il Fornitore darà tutte le informazioni necessarie all’Acquirente per conformarsi alle leggi in vigore sul controllo delle esportazioni, inclusa la riesportazione, dei Prodotti o del software, dei dati o della tecnologia forniti in relazione ai Prodotti. Queste informazioni includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) i numeri di classificazione del controllo delle espor- tazioni nelle giurisdizioni pertinenti; e (ii) l’origine dei prodotti e i codici di classificazione doganale. (i) Il Fornitore dovrà informare per iscritto l’Acquirente se qualsiasi Prodotto o parte di un Prodotto che il For- nitore fornisce all’Acquirente contiene qualsiasi ma- teriale di volta in volta identificato come “minerale di conflitto” in conformità con la legge statunitense Xxxx-Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Pro- tection Act o qualsiasi legislazione simile in vigore di volta in volta. L’eventuale mancata presentazione di tale conferma scritta costituirà una dichiarazione del Fornitore secondo cui nessun minerale di conflitto viene utilizzato in alcun Prodotto o parte di un Pro- dotto. (j) Il Fornitore dovrà conformarsi alla Politica e ai requisiti di sicurezza delle informazioni di ASSA ABLOY, che su richiesta del Fornitore dovrà essere dei requisiti da parte di eventuali subappaltatori nomina- ti dal Fornitore.

10. Responsabilità Del Prodotto

a) Il Fornitore sarà responsabile di tutti i Prodotti fab- bricati dal Fornitore e dovrà mantenere sufficienti e adeguate polizze assicurative nel corso della durata del Contratto di Acquisto e di qualsiasi periodo di ga- ranzia che copra i Prodotti.

b) Il Fornitore è tenuto, su richiesta scritta dell’Ac- quirente, a fornire certificati di assicurazione che at- testino la copertura assicurativa del Fornitore.

11. Indennità E Limitazione Di Responsabilità

11.1 Indennizzo generale

Indipendentemente da qualsiasi altro diritto che l’Ac- quirente possa avere ai sensi del Contratto di Acquis- to o delle leggi in vigore, ma fatte salve le limitazioni di cui alla clausola 11.3 che segue, il Fornitore dovrà difendere, indennizzare ed esonerare l’Acquirente da e contro qualsiasi rivendicazione di terzi e contro qualsiasi costo, danno, responsabilità, perdita o spe- sa che l’Acquirente sostiene a causa della negligenza o violazione della garanzia o della dichiarazione del Fornitore o di qualsiasi altro inadempimento ai sen- si o in relazione al Contratto di Acquisto o a qualsiasi Ordine. Ciò include, senza limitazioni, il risarcimento di qualsiasi costo, spesa, perdita o danno che l’Ac- quirente subisce in relazione ad un richiamo di pro- dotti che l’Acquirente effettua ragionevolmente a

4 causa della mancata fornitura dei Prodotti da parte

del Fornitore in conformità al Contratto di Acquisto e/o all’Ordine o che siano altrimenti ritenuti difettosi.

11.2 Indennizzo per diritti di proprietà intellettuale

Il Fornitore dovrà difendere, indennizzare ed esoner- are l’Acquirente e qualsiasi società del Gruppo ASSA ABLOY (a seconda dei casi) per eventuali costi soste- xxxx, danni, responsabilità, perdite o spese, sia dirette che indirette, derivanti da o relative ad azioni legali, reclami o richieste avanzate contro l’Acquirente o qualsiasi società del Gruppo ASSA ABLOY da parte di terzi sulla base dell’asserzione che il possesso, l’uso o la vendita dei Prodotti da parte dell’Acquirente o della società del Gruppo ASSA ABLOY (o dei suoi sub- appaltatori o agenti) costituisca una violazione dei diritti di proprietà intellettuale o industriale di terzi.

11.3 Limitazioni

a) Fatta eccezione per le rivendicazioni derivanti dalle clausole 11.2 di cui sopra e 15 di seguito, nessuna parte sarà responsabile ai sensi del Contratto di Ac- quisto e/o degli Ordini per qualsiasi perdita di profit- to, danno indiretto o consequenziale di qualsiasi tipo. Tuttavia, qualsiasi danno diretto o perdita subita da qualsiasi società all’interno del Gruppo ASSA ABLOY a seguito del Versione 6.0 5 Contratto di Acquisto o di qualsiasi Ordine sarà considerato un danno diretto e una perdita recuperabile da parte dell’Acquirente.

b) Indipendentemente da quanto sopra, nulla di quanto contenuto nei presenti Termini, nel Contratto di Ac- quisto o negli Ordini esclude o limita la responsabilità di una parte per colpa grave, frode, dolo, morte o le- sioni personali. Qualsiasi violazione del Contratto di Trattamento dei Dati e delle leggi applicabili in mate- ria di protezione dei dati da parte del Fornitore sarà sempre considerata come negligenza grave.

12. Protezione Dei Dati

Nella misura in cui il Fornitore tratta dati personali per conto dell’Acquirente e/o di qualsiasi società del Gruppo ASSA ABLOY ai sensi del Contratto di Acquis- to e/o di eventuali Ordini, si applicherà quanto stabil- ito nel Contratto di Trattamento dei Dati.

13. Forza Maggiore

a) Xxxxxxx parte sarà responsabile nei confronti della controparte per qualsiasi ritardo o mancato adem- pimento dovuto a un evento di circostanze o eventi che non possono essere ragionevolmente evitati o controllati dalla parte interessata, ad esclusione tuttavia di carenze di energia elettrica e black-out (“Forza Maggiore”) e che influiscono sostanzialmente sull’adempimento degli obblighi previsti dal Contrat- to di acquisto o da eventuali Xxxxxx.

b) Se si verifica un evento di Forza Maggiore, gli obblighi contrattuali di una parte colpita dalla Forza Maggiore e il periodo per l’adempimento di tali obblighi saran- no prorogati, senza penali, per un periodo corrispon- dente al periodo in cui la parte è limitata dall’evento

di Forza Maggiore, a condizione che la parte interes- sata abbia (i) informato senza indugio la controparte dell’evento di Forza Maggiore e della durata e dell’en- tità stimata dell’anomalia ai servizi e (ii) intrapreso tutti gli sforzi ragionevoli per mitigare gli effetti della Forza Maggiore. Indipendentemente da quanto so- pra, se si prevede che la Forza Maggiore durerà più di due (2) settimane, o se il Fornitore potrebbe non essere in grado di rispettare una data di consegna concordata, l’Acquirente può rescindere l’Ordine in questione, così come qualsiasi altro Ordine interessa- to dall’evento di Forza Maggiore che non sia stato an- cora consegnato, con effetto immediato. Il Fornitore non avrà diritto a nessun risarcimento per perdite o danni a seguito

14. Risoluzione

a) Xxxxx quanto diversamente stabilito nel Contratto di acquisto, il Contratto di acquisto può essere risolto (in tutto o in parte) dall’Acquirente in qualsiasi mo- mento con un preavviso di tre (3) mesi al Fornitore e dal Fornitore con un preavviso di sei (6) mesi all’Ac- quirente principale. Eventuali ordini accettati e in sospeso rimarranno inalterati dalla risoluzione.

b) L’Acquirente può risolvere il Contratto di acquisto (compresi eventuali Ordini in sospeso), e l’Acquirente può risolvere singoli Ordini in sospeso, con effetto im- mediato se:

i) il Fornitore commette una violazione di un obbligo materiale o di un adempimento ai sensi delle presenti Condizioni, o del Contratto di Acquisto o di qualsiasi Ordine, che, se può essere sanato, non viene sanato entro trenta (30) giorni dalla notifica al Fornitore da parte dell’Acquirente di tale violazione; o

ii) il Fornitore non provveda ripetutamente a con segnare i Prodotti in conformità con i presenti TerminiecondizionioconilContrattodiacquistoo con eventuali Xxxxxx; o

iii) il Fornitore non riesce a rispettare ripetutamente una data di consegna confermata; o

iv) il Fornitore cessa di svolgere la propria attività o sostanzialmente l’intera attività; oppure

v) il Fornitore presenta, o ha presentato un’istanza di fallimento volontario o involontario, non è in generale in grado di pagare, o non riesce a pagare, i suoi debiti man mano che diventano esigibili, effettua o cerca di effettuare una cessione generale a favore dei suoi creditori, chiede o acconsente alla nomina di un fiduciario, curatore o custode per una parte sostanziale della sua proprietà o attività o diventa insolvente; o

vi) il Fornitore viola il Codice di condotta per i partner commerciali ASSA ABLOY e/o la politica e i requisiti di sicurezza delle informazioni ASSA ABLOY e/o il Contratto per il trattamento dei dati; oppure

viii) il Fornitore o i suoi proprietari, direttori o funzionari sono elencati in eventuali sanzioni o regole di controllo delle esportazioni imposte dall’ONU, dall’UE o dai suoi Stati

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membri, dagli Stati Uniti o da qualsiasi altra autorità pertinente, o se il Fornitore viola le sanzioni applicabili o le regole di controllo delle esportazioni, o se la capacità di una parte di adempiere a qualsiasi obbligo ai sensi del Contratto di acquisto o di qualsiasi Ordine è materialmente influenzata dall’imposizione di sanzioni o regole di controllo delle esportazioni; o

viii) vi è un cambiamento di controllo del Fornitore, per cui il cinquanta per cento (50%) o più della proprietà azionaria del Fornitore diventa di proprietà o altrimenti controllato da una sola persona o gruppo di persone che agiscono di concerto (non essendo le persone che detengono tali azioni o che esercitano tale controllo alla data del Contratto di acquisto).

(c) Il Fornitore può risolvere il Contratto di acquisto con effetto immediato se (i) l’Acquirente commette un’inadempienza di un obbligo materiale previsto dal Contratto di acquisto a cui, se può essere posto rime- dio, non viene posto rimedio entro trenta (30) giorni dalla notifica all’Acquirente da parte del Fornitore di tale inadempienza o (ii) l’Acquirente presenta o ha presentato un reclamo, una richiesta di fallimento vo- lontario o involontario, è in generale non in grado di pagare, o non riesce a pagare, i suoi debiti non appena diventano esigibili, effettua o cerca di effettuare una cessione generale a favore dei suoi creditori, chiede o acconsente alla nomina di un fiduciario, di un cura- tore, di un custode o di un depositario per una parte sostanziale dei suoi beni o della sua attività o diventa insolvente. Il Fornitore può recedere da un Ordine se si verifica una delle circostanze di cui ai punti (i) e (ii) sopra relativi all’Acquirente.

15. Riservatezza

a) Xxxxxxxx parte si impegna a non divulgare qualsiasi informazione riservata dell’altro né a utilizzare tali informazioni a scopi non legati ai fini dell’esecuzi- one degli obblighi e l’esercizio dei diritti derivanti da il Contratto di Acquisto e/o dagli Ordini. Le “Infor- mazioni riservate” indicano che tutte le indica tutte le informazioni non pubbliche o proprietarie trattate come riservate da una parte del Contratto di acquisto e/o degli Ordini, incluse, a titolo esemplificativo, tutte le informazioni finanziarie, tecniche, di marketing, commerciali, legali o di altro tipo, di qualsiasi natu- ra, indipendentemente dal fatto che tali informazioni siano state o saranno divulgate per iscritto, verbal- mente o in qualsiasi altra forma, all’altra parte ai sensi del Contratto di acquisto e/o degli Ordini.

b) Indipendentemente da quanto sopra, il termine In- formazioni riservate non include alcuna informazione che la parte che riceve l’informazione possa chiara- mente stabilire con prove documentate (i) che era, al momento della divulgazione ad essa, di pubblico do- minio; (ii) che era, dopo la divulgazione, pubblicata o altrimenti di pubblico dominio senza alcuna colpa o violazione della parte ricevente; (iii) era nota alla par- te ricevente prima di tale divulgazione, senza alcun

impegno nei confronti di xxxxx a mantenere riservate tali informazioni; (iv) è stata fornita da un terzo che aveva il diritto legale di divulgare tali informazioni e che è stata divulgata da tale terzo senza alcun obbligo per la parte ricevente di mantenere tali informazioni riservate; o (v) è stata sviluppata in modo indipenden- te dalla parte ricevente senza l’uso delle Informazioni riservate della parte che le ha divulgate.

c) Ogni parte ha il diritto di divulgare le Informazioni riservate in risposta ad una valida ordinanza di un tribunale o di qualsiasi altro ente governativo avente giurisdizione sulle rispettive parti o sul Contratto d’acquisto o sugli Ordini o se tale divulgazione è altri- menti richiesta dalla legge o da qualsiasi normativa di borsa in vigore vincolante, a condizione che la parte notifichi prima alla controparte, per quanto possibile, la divulgazione richiesta e faccia ragionevoli sforzi per ridurre qualsiasi danno alla controparte derivante da tale divulgazione.

d) Ciascuna parte garantisce che qualsiasi persona a cui la parte ricevente dà accesso alle Informazioni riservate della parte divulgante rispetterà i requisiti di riservatezza stabiliti nei presenti Termini. La parte ricevente sarà responsabile per qualsiasi violazione di tali requisiti di riservatezza da parte di tali soggetti.

e) Il Fornitore, alla risoluzione del Contratto di Xxxxxxxx, o su richiesta scritta dell’Acquirente, cesserà imme- diatamente di utilizzare e restituirà all’Acquirente o distruggerà, tutti i documenti e i dati contenenti In- formazioni riservate.

f) Il Fornitore dovrà fornire all’Acquirente non appena possibile un certificato scritto che attesti che ha dis- trutto o restituito all’Acquirente tutti i documenti e gli altri beni e che ha eseguito tutti gli atti di cui alla clausola 15 (e).

g) Gli obblighi di cui alla presente clausola 15 si appli- xxxx per la durata del Contratto di acquisto fino alla consegna finale o alla risoluzione di eventuali Xxxxxx, e per un periodo di dieci (10) anni successivi.

16. Varie

16.1 Cessione

Il Fornitore non può cedere a terzi il Contratto di ac- quisto e/o qualsiasi Ordine, né subappaltare i suoi obblighi in esso previsti, senza il preventivo consenso scritto dell’Acquirente. L’Acquirente avrà il diritto di cedere il Contratto di acquisto o parti di esso, a qualsia- si altra società del Gruppo ASSA ABLOY e l’Acquirente avrà il diritto di cedere qualsiasi Ordine (di cui è parte) a qualsiasi altra società del Gruppo ASSA ABLOY.

16.2 Subappalto

Qualsiasi subappalto da parte del Fornitore può essere effettuato solo al subappaltatore che è stato approvato preventivamente dall’Acquirente per iscritto. Qualsiasi subappalto non esonererà il Fornitore da alcun obbli- go o responsabilità per gli obblighi così subappaltati. Il Fornitore sarà quindi responsabile per qualsiasi obbli- go o responsabilità della parte in subappalto come se il

6 Fornitore avesse adempiuto agli obblighi stessi.

16.3 Annunci pubblici

Tutti i comunicati stampa, gli annunci pubblici o le attività di pubbliche relazioni del Fornitore in relazi- one al Contratto di acquisto o alle transazioni previste dagli Ordini o da eventuali Ordini devono essere ap- provati dall’Acquirente prima di tale comunicato o annuncio. Al Fornitore, tuttavia, non sarà impedito, previa ragionevole consultazione con l’Acquirente, di divulgare tali informazioni richieste dalla legge, dalle norme o dai regolamenti in vigore (compresi eventu- ali regolamenti di borsa applicabili) o dall’ordinanza di un tribunale competente.

16.4 Compensazione

L’Acquirente avrà il diritto di compensare qualsiasi importo dovuto in qualsiasi momento dal Fornitore all’Acquirente a fronte di qualsiasi importo pagabile in qualsiasi momento dall’Acquirente al Fornitore

16.5 Sopravvivenza

La scadenza o la risoluzione del Contratto di acquisto non pregiudicano i diritti e gli obblighi maturati da una parte al momento della scadenza o della risoluzione.

16.6 Separabilità

Se una qualsiasi disposizione del Contratto di acquis- to o dei presenti Termini o degli Ordini è ritenuta nulla o inapplicabile in tutto o in parte da qualsiasi tribunale o altra autorità competente, le altre dispo- sizioni del presente Contratto di Acquisto o dei pre- senti Termini e le restanti disposizioni in vigore con- tinueranno ad essere valide. Le parti si impegnano a sostituire tale disposizione nulla o inapplicabile con una disposizione che sia valida e applicabile e che si avvicini il più possibile all’intenzione comune delle parti alla base della disposizione nulla o inapplicabile.

16.7 Intero contratto

I presenti Termini, il Contratto di Acquisto e le dispo- sizioni contenute in eventuali Ordini sostituiscono tutti i precedenti accordi e intese (sia scritti che ver- bali) tra le parti in relazione all’oggetto del presente documento.

16.8 Emendamenti

Cambiamenti o modifiche al Contratto di acquisto o a qualsiasi Ordine devono essere effettuati per iscritto. Tali cambiamenti o modifiche devono essere debita- mente firmati dai rappresentanti autorizzati delle parti.

16.9 Rinunce

La rinuncia di una parte a uno qualsiasi dei suoi dirit- ti ai sensi dei Termini, del Contratto di acquisto o di un Ordine deve essere in forma scritta e debitamente stipulata. Nessuna rinuncia singola o parziale a tali di- ritti o rimedi precluderà l’esercizio di altri o ulteriori diritti o rimedi.

16.10 Comunicazioni

Qualsiasi comunicazione consentita o richiesta ad una parte ai sensi dell’Ordine o del Contratto di ac- quisto dovrà essere effettuata per iscritto e inviata al suo indirizzo come indicato nel Contratto di Acquisto o ad altro indirizzo che tale parte abbia fornito all’al- tra per iscritto a tale scopo. Le comunicazioni pos- sono essere inviate per posta, corriere, e-mail o fax. Le comunicazioni si considerano regolarmente effettu- ate (i) il giorno della consegna se consegnate di per-

sona, tramite corriere, e-mail o fax e (ii) tre (3) giorni lavorativi dopo il giorno di invio della comunicazione se inviate per posta. In ogni caso, tuttavia, esclusi sa- bato, domenica e festivi.

16.11 Diritto applicabile

Il Contratto di Acquisto e gli eventuali Ordini saranno disciplinati e interpretati in conformità alle leggi vi- genti in Italia.

16.12 Risoluzione delle controversie

a) Qualsiasi controversia, contenzioso o reclamo derivante da o in relazione a un Contratto di acquis- to, o a qualsiasi Ordine o alla violazione, risoluzione o invalidità dello stesso, sarà soggetto alla giurisdizione esclusiva dei tribunali italiani, e il Tribunale di Bologna sarà competente in via esclusiva.

b) La Convenzione delle Nazioni Unite per la vendita in- ternazionale di merci del 1980 (CISG) non si applica ai presenti Termini, al Contratto di Acquisto e agli Ordini.

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