Hexagon Manufacturing Intelligence Termini e condizioni dei servizi professionali (Versione 12 Dicembre 2022)
Hexagon Manufacturing Intelligence Termini e condizioni dei servizi professionali (Versione 12 Dicembre 2022)
I presenti Termini e Condizioni per i Servizi Professionali ("Termini") costituiscono parte integrante della Proposta e di qualsiasi conseguente contratto per la vendita o la fornitura di Servizi stipulato da e tra Hexagon e il Cliente (ciascuno come definito in seguito). Qualsiasi accettazione della Proposta da parte del Cliente o l'emissione di un ordine di acquisto in risposta a qualsiasi Proposta implica l'accettazione dei presenti Termini. In caso di conflitto tra i termini della Proposta e i presenti Termini, prevarranno i termini della Proposta.
DEFINIZIONI.
1.1 Per "Affiliata" si intende qualsiasi entità che controlla, è controllata o è sottoposta a controllo comune con una parte del presente Contratto; ai fini della presente definizione, per "controllo" si intende la proprietà, diretta o indiretta, di oltre il 50% del capitale azionario in circolazione di un'entità.
1.2 Per "Contratto" si intendono i presenti Termini, la Proposta, unitamente ad altri termini e condizioni richiamati e incorporati nei presenti Termini o nella Proposta, nonché la corrispondente conferma d'ordine di Hexagon (se presente).
1.3 Per "Cliente" si intende il cliente che stipula il Contratto con Xxxxxxx, come identificato nella Proposta, nella conferma d'ordine, nella fattura o in altro documento d'ordine.
1.4 Per "Deliverable" si intendono i resoconti, i copioni, il codice o altri risultati di lavoro che Xxxxxxx consegna al Cliente nell'esecuzione dei Servizi previsti da una Proposta.
1.5 Per "Hexagon" si intende il soggetto giuridico affiliato al gruppo Hexagon che stipula il Contratto con il Cliente, come identificato nella Proposta, nella conferma d'ordine o in altro documento d'ordine.
1.6 Per "Parte" si intende Xxxxxxx o il Cliente, e per "Parti" si intendono entrambi.
1.7 Per "Proposta" si intende la proposta, il preventivo o altra offerta di Hexagon per i Servizi, che incorpora (per riferimento o altro) i presenti Termini.
1.8 Per "Servizi" o "Servizi Professionali" si intendono, ai fini dei presenti Termini, i servizi di consulenza, ingegneria, sviluppo di software personalizzato o altri eventuali servizi professionali
(ad esclusione della manutenzione del software o dei servizi cloud) che Hexagon fornisce, o è obbligata a fornire, ai sensi del Contratto. I Servizi includono gli eventuali Deliverable dei Servizi.
1.9 Ulteriori termini con significati specifici sono definiti in prossimità della loro prima esposizione nei presenti Termini.
2 PROPOSTE; ORDINI DI ACQUISTO; CREDITO. Le proposte di Xxxxxxx possono essere accettate entro il termine indicato nella proposta stessa o, se non è indicato alcun termine, entro trenta (30) giorni dalla data della proposta, fermo restando che Xxxxxxx può modificare o ritirare qualsiasi proposta in qualsiasi momento prima che Hexagon riceva l'accettazione di una proposta. Gli ordini di acquisto possono essere inoltrati dal Cliente in qualsiasi modo commercialmente ragionevole che il Cliente e Hexagon ritengano opportuno, compresa la trasmissione elettronica. Ogni ordine di acquisto deve fare riferimento alla Proposta applicabile e confermare i Servizi e i prezzi specifici. Tutti gli ordini sono soggetti ad accettazione da parte di Hexagon. Le proposte sono soggette all'approvazione del credito del Cliente da parte di Hexagon. L'approvazione, la modifica o la sospensione del credito sono a esclusiva discrezione di Hexagon. Hexagon si riserva il diritto di correggere errori materiali o tipografici in qualsiasi Proposta, conferma d'ordine o altra documentazione relativa all'ordine senza alcuna responsabilità da parte di Hexagon.
3 PAGAMENTO
3.1 Il pagamento è dovuto, senza deduzioni o compensazioni, in conformità con i termini di qualsiasi piano di pagamento indicato nella Proposta e, se non sono indicati termini di pagamento nella Proposta, i termini di pagamento saranno quelli indicati nella conferma d'ordine o nella fattura. I pagamenti saranno dovuti e pagabili nella valuta indicata nella Proposta e, qualora non sia indicata alcuna valuta nella Proposta, nella valuta indicata nella conferma d'ordine o nella fattura. Per altre specifiche istruzioni di pagamento il Cliente farà riferimento alla Proposta, alla conferma d'ordine e alla fattura di Hexagon.
3.2 Hexagon avrà il diritto di addebitare gli interessi di mora mensili al tasso dell'uno e mezzo per cento
(1,5 %) (o l'importo massimo consentito dalla legge applicabile, se inferiore) fino all'effettivo pagamento completo. Il Cliente pagherà inoltre le spese di riscossione, comprese le ragionevoli spese legali e di agenzia di riscossione, associate ai tentativi di Hexagon di riscuotere gli importi scaduti dal Cliente.
4 IMPOSTE; TRASFERTE; ALTRE SPESE
4.1 I prezzi indicati da Hexagon si intendono al netto di tutte le imposte sulle vendite, sull'uso, sul valore aggiunto, sui beni e sui servizi e di altre imposte (nonché di tutte le tariffe applicabili, dei dazi doganali e di altri oneri analoghi) e il Cliente sarà responsabile del pagamento di tutte le suddette imposte (diverse da quelle basate sul reddito netto di Hexagon), tariffe, dazi e oneri (e delle relative penali e interessi), dovuti in relazione al Contratto o alla fornitura dei Servizi. Se il Cliente rivendica lo status di esenzione fiscale, deve fornire un certificato di esenzione fiscale valido.
4.2 Se non diversamente concordato, le trasferte richieste per i Servizi saranno fatturate alle tariffe prevalenti di Hexagon.
4.3 Hexagon si riserva il diritto di addebitare al Cliente, come costo aggiuntivo, qualsiasi lavoro supplementare intrapreso rispetto a quello che sarebbe stato altrimenti necessario (comprese le spese o le sanzioni finanziarie sostenute da Hexagon) a seguito di istruzioni fornite dal Cliente incomplete, errate, imprecise, illeggibili, fuori sequenza, nella forma sbagliata o fornite a Hexagon troppo tardi per consentirgli di rispettare una scadenza.
5 AMBITO DEI SERVIZI. Ai sensi dei termini e delle condizioni dei presenti Termini, Hexagon fornirà i Servizi, compresi gli eventuali Deliverable, in conformità alla descrizione del servizio contenuta nella Proposta. I Servizi sono forniti come servizio separato e indipendente anche se menzionati insieme alla vendita o alla licenza di prodotti da parte di Hexagon nella stessa Proposta. Una Proposta può fornire un calendario per il completamento dei Servizi; tali calendari non sono considerati date di esecuzione certe o fisse e sono solo date stimate per i compiti da svolgere. Negli impegni per i Servizi a tempo e materiali, se nella Proposta viene indicato un importo totale stimato, tale importo rappresenta esclusivamente una stima in buona fede ai fini della definizione del budget del Cliente e della programmazione delle risorse di Hexagon e non una garanzia che i Servizi saranno completati per tale importo.
6 COOPERAZIONE. Il Cliente collaborerà pienamente e in buona fede con Hexagon nell'esecuzione dei Servizi fornendo o ottenendo per Hexagon, in modo tempestivo e senza alcun costo per Hexagon, a titolo esemplificativo e non esaustivo (a) l'accesso e l'uso dei locali del Cliente o di altre strutture, come ragionevolmente richiesto
per l'esecuzione dei Servizi da parte di Hexagon, se è stata concordata l'esecuzione dei Servizi in loco;
(b) l'accesso e l'uso delle apparecchiature, del software, dei disegni, dei modelli, delle parti, dei dati, delle informazioni o degli strumenti del Cliente ("Materiali del Cliente") ragionevolmente richiesti per l'esecuzione dei Servizi da parte di Hexagon; (c) informazioni, dati e feedback completi, accurati e tempestivi come ragionevolmente richiesto per l'esecuzione dei Servizi; (d) tutte le licenze e i consensi necessari per ottemperare a tutte le leggi applicabili in relazione ai Servizi, nella misura in cui tali licenze e consensi riguardino l'attività, i locali, il personale e/o i Materiali del Cliente; (e) informazioni complete relative a qualsiasi restrizione sui dati tecnici, comprese le restrizioni all'esportazione che possano avere un impatto sulla selezione del personale di Hexagon per l'esecuzione dei Servizi; e (f) tutti i materiali forniti dal Cliente e gli altri obblighi richiesti per l'esecuzione dei Servizi. Gli obblighi di prestazione di Hexagon sono subordinati all'adempimento degli obblighi del Cliente. Hexagon non sarà responsabile di mancanze o ritardi nell'esecuzione dei Servizi dovuti a ritardi del Cliente o al mancato rispetto dei suoi obblighi. Il Cliente riconosce e accetta che, nell'esecuzione dei Servizi, Hexagon ha il diritto di basare le proprie conclusioni sull'accuratezza e la completezza delle informazioni, dei dati, dei materiali e delle ipotesi fornite da o per conto del Cliente, senza alcuna indagine o verifica indipendente. Oltre a qualsiasi altro rimedio disponibile, Xxxxxxx ha diritto a un risarcimento per i costi e le spese (quali spese di viaggio, costi di cancellazione e di nuova prenotazione, ore di lavoro non produttive e altri costi del personale, nonché spese di terzi sostenute da Hexagon) derivanti da ritardi o riprogrammazioni causati dal Cliente.
7 ANNULLAMENTO DA PARTE DEL CLIENTE. Una volta accettati da Xxxxxxx, gli ordini non possono essere annullati, in tutto o in parte, senza il preventivo consenso scritto di Xxxxxxx, consenso che Xxxxxxx può negare a sua esclusiva discrezione. Qualsiasi annullamento richiesto dal Cliente e autorizzato da Xxxxxxx sarà condizionato, tra l'altro, al fatto che il Cliente indennizzi Hexagon in toto per tutte le perdite (compreso il mancato guadagno), le responsabilità, i costi, gli oneri e le spese sostenute da Hexagon in conseguenza di tale annullamento. Hexagon si riserva il diritto di adeguare i prezzi di qualsiasi parte restante dell'ordine, qualora Hexagon consenta una cancellazione parziale.
8 DIRITTO DI SOSPENDERE LA PRESTAZIONE. Qualora il Cliente non paghi una fattura alla scadenza o sia in altro modo inadempiente, Hexagon potrà, senza pregiudizio per qualsiasi altro diritto o rimedio a disposizione di Hexagon, sospendere la propria prestazione fino a quando il Cliente non avrà posto rimedio a tale inadempienza. In aggiunta a quanto sopra, Hexagon
può sospendere la prestazione se ha ragionevoli motivi di insicurezza riguardo alla prestazione del Cliente.
9 MODIFICHE. Ciascuna Parte può proporre in qualsiasi momento modifiche all'ambito o al programma dei Servizi. Hexagon non è obbligata a procedere ad alcuna modifica fino a quando entrambe le Parti non la concordano per iscritto. La documentazione scritta relativa alle modifiche descriverà le variazioni dell'ambito e del programma e le conseguenti modifiche del prezzo e di altre disposizioni, come concordato.
10 PROPRIETÀ; DELIVERABLE.
10.1 Il presente Xxxxxxxxx non trasferisce da Hexagon al Cliente alcun diritto di proprietà intellettuale o industriale e tutti i diritti relativi a hardware, software, tecnologia, programmi, script (testi, elaborati), strumenti, tecniche, metodologie, algoritmi, know-how, modelli, informazioni, dati, documentazione o altri materiali apportati da Hexagon in qualsiasi incarico di fornitura di Servizi, o creati o sviluppati da Hexagon nel corso o come risultato della fornitura di qualsiasi Servizio, apparterranno a Hexagon.
10.2 A condizione che il Cliente rispetti il presente Contratto e che Hexagon riceva l'intero pagamento previsto dal Contratto, Hexagon concede al Cliente una licenza non esclusiva e non trasferibile per l'utilizzo degli eventuali Deliverable forniti da Hexagon per le operazioni aziendali interne del Cliente. Il Cliente non potrà decodificare, decompilare o disassemblare i Deliverables.
10.3 La licenza sui Deliverables, concessa al punto 10.2, non si applica a: (i) qualsiasi prodotto (compreso qualsiasi software applicativo), manuale d'uso, materiale di formazione o simili; (ii) materiali o dati forniti dal Cliente (vedere la sezione 10.4) e dati di Output specifici del Cliente (vedere la Sezione 10.5); o (iii) articoli concessi in licenza o altrimenti forniti in base a un contratto separato.
10.4 Il Cliente conserva i propri diritti di proprietà intellettuale ed industriale sui materiali e sui dati che fornisce a Hexagon per l'utilizzo, in relazione alla prestazione dei Servizi. Il Cliente concede a Xxxxxxx il diritto non esclusivo di utilizzare i materiali e i dati forniti dal Cliente per adempiere agli obblighi di Hexagon previsti dal presente Contratto.
10.5 Nella misura in cui, nell'esecuzione dei Servizi, vengano generati dati di output specifici per il Cliente a partire dalle Informazioni Riservate del Cliente e consegnati da Hexagon al Cliente come parte dei Deliverables (Prodotti forniti) ai sensi della Proposta ("Dati di Output Specifici del Cliente"), tali Dati di Output Specifici del Cliente saranno di proprietà del Cliente, a condizione che
quest'ultimo abbia adempiuto a tutti i suoi obblighi di pagamento ai sensi del Contratto. Qualsiasi diritto di proprietà intellettuale o industriale relativo alla generazione di tali Dati di Output Specifici del Cliente da parte di Hexagon o dei suoi fornitori (inclusi, a titolo esemplificativo, software, strumenti, programmi, script, modelli, algoritmi, metodologie e know-how utilizzati nella generazione di tali dati) è di proprietà di Hexagon (o dei suoi fornitori, a seconda dei casi).
10.6 Nel caso in cui i materiali di formazione siano consegnati da o per conto di Hexagon, a condizione che il Cliente continui a rispettare i termini e le condizioni dell’Accordo e che paghi tutti i canoni e gli oneri applicabili, Hexagon concede al Cliente una licenza non esclusiva, non sublicenziabile e non trasferibile per l'utilizzo di tali materiali di formazione esclusivamente per uso interno di formazione personale da parte del personale del Cliente per il quale la formazione è stata acquistata, e nel rispetto di qualsiasi altro termine e restrizione identificati da Hexagon o che accompagnano i materiali di formazione. Qualsiasi altro uso, come copia, modifica, distribuzione, marketing, pubblicazione e divulgazione a terzi, non è consentito senza il consenso scritto di Xxxxxxx.
11 RESPONSIBALITÁ DEL CLIENTE
11.1 11.1 Prodotti del Cliente. Il Cliente riconosce che i Servizi forniti da Hexagon o per conto di Hexagon sono solo un aiuto per lo sviluppo dei prodotti del Cliente e non sono intesi come un sostituto del giudizio professionale o di test e verifiche indipendenti dei risultati o dell'output. Il Cliente riconosce inoltre di essere l'unico responsabile dei propri prodotti e di stabilire adeguate procedure indipendenti per verificare l'accuratezza dei Servizi e di qualsiasi risultato. Né Xxxxxxx né le sue Affiliate o i suoi fornitori avranno alcuna responsabilità nei confronti del Cliente o di terzi in merito alla qualità o alla conformità di qualsiasi prodotto realizzato o venduto dal Cliente.
11.2 11.2 Software che aziona macchinari industriali. Nella misura in cui i Servizi devono far parte di un processo che aziona macchinari industriali, il Cliente sarà l'unico responsabile della verifica, della convalida, del controllo incrociato e del collaudo dei risultati generati dai Servizi per garantire che i risultati siano corretti, sicuri e idonei, prima che i risultati vengano utilizzati su qualsiasi macchinario industriale o in qualsiasi processo di produzione. Hexagon non garantisce il comportamento corretto o previsto di qualsiasi macchinario industriale che utilizzi i risultati generati dai Servizi, direttamente o indirettamente. LA MANCATA CORREZIONE DEGLI ERRORI PUÒ CAUSARE GRAVI DANNI AI MACCHINARI INDUSTRIALI O LESIONI AL O MORTE DEL PERSONALE CHE SI TROVA IN PROSSIMITÀ DELLA MACCHINA. Qualsiasi
risultato di questo tipo è di esclusiva responsabilità del Cliente.
11.3 Back-up dei dati. Il Cliente è l'unico responsabile del backup dei propri dati. Hexagon non è responsabile della perdita, della corruzione, del recupero, della conservazione o del backup dei dati.
12 INFORMAZIONI RISERVATE.
12.1 Per "Informazioni riservate" si intendono tutte le informazioni e/o i materiali non pubblici forniti da una Parte all'altra Parte ai sensi del presente Accordo e ragionevolmente intesi come riservati. Ciascuna Parte si impegna a divulgare solo le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi previsti dal Contratto. Le informazioni riservate escludono tutte le informazione che: (i) sono o diventano generalmente note al pubblico senza alcuna colpa o violazione del presente Accordo da parte della Parte ricevente; (ii) la Parte ricevente può dimostrare di esserne stata legittimamente in possesso al momento della divulgazione, senza alcun obbligo di riservatezza;
(iii) sono sviluppate in modo indipendente dalla Parte ricevente; o (iv) la Parte ricevente ottiene legittimamente da una terza parte senza alcun obbligo di riservatezza.
12.2 12.2 Ciascuna parte ricevente dovrà: (i) adottare tutte le misure di sicurezza ragionevoli per mantenere la riservatezza delle Informazioni riservate dell'altra parte, ma non meno delle misure che utilizza per le proprie Informazioni riservate;
(ii) utilizzare le Informazioni riservate dell'altra parte solo allo scopo di esercitare i propri diritti e adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Accordo; e (iii) limitare la divulgazione delle Informazioni riservate dell'altra parte ai propri dipendenti e subappaltatori (e ai dipendenti e subappaltatori delle proprie Affiliate) che hanno bisogno di accedere a tali Informazioni riservate per i suddetti scopi consentiti e sono soggetti a obblighi giuridicamente vincolanti di mantenere la riservatezza delle Informazioni riservate che sono coerenti con gli obblighi di cui alla presente Sezione. La parte ricevente può divulgare le Informazioni riservate dell'altra parte nella misura in cui ciò sia richiesto dalla legge applicabile o da un'ordinanza di un tribunale o di un altro ente o agenzia governativa, ma solo se la parte ricevente comunica tempestivamente tale requisito alla parte divulgante per consentire a quest'ultima di richiedere un ordine di protezione o di impedire o limitare in altro modo la divulgazione. Gli obblighi di riservatezza di cui al presente paragrafo permangono per cinque (5) anni dalla data di divulgazione.
13 GARANZIA LIMITATA; ESCLUSIONI DI RESPONSABILITÀ.
13.1 Hexagon garantisce al Cliente che i Servizi saranno eseguiti in modo professionale e in linea con la
prassi industriale generalmente accettata. La presente garanzia scadrà trenta (30) giorni dopo la data di completamento dei Servizi o, se precedente, al termine del programma dei Servizi. L'unico ed esclusivo obbligo di Hexagon in caso di violazione della garanzia sarà, a scelta di Xxxxxxx, quello di
(a) compiere sforzi commercialmente ragionevoli per eseguire nuovamente i Servizi in modo conforme alla garanzia, oppure (b) rimborsare al Cliente i corrispettivi pagati dal Cliente a Hexagon per i Servizi non conformi. I rimedi di cui al presente paragrafo sono gli unici ed esclusivi rimedi del Cliente in caso di violazione della garanzia ai sensi del presente paragrafo. NONOSTANTE QUANTO SOPRA, I SERVIZI APPLICATIVI, LA FORMAZIONE, LA PROGRAMMAZIONE DELLE PARTI E I SERVIZI DI MISURAZIONE NON COMPORTANO ALCUNA GARANZIA, ESPLICITA O IMPLICITA, E SONO FORNITI COSÌ COME SONO.
13.2 HEXAGON NON FORNISCE ALTRE GARANZIE ESPLICITE O IMPLICITE E TUTTE LE ALTRE GARANZIE SONO SPECIFICAMENTE ESCLUSE, COMPRESA QUALSIASI GARANZIA DI COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE, NON VIOLAZIONE, PROGETTAZIONE O ADEGUATEZZA, QUALITÀ DEL SERVIZIO, COSÌ COME QUALSIASI GARANZIA DERIVANTE DA STATUTO, FUNZIONAMENTO DELLA LEGGE, CORSO DEI RAPPORTI O PRESTAZIONI, O USO DEL COMMERCIO. I RIMEDI DESCRITTI NELLA PRESENTE SEZIONE 13 SONO IL RIMEDIO ESCLUSIVO DEL CLIENTE IN CASO DI VIOLAZIONE DELLA GARANZIA. HEXAGON NON GARANTISCE CHE IL FUNZIONAMENTO DI QUALSIASI SERVIZIO SIA ININTERROTTO O PRIVO DI ERRORI O CHE I SERVIZI SIANO ESENTI DA QUALSIASI NON CONFORMITÀ.
14 RESPONSABILITÁ LIMITATA
14.1 NÉ HEXAGON NÉ LE SUE AFFILIATE O I SUOI FORNITORI SARANNO RESPONSABILI PER DANNI INDIRETTI, CONSEQUENZIALI, INCIDENTALI, ESEMPLARI, PUNITIVI O SPECIALI; PER PERDITA DI USO, PROFITTI, RICAVI, RISPARMI O DATI; PER COSTI DI RITIRO DEL PRODOTTO, DANNI ALLA REPUTAZIONE O PERDITA DI CLIENTI; PER PERDITA DI USO O DANNI AD ALTRE APPARECCHIATURE O PROPRIETÀ, O PER TEMPI DI INATTIVITÀ O INTERRUZIONE DELL'ATTIVITÀ DERIVANTI DA O IN RELAZIONE AL CONTRATTO, INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE TALE RESPONSABILITÀ SIA BASATA SU CONTRATTO (INCLUSA LA VIOLAZIONE DI UNA DICHIARAZIONE O DI UNA GARANZIA), ILLECITO CIVILE (INCLUSA LA
NEGLIGENZA O LA RESPONSABILITÀ OGGETTIVA) O ALTRA TEORIA LEGALE DI QUALSIASI TIPO, ANCHE SE HEXAGON FOSSE STATA INFORMATA DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI E ANCHE SE UNA GARANZIA O UN RIMEDIO SI RITENESSE FALLITO NEL SUO SCOPO ESSENZIALE.
14.2 LA RESPONSABILITÀ DI HEXAGON O DELLE SUE AFFILIATE O DEI SUOI FORNITORI, SIA PER CONTRATTO, ILLECITO CIVILE O ALTRO, NON POTRÀ SUPERARE, NEL COMPLESSO, L'IMPORTO EFFETTIVAMENTE RICEVUTO DA HEXAGON IN BASE AL CONTRATTO PER I SERVIZI SPECIFICI OGGETTO DEL RECLAMO O DIRETTAMENTE COLLEGATI AD ESSO. NESSUN RECLAMO, INDIPENDENTEMENTE DALLA FORMA, PUÒ ESSERE PRESENTATO DAL CLIENTE OLTRE UN (1) ANNO DAL VERIFICARSI DELL'EVENTO CHE HA DATO ORIGINE AL RECLAMO. NELLA MISURA IN CUI UNA LEGGE APPLICABILE LIMITI L'AMBITO DI APPLICAZIONE DELLE PRESENTI SEZIONI, IL CONTRATTO DOVRÀ ESSERE INTERPRETATO IN MODO DA CONFORMARSI A TALE LEGGE E LIMITARE LA RESPONSABILITÀ DI HEXAGON, DELLE SUE AFFILIATE E DEI SUOI FORNITORI NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE.
14.3 LE ESCLUSIONI E LE LIMITAZIONI DI CUI ALLA SEZIONE 14 NON SI APPLICHERANNO NEI CASI DI: (I) FRODE O DICHIARAZIONE FRAUDOLENTA; (II) DOLO; (III) LESIONI FISICHE O MORTE CAUSATE DA NEGLIGENZA DI HEXAGON; O (IV) NELLA MISURA IN CUI LA RESPONSABILITÀ NON POSSA ESSERE ESCLUSA O LIMITATA IN BASE ALLA LEGGE APPLICABILE OBBLIGATORIA.
15 RISOLUZIONE. Ciascuna delle Parti può risolvere il presente Contratto se l'altra Parte viola in modo sostanziale gli obblighi previsti dal presente Contratto e non pone rimedio a tale violazione entro trenta (30) giorni dal ricevimento della comunicazione scritta di tale violazione. Inoltre, Xxxxxxx potrà risolvere il presente Contratto nel caso in cui il Cliente effettui una cessione generale a beneficio dei propri creditori, sia oggetto di un'istanza di fallimento involontario o sia altrimenti soggetto a procedure di insolvenza o scioglimento. La risoluzione non solleverà il Cliente da eventuali obblighi di pagamento maturati dal Cliente prima della risoluzione. Le disposizioni che sopravvivono alla risoluzione o alla scadenza sono quelle relative al pagamento, alle imposte, all'indennizzo, alla limitazione di responsabilità e ad altre che per loro natura sono destinate a sopravvivere.
16 INDENNIZZO.
16.1 Hexagon, a proprie spese e nel rispetto dei termini del presente Contratto, indennizzerà, difenderà e manterrà indenne il Cliente da e contro qualsiasi richiesta di risarcimento avanzata nei confronti del Cliente da parte di terzi non affiliati, secondo cui i Prodotti o parte di essi forniti ai sensi del presente Contratto e utilizzati come consentito dal presente Contratto violano un brevetto degli Stati Uniti, del Giappone, o di uno stato membro dell'Organizzazione Europea dei Brevetti, o di un diritto d'autore in qualsiasi paese, a condizione che il Cliente fornisca a Hexagon una tempestiva comunicazione scritta di tale reclamo, l'assistenza e le informazioni ragionevolmente richieste da Hexagon e l'autorità esclusiva di difendere e risolvere tale reclamo. Nonostante quanto sopra, Xxxxxxx non sarà responsabile di alcuna violazione derivante da: (i) integrazione o combinazione dei Deliverable con altri materiali o prodotti non forniti da Hexagon, se la violazione sarebbe stata evitata in assenza di tale integrazione o combinazione; (ii) modifiche ai Deliverable non autorizzate da Hexagon o intraprese su richiesta o direzione del Cliente, (iii) mancato utilizzo da parte del Cliente di correzioni o miglioramenti resi disponibili da Hexagon; o (iv) utilizzo da parte del Cliente dei Deliverable in modo non conforme al presente Contratto. Nel caso in cui venga emessa un'ingiunzione definitiva contro l'uso dei Prodotti da parte del Cliente a causa di una violazione, o nel caso in cui Hexagon ritenga ragionevolmente che i Prodotti possano essere oggetto di una richiesta di risarcimento per violazione, Hexagon potrà, a sua esclusiva discrezione e a sue spese, o (i) sostituire materiali non in violazione di funzionalità sostanzialmente simili; (ii) modificare i Deliverable in violazione in modo che non siano più in violazione ma rimangano sostanzialmente simili dal punto di vista funzionale; (iii) ottenere per il Cliente, a spese di Hexagon, il diritto di continuare a utilizzare tali Deliverable; o (iv) se nessuna delle precedenti soluzioni è commercialmente fattibile, Hexagon ritirerà i Deliverable in violazione e concederà al Cliente un rimborso per i corrispettivi effettivamente pagati a Hexagon per gli stessi, meno l'eventuale ammortamento calcolato su base quinquennale a quote costanti a partire dalla consegna del Deliverable in violazione. LA PRESENTE SEZIONE 16.1 STABILISCE L'INTERA RESPONSABILITÀ DI HEXAGON E L'UNICO ED ESCLUSIVO RIMEDIO DEL CLIENTE IN CASO DI RECLAMI E AZIONI PER VIOLAZIONE.
16.2 Il Cliente dovrà indennizzare, difendere e tenere indenne Hexagon da e contro qualsiasi reclamo o richieste di risarcimento avanzate nei confronti di Xxxxxxx da parte di terzi non affiliati (i) che sostengono che i Materiali del Cliente o parte di essi, infrangono o violano qualsiasi diritto o legge in materia di proprietà intellettuale, privacy o protezione dei dati; (ii) derivanti dai prodotti del
Cliente; (iii) derivanti dall'uso dei Servizi da parte del Cliente, ad eccezione dei reclami di terzi per i quali Hexagon è responsabile ai sensi dell'Articolo 16.1.
17 FEEDBACK. Se il Cliente fornisce a Hexagon o alle Affiliate di Hexagon feedback, raccomandazioni o suggerimenti sui prodotti o servizi di Hexagon ("Feedback"), Hexagon e le sue Affiliate possono utilizzare tale Feedback senza alcun obbligo nei confronti del Cliente, che con il presente atto concede irrevocabilmente a Hexagon e alle sue Affiliate un diritto e una licenza perpetui, irrevocabili, mondiali, sublicenziabili e privi di royalty per l'utilizzo di tale Feedback.
18 CONFORMITÀ ALLE ESPORTAZIONI.
18.1 Il Cliente dovrà rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di controllo delle esportazioni e di sanzioni, compresi quelli dell'Unione Europea e degli Stati Uniti. Il Cliente non potrà esportare, riesportare, trasferire o scaricare i Prodotti o i dati tecnici in violazione delle leggi vigenti o del Contratto. Su richiesta di Xxxxxxx, il Cliente collaborerà prontamente con Xxxxxxx e fornirà a Hexagon qualsiasi certificato di utente finale, dichiarazione giurata o altri documenti ragionevolmente richiesti da Hexagon in relazione all'esportazione o all'importazione di qualsiasi articolo ai sensi del presente Contratto.
18.2 Il Cliente dichiara e garantisce di: (i) non essere cittadino di Cuba, Iran, Siria, Xxxxx del Nord o delle regioni di Crimea, Donetsk o Luhansk dell'Ucraina, né di avere sede in tali paesi; (ii) non essere identificato in alcun elenco di parti limitate dell'Unione Europea, degli Stati Uniti o di altri governi applicabili; (iii) non utilizzare in futuro i Servizi (o i relativi dati tecnici) in relazione a un uso finale limitato, salvo diversa autorizzazione ai sensi delle leggi sul controllo delle esportazioni. Il Cliente dovrà indennizzare e tenere indenne Hexagon e le Affiliate di Hexagon da e contro qualsiasi reclamo, azione legale, procedimento, indagine, multa, perdita, responsabilità, costo e danno derivante da o relativo alla mancata osservanza da parte del Cliente della presente Sezione 18.
18.3 Il Cliente non trasmetterà o fornirà in altro modo a Hexagon dati tecnici controllati per l'esportazione, a meno che Xxxxxxx non abbia acconsentito a ricevere tali informazioni e le Parti abbiano concordato per iscritto i protocolli per la trasmissione e la gestione sicura di tali informazioni.
19 NON SOLLECITAZIONE. Il Cliente non potrà, durante la durata del contratto di fornitura dei Servizi e per un anno successivo, sollecitare l'assunzione di dipendenti, consulenti o altro personale di Hexagon che abbia avuto un coinvolgimento diretto con i Servizi, senza l'esplicito consenso scritto di Xxxxxxx, fermo restando, tuttavia, che al Cliente non sarà preclusa la
possibilità di assumere personale di Xxxxxxx che risponda a un avviso pubblico o a un annuncio di opportunità di lavoro.
20 CONDIZIONI GENERALI.
20.1 Intero contratto. Il presente Contratto costituisce l'intero contratto tra Xxxxxxx e il Cliente in relazione all'oggetto dello stesso e sostituisce tutti gli accordi o le dichiarazioni precedenti o contemporanei, scritti o orali, in relazione all'oggetto. Il presente Contratto non può essere modificato se non con una scrittura firmata dai rappresentanti autorizzati delle Parti, o come altrimenti consentito dal presente documento. Si conviene espressamente che i termini del Contratto sostituiscono i termini di qualsiasi ordine di acquisto del Cliente, portale internet di approvvigionamento o qualsiasi altro strumento simile del Cliente, e non si applicheranno termini aggiuntivi o diversi inclusi in qualsiasi ordine di acquisto, portale o altro strumento del Cliente.
20.2 Nessuna rinuncia. Il mancato esercizio o la mancata riserva di un diritto o di un rimedio da parte di Xxxxxxx non potrà essere interpretato come una rinuncia allo(a) stesso(a) o a qualsiasi altro diritto o rimedio
20.3 Separabilità. Se una qualsiasi clausola del presente Contratto è in qualche misura illegale, altrimenti non valida o inapplicabile, tale clausola sarà esclusa nella misura di tale invalidità o inapplicabilità; tutte le altre clausole del presente Contratto rimarranno in pieno vigore ed effetto; e, nella misura consentita e possibile, la clausola non valida o inapplicabile sarà considerata sostituita da una clausola valida e applicabile e che si avvicini maggiormente all'intenzione di tale clausola non valida o inapplicabile.
20.4 Forza maggiore.Né Hexagon né le sue Affiliate o i suoi fornitori saranno responsabili per il ritardo o il mancato adempimento di qualsiasi obbligo ai sensi del Contratto originato da qualsiasi causa al di fuori del loro ragionevole controllo, inclusi, a titolo esemplificativo, guerra, atti terroristici, disordini civili, epidemie, agitazioni sindacali, carenza di materie prime, incendi, inondazioni, terremoti, atti o inadempienze di vettori comuni o fornitori, leggi, atti, regolamenti, embarghi o ordini governativi o qualsiasi altra causa, contingenza o circostanza non soggetta al loro ragionevole controllo.
20.5 Cessione. Il Contratto sarà a beneficio di e vincolante per le Parti e i loro rispettivi successori e cessionari autorizzati. Il Cliente non può cedere o trasferire, per legge o in altro modo, il Contratto (o qualsiasi diritto o obbligo ivi previsto) senza il preventivo consenso scritto di Hexagon. Qualsiasi tentativo di cessione o trasferimento in violazione di quanto sopra sarà nullo. Hexagon può liberamente cedere o altrimenti trasferire tutti o alcuni dei suoi diritti, o delegare o altrimenti trasferire tutti o alcuni dei suoi obblighi o prestazioni alle Affiliate e ai
successori di Hexagon, ai sensi del Contratto, senza il consenso del Cliente. Hexagon, a sua esclusiva discrezione, determinerà il personale assegnato all'esecuzione di qualsiasi Servizio e potrà eseguire i propri obblighi tramite Affiliate, rappresentanti di terzi o subappaltatori.
20.6 Firme elettroniche. Le copie firmate del Contratto trasmesse via fax, per posta elettronica in formato
.pdf o in altro formato elettronico affidabile, avranno lo stesso effetto della consegna fisica del documento cartaceo recante la firma originale. Le Parti convengono che le firme elettroniche possono essere utilizzate e saranno trattate, ai fini della validità, dell'applicabilità e dell'ammissibilità, come le firme scritte.
20.7 Avvisi. Le comunicazioni previste dal Contratto devono essere effettuate per iscritto. Gli avvisi saranno efficaci al momento del ricevimento.
20.8 Lingua di riferimento. In caso di traduzione dei presenti Termini in una lingua diversa dall'inglese, la lingua di riferimento è l’inglese in caso di conflitto
20.9 Autorizzazione. Se il Cliente è una società o altra persona giuridica, la persona che accetta il presente Contratto per conto della società o dell'entità dichiara e garantisce che tale persona è autorizzata e legittimamente in grado di vincolare tale società o entità al presente Contratto.
21 SCELTA DELLA LEGGE / GIURISDIZIONE. Il Contratto e qualsiasi controversia derivante dal Contratto o ad esso correlata saranno disciplinati, interpretati e applicati in conformità alle leggi sostanziali e procedurali del paese (o "stato" se si tratta di USA, o "provincia" se si tratta di Canada) in cui Hexagon ha la propria sede operativa, come indicato nella Proposta, senza tener conto dei principi di conflitto di leggi ed escludendo la Convenzione delle Nazioni Unite sugli Accordi per la Vendita Internazionale di Beni. Il Cliente accetta di sottoporsi alla giurisdizione esclusiva e al foro competente del paese (o "stato" se si tratta degli Stati Uniti, o "provincia" se si tratta del Canada) in cui Hexagon ha la propria sede legale per qualsiasi controversia derivante da o relativa al Contratto. A
prescindere da quanto sopra o da qualsiasi altra disposizione contraria, Xxxxxxx avrà il diritto di presentare richieste di risarcimento o azioni legali in qualsiasi tribunale della giurisdizione competente in cui il Cliente sia costituito, domiciliato, svolga la propria attività o detenga beni.
22 GIURISDIZIONE-CLAUSOLE SPECIFICHE
22.1 Canada. Per i Clienti in Canada, si applica il seguente paragrafo integrativo:
Les parties confirment que l'accord-cadre et toute la documentation connexe sont et seront en anglais. (Traduzione: "Le parti confermano che l'Accordo quadro e tutta la relativa documentazione è e sarà in lingua inglese".)
22.2 Francia. Per i Clienti in Francia, la prima frase della Sezione 3.2 del Contratto è sostituita dalla seguente:
“3.2 Hexagon avrà il diritto di addebitare gli interessi sugli importi scaduti al tasso dell'uno e mezzo per cento mensile (1,5 %) (o l'importo massimo consentito dalla legge applicabile, se inferiore) fino all'effettivo pagamento completo, oltre a commissioni di riscossione per un importo di quaranta (40,00) euro che saranno aumentate se i costi sostenuti per la riscossione degli importi scaduti superano tale importo".
22.3 Giappone. Per i Clienti in Giappone, si applica il seguente paragrafo integrativo:
"Esclusione di forze antisociali. Hexagon e il Cliente dichiarano e garantiscono all'altra parte di non essere, e di non essere in futuro, Forze antisociali (note anche come "boryokudan", "bouryokudan kanren kigyou", "sokaiya", "shakai undotou hyobo goro" o "tokushu chinou boryoku shudan") e di non essere, e di non essere in futuro, coinvolte in alcun modo con Forze antisociali. Nel caso in cui Xxxxxxx o il Cliente si trovino a violare una qualsiasi delle dichiarazioni o garanzie di cui al presente paragrafo, l'altra parte potrà risolvere immediatamente il presente Contratto".