DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA

ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1, e 109 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato ed integrato),

avente ad oggetto azioni ordinarie

NOVA RE S.P.A.

Offerente

AEDES S.P.A.

Strumenti finanziari oggetto dell’offerta

N. 1.365.039 azioni ordinarie Nova Re S.p.A.

Corrispettivo unitario offerto

Euro 1,7778 per ciascuna azione ordinaria Nova Re S.p.A.

Durata del periodo di adesione all’offerta, concordata con Borsa Italiana S.p.A.

dal giorno 14 luglio 2008 al giorno 1 agosto 2008, estremi inclusi, dalle ore 8:30 alle ore 17:30, salvo proroga

Data di pagamento delle azioni portate in adesione all’offerta

6 agosto 2008, salvo proroga del periodo di adesione

Consulenti Finanziari dell’Offerente

Calyon – Crédit Agricole CIB

Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.

Intermediario incaricato della raccolta delle adesioni

Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A

L’approvazione del documento di offerta, comunicata con nota n. 8065467 del 10 luglio 2008, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie ivi contenute.

Luglio 2008

INDICE

DEFINIZIONI 5

PREMESSA 8

A. AVVERTENZE 13

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA 13

A.2 COMUNICATO DELL’EMITTENTE 13

A.3 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI AGLI ARTICOLI 108, COMMA 1 E 2, E 111 DEL TUF 13

A.4. POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I POSSESSORI DI AZIONI DELL’EMITTENTE 13

A.5 RISCHI CONNESSI ALLA POTENZIALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE DI NOVA RE 13

A.6 INAPPLICABILITÀ DELLE ESENZIONI DI CUI ALL’ARTICOLO 101 – BIS TERZO COMMA, DEL TUF 14

A.7 AUTORIZZAZIONI 14

A. 8 SITUAZIONE DEBITORIA E FINANZIARIA DELL’OFFERENTE 14

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 15

B.1 SOGGETTO OFFERENTE CON STRUMENTI FINANZIARI QUOTATI. 17

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 17

B.1.2 Costituzione, durata ed oggetto sociale 17

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente 17

B.1.4 Capitale sociale 18

B.1.5 Compagine sociale 18

B.1.6 Organi sociali 18

B.1.7 Sintetica descrizione del Gruppo facente capo all’Offerente 20

B.1.8 Attività dell’Offerente 21

B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico 30

B.1.10 Andamento recente 47

B.2 SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

……………………………………………………………………………………………………. 49

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 50

B.2.2 Capitale sociale, principali azionisti e mercato di quotazione 50

B.2.3 Organi sociali e società di revisione 50

B.2.4 Sintetica descrizione dell’Emittente e relativa attività 51

B.2.5 Andamento recente e prospettive 51

B.3 INTERMEDIARI 61

B.4. SINTETICA DESCRIZIONE DI NOVA RE HOLDING 55

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE 55

C.1 TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ 63

C.2 PERCENTUALE DI AZIONI RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE 63

C.3 AUTORIZZAZIONI 63

C.4 MODALITÀ E TERMINI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA E PER IL DEPOSITO DELLE AZIONI 63

C.5 COMUNICAZIONI PERIODICHE E RISULTATI DELL’OFFERTA 64

C.6 MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L’OFFERTA 65

D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETà FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETà CONTROLLATE 66

D.1 INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DA NOVA RE E POSSEDUTI DALL’OFFERENTE 66

D.2 INDICAZIONE DELL’EVENTUALE ESISTENZA DI CONTRATTI DI RIPORTO, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO SU STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE 66

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 59

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE 59

E.2 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON DIVERSI INDICATORI RELATIVI ALL’EMITTENTE 59

E.3 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI NEI DODICI MESI PRECEDENTI L’OFFERTA 69

E.4 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE IN OCCASIONE DI PRECEDENTI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO ESERCIZIO O NELL’ESERCIZIO IN CORSO 71

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DUE ANNI, DA PARTE DELL’OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 71

F. DATE, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 72

F.1 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO. 72

F.2 MODALITÀ DI PAGAMENTO 72

F.3 GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 72

G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE 64

G.1 PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL’OPERAZIONE 73

G.2 MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE E RELATIVE MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL’OPERAZIONE 73

G.2.1 Motivazioni dell’Offerta 73

G.2.2 Modalità di finanziamento dell’Offerta 73

G.3 PROGRAMMI ELABORATI DALL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE 73

G.4 RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE 75

H EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI O AMMINISTRATORI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE 76

H.1 ACCORDI RILEVANTI, AI FINI DELL’OFFERTA, TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI O AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE. 76

H.2 OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI ESEGUITE NEGLI ULTIMI DODICI MESI FRA L’OFFERENTE E L'EMITTENTE 77

H.3 ACCORDI TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI DELL’EMITTENTE CONCERNENTI L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO O IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI 77

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 78

L. IPOTESI DI RIPARTO 69

M. MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA 80

N. APPENDICI 81

O. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 114

DEFINIZIONI ‌

Di seguito sono riportate, in ordine alfabetico, le definizioni utilizzate nel presente Documento di Offerta:

Accordo di Compravendita	Contratto stipulato in data 9 maggio 2008 tra l’Offerente, da un lato, e Nova Re Holding S.r.l., dall’altro lato, avente ad oggetto la compravendita della Partecipazione Nova Re per un corrispettivo pari ad Euro 1,7778 (uno/7778) per azione.
Altri Paesi	Paesi nei quali l’Offerta non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità.
Azioni o Azioni Nova Re	Numero 1.365.039 azioni ordinarie, pari a circa il 10,1114% del capitale sociale Nova Re.
Banca Depositaria o Interbanca	Interbanca S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx x. 00.
BIM	Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., con sede in Torino, Via Gramsci n. 7.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.
Closing	Perfezionamento del trasferimento ad Aedes di n. 10.530.000 azioni ordinarie Nova Re pari al 78% del capitale sociale dell’Emittente, avvenuto in data 5 giugno 2008.
Comunicato dell’Emittente	Il comunicato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 7 luglio 2008 ed allegato al Documento d’Offerta alla Sezione N, paragrafo N.1, redatto ai sensi del combinato disposto dell’art. 103, comma 3, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato o notizia significativa per l’apprezzamento dell’Offerta, nonché la valutazione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente sul Corrispettivo e sull’interesse che la stessa riveste per l’Emittente e i suoi azionisti.
CONSOB	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	Euro 1,7778 (uno/7778) per ciascuna Azione ordinaria Nova Re portata in adesione all’Offerta.
Data di Annuncio	5 giugno 2008.
Data di Pagamento	6 agosto 2008, giorno in cui sarà pagato il Corrispettivo ai titolari delle Azioni ordinarie portate in adesione all’Offerta a fronte del contestuale trasferimento della titolarità delle Azioni ordinarie medesime all’Offerente.
Decreto Opa	D. Lgs. 19 novembre 2007 n. 229, pubblicato in G.U. n.

289 del 13 dicembre 2007.

Documento di Offerta	Il presente documento di offerta.
Emittente o Nova Re	Nova Re S.p.A., società di diritto italiano con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx x. 00, Partita Iva, Codice Fiscale ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 00388570426, quotata sul Mercato Expandi.
EPRA/NAREIT	Indice mondiale del settore immobiliare.
Esborso Xxxxxxx	Xx controvalore massimo complessivo dell’Offerta, pari ad Euro 2.426.766,3342 nel caso di adesione totalitaria all’Offerta da parte della totalità degli aventi diritto.
Mercato Expandi	Mercato regolamentato iscritto nell’elenco di cui all’art. 63, comma 2, del Testo Unico della Finanza, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Gruppo Aedes	Gruppo che fa capo all’Offerente.
Intermediari Depositari	Intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. che potranno raccogliere e far pervenire le schede di adesione degli azionisti aderenti all’Offerta presso l’Intermediario Incaricato, come meglio descritto al Paragrafo C.4 del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni	L’intermediario incaricato della raccolta delle adesioni, ovvero BIM.
MTA	Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Nova Re Holding	Nova Re Holding S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx x. 00, Partita IVA e Codice Fiscale n. 05836400969, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 1852457.
Offerente o Aedes	Aedes Società per Azioni Ligure Lombarda per Imprese e Costruzioni o, in forma abbreviata, Aedes S.p.A., società con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx x. 00, Partita Iva 13283620154, Codice Fiscale ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 00824960157. Società quotata sul mercato MTA, segmento STAR ed inserita nell’indice Globale EPRA/NAREIT.
Offerta	Offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa dall’Offerente su Azioni ordinarie Nova Re.
Operazione	L’operazione descritta nel presente Documento di Offerta, avente ad oggetto il trasferimento all’Offerente del 78% del capitale sociale Nova Re detenute da Nova Re Holding S.r.l., secondo quanto previsto nell’Accordo di Compravendita ed il successivo lancio di un’offerta

pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria su Nova Re.

Partecipazione Nova Re	Numero 10.530.000 azioni ordinarie, pari al 78% del capitale sociale della stessa, acquisite dall’Offerente a seguito del Closing relativo all’Accordo di Compravendita.
Patto Parasociale	Accordo parasociale sottoscritto in data 9 maggio 2008 fra Aedes e Nova Re Holding S.r.l., il cui estratto è stato pubblicato in data 19 maggio 2008 sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione concordato con Borsa Italiana, che avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 14 luglio 2008 e avrà termine alle ore 17:30 del giorno 1 agosto 2008, salvo proroga.
Regolamento di Borsa	Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, come di volta in volta vigente.
Regolamento Emittenti	Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Scheda di Adesione	La scheda di adesione all’Offerta.
Segmento STAR	Il segmento titoli con alti requisiti del mercato azionario dedicato alle società di medie dimensioni con capitalizzazione non superiore a 1000 milioni di Euro che, su base volontaria, si impegnano a rispettare requisiti più stringenti in termini di trasparenza informativa, liquidità e governo societario.
SIIQ	Società di Investimento Immobiliare Quotate, disciplinate dall’art. 1, commi da 119 a 141, della Legge n. 296 del 27 dicembre 2006, cosi come integrata e modificata dalla Legge n. 244 del 24 dicembre 2007 e dal Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze n. 174 del 7 settembre 2007.
Testo Unico (o TUF)	Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni.

PREMESSA ‌

La seguente “Premessa” fornisce una sintetica descrizione della struttura dell’Operazione. Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’Operazione si raccomanda un’attenta lettura della successiva sezione “Avvertenze” e, comunque, dell’intero Documento di Offerta.

Quadro normativo

La normativa di riferimento relativa all’offerta oggetto del presente documento di offerta (il “Documento di Offerta”) è stata modificata per effetto del D.Lgs. 19 novembre 2007 n. 229 (il “Decreto Opa”), pubblicato in G.U. n. 289 del 13 dicembre 2007, che ha modificato il D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “Testo Unico” o “TUF”) e che è entrato in vigore il 28 dicembre 2007. Pertanto, ogni riferimento contenuto nel presente Documento di Offerta a disposizioni del Testo Unico dovrà dunque essere inteso come riferimento alle disposizioni del Testo Unico come modificate per effetto dell’entrata in vigore del Decreto Opa.

Brevi cenni sulla storia dell’Emittente

Di seguito si riportano gli accadimenti principali che hanno interessato Nova Re S.p.A. (l’“Emittente” o “Nova Re”) negli ultimi 12 mesi.

In data 1 agosto 2007 è stato stipulato un Accordo Quadro tra l'Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, socio di controllo di Sofipar, Società per Azioni avente sede a Potenza e la famiglia Latini, azionisti di controllo di SICC S.p.A. (gli “Azionisti di Controllo di SIIC”) e titolari di n. 10.607.900 azioni, rappresentative del 78,6% del capitale sociale di SICC S.p.A., avente ad oggetto il trasferimento di dette azioni a Sofipar S.p.A. o a società interamente posseduta da quest'ultima. Gli intendimenti delle parti erano configurabili, per quanto concerne gli Azionisti di Controllo di SIIC, nel non ritenere più strategico il mantenimento di una partecipazione azionaria in una società quotata, pur nell’interesse di continuare l’attività di produzione e commercializzazione di cucine, mentre per quanto riguarda Sofipar S.p.A., tale operazione rappresentava lo strumento attraverso il quale far confluire le proprie iniziative di sviluppo immobiliare in una società quotata. Tali iniziative di sviluppo non sono poi state conferite tenuto conto delle mutate prospettive.

In pari data è stata data comunicazione a Consob e a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 114 del TUF e dell'art. 66 del Regolamento Emittenti.

In data 11 settembre 2007, in riferimento all'Accordo Quadro, l'assemblea ordinaria di Sicc

S.p.A. (ora Nova Re S.p.A.) oltre alla ratifica dell'operato del Consiglio di Amministrazione in merito alla costituzione di SICC S.r.l., ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad effettuare il conferimento del proprio complesso aziendale avente ad oggetto tutte le attività nel campo della produzione e commercializzazione delle cucine e di tutte le attività connesse e di n. 1.281.566 azioni proprie (rappresentanti il 9,49% del capitale sociale), alla neocostituita SICC S.r.l. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere al conferimento del ramo d'azienda di SICC S.p.A. nella SICC S.r.l. ad un valore di Euro 9.921.463,00. Detto valore di conferimento è stato confermato dalla perizia giurata, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 2465 c.c., redatta da un esperto indipendente. In data 1 ottobre 2007 il conferimento ha avuto piena efficacia.

In data 22 ottobre 2007, si è formalizzata la cessione dell’intero capitale sociale di SICC Srl alla Latini Holding S.r.l. al prezzo di Euro 9.921.463,00 e la contestuale vendita della intera partecipazione in SICC S.p.A. detenuta dagli Azionisti di Controllo di SIIC (n. 10.607.900 azioni ordinarie, pari circa al 78,6% del capitale sociale) a Nova Re Holding S.r.l., società interamente posseduta da Sofipar S.p.A., al prezzo di Euro 0,96 per azione, per un importo complessivo pari ad Euro 10.183.584,00.

In pari data, Nova Re Holding S.r.l. ha acquistato, per un importo di Euro 1.537.879,20 (pari a Euro 1,20 per azione) da SICC S.r.l. le restanti n. 1.281.566 azioni rappresentanti il 9,49% del capitale sociale, e per effetto delle descritte operazioni, Nova Re deteneva esclusivamente disponibilità liquide per Euro 9.921.463,00 derivanti dalla cessione della partecipazione SICC S.r.l.

In data 22 ottobre, come regolato dall'Accordo Quadro, è stato nominato un nuovo Consiglio di Amministrazione nelle persone dei Signori: Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Presidente e Amministratore Delegato, dr. Xxxxxx Xxxxx Consigliere indipendente e dr. Xxxxxxxxx Xxxxxx consigliere ed un nuovo Collegio Sindacale nelle persone dei signori: dr. Xxxxxxx Xxxxxxx Presidente, dr. Xxxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx Sindaci effettivi.

In seguito alle operazioni straordinarie dei punti precedenti, Nova Re è stata oggetto di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti per n. 1.610.534 azioni. L'offerta pubblica di acquisto si è svolta nel periodo compreso tra il 19 novembre 2007 e il 10 dicembre 2007. L’offerta è stata promossa ad un prezzo pari ad Euro 1,20 per ogni azione Nova Re. In adesione all’offerta sono state portate n. 1.165.495 azioni ordinarie Nova Re, pari al 72,3670% delle azioni oggetto dell’offerta e pari al 8,6333% del capitale sociale di Nova Re, per un controvalore pari a 1.398.594 Euro

In data 4 aprile 2008, è stata conclusa l’operazione di ripristino del flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni sul Mercato Expandi di Borsa Italiana. Tale operazione, condotta da Twice Sim su incarico conferito in data 27 marzo 2008, è stata realizzata attraverso la cessione a titolo definitivo di n. 920.000 azioni, rappresentanti il 6,81% circa del capitale sociale di Nova Re, di cui n. 898.936 azioni a sette investitori. L’azionista di maggioranza Nova Re Holding ha quindi ridotto la sua partecipazione all’89,8886% (pari a n. 12.134.961 azioni).

Accordo di Compravendita, Patto Parasociale tra Aedes e Nova Re Holding e presupposti dell’Offerta

I presupposti della presente Offerta derivano dall’operazione finalizzata all’acquisto delle Azioni ordinarie Nova Re (l’“Operazione”), nell’ambito della quale Aedes e Nova Re Holding hanno stipulato in data 9 maggio 2008 un accordo di compravendita (l’“Accordo di Compravendita”) avente ad oggetto n. 10.530.000 azioni ordinarie Nova Re (la “Partecipazione Nova Re”), rappresentative del 78% del capitale sociale dell’Emittente.

Il comunicato stampa relativo all’Accordo di Compravendita è inserito in Appendice al Documento di Offerta, sezione N, paragrafo N.1.

In data 5 giugno 2008 è stato eseguito l’Accordo di Compravendita in forza del quale Xxxxx ha acquistato da Nova Re Holding n.10.530.000 azioni, pari al 78% del capitale sociale Nova Re, ad un prezzo per azione pari ad Euro 1,7778 (uno/7778) per ciascuna azione ordinaria trasferita (il “Closing”). Le modalità di pagamento del corrispettivo della Partecipazione Nova Re sono indicate al paragrafo H.1.A. Nova Re Holding resta titolare di n. 1.604.961 azioni ordinarie Nova Re, pari all’11,8886% del capitale sociale della stessa. La suddetta Operazione è stata comunicata al mercato con comunicato diffuso ai sensi dell’art. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti, inserito in Appendice al Documento di Offerta, sezione N, paragrafo N.1.

L’esecuzione dell’Accordo di Compravendita ha determinato l’obbligo di promozione dell’Offerta da parte di Aedes per l’acquisto delle Azioni ordinarie Nova Re.

Sempre in data 9 maggio 2008, Aedes e Nova Re Holding hanno sottoscritto una scrittura privata contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) e d-

bis), TUF (il “Patto Parasociale”) aventi ad oggetto le azioni ordinarie di Nova Re detenute, successivamente al trasferimento della Partecipazione Nova Re, da Nova Re Holding. In forza del Patto Parasociale Nova Re Holding si è impegnata:

(i) a non trasferire, direttamente o indirettamente, le residue azioni ordinarie pari al 11,8886% del capitale sociale Nova Re dalla stessa possedute, all’esito del trasferimento ad Aedes, fino alla data di chiusura dell’Offerta; e

(ii) a non aderire all’Offerta promossa da Aedes per la parte di azioni ordinarie di Nova Re da essa detenute successivamente all’esecuzione dell’Accordo di Compravendita.

L’estratto del Patto Parasociale è stato pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” in data 19 maggio 2008, ed è inserito in Appendice al Documento di Offerta, sezione N, paragrafo N.2.

In considerazione della stipulazione del Patto Parasociale di cui sopra, rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) e d-bis) del TUF, Aedes e Nova Re Holding S.r.l. (“Nova Re Holding”), ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4, TUF, sono considerati soggetti che agiscono di concerto. L’obbligo di promuovere l’Offerta (come infra definita) viene adempiuto esclusivamente da Aedes, che ne sosterrà in proprio e per intero i costi, ivi incluso il pagamento del relativo Corrispettivo.

Caratteristiche dell’Offerta e strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

L’operazione descritta nel presente Documento di Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’“Offerta”) promossa da Aedes S.p.A. (l’“Offerente” o “Aedes”), ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1, e 109 del Testo Unico avente ad oggetto massime n. 1.365.039 azioni ordinarie (le “Azioni”, e singolarmente l’”Azione”) rappresentanti il 10,1114% del capitale sociale Nova Re ovvero la totalità del capitale sociale detenuto da terzi, alla data del presente Documento di Offerta. In particolare, non sono incluse nell’Offerta le n. 10.530.000 azioni ordinarie Nova Re (pari al 78% del capitale sociale dell’Emittente) detenute dall’Offerente e le n. 1.604.961 azioni ordinarie Nova Re (pari a circa l’11,8886% del capitale sociale dell’Emittente) detenute da Nova Re Holding.

Saranno inoltre escluse dall’Offerta le azioni ordinarie Nova Re che l’Offerente dovesse acquistare successivamente alla data odierna. Il numero delle Azioni ordinarie oggetto dell’Offerta potrebbe pertanto variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione, come di seguito definito, l’Offerente dovesse acquistare Azioni ordinarie dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, comma 2, lettera b) e dall’articolo 42, comma 2 del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento Emittenti”).

Nova Re è una società con azioni quotate al mercato Expandi (“Mercato Expandi”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), il cui capitale sociale è suddiviso in n. 13.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) cadauna.

L’Offerta ha come obiettivo l’acquisto del 10,1114% del capitale sociale Nova Re. In caso di raggiungimento di tale obiettivo, Xxxx Re avrà la seguente compagine azionaria:

(i) Aedes deterrà una partecipazione pari al 88,1114%; e

(ii) Nova Re Holding avrà una partecipazione pari all’11,8886%.

L’Offerta è stata annunciata nel comunicato diffuso ai sensi dell’art. 102 del Testo Unico in data 5 giugno 2008 riportato in Appendice sub N.1. In tale data, con comunicato diffuso ai sensi dell’art. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti (riportato in Appendice sub paragrafo N.1) è stato reso noto l’avvenuto trasferimento da parte di Nova Re Holding a favore di Aedes di n. 10.530.000 azioni ordinarie Nova Re, rappresentanti il 78% del capitale sociale della stessa ed il conseguente obbligo di Aedes di promuovere un’Offerta finalizzata all’acquisto dell’intero capitale sociale dell’Emittente.

Il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 14 luglio 2008 e avrà termine alle ore 17:30 del giorno 1 agosto 2008 (il “Periodo di Adesione”), per complessivi 15 giorni di borsa aperta, salvo proroga della quale l’Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni vigenti.

Corrispettivo dell’Offerta e Esborso Massimo

L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo, in contanti, pari ad Euro 1,7778 (uno/7778) per ciascuna Azione ordinaria portata in adesione all’Offerta ed acquistata (il “Corrispettivo”).

Per le modalità di determinazione del Corrispettivo si rimanda al paragrafo E.

Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, nel caso in cui le adesioni all’Offerta consentano all’Offerente di acquisire il numero massimo di Azioni ordinarie oggetto dell’Offerta, pari al 10,1114% del capitale sociale dell’Emittente, è pari ad Euro 2.426.766,3342 (duemilioniquattrocentoventiseimilasettecentosessantasei/3342) (l“Esborso Xxxxxxx”).

Finanziamento dell’Offerta

L’Offerente darà corso all’Offerta facendo ricorso a risorse finanziarie proprie.

A garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo dovuto in favore degli aderenti all’Offerta per le Azioni ordinarie portate in adesione, Aedes ha depositato la somma di Euro 2.426.766,3342 (duemilioniquattrocentoventiseimilasettecentosessantasei/3342) pari all’Esborso Massimo, in un conto deposito vincolato presso Interbanca S.p.A. (la “Banca Depositaria”).

Il suddetto deposito è stato vincolato esclusivamente, irrevocabilmente ed incondizionatamente a garanzia dell’integrale pagamento del Corrispettivo spettante agli azionisti aderenti all’Offerta.

* * *

Per una miglior comprensione dell’Operazione all’interno della quale si pone l’Offerta, si indicano qui di seguito in forma sintetica la tempistica dell’Offerta e i principali avvenimenti relativi alla predetta Operazione.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
9 maggio 2008	Sottoscrizione dell’Accordo di Compravendita e relativo comunicato con riferimento al lancio dell’Offerta.	Comunicato ai sensi dell’art. 114 del Testo Unico e dell’art. 66 del Regolamento Emittenti.
9 maggio 2008	Sottoscrizione del Patto Parasociale e relativo comunicato con riferimento al lancio dell’Offerta.	Comunicazione ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Emittenti
9 maggio 2008	Comunicato stampa congiunto di Aedes, Nova Re Holding e Nova Re con cui il mercato è stato informato in merito alle valutazioni preliminari dell’Emittente sull’Offerta.	Comunicato ai sensi dell’art. 114 del Testo Unico e dell’art. 66 del Regolamento Emittenti.
3 giugno 2008	Assemblea ordinaria di Nova Re di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2007.	Comunicato di Nova Re ai sensi dell’art. 114 del Testo Unico e dell’art. 66 Regolamento Emittenti.

5 giugno 2008	Comunicato stampa congiunto di Aedes e Nova Re Holding con cui il mercato è stato informato del perfezionamento del trasferimento della Partecipazione dalla società Nova Re Holding all’Offerente. Comunicazione a CONSOB e al mercato riguardante il sorgere dell’obbligo di promuovere l’Offerta.	Comunicato ai sensi dell’art. 114 del testo Unico e dell’art. 66 del Regolamento Emittenti Comunicazione ai sensi dell’art. 102, primo comma, del Testo Unico e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti.
7 luglio 2008	Consiglio di amministrazione di Nova Re che ha approvato il comunicato dell’Emittente ai sensi dell’art. 103 TUF.	Comunicato di Nova Re ai sensi dell’art. 114 del Testo Unico.
12 luglio 2008	Avviso in merito alla pubblicazione del Documento d’Offerta.	Pubblicazione sul quotidiano “Il Sole 24Ore” dell’avviso ai sensi dell’art. 38 Regolamento Emittenti.
14 luglio 2008	Inizio del Periodo di Adesione.	Non applicabile
1 agosto 2008	Fine del Periodo di Adesione e comunicato sui risultati provvisori.	Comunicato ai sensi dell’art. 114 del Testo Unico e dell’art. 66 Regolamento Emittenti.
Entro il giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento 5 agosto 2008	Comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta(*).	Pubblicazione sul quotidiano “Il Sole 24Ore” dell’avviso dei risultati definitivi dell’Offerta ai sensi dell’art. 41, comma 5 del Regolamento Emittenti.
Il terzo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione 6 agosto 2008	Pagamento del Corrispettivo agli aderenti all’Offerta.	Non applicabile

(*) La presente Offerta non è finalizzata alla revoca della quotazione, sul Mercato Expandi, delle azioni ordinarie dell’Emittente. In considerazione della stipulazione del patto parasociale, l’Offerta non include le azioni detenute da Nova Re Holding; pertanto, l’Offerente in caso di adesione totalitaria all’Offerta potrà detenere una partecipazione massima pari all’88,1114% del capitale sociale Nova Re e, di conseguenza, non troveranno applicazione le disposizioni di cui agli articoli 108, comma 1 e 2, e 111 del TUF.

A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA

L’Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell’art. 106, primo comma del TUF, non è sottoposta ad alcuna condizione di efficacia. In particolare, l’Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nella successiva Sezione C, Paragrafo C.1, a tutti gli azionisti dell’Emittente, indistintamente ed a parità di condizioni.

A.2 COMUNICATO DELL’EMITTENTE

Il comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato o notizia significativa per l’apprezzamento dell’Offerta, nonché la valutazione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente sul Corrispettivo e sull’interesse che la stessa riveste per l’Emittente e i suoi azionisti (il “Comunicato dell’Emittente”), è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 7 luglio 2008, è inserito in Appendice al Documento di Offerta, sezione N, paragrafo N.3.

A.3 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI AGLI ARTICOLI 108, COMMA 1 E 2 E 111 DEL TUF

La presente Offerta non è finalizzata alla revoca della quotazione, sul Mercato Expandi, delle azioni ordinarie dell’Emittente.

In considerazione della stipulazione del Patto Parasociale, l’Offerta non include le azioni detenute da Nova Re Holding; pertanto, l’Offerente in caso di adesione totalitaria all’Offerta potrà detenere una partecipazione massima pari all’88,1114% del capitale sociale Nova Re e, di conseguenza, non troveranno applicazione le disposizioni di cui agli articoli 108, comma 1 e 2 e 111 del TUF.

A.4 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I POSSESSORI DI AZIONI DELL’EMITTENTE

Per maggior chiarezza si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti dell’Emittente, in caso di adesione, o di mancata adesione, all’Offerta.

(i) In caso di adesione all’Offerta:

gli azionisti dell’Emittente riceveranno Euro 1,7778 (uno/7778) per ogni Azione ordinaria da essi detenuta e portata in adesione.

(ii) In caso di mancata adesione all’Offerta:

gli azionisti dell’Emittente resteranno titolari delle Azioni non portate in adesione, le quali resteranno quotate sul Mercato Expandi (fatto salvo quanto indicato nel successivo Paragrafo A.5).

Si segnala che: (i) l’obbiettivo dell’Offerente è richiedere la qualifica di SIIQ per l’Emittente; (ii) allo stato attuale, l’Emittente non soddisfa i requisiti necessari per ottenere la qualifica di SIIQ; (iii) l’Offerente ad oggi non ha ancora definito la tempistica e le modalità per soddisfare i requisiti necessari per ottenere la qualifica di SIIQ da parte di Nova Re (per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto indicato al paragrafo G.3 del presente Documento di Offerta).

A.5 RISCHI CONNESSI ALLA POTENZIALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE DI NOVA RE

In considerazione della stipulazione del Patto Parasociale, la cui efficacia decadrà con la conclusione dell’Offerta, l’Offerta non include le azioni detenute da Nova Re Holding e, pertanto, l’Offerente in caso di adesione totalitaria all’Offerta potrà detenere una partecipazione massima pari all’88,1114% del capitale sociale Nova Re. Benché non trovino applicazione le disposizioni di cui agli articoli 108, comma 1 e 2 e 111 del Testo Unico (si veda il precedente Paragrafo A.3 ), si fa presente che, in considerazione dell’eventuale permanenza nell’azionariato dell’Emittente di azionisti che detengono una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale dello stesso (si veda il successivo Paragrafo B.2.2), laddove si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle azioni ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, (il “Regolamento di Borsa”).‌

Si segnala che l’obiettivo di Aedes è il mantenimento della quotazione al segmento Expandi delle azioni ordinarie Nova Re e la ricostituzione del flottante necessario per il soddisfacimento dei requisiti di diffusione dell’azionariato necessari per richiedere la qualifica di SIIQ. Detta ricostituzione del flottante potrebbe avvenire attraverso la vendita di azioni Nova Re da parte di Aedes e comunque con modalità tali da consentire che: (i) nessun socio possieda, direttamente o indirettamente, più del 51% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e più del 51% dei diritti di partecipazione agli utili; e (ii) almeno il 35% delle azioni sia detenuto da soci aventi partecipazioni Nova Re non superiori al 2% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e della partecipazione agli utili. Si segnala che ad oggi non sono ancora state definite la tempistica e le modalità di collocamento ai fini della ricostituzione del flottante.

A.6 INAPPLICABILITÀ DELLE ESENZIONI DI CUI ALL’ARTICOLO 101 – BIS COMMA 3, DEL TUF

In considerazione del fatto che l’Offerente detiene individualmente e direttamente la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria dell’Emittente, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 101-bis, comma 3, lett. c), del TUF, non si applicano all’Offerta gli artt. 102, comma 2 e 5, 103, comma 3-bis, 104, 104-bis e 104-ter del TUF, nonché ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell’Offerente o dell’Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

A.7 AUTORIZZAZIONI

L’Offerta non è soggetta ad alcuna autorizzazione.

A. 8 SITUAZIONE DEBITORIA E FINANZIARIA DELL’OFFERENTE

Si segnala che il perdurare di condizioni di mercato difficili nell’anno in corso, unitamente alla restrizione del mercato del credito, non ha consentito all’Offerente di portare a termine il programmato smobilizzo di parte del patrimonio immobiliare che avrebbe consentito la riduzione dell’indebitamento finanziario netto, pari ad Euro 769,7 milioni alla data del 31 marzo 2008 e di far fronte ai fabbisogni di liquidità del Gruppo. Le linee di credito in essere, infatti, sono state interamente utilizzate.

Si segnala, inoltre, che su quattro finanziamenti, per un importo complessivo di circa Euro 174 milioni, non è stato rispettato il covenant ivi previsto relativo ai risultati economici e che alla data del 30 giugno 2008 non sono state rispettate scadenze con il sistema bancario per circa 40 milioni di euro, facenti parte di finanziamenti corporate chirografari di circa 300 milioni di euro scadenti entro il 31 dicembre 2009, in relazione ai quali gli istituti bancari potrebbero richiedere la restituzione dei finanziamenti concessi. Tale circostanza non ha avuto finora conseguenze operative sul Gruppo Aedes. In considerazione di quanto comunicato al mercato e agli istituti di credito a far data dal 13 giugno 2008 in relazione al fabbisogno di nuove risorse finanziarie da

parte di Xxxxx, l’eventuale richiesta di rimborso dei finanziamenti di cui sopra da parte degli istituti bancari potrebbe comportare l’incapacità di Aedes di far fronte alle proprie obbligazioni.

In tale contesto il Consiglio di Amministrazione, con l’assistenza di Xxxxxx & Associati, ritiene necessario il reperimento di nuove risorse finanziarie attraverso un’operazione di aumento di capitale e/o emissione di un prestito obbligazionario convertibile eventualmente abbinato a warrants, accompagnata da un necessario riscadenziamento del debito bancario in essere allineato con i tempi di ritorno previsti dalle iniziative di valorizzazione degli attivi immobiliari.

Il fabbisogno di nuove risorse finanziarie è, in via preliminare, stimabile ad oggi in Euro 150- 200 milioni. Tale ammontare sarà confermato a seguito di una revisione del piano industriale 2008-2010, reso noto al mercato in febbraio, le cui ipotesi sottostanti e i tempi di realizzazione sono strettamente connessi all’andamento del mercato del credito e alle modalità di reperimento di nuove risorse finanziarie (equity e/o paraequity).

Con riferimento all’indebitamento finanziario netto, si segnala che nella relazione della società di revisione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2007 di Aedes S.p.A. è riportato quanto segue: “Il Gruppo Aedes presenta al 31 dicembre 2007 un risultato economico consolidato negativo pari a 13 milioni di euro ed un indebitamento finanziario netto consolidato pari a 752 milioni di euro, di cui la parte a breve ammonta a 254 milioni di Euro; inoltre le linee di credito concesse dagli istituti bancari risultano pressoché interamente utilizzate. Tali risultati sono stati anche influenzati dal generale rallentamento del mercato immobiliare, che ha indotto alla posticipazione di alcune significative operazioni previste. A fronte di tale situazione di tensione finanziaria, gli amministratori hanno definito ulteriori azioni a breve termine, rispetto a quelle definite nel piano industriale 2008-2010 (il “Piano”) volte a ridurre l’indebitamento a livelli compatibili con le ipotesi di sviluppo del Gruppo delineate nel Piano, tra le quali la cessione di alcuni immobili non strategici ed il rifinanziamento di alcune linee di credito.

Gli amministratori, nelle note al bilancio consolidato, indicano che lo stesso è stato redatto utilizzando principi contabili che prevedono soddisfatto il criterio della continuità aziendale, illustrando gli elementi significativi dell’indebitamento finanziario, nel presupposto che le principali azioni volte a ridurre l’indebitamento, sopra in sintesi indicate, siano positivamente attuate nel corso dell’esercizio 2008.”.

In data 30 giugno 2008, il Consiglio di Amministrazione di Xxxxx ha informato che l’azienda, congiuntamente all’advisor Xxxxxx & Associati, ha iniziato i colloqui con il sistema bancario, al fine di presentare loro la situazione finanziaria del Gruppo.

Nel frattempo, il Gruppo Aedes è impegnato (i) nell’attività di revisione del budget 2008, incentrata sull’abbattimento dei costi discrezionali (principalmente consulenze e comunicazione) con l’obbiettivo di una migliore efficienza e profittabilità aziendale; e (ii) nell’azione di riduzione dell’indebitamento attraverso la cessione di alcuni immobili e di partecipazioni societarie ritenute non strategiche. Non sono ancora stati specificamente individuati gli immobili e/o le partecipazioni societarie oggetto di cessione.

In tale ambito il Consiglio di Amministrazione, in data 30 giugno 2008, ha preso in esame una manifestazione d’interesse non binding, con richiesta di esclusiva, pervenuta dal fondo Colony Capital (fondo di diritto statunitense) avente ad oggetto il possibile acquisto delle partecipazioni detenute da Aedes nelle joint ventures “housing” con Cordea Savills e con il Gruppo Operae, rilevando la necessità di ulteriori approfondimenti sul contenuto della proposta.

Si ritiene che l’attuale situazione di Xxxxx non incida sull’Emittente e sulle sue prospettive poiché Xxxx Re ha un proprio merito di credito e a conclusione del progetto di trasformazione in SIIQ e dei conferimenti degli immobili previsti, Xxxxx non dovrebbe più detenere la maggioranza della compagine sociale di Nova Re.

Per ulteriori informazioni sulla situazione debitoria dell’Offerente, si rinvia a quanto indicato nel successivo paragrafo B.1.9 del presente documento.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1 SOGGETTO OFFERENTE CON STRUMENTI FINANZIARI QUOTATI

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione dell’Offerente è Aedes Società per Azioni Ligure Lombarda per Imprese e Costruzioni o, in forma abbreviata, Aedes S.p.A.

Aedes è una società per azioni con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx x. 00, codice fiscale ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 00824960157.

B.1.2 Costituzione, durata ed oggetto sociale

L’Offerente è stato costituito in data 3 aprile 1905.

Ai sensi dell’articolo 4 dello statuto sociale, la durata di Aedes è fissata sino al 31 dicembre 2100.

Ai sensi dell’art. 3 dello statuto sociale, l’attività dell’Offerente ha l’oggetto di seguito descritto:

- l'acquisto, la vendita, la costruzione e la permuta di qualsiasi tipo nonché la gestione e la conduzione di immobili di proprietà sociale;

- l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle seguenti attività:

1. assunzioni di partecipazioni, acquisto di aziende o quote di aziende;

2. coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società cui partecipa e loro finanziamento;

3. investimenti finanziari direttamente e/o tramite organismi qualificati, in società italiane ed estere;

4. prestazioni a favore di terzi di servizi di consulenza finanziaria, commerciale, tecnica ed amministrativa.

- La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari ed immobiliari necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale (compreso il rilascio di garanzie personali o reali anche nell'interesse di terzi e l'assunzione di mutui e finanziamenti anche ipotecari) con tassativa esclusione dell'attività fiduciaria e professionale riservata ex lege, della raccolta del risparmio tra il pubblico, delle attività riservate alle SIM ed alle SGR, dell'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività dalla legge qualificata come "attività finanziaria";

- È ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'art. 11 del T.U. n.385/1993 e dalla correlata normativa secondaria ovvero con quelle modalità e con quei limiti previsti dalla normativa vigente pro tempore.

B.1.3 Legislazione di riferimento

L’Offerente è costituito in conformità al diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana. Ai sensi dell’art. 25 dello statuto sociale, per tutto quanto non disposto si applicano le disposizioni di legge.

B.1.4 Capitale sociale ‌

Il capitale sociale dell’Offerente è rappresentato da n. 101.769.237 azioni ordinarie con valore nominale pari ad Euro 0,26 (zero/26) cadauna ed ammonta a complessivi Euro 27.057.828,46. Il capitale sociale sottoscritto è pari ad Euro 26.460.001,62.

Le azioni ordinarie Aedes sono quotate sul mercato telematico azionario (“MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana, segmento titoli con alti requisiti del mercato azionario (“STAR”). Inoltre, nel 2002 le azioni Aedes sono state inserite nell’indice mondiale del settore immobiliare (il “EPRA/NAREIT”).

B.1.5 Compagine sociale

Si riporta di seguito l’elenco dei soggetti che, alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, detengono direttamente o indirettamente partecipazioni dell’Offerente superiori al 2% del capitale sociale con diritto di voto, comunicate ai sensi dell’art. 120 TUF ovvero altrimenti note all’Offerente.

Dichiarante	Azionista diretto	Percentuale sul CAPITALE SOCIALE (*)
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx	Promozioni Immobiliari Generali Xx.Xx. Spa	4.225%
	Ser-Fin Servizi Finanziari Srl	0.215%
	Totale	4.440%
Amenduni Acciaio Spa	Societa' Italiana Acciai Bolzano Siab Spa	14.729%
Crescendo Family Holdings Sa	Crescendo Capitale Italia Sa	17.571%
	Nocor Sa	10.375%
	Totale	27.946%
Xxxxx X.x.X	Xxxxx S.p.A.	6.744%
Xxxxxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxx Finanziaria D'investimento Spa	2.088%

(*) Percentuale calcolata sul capitale sociale di Aedes, pari ad Euro 26.460.001,62, in base alle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 TUF ovvero altrimenti note all’Offerente.

B.1.6 Organi sociali e società di revisione

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’art. 11 dello statuto sociale, l’Offerente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 ad un massimo di 21 membri.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta è stato nominato dall’assemblea del 24 aprile 2006, rimarrà in carica fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008 ed è così composto:

Nome e cognome	Xxxxxx	Xxxxx e data di nascita	Altre informazioni
Xxxxx Xxxx	Presidente	PATTI (ME), 6 luglio 1933	Domiciliato in Milano, Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx x. 00, X.x. XXXXXX00X00X000X.
Xxxxxxx Xxxxxxx (1)	Vicepresidente	Merì (ME), il 15 gennaio 1942	Domiciliato in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxxx x. 00, C.f. CRTTMS42A15F147N.
Xxxx Xxxxxxxx (1)	Amministratore Delegato	Milano, 30 marzo 1962	Domiciliato in Londra, 32 SW3 BROMPTON SQUARE , C.f. CSTLCU62C30F205S.

Xxxxx Xxxxxxxxxx (1)	Consigliere	Legnano (MI), 15 maggio1943	Domiciliato in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxxxx x. 00, C.f. GRVCRL43E15E514V.
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (1)	Consigliere	Torino, 29 dicembre 1933	Domiciliato in Milano, Via Xxxxxxx Modena n. 3, C.f. CSTCLM33T29L219K.
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx	Consigliere	Milano, 14 marzo 1962	Domiciliato in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxxxx x. 00, C.f. GNCMTT62C14F205D.
Xxx Xxxxxx	Consigliere	Xxxxxxx (AL), 3 marzo 1940	Domiciliato in Xxxx Xxxxxx (XX), Xxx XX xxxxxxxx x. 00, C.f. SCRPIO40D03H021Z.
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Consigliere	Milano, 3 novembre 1940	Domiciliato in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxxx xxx'Xxxx x. 0, C.f. MZZRRT40S03F205F.
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Consigliere	Milano, 31 luglio 1960	Domiciliato in Milano, Via Xxxxxxxxx Xxxxxxxx n. 3/A, C.f. CRLLRT60L31F205F.
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	Consigliere	Roma, 16 novembre 1954	Domiciliato in Roma, Xxx Xxx Xxxxx Xxxxxxx x. 00, C.f. NTNNCM54S16H501Y.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Consigliere	Milano, 29 gennaio1960	Domiciliato in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx Xxxxxx x. 0, C.f. RDLFRZ60A29F205L.
Xxxxx X’Xxxx (1)	Consigliere	Roccaraso (AQ), 10 agosto 1943	Domiciliato in Milano, Largo Xxxxxxxx Xxxxxxxx n. 8, C.f. DRSCRL43M10H434N.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx	Consigliere	Atene (Grecia), 20 marzo 1963	Domiciliato in Atene, Papparigopoulou n. 32.

(1) Membri del Comitato Esecutivo

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale dell’Offerente, in carica alla data di pubblicazione del Documento di Offerta è stato nominato dall’assemblea del 24 aprile 2006, rimarrà in carica fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008 ed è così composto:

Nome e cognome	Xxxxxx	Xxxxx e data di nascita	Altre informazioni
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Presidente del Collegio Sindacale	Milano, 14 marzo 1936	Domiciliato in Banchette (TO, Via X. Xxxxxxx n. 28, C.f. FRNNGL36C14F205K. Iscritto all’albo unico dei Revisori Contabili il 11 luglio 1981.
Xxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx effettivo	Milano, 31 luglio 1954	Domiciliato in Milano, Via Xxxxxxxx Xxxxxx n. 14, C.f. NCCSLV54L31F205N. Iscritto all’albo unico dei Revisori Contabili il 12 aprile 1995.
Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx effettivo	Milano, 7 aprile 1945	Domiciliato in Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxx Xxxxxx x. 00, C.f. MGNMRA45D07F205V. Iscritto all’albo unico dei Revisori Contabili il 12 aprile 1995.
Xxxxx Xxxxxxxxxx Sguazzini	Sindaco supplente	Novara, 25 gennaio	Domiciliato in Novara, Viale Roma n. 27, C.f.

1956 SGZMRC56A25F952E.

Iscritto all’albo unico dei Revisori Contabili il 12 aprile 1995.

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxx supplente

Xxxxxxx xx Xxxxxx (XX), 00 xxxxxx 0000

Xxxxxxxxxxx in Xxxxxx, Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx x. 0, C.f. CNVGNM70H61A501P.

Iscritta all’albo unico dei Revisori Contabili il 15 ottobre 1999.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx

Xxxxxxx supplente

Casale Monferrato (AL), 7 gennaio 1962

Domiciliato in Novara, Corso Cavallotti n. 12,, C.F. SNTRRT62A07B885D.

Iscritto all’albo unico dei Revisori Contabili il 21 aprile 1995.

Società di revisione

La società incaricata dell’attività di revisione contabile dei bilanci di esercizio e consolidato dell’Emittente e dei bilanci di esercizio delle società del Gruppo ad essa facente capo è Reconta Xxxxxx & Young S.p.A. con sede legale in Roma, Xxx X.X. Xxxxxxxxx x. 00/0.

L’incarico è stato conferito per gli esercizi 2007-2014 dall’assemblea dell’Emittente in data 24 aprile 2007.

B.1.7 Sintetica descrizione del Gruppo facente capo all’Offerente

Aedes è una co-investor e management company attiva in due principali linee di business - servizi immobiliari e co-investimenti in fondi e JVs nei segmenti core asset, development and trading.

ARAERAEDAEDVEEVLEOLPOMPEMN. T

AREA TRADING (TRADING PROPERTIES)

AARREEAAECQOURITEY (INVESTMENT PROPERTIES)

AARREEAA SSEERRVVIIZZII

(S(ESREVRICVIECSE) COMPANY)

AEDES S.p.A.

Si riporta di seguito, in forma grafica, lo schema delle partecipazioni che fanno capo a Aedes, per una sintetica descrizione del gruppo cui fa capo l’Offerente (il “Gruppo Aedes”) aggiornata al 30 giugno 2008.

UNICENTER s.r.l.

Padova

-Parco Grande Scarl - Torino

-Xxxxxxx Xxxxx – Torino

EURL AIM FRANCE - Parigi

ESCALIA CAPITAL s.a.r.l. -

Lussemburgo

AIM MENA Real Estate Consultancy Co W.L.L. -Bahrain

AGORA’ s.r.l. - Milano

AEDES VALUE ADDED S.G.R.P.A

Milano

Gruppo Aedes – Area Servizi

Area Servizi


			100%
90,90%		AEDES AGENCY s.r.l. Milano


51%		AEDES BPM REAL ESTATE SGR S.p.A. Milano	90,625%



100%		AEDES INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A. -	52%
		Lussemburgo


100%		AEDES INVESTISSEMENT DEUTSCHLAND GmbH iL -	50%
		Dusseldorf - in liquidazione

			100%
91%	AEDES PROJECT s.r.l. - Milano


100%	AEDES SERVIZI s.r.l. - Milano		45,5%

100%	AEDES UK LIMITED - Inghilterra
			77,03%

100%

AEDES BULGARIA Srl - Sofia

25%

100%

Aedes Financial Services s.r.l. - Milano

33,33

100%

AEDES INVESTISSEMENT S.A. -

Lussemburgo

100%

90,6%

100%

AEDES LUXEMBOURG S.A. * -

Lussemburgo

18,3%

100%

AEDES OPPORTUNITIES S.A. -

Lussemburgo

33,33

100%

AEDES ROMANIA Srl - Bucarest

15%

100%

49,75

Fondo Xxxxxxxx

Fondo Dante Retail

Fondo Boccaccio

F.D.M. S.A. - Lussemburgo

EURL SAINT HONORE -

Parigi

EFIR s.a.r.l. -

C.C.P. XXXXX X.xx.l. - Lussemburgo

AEDILIA SEI s.r.l. -

AEDILIA XXXX XXX x.x.x. -

XXXXX XX XXXX XXXXXX XXX -

Xxxxxxxx (XXX)

AEDILIA OTTO s.r.l. -

Milano

Gruppo Aedes – Area Core

Area Core

100%	ACTEA S.R.L. – Milano	50%


49,75	ADEST s.r.l. - Milano	50%

Area Core

100%

15,99%

Immobiliare Mirasole S.p.A. - Milano

REAL ESTATE INVESTOR FUND 6

s a r l - Lussemburgo

18,3%

San Babila 5 s.r.l.- Milano

8,7%

LOGISTIS II Luxembourg s.a.r.l.

33.33%

Mercurio Srl - Milano

40%

27,65

MISSION STREET MASTER HOLDING Co LLC

21,2%

50%

NEPTUNIA SPA - Messina

50%

49.75%

PIVAL S.p.A. - Milano

50%

REAL ESTATE INVESTOR

FUND 1 s a r l - Lussemburgo

12,5%

100%

REAL ESTATE INVESTOR

FUND 2 s a r l - Lussemburgo

18,3%

100%

REAL ESTATE INVESTOR

FUND 5 s a r l - Lussemburgo

100%

78%

WILTON 18 S.A. - Lussemburgo

Vercelli s.r.l.- Milano

Vaga Limited - Xxxxxxxxxx

XXXX PROPERTY (HOLDING) II

SWEDEN AB - Xxxxxxxxx

XXXX PROPERTY (HOLDING) SWEDEN

AB - Stoccolma

SPECIAL SITUATIONS REALTY

PARTNERS III LP - Guersney

SECURE INVESTMENTS Ltd - Cipro

Nova Re SpA

Aedilia Quattro s.r.l. – Milano

Aedilia Nove s.r.l. –

Aedilia Sviluppo 2 s.r.l. – Milano

AEDILIA UNDICI S.R.L.

- Milano

XXXXXXX s.r.l. - Milano

XXXXXX s.r.l. - Milano

CHAMPSHOTEL INVESTMENTS S.A. -

Lussemburgo

COMPAGNIA IMMOBILIARE SERENISSIMA S.A.S. di

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx in liquidazione - Milano

XXXXX 000 x.x.x. - Xxxxxx

XXXXXXXX x.x.x. - Xxxxxx

Gruppo Aedes – Area Trading

Area Trading



		100%

	AEDES TRADING S.A. - Lussemburgo


		100%

100%	AEDES TRADING s.r.l. - Milano


50%	AEDIFICANDI s.r.l. - Milano

		87%
100%	Aedilia Development s.r.l. - Milano


50%	AEDILIA DUE s.r.l. - Milano
		50%
100%	Aedilia Dieci s.r.l. – Milano


100%	Aedilia Hotel s.r.l. – Milano	100%

100%	Aedilia Office 1 s.r.l. – Milano
		99,9%


100%	Saba srl

		50%

		50%

Area Trading

DIXIA s.r.l. - Milano

GOLF TOLCINASCO s.r.l.

Pieve Xxxxxxxx (MI)

GRAM S.A.S. di Xxxxxxx XXxxxxxx Xxxxxx - Milano

IMMOBILIARE SPORTING MI 3 S.p.A.

Basiglio (MI)

IUPITER s.r.l. - Milano

50%

20%

99,9%

50%

DUSE s.r.l. - Milano

50%

DUSE s.a.r.l. - Lussemburgo

50%

DUSE XX x.x.x.x. - Xxxxxxxxxxx

00,0

XXXX XXXXXXXXXXX x.x.x. -

Xxxxxx

25%

100%

CUSANI s.r.l. - Milano

50%

100%

LEGIONI ROMANE

PROPERTIES s r l Milano

50%

PORTO SAN XXXXX S.R.L. –

Xxxxxx

XXXXXXX 00 S.R.L. – Milano

OLONA s.r.l. - Milano

50%

XXXXXXX s.r.l. - Milano

Manzoni Immobiliare Uno

S.R.L. – Milano

50%

REAL ESTATE INVESTOR

FUND 3 s a r l

REAL ESTATE INVESTOR

FUND 4 s a r l

ROMA DEVELOPMENT

S.R.L. – Roma

99,9%

TERME IONICHE S.A.S. di

Xxxxxxx Xxxxx - Milano

25%

TURATI IMMOBILIARE

s.r.l. - Milano

50%

TURATI PROPERTIES s.r.l. -

Milano

MARINER s.r.l. - Milano

Area Development

37,50%

XXXXXXX 00 x.x.x. -

Xxxxxx

100%

AEDES DEVELOPMENT

S.A. –Lussemburgo

91,97%

45,98%

100%

49%

65,37%

MILANO EST S.p.A. -

Milano

50%

100%

MULTI ITALIA S.p.A.

Milano

50%

XXX XXXXXXXXXXX X.X.X. –

Xxxxxx

XXX XXXXX X.X.X. – Xxxxxx

XXX XXXXXXX X.X.X. – Xxxxxx

XXXXXX x.x.x. - Xxxxxx

SVILUPPO COMPARTO 2

s.r.l. Milano

RUBATTINO OVEST S.p.A. -

Milano

RUBATTINO EST s.r.l. Milano

RUBATTINO 87 s.r.l. - Milano

PRIZIA s.r.l. - Milano

INDUXIA s.r.l. - Milano

AEDILIA CINQUE s.r.l. -

Milano

AEDILIA SVILUPPO 1

s.r.l. - Milano

MERCURIO s.r.l. - Milano

ASI I S.A. Lussemburgo

P9 s.r.l. - Milano

RHO IMMOBILIARE s.r.l. -

Milano

50%

49%

100%


100%


100%

100%
40%

50%


100%

Gruppo Aedes – Area Development

B.1.8 Attività dell’Offerente

Aedes è una società attiva nella gestione di fondi immobiliari, nello sviluppo di servizi immobiliari e, direttamente o tramite joint ventures, nelle attività di development e trading.

Aedes è stata fondata nel 1905 a Genova e le sue azioni sono state quotate alla Borsa di Milano nel 1924. Le azioni sono state poi ammesse al segmento STAR di Borsa Italiana nel 2001 e sono state inserite nell’indice globale EPRA/NAREIT relativo alle società quotate europee operanti nel settore immobiliare nel 2002.

L’attività del Gruppo è ripartita tra Area Servizi e Area di Co-investimenti. Area servizi:

Nell’ambito del mercato dei servizi il Gruppo Aedes è una presenza significativa sia nella gestione dei fondi immobiliari, attraverso Aedes BPM Real Estate S.g.r. S.p.A. per la gestione dei fondi tradizionali e Aedes Value Added S.g.r. S.p.A. per la gestione di fondi opportunistici immobiliari, sia nella prestazione di servizi immobiliari integrati ad alto valore aggiunto nell’ambito di:

o asset management;

o advisory;

o servizi finanziari, amministrativi;

o project management, zoning e town planning (ossia l’attività di pianificazione urbanistica);

o intermediazione.

Nel corso del 2007 le società di servizi del Gruppo Aedes (Aedes Servizi, Aedes Agency, Aedes Project, Agorà, Unicenter ed Aedes BPM Real Estate SGR) hanno incrementato la massa gestita del 31% passando da Euro 4.131 milioni, valore di mercato del 31 dicembre 2006, a Euro 5.400 milioni al 31 dicembre 2007 .

Attraverso Aedes BPM Real Estate SGR, il Gruppo Aedes gestisce cinque fondi immobiliari di cui uno, Investietico, rivolto al pubblico risparmio e quotato alla Borsa Italiana.

Area investimenti

Al 31 dicembre 2007 il patrimonio immobiliare di proprietà del Gruppo Aedes si è attestato ad un valore di mercato, sulla base della perizia effettuata dal valutatore indipendente REAG – American Appraisal e inclusa la quota di competenza di Aedes degli immobili posseduti dalle partecipate non di controllo e dai fondi immobiliari, pari ad Euro 2.214 milioni (Euro 1.755 milioni al 31 dicembre 2006), in aumento di circa il 26,1% da inizio anno. Di seguito riportiamo il prospetto di riconciliazione:

(in milioni di Euro)

Pro-quota di proprietà

Valutazione REAG su mandato Aedes S.p.A. 1.904,5

Valutazione Fondi Immobiliari su mandato Aedes BPM Real Estate S.g.r. 181,9 Altro 127,9

Totale 2.214,3

La seguente tabella riporta i valori contabili e i valori di mercato del patrimonio immobiliare iscritto tra le attività non correnti, tra quelle correnti e posseduto tramite JV, società collegate e fondi di investimento.

(in milioni di Euro)

	Valori di bilancio	Valori di Mercato
	31/12/2007	31/12/2007
Immobili iscritti tra le attività non correnti	250,7	311,2
Immobili iscritti tra le attività correnti	432,4	515,2
Immobili detenuti tramite JV, coll.te e fondi	1.167,1	1.387,9
Totale	1.850,2	2.214,3

Si segnala che il valore degli “Immobili detenuti tramite JV, coll.te e fondi” sopra riportato è calcolato sul valore pro quota degli immobili posseduti dalle società partecipate da Aedes S.p.A., mentre nello stato patrimoniale (di cui al successivo punto B.1.9.1.) è riportato il valore delle partecipazioni valorizzate al costo o al patrimonio netto.

Gli immobili direttamente posseduti, a valore di mercato, sono passati da Euro 650 milioni al 31 dicembre 2006 ad Euro 826 milioni al 31 dicembre 2007. Si segnala che l’attività di impairment test relativa al 31.12.2007 non ha evidenziato perdite di valore dei beni.

L’incremento complessivo del patrimonio immobiliare è da imputarsi all’attività di co- investment company proseguita nel corso del 2007 mediante una crescita degli investimenti in fondi immobiliari come socio di minoranza e tramite partecipazioni in nuove JV e, in generale, mediante nuove acquisizioni finalizzate alla costituzione di nuove partnership e al lancio di fondi immobiliari di natura speculativa.

	Gruppo	JV	Fondi	Totale	Portafoglio%
Mixed	-	84,7	-	84,7	3,8%
Office	151,2	7,5	75,4	234,1	10,6%
Retail	129,0	123,0	130,3	382,3	17,3%
Special properties	73,1	34,0	50,0	157,1	7,1%
Core	353,3	249,2	255,7	858,2	38,8%
Development	366,6	404,6	8,6	779,8	35,2%
Trading	106,4	469,9	-	576,3	26,0%
Totale Portafoglio	826,3	1.123,7	264,3	2.214,3	100,0%

Di seguito si riporta l’elenco delle società collegate di Xxxxx S.p.A. alla data del 31 dicembre 2007.

Società collegate consolidate con il metodo del patrimonio netto

Partecipazione	Sede legale	Capitale sociale in Euro	Quote di partecipazione	Settore di Attività
Adest S.r.l.	Xxxxxx, Xxx Xxxxx xx Xxxxx 0	50.000	100% Aedilia NE	Investment
Xxxxxxx 81 S.r.l.	Milano Bastioni Porta Nuova, 21	6.000.000	50% Aedes	Development
Aedificandi S.r.l.	Milano xxx X.Xxxxxx,0	00.000	50% Aedilia Housing	Trading
Aedilia Due S.r.l.	Milano Bastioni Porta Nuova, 21	10.000	100% XXXX 4	Trading
Aedilia Nord Est S.r.l.	Padova X.xxx Xx Xxxxxxx, 45/A	14.800.000	49,7% Aedes	Investment
Aedilia Xxxx X.x.x.	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 00	10.000	40% Aedes Investissement	Investment
Aedilia Sei S.r.l.	Milano Bastioni Porta Nuova, 21	10.000	40% Aedes Investissement	Investment
Aedilia VIC S.r.l. in liquidazione	Xxxxxx xxx Xxxxx xx Xxxxx, 0	16.000	100% EFIR	Investment
Xxxxxx S.r.l.	Milano via X. Xxxxxxxxx, 11	10.000	100% Duse S.ar.l.	Trading
CCP Xxxxx S.ar.l.	0 Xxxx Xxxxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxx	1.600.000	25% Aedes	Investment
Xxxxx 000 X.x.x.	Xxxxxx Bastioni Porta Nuova, 21	10.000	100% XXXX 4	Trading
Xxxxxxxx X.x.x.	Xxxxxx xxx X. Xxxxxxxxx, 00	10.000	100% Duse S.ar.l.	Trading
Cusani S.r.l.	Milano via X. Xxxxxxxxx, 11	10.000	100% Duse S.ar.l.	Trading
Xxxx Immobiliare S.r.l.	Milano Bastioni Porta Nuova, 21	10.000	50% XXXX 0 X.x.x.x.	Xxxxxxx
Xxxx X.xx.x.	00, Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxx	12.500	100% XXXX 3	Trading
Duse S.r.l.	Milano via X. Xxxxxxxxx, 11	10.000	100% Duse S.ar.l.	Trading
EFIR S.ar.l.	0 Xxxx Xxxxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxx	24.012.600	33,33% Aedes Lux	Investment
Escalia Capital S.à.r.l.	00, xxx Xxxxxx Xxxxxxx, X-0000	100.000	50% Aedes International Management S.A.	Servizi
Fondo Boccaccio			18,3% Aedes Financial Services	Investment
Fondo Dante Retail			100% EFIR	Investment
Fondo Xxxxxxxx			30% XXXX 1	Investment
Induxia S.r.l.	Milano Viale Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx,21	836.300	40% Aedes	Development
Legioni Romane Properties S.r.l.	Milano Bastioni Porta Nuova, 21	10.000	100% XXXX 4	Trading
Mariner S.r.l.	Milano Bastioni Porta Nuova, 21	10.000	35% Aedes 15% AstraV	Development
Xxxxxxx X.x.x.	Xxxxxx xxx X. Xxxxxxxxx, 00	10.000	100% Duse S.ar.l.	Trading
Mercurio S.r.l.	Milano Bastioni Porta Nuova, 21	15.000	100% Fondo Dante Retail	Investment
Mission Street Master Holding Co LLC	1995 Brodway, New York		27,65 Aedes US	Investment
Neptunia S.p.A.	Messina via Acireale	3.000.000	50% Aedes	Investment
Xxxxx X.x.x.	Xxxxxx xxx X. Xxxxxxxxx, 00	10.000	100% Duse S.ar.l.	Trading
P9 Srl	Milano Bastioni Porta Nuova 21	10.000	100% XXXX 4	Development
Xxxxx Xxxxxx XXXXX	Xxxxxx x.xx Xxxxxxxx 000/X	10.000	50% Aedes Project	Servizi
Pival S.p.A.	Milano Bastioni Porta Nuova, 21	120.000	50% Adest 50%Aedilia NE	Investment
Xxxxx Xxx Xxxxx X.x.x	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx 00	10.000	50% Aedes Trading	Trading
Prizia S.r.l.	Milano V.le Sarca, 222	469.000	49% Aedes	Development
Xxxxxxx XXXXX	Xxxxxx x.xx Xxxxxxxx 000/X	10.000	50% Aedes Project	Servizi
XXXX 1 S.ar.l.	00 Xxx Xxxxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxx	4.000.000	50% Aedes Lux	Investment
XXXX 3 S.ar.l.	00 Xxx Xxxxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxx	14.612.500	50% Aedes Investissement 50% Duse II	Trading
XXXX 4 S.ar.l.	00 Xxx Xxxxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxx	7.300.000	100% XXXX 3	Trading
Rubattino Ovest S.p.A.	Milano Bastioni Porta Nuova, 21	5.000.000	50% Rubattino 87	Development
San Babila 5 S.r.l.	Milano Bastioni Porta Nuova, 21	10.000	100% Aedes BPM Real Estate sgr per conto Fondo Boccaccio	Investment
Secure Investments Ltd	16 Xxxxxxxx Xxxxx Avenue - Xxxxx Xxxxx - Xxxxx Xxxxxxxxxx 0000 Xxxxxxx Xxxxxx	50.010.000	40% Aedes Investissement	Investment
Xxxx Property (Holding) Sweden AB	C/o Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Advokat KB - P.O Box 5421 11484	SEK 100.000	50% Aedes Investissement	Investment
Xxxx Property II (Holding) Sweden AB	Birger Xxxxxxxxxx 0, 0xx 000 00 Xxxxxxxxx	SEK 100.000	50% Aedes Investissement	Investment
Trixia S.r.l.	Xxxxxx X.xx Xxxxx, 000	1.209.700	49% Aedes	Development
Turati Immobiliare S.r.l.	Milano Bastioni Porta Nuova, 21	100.000	25% Aedes	Trading
Turati Properties S.r.l.	Milano Bastioni Porta Nuova, 21	10.000	50% Aedes Trading	Trading
Vercelli Srl	Milano Bastioni Porta Nuova 21	10.000	100% Aedes BPM Real Estate sgr per conto Fondo Boccaccio	Investment
Xxx Xxxxxxx xxx	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx 00	10.000	50% Aedes Trading	Development
Xxx Xxxxx Xxx	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx 00	10.000	50% Aedes Trading	Development
Xxx Xxxxxxxxxxx Xxx	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx 00	10.000	50% Aedes Trading	Development

Altre partecipazioni

Partecipazione	Sede legale	Capitale sociale in Euro	Quote di partecipazione
Aedilmap S.r.l.	Padova via X. Xxxxxx, 14	2.000.000	16% Aedes
Aedilven S.r.l.	Padova via X. Xxxxxx, 14	3.000.000	16% Aedes
Consorzio Operatori Comprensorio Commerciale Napoli Shopping Center	Napoli, via Breccia a San Xxxxxx, 112	27.400	97,45% Multi Italia S.p.A.
Duse II S.à.r.l.	00, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxx	7.300.000	22,6% Aedes Investissement
House & Loft S.r.l.	Milano Via Melzi d'Eril, 26	1.000.000	11,1% Aedes Agency
Immobiliare Mirasole S.p.A.	Xxxxxx Xxx Xxxxx Xxxx, 00	43.495.346	15,99% Aedes Investissement
Logistis II Luxembourg S.ar.l.	0 Xxxx Xxxxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxx	24.660.900	8,7% Aedes Investissement
Piaggio Aero Services SpA	Genova Xxx X. Xxxxxxx 0	5.000.000	20% Aedes Trading
Realty Partners S.r.l.	Milano via Turati,8	33.554	5,88% Aedes
Roma Development S.r.l.	Via Xxxxx Xxxxxxx, 41	100.000	20% Aedes Trading
Special Situations Realty Partners III L.P.	X.X Xxx 000, Xxxxxxxx Xxxxx Xxx Xxxxxxxx, Xx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx XX0 0XX	94.101.700	21,2% Aedes Investissement
Vaga Limited	00/00 Xxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx	GBP 2.000	12,5% Aedes Investissement

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, Xxxxx detiene n. 10.530.000 azioni ordinarie, rappresentative di una quota pari al 78% del capitale sociale Nova Re.

B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico

Si riportano di seguito i relativi bilanci di esercizio dell’Offerente, unitamente a relative brevi note esplicative:

- Bilancio consolidato al 31 dicembre 2006;

- Bilancio consolidato al 31 dicembre 2007;

- Resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2008.

I suddetti bilanci, soggetti a revisione contabile, sono stati redatti conformemente a quanto previsto dagli articoli 2423 e seguenti cod. civ., opportunamente integrati dai Principi Contabili elaborati dall’Organismo Italiano di Contabilità.

B.1.9.1 Stato patrimoniale e conto economico riclassificati

Nella seguente tabella è riportato lo stato patrimoniale consolidato dell’Offerente al 31 dicembre 2006 e al 31 dicembre 2007. Si riportano di seguito i dati comparati degli stessi (dati in Euro/000).

GRUPPO AEDES STATO PATRIMONIALE - ATTIVITÀ

	31/12/2007	di cui parti	31/12/2006	di cui parti
		correlate		correlate
ATTIVO Attività non correnti Investimenti immobiliari	250.769	-	214.679	-
Altre immobilizzazioni materiali	45.181	-	38.653	-
Avviamento	22.029	-	20.638	-
Immobilizzazioni immateriali	625	-	223	-
Partecipazioni contabilizzate con il metodo	164.262	-	79.861	-
del patrimonio netto Attività finanziarie disponibili alla vendita	42.425	-	22.335	-
Imposte differite attive	-	-	1.784	-
Strumenti finanziari derivati	191	-	-	-
Crediti finanziari	155.527	129.528	155.987	143.070
Crediti commerciali e altri crediti	11.443	-	12.140	-
Totale attività non correnti	692.452		546.300
Attività correnti Rimanenze	435.211	-	312.167	-
Crediti commerciali e altri crediti	76.205	33.218	89.351	36.562
Crediti finanziari	-	-	15.606	-
Strumenti finanziari derivati	157	-	-	-
Attività finanziarie detenute fino a scadenza	545	-	1.258	-
Attività finanziarie con fair value a conto	1.400	-	6.575	-
economico Disponibilità liquide	46.550	-	113.553	-
Totale attività correnti	560.068		538.510

TOTALE ATTIVO	1.252.520		1.084.810

GRUPPO AEDES STATO PATRIMONIALE – PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ

PATRIMONIO NETTO		31/12/2007	di cui parti correlate	31/12/2006 di cui parti correlate
Patrimonio netto di Gruppo
Capitale sociale		26.460		26.253
Azioni proprie		(36.305)		(28.624)
Riserve per valutazione a "fair value" e altre riserve		364.494		342.378
Perdite portate a nuovo		(26.544)		(27.784)
Risultato dell'esercizio		(12.103)		27.240
Totale patrimonio netto di Gruppo	316.002		339.463
Patrimonio netto di Terzi	21.376		22.082

TOTALE PATRIMONIO NETTO	337.378		361.545
PASSIVO
Passività non correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori	498.337	-	326.908			-
Strumenti finanziari derivati		- -	9.132			-
Imposte differite passive	6.322	-		-		-
Debiti per TFR	2.148			-	2.079		-
Fondi rischi e oneri	19.290			-	11.963		-
Debiti commerciali e altri debiti	29.860		1.142		85.215	5.162
Totale passività non correnti	555.957				435.297
Passività correnti
Debiti commerciali e altri debiti	48.882		2.690		44.824	1.621
Debiti per imposte correnti	10.021			-	43.108		-
Debiti verso banche e altri finanziatori	300.282			-	198.418		-
Strumenti finanziari derivati	-			-	1.618		-
Totale passività correnti	359.185				287.968

TOTALE PASSIVO	915.142				723.265

TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO	1.252.520				1.084.810
NETTO

Nella seguente tabella è riportato il Conto Economico consolidato dell’Offerente al 31 dicembre 2006 e al 31 dicembre 2007. Si riportano di seguito i dati comparati degli stessi (dati in Euro/000).

GRUPPO AEDES CONTO ECONOMICO

CONTO ECONOMICO	31/12/2007	di cui part correlate	31/12/2006	di cui parti correlate
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	72.260	25.996	268.598	10.311
Altri ricavi	44.660	6.563	29.378	1.162
Variazione delle rimanenze	128.810	-	2.117	-
Costi per materie prime e servizi	(184.646)	(1.250)	(217.039)	(1.403)
Costo del personale	(25.239)	-	(21.205)	-
Altri costi operativi	(20.538)	-	(10.352)	(136)
Risultato operativo lordo	15.307		51.497
Ammortamenti	(5.904)	-	(6.348)	-
Svalutazioni e accantonamenti	(8.564)	-	(6.035)	-
Proventi / (Oneri) da partecipazioni	37.072	-	16.689	-
Risultato operativo	37.911		55.803
Proventi finanziari	17.926	6.060	24.499	6.910
Oneri finanziari	(44.598)	(71)	(30.325)	(213)
Risultato al lordo delle imposte	11.239		49.977
Imposte	(24.183)	-	(23.981)	(1.299)
Risultato dell'esercizio	(12.944)		25.996

Attribuibile a: Risultato di competenza del Gruppo	(12.103)	27.240
Risultato di competenza degli azionisti di	(841)	(1.244)
minoranza
Utile per azione Base	(0,13)	0,28
Diluito	(0,13)	0,28

Nella seguente tabella è riporto il prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato ed il rendiconto finanziario del Gruppo Aedes.

Capitale	Azioni	Riserve per valutazione a "fair value" e altre riserve				Utili	Risultato	Patrimonio	Patrimonio	TOTALE
sociale	proprie	Riserva sovrapprezz Riserva o legale		Riserva straord.	Riserva fair value	/(perdite) a	dell'eserciz	netto di	netto di
		Riserva sovrapprezz Riserva o legale		Riserva straord.	Riserva fair value	nuovo	io	Gruppo	Terzi
26.044	(10.459)	272.695	5.197	25.745	0	(1.230)	16.553	334.545	25.221	359.766
		82		34.604		(35.328)	(16.553)	(17.195)		(17.195)
209		3.371						3.580		3.580
						8.750		8.750		8.750
	(18.165)	684						(17.481)		(17.481)
						24		24		24
								0	(1.895)	(1.895)
						27.240		27.240	(1.244)	25.996
26.253	(28.624)	276.750	5.279	60.349	0	(27.784)	27.240	339.463	22.082	361.545
				5.670		(2.130)	(27.240)	(23.700)		(23.700)
207		3.415						3.622		3.622
						3.384		3.384		3.384
	(7.681)					(14)		(7.695)		(7.695)
					13.031			13.031		13.031
								0	135	135
						(12.103)		(12.103)	(841)	(12.944)
26.460	(36.305)	280.165	5.279	66.019	13.031	(26.544)	(12.103)	316.002	21.376	337.378

Gruppo Aedes – Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

31/12/2005

Destinazione risultato 2005

Aumento capitale per esercizio stock option

Costi di competenza dell'esercizio dei piani di stock option Acquisti/cessioni azioni proprie

Altro

Variazione capitale e riserve di terzi

Risultato dell'esercizio

31/12/2006

Destinazione risultato 2006

Aumento capitale per esercizio stock option

Costi di competenza dell'esercizio dei piani di stock option Acquisti/cessioni azioni proprie Variazione di fair

value

Variazione capitale e riserve di terzi

Risultato dell'esercizio

31/12/2007

Gruppo Aedes - Rendiconto finanziario
	31/12/2007	31/12/2006
Risultato dell'esercizio	(12.103)	27.240
Risult ato dell'esercizio di terzi	(841)	(1.244)
Accantonamento costi per stock option	3.384	8.750
(Plusvalenze)/minusvalenze da cessione investimenti immobiliari	(7.799)	(20.444)
(Plusvalenze)/minusvalenze nette da cessione partecipazioni	(18.738)	(23.213)
Oneri/(proventi) da partecipazioni	(37.072)	(16.689)
Ammortamenti e svalutazioni	14.468	12.383
Oneri/(proventi) finanziari	26.672	5.826
Imposte correnti e differite dell'esericizio	24.183	23.981
Variazione del fondo trattamento di fine rapporto	69	437
Variazione dei fondi rischi e oneri	(86)	(2.283)
Flussi di cassa derivanti dalle rimanenze	(117.521)	(129.988)
Variazione dei crediti commerciali e altri crediti	(422)	(60.751)
Variazione dei debiti commerciali e altri debiti	(2.242)	(637)
Altre variazioni	2.297	3.010
Imposte sul reddito pagate al netto dei rimborsi	(54.930)	(28.832)
Interessi pagat i/incassat i	(37.142)	(17.006)
Flusso finanziario dell'attività operativa	(217.823)	(219.460)
Decrementi di invest iment i immobiliari e alt re xxxxx.xx materiali	81.399	314.870
Incrementi di investimenti immobiliari e altre xxxxx.xx materiali	(149.643)	(162.153)
Decrementi di investimenti immateriali	56	3.014
Incrementi di investimenti immateriali	(1.950)	(9.602)
Decrementi di partecipazioni	30.592	(7.545)
Incrementi di partecipazioni	(161.780)	(419)
Flusso finanziario dell'attività d'investimento	(201.326)	138.165
Variazioni dei debiti verso banche ed altri finanziatori	387.424	200.287
Variazione altre poste finanziarie	(7.640)	(13.817)
Acquisti e vendite di azioni proprie	(7.695)	(17.457)
Sottoscrizione di stock option	3.622	3.580
Dividendi corrisposti	(23.700)	(17.195)
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento	352.011	155.398
Effe tto della variazione dell'area di consolidamento	135	(1.895)
Variazione della disponibilità monetaria netta	(67.003)	72.208
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio periodo	113.553	41.345
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine periodo	46.550	113.553

CRITERI DI VALUTAZIONE

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2007 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti (“IAS”) e tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (“SIC”).

Tali principi contabili, sottintendono soddisfatto, per l’arco dei prossimi dodici mesi, il requisito della continuità aziendale, nella convinzione che le azioni poste in essere al fine di ridurre l’indebitamento e consentire il rispetto delle scadenze finanziarie a breve, consentano il soddisfacente raggiungimento degli obiettivi prefissati in un arco temporale compatibile con gli impegni finanziari.

Attività e passività non correnti

Avviamento

L’avviamento rappresenta, alla data di acquisto, la parte del costo di acquisizione che eccede l’interessenza dell’acquirente nel fair value delle attività e delle passività identificabili acquisite. L’avviamento non è ammortizzato, ma è soggetto ad una valutazione volta ad individuare eventuali perdite di valore (impairment test) annualmente od ogni qualvolta se ne manifestino gli indicatori.

Ai fini di una corretta effettuazione dell’analisi di congruità il goodwill è stato allocato a ciascuna delle unità generatrici di flussi finanziari (Cash Generating Units, C.G.U.) che beneficeranno degli effetti derivanti dall’acquisizione.

Immobilizzazioni immateriali

Un’attività immateriale è rilevata contabilmente solo se è identificabile, controllabile, ed è prevedibile che generi benefici economici futuri ed il suo costo può essere determinato in modo attendibile.

Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto, al netto delle relative quote di ammortamento e delle perdite di valore accumulate. L’ammortamento è rilevato a partire dal momento in cui l’attività è disponibile per l’uso, ovvero è in grado di operare in base a quanto inteso dalla direzione aziendale, e cessa alla data in cui l’attività è classificata come posseduta per la vendita o viene eliminata contabilmente.

Le concessioni, le licenze ed i marchi sono iscritti al costo storico, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. L’ammortamento è rilevato in base al periodo minore tra la durata contrattuale ed il periodo durante il quale si prevede di utilizzare tali attività.

Le licenze per software acquistate sono iscritte sulla base dei costi sostenuti per l’acquisto e la messa in funzione dello specifico software, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Tali costi sono ammortizzati in base alla loro vita utile. I costi associati allo sviluppo o alla manutenzione dei programmi per computer sono rilevati come costo nel momento in cui sono sostenuti. I costi per lo sviluppo del software per computer rilevati come attività sono ammortizzati nel corso delle loro vite utili stimate.

Investimenti immobiliari e Altre immobilizzazioni materiali

Gli investimenti immobiliari e le altre immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo d’acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate.

Gli ammortamenti sono rilevati dal momento in cui l’immobilizzazione è disponibile per l’uso, oppure è potenzialmente in grado di fornire i benefici economici ad esso associati. Gli ammortamenti sono calcolati a quote costanti sulla base di aliquote ritenute rappresentative della vita utile dell’immobilizzazione oppure, in caso di dismissione, fino al termine dell’utilizzo.

I costi successivi sono inclusi nel valore contabile dell’attività o sono rilevati come un’attività distinta, in base al criterio più appropriato, soltanto quando è probabile che i benefici economici futuri associati all’elemento andranno a beneficio del Gruppo e il costo dell’elemento può essere valutato attendibilmente. Tutti gli altri costi per riparazioni e manutenzioni sono riportati nel conto economico durante l’esercizio in cui sono sostenuti.

Le aliquote di ammortamento, invariate rispetto al precedente esercizio, sono le seguenti:

Investimenti immobiliari

Fabbricati: 3%, 1,5%;

Impianti e macchinari specifici: 12,5%.

Altre immobilizzazioni materiali Impianti e macchinari: 20%; Attrezzature: 20%;

Altri beni - Automezzi: 25%; Macchine ufficio: 20% - 50%; Mobili e arredi: 12%.

Gli oneri finanziari relativi all’acquisto sono imputati a conto economico salvo il caso in cui siano deliberati dalla direzione e direttamente attribuibili all’acquisizione, costruzione o produzione di un bene che ne giustifica la capitalizzazione, nel qual caso sono capitalizzati.

La capitalizzazione degli oneri finanziari cessa quando tutte le attività necessarie per rendere il bene disponibile per l’uso sono state completate.

Le migliorie su beni di terzi sono classificate nelle immobilizzazioni materiali, in base alla natura del costo sostenuto. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua dell’immobilizzazione materiale e la durata residua del contratto di locazione.

Leasing finanziario

Qualora a seguito di contratti di leasing o di affitto si detengano tutti i rischi e i benefici della proprietà, gli immobili sono contabilizzati come leasing finanziari. I leasing finanziari sono capitalizzati all’inizio del leasing al minore valore tra il fair value (valore equo) dell'immobile locato e il valore attuale delle rate minime di leasing. Ciascuna rata di leasing è ripartita tra le passività e gli oneri finanziari così da ottenere un tasso costante sul saldo finanziario residuo. Le corrispondenti obbligazioni derivanti dall’affitto, al netto degli oneri finanziari, sono incluse tra i debiti verso altri finanziatori. La quota di interessi è compresa tra gli oneri finanziari ed è imputata al conto economico per il periodo del leasing. L’immobile acquisito tramite leasing finanziario è iscritto tra gli investimenti immobiliari e ammortizzato durante la vita utile dell’attività.

Perdita di valore di immobilizzazioni materiali e immateriali

Le immobilizzazioni materiali ed immateriali sono soggette ad una verifica di perdita di valore annuale (impairment test). La verifica consiste nel confronto tra la stima del valore recuperabile dell’attività e il relativo valore netto contabile. Se il valore recuperabile di un’attività è inferiore al valore netto contabile, quest’ultimo è ridotto al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore, che è rilevata a conto economico nell’esercizio in cui si manifesta.

Il valore recuperabile di un’immobilizzazione è il maggiore tra prezzo netto di vendita e valore d’uso. Il valore d’uso corrisponde al valore attuale dei flussi di cassa attesi generati dall’attività. Ai fini della valutazione della riduzione di valore, le attività sono analizzate partendo dal più basso livello per il quale sono separatamente identificabili flussi di cassa indipendenti (cash generating unit).

Le immobilizzazioni immateriali e materiali non soggette ad ammortamento (vita utile indefinita), nonché le immobilizzazioni immateriali non ancora disponibili per l’utilizzo, sono assoggettate annualmente alla verifica di perdita di valore.

In presenza di un indicatore di ripristino della perdita di valore, il valore recuperabile dell’attività viene rideterminato e il valore contabile è aumentato fino a tale nuovo valore. L’incremento del valore contabile non può comunque eccedere il valore netto contabile originario ovvero quello che l’immobilizzazione avrebbe avuto se la precedente perdita di valore non si fosse manifestata.

Le perdite di valore di avviamenti non possono essere ripristinate.

Partecipazioni in Joint venture

Si tratta di imprese sulle cui attività il Gruppo Aedes ha un controllo congiunto così come definito dallo IAS 31. Il bilancio consolidato include la quota di pertinenza del Gruppo Aedes dei risultati delle Joint venture, contabilizzata con il metodo del patrimonio netto, dalla data in cui inizia il controllo congiunto fino al momento in cui il medesimo cessa di esistere.

Partecipazioni in società collegate

Si tratta di imprese nelle quali il Gruppo Aedes esercita un influenza notevole, ma non il controllo o il controllo congiunto, sulle politiche finanziarie ed operative, così come definita dallo IAS 28. Il bilancio consolidato include la quota di pertinenza del Gruppo Aedes dei risultati delle collegate, contabilizzata con il metodo del patrimonio netto, a partire dalla data in

cui inzia l’influenza notevole fino al momento in cui tale influenza notevole cessa di esistere.

Partecipazioni in altre imprese

Secondo quanto previsto dai principi IAS 32 e 39 le partecipazioni in società diverse dalle controllate, dalle collegate e dalle Joint venture sono classificate come attività finanziarie disponibili per la vendita (available for sale) e sono valutate al fair value salvo le situazioni in cui il fair value risulta indeterminabile: in tale evenienza si ricorre all’adozione del metodo del costo, rettificato per perdite durevoli di valore.

Gli utili e le perdite derivanti da adeguamenti di valore sono riconosciuti in una specifica riserva di patrimonio netto. In presenza di perdite per riduzione di valore o in caso di vendita, gli utili e le perdite riconosciuti fino a quel momento nel patrimonio netto sono contabilizzati a conto economico.

In accordo con quanto previsto dallo IAS 32 e 39, le attività finanziarie vengono classificate nelle seguenti quattro categorie:

1. attività finanziarie valutate al fair value;

2. investimenti posseduti fino a scadenza;

3. finanziamenti e crediti finanziari assimilabili ai finanziamenti;

4. attività finanziarie disponibili per la vendita.

La classificazione dipende dallo scopo per il quale le attività sono acquistate e detenute e il management determina la classificazione iniziale delle stesse al momento della loro prima iscrizione verificandola successivamente ad ogni data di bilancio.

Una descrizione delle principali caratteristiche delle attività di cui sopra può essere sintetizzata come segue:

Attività finanziarie valutate al fair value

Tale categoria si compone di due sottocategorie:

- attività finanziarie detenute per specifico scopo di trading;

- attività finanziarie da considerare al fair value fin dal loro acquisto. In tale categoria vengono anche compresi tutti gli investimenti finanziari, diversi da strumenti rappresentativi di capitale, che non hanno un prezzo quotato in un mercato attivo, ma il cui fair value è determinabile.

Gli strumenti derivati sono inclusi in questa categoria a meno che non siano designati come strumenti di copertura (hedge instruments) e il loro fair value viene rilevato a conto economico. Tutte le attività di tale categoria sono classificate come correnti se sono detenute per trading o se il loro realizzo è previsto essere effettuato entro 12 mesi dalla data di chiusura del bilancio.

La designazione di uno strumento finanziario in tale categoria è da considerarsi definitiva e può essere compiuta unicamente al momento della prima rilevazione.

Investimenti posseduti fino a scadenza

Rappresentano attività non derivate con pagamenti fissi o determinabili a scadenza fissa che il Gruppo Aedes ha intenzione di detenere fino a scadenza (es. obbligazioni sottoscritte). La valutazione della volontà e della capacità di detenere il titolo fino a scadenza è effettuata al momento della rilevazione iniziale, ed è verificata ad ogni chiusura di bilancio.

In caso di cessione anticipata (significativa e non motivata da particolari eventi) di titoli appartenenti a tale categoria di attività si procede alla riclassificazione e valutazione di tutto il portafoglio titoli al fair value come attività finanziaria detenuta per la negoziazione.

Attività finanziarie disponibili per la vendita

E’ una categoria residuale, rappresentata da attività finanziarie non derivate che sono designate come disponibili per la vendita e che non sono classificate in una delle categorie precedentemente descritte. Sono classificate come attività non correnti salvo che il management non intenda dismetterle entro 12 mesi dalla data di bilancio.

ATTIVO CIRCOLANTE

Attività e passività correnti

Rimanenze

Le rimanenze sono costituite da aree da edificare, immobili da ristrutturare, immobili in costruzione e ristrutturazione, immobili ultimati in vendita e immobili di trading. Le aree da edificare sono valutate al minore tra il costo di acquisizione ed il corrispondente presunto valore di realizzo. Il costo è aumentato delle spese incrementate e degli oneri finanziari capitalizzabili quando sussistono le seguenti condizioni:

• vi è una decisione della Direzione circa la destinazione delle aree consistente in un suo utilizzo, sviluppo o per la vendita diretta dello stesso;

• si stanno sostenendo i costi per l’ottenimento del bene;

• si stanno sostenendo gli oneri finanziari.

Gli immobili in costruzione e/o in corso di ristrutturazione, sono valutati al minore tra il costo, aumentato delle spese incrementative del loro valore e degli oneri finanziari capitalizzabili, ed il corrispondente presunto valore di realizzo.

Gli immobili di trading sono valutati al minore tra il costo ed il valore di mercato desunto da transazioni di immobili similari per zona e tipologia. Il costo di acquisizione è aumentato delle eventuali spese incrementative sostenute fino al momento della vendita.

Commesse

Una commessa è un contratto specificatamente stipulato per la costruzione di un bene. Le commesse sono valutate in base al metodo della percentuale di completamento; lo stato di avanzamento è misurato facendo riferimento ai costi della commessa sostenuti fino alla data di bilancio come percentuale dei costi totali stimati per ogni commessa. I costi sostenuti durante l’anno in relazione ad attività future della commessa sono esclusi dai costi di commessa nella determinazione dello stato avanzamento e sono rilevati come rimanenze.

Quando è probabile che i costi della commessa saranno superiori ai ricavi totali derivanti dalla stessa, la perdita attesa è rilevata immediatamente come costo. L’ammontare lordo dovuto dai committenti per lavori di commessa, per tutte le commesse in corso per le quali i costi sostenuti sommati ai margini rilevati (o al netto delle perdite rilevate) eccedono la fatturazione ad avanzamento dei lavori, è rilevato come credito. L’ammontare lordo dovuto ai committenti per lavori di commessa, per tutte le commesse in corso per le quali la fatturazione ad avanzamento dei lavori eccede i costi sostenuti sommati ai margini rilevati (o al netto delle perdite rilevate), è rilevato come debito.

Crediti iscritti nell’attivo circolante, Debiti commerciali e Altri debiti

I crediti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo da ricevere che per tale tipologia corrisponde normalmente al valore nominale indicato in fattura, adeguato (se necessario) al presumibile valore di realizzo mediante apposizioni di stanziamenti, iscritti a rettifica dei valori nominali. In seguito i crediti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato che generalmente corrisponde al valore nominale.

I debiti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo da pagare e generalmente il loro valore è facilmente identificabile con un elevato grado di certezza. In seguito i debiti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato determinato con il metodo dell’interesse.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti includono: i valori in cassa, depositi a vista con banche, altri investimenti altamente liquidi a breve termine. Gli scoperti bancari sono riportati tra i finanziamenti nelle passività correnti all’interno dello stato patrimoniale.

FONDI PER RISCHI ED ONERI

I fondi per rischi e oneri riguardano costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura del periodo sono indeterminati nell’ammontare o nella data di sopravvenienza. Gli accantonamenti sono rilevati quando: (i) è probabile l’esistenza di un’obbligazione attuale, legale o implicita, derivante da un evento passato; (ii) è probabile che l’adempimento dell’obbligazione sia oneroso; (iii) l’ammontare dell’obbligazione può essere stimato attendibilmente. Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell’ammontare che l’impresa razionalmente pagherebbe per estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del periodo. Quando l’effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, l’accantonamento è oggetto di attualizzazione; l’incremento del fondo connesso al trascorrere del tempo è imputato a conto economico alla voce “Proventi (oneri) finanziari”.

Quando la passività è relativa ad attività materiali (es. bonifica di aree), il fondo è rilevato in contropartita all’attività a cui si riferisce; l’imputazione a conto economico avviene attraverso il processo di ammortamento.

I fondi sono periodicamente aggiornati per riflettere le variazioni delle stime dei costi, dei tempi di realizzazione e del tasso di attualizzazione; le revisioni di stima dei fondi sono imputate nella medesima voce di conto economico che ha precedentemente accolto l’accantonamento ovvero, quando la passività è relativa ad attività materiali (es. bonifica di aree), in contropartita all’attività a cui si riferisce.

Nelle note al bilancio sono illustrate le passività potenziali rappresentate da: (i) obbligazioni possibili (ma non probabili), derivanti da eventi passati, la cui esistenza sarà confermata solo al verificarsi o meno di uno o più eventi futuri incerti non totalmente sotto il controllo dell’impresa; (ii) obbligazioni attuali derivanti da eventi passati il cui ammontare non può essere stimato attendibilmente o il cui adempimento è probabile che non sia oneroso.

DEBITI

Debiti finanziari

I debiti finanziari sono inizialmente rilevati al fair value (valore equo), al netto dei costi dell’operazione sostenuti. I finanziamenti sono successivamente valutati al costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

Ogni utile o perdita è contabilizzato a conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

I finanziamenti sono classificati come passività correnti salvo che il Gruppo non abbia un diritto incondizionato di differire il regolamento della passività per almeno 12 mesi dopo la data di riferimento del bilancio.

DETTAGLIO DELLE SINGOLE VOCI
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
Avviamento e altre immobilizzazioni immateriali
	Altre	Avviamento	Total e
Saldo iniziale 1/1/2006
Costo storico	892	14.224	15.116
Fondo ammortamento	(778)	0	(778)
Valore netto contabile	114	14.224	14.338
Saldo al 31/12/2006
Valore netto contabile al 1/1/2006	114	14.224	14.338
Variazione area di consolidamento	0	0	0
Incrementi	174	9.428	9.602
Decrementi	0	(3.014)	(3.014)
Ammortamenti e svalutazioni	(65)	0	(65)
Valore netto contabile al 31/12/2006	223	20.638	20.861
Saldo finale 31/12/2006
Costo storico	644	20.638	21.282
Fondo ammortamento	(421)	0	(421)
Valore netto contabile	223	20.638	20.861
Saldo al 31/12/2007
Valore netto contabile al 1/1/2007	223	20.638	20.861
Variazione area di consolidamento	(45)	0	(45)
Incrementi	548	1.391	1.939
Decrementi	0	0	0
Ammortamenti e svalutazioni	(101)	0	(101)
Valore netto contabile al 31/12/2007	625	22.029	22.654
Saldo finale 31/12/2007
Costo storico	1.178	22.029	23.207
Fondo ammortamento	(553)	0	(553)
Valore netto contabile	625	22.029	22.654

L’incremento della voce avviamento è imputabile all’acquisizione della partecipazione in Unicenter S.r.l., società specializzata nella gestione di centri commerciali.

Investimenti immobiliari
	Te rreni	Fabbricati	Impianti generici	Total e
Saldo iniziale 1/1/2006
Costo storico	121.334	33.981	6.434	161.749
Fondo ammortamento	0	(2.203)	(1.934)	(4.137)
Valore netto contabile	121.334	31.778	4.500	157.612

Saldo al 31/12/2006

Valore netto contabile al	121.334	31.778	4.500	157.612
1/1/2006 Variazione area di	(78.000)	0	0	(78.000)
consolidamento Incrementi	0	0	0	0
Decrementi	(18.312)	(25.036)	(3.748)	(47.096)
Ammortamenti e svalutazioni	0	(107)	(159)	(266)
Valore netto contabile al 31/12/2006	25.022	6.635	593	32.250
Saldo finale 31/12/2006
Costo storico	25.022	7.088	1.268	33.378
Fondo ammortamento	0	(453)	(675)	(1.128)
Valore netto contabile	25.022	6.635	593	32.250
Saldo al 31/12/2007
Valore netto contabile al	25.022	6.635	593	32.250
1/1/2007 Variazione area di	0	0	0	0
consolidamento Incrementi	111.189	11.923	2.436	125.548
Decrementi	(73.800)	(7.879)	(1.617)	(83.296)
Ammortamenti e svalutazioni	0	(265)	(160)	(425)
Valore netto contabile al 31/12/2007	62.411	10.414	1.252	74.077

Saldo finale 31/12/2007
Costo storico	62.411	11.093	2.087	75.591
Fondo ammortamento	0	(679)	(835)	(1.514)
Valore netto contabile	62.411	10.414	1.252	74.077

L’incremento dell’esercizio è dovuto all’acquisizione di due immobili in locazione finanziaria a Roma, in via del Corso e in via Veneto, oltre ad un immobile a Milano in via Ancona. L’immobile di via del Corso è stato successivamente ceduto ad una società collegata nell’ambito della Joint Venture Housing.

Partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto

Oltre alle partecipazioni totalitarie pari ad Euro 436 migliaia, detenute dalla Capogruppo, da Aedes Trading, da Aedes Investissement e da Multi Italia, che non sono state consolidate con il metodo integrale in quanto non operative e di entità non rilevante, vi sono le partecipazioni in società collegate:

Partecipazione Valori al

31/12/2006 Incrementi Decrementi

Riva. (+)

Sval.(-)

Altri movimenti

Riclassifica ad/(da) Altri Debiti

Valori al 31/12/2007

% di parte cipazi

one

Xxxxxxx 81 S.r.l.	1.982	1.073	0	(369)	0	0	2.686	50%
Aedificandi S.r.l.	0	1.000	0	9.778	0	(10.778)	0	50%
Aedilia Nord Est S.r.l.	0	0	0	7.199	0	(4.762)	2.437	50%
Aedilia Xxxx X.x.x.	1.107	0	0	(000)	0	0	000	00%
Aedilia Retail 1 S.r.l.	2.621	0	0	703	(3.324)	0	0	51%
Aedilia Sei S.r.l.	783	0	0	(000)	0	0	000	00%
Arrivederci S.r.l.	9.135	0	(9.135)	0	0	0	0	0%
CCP Xxxxx S.A.	296	0	(698)	1.022	0	0	620	25%
Xxxxxx X.x.x.	0.000	0	0	5.271	(7.265)	0	0	50%
Xxxx Immobiliare S.r.l.	0	0	0	11.407	0	(11.407)	0	25%
Efir S.ar.l.	18.297	0	(1.895)	(2)	0	0	16.400	33%
Escalia Capital Sarl	0	0	0	(000)	0	000	0	00%
Fondo Boccaccio	0	27.757	0	(000)	0	0	00.000	18%
Induxia S.r.l.	4.014	0	0	(1.571)	0	0	2.443	40%
Liegi Properties S.r.l.	0	0	0	884	0	(884)	0	0%
Mariner S.r.l.	5.427	3.000	0	(1.589)	0	0	6.838	50%
Mission Street Master Hold. Co	0	33.965	0	0	0	0	33.965	28%
Neptunia S.p.A.	12.838	0	0	485	0	0	13.323	50%
Parco Grande S.c.r.l.	5	0	0	0	0	0	5	46%
Xxxxx Xxx Xxxxx X.x.x.	0	0.000	0	(597)	0	(277)	3.376	50%
Prizia S.r.l.	8.540	0	0	535	(149)	0	8.926	49%
Xxxxxxx S.c.r.l.	5	0	0	0	0	0	5	46%
REIF1 s.a.r.l.	0	0	0	(000)	0	000	0	00%
REIF2 s.a.r.l.	0	0	0	20.429	(20.429)	0	0	50%
REIF3 s.a.r.l.	0	7.306	0	(9.161)	(9.610)	11.465	0	50%
Rubattino Ovest S.r.l.	1.554	2.494	0	(316)	0	0	3.732	46%
Secure Investments	0	8.190	0	34	0	0	8.224	40%
Xxxx Property Sweden AB	8.852	0	0	(393)	0	0	8.459	50%
Xxxx Property II Sweden AB	0	3.286	0	(214)	0	0	3.072	50%
Turati Immobiliare S.r.l.	0	0	0	1.717	0	(1.321)	396	25%
Turati Properties S.r.l.	392	10.625	0	(1.783)	0	0	9.234	50%
Trixia S.r.l.	871	0	0	(2.353)	0	1.482	0	49%
Xxx Xxxxxxx X.x.x.	000	0.000	0	(583)	0	0	4.463	50%
Xxx Xxxxx X.x.x.	000	0.000	0	(578)	0	0	2.174	50%
Xxx Xxxxxxxxxxx X.x.x.	000	0.000	0	(988)	0	0	4.754	50%
Totale	79.353	115.846	(11.728)	37.072	(40.777)	(15.940)	163.826

Attività finanziarie disponibili alla vendita

La voce si riferisce a partecipazioni in altre società ed è così composta:

Partecipazione Saldo al

31/12/2006

Incrementi Adeguamento

al fair value

Saldo al 31/12/2007

% di parteci- pazione

Aedilmap S.r.l.	0	345	345	16,00%
Aedilven S.r.l.	0	517	517	16,00%
Consorzio PRU	3		3	1,00%
Fondo Immobiliare Investietico	2.421	115	2.536	2,00%
House & Loft S.r.l.	200	100	300	10,0%

Immobiliare Mirasole S.p.A. (Già ACH 2.376 7.699 10.075

Immobiliare)					16,00%
Logistis II S.ar.l.	8.909	698		9.607	8,7%
Piaggio Aero Services S.r.l.	1.000	300		1.300	20,0%
Realty Partners S.r.l.	1.531			1.531	5,9%
Roma Development	0	9.666		9.666	20,0%
SSRP III L.P.	1.321	1.354	(704)	1.971	21,2%
Vaga Limited	4.574			4.574	12,5%
Totale	22.335	20.794	(704)	42.425

ATTIVO CIRCOLANTE
Rimanenze
Descrizione	Mate rie Iniziative Prodotti Acconti prime immobiliari finiti sussidiarie in corso e (Immobili) (Te rreni) acconti	Totale
Saldo al 31/12/2006	15.259 184.236 112.672 0	312.167
Variazione positiva area di	0 0 45.767 0	45.767
consolidamento
Variazione negativa area di	0 0 (29.715) 0	(29.715)
consolidamento
Incrementi	0 93.516 54.006 0	147.522
Capitalizzazioni di costi	0 0 0 3.396	3.396
Decrementi	0 (2.727) (27.213) 0	(29.940)
Riclassifiche	(15.256) (9.751) 11.580 (559)	(13.986)
Saldo al 31/12/2007	3 265.274 167.097 2.837	435.211
Le “Iniziative Immobiliari	in corso e Acconti” si incrementano principalmente	a seguito

dell’acquisizione di un immobile in Roma Via Manzoni.

L’incremento della voce “Immobili” è dovuto all’acquisizione di un immobile a Londra, di due immobili in Genova e al consolidamento di Aedes Financial Services S.r.l., proprietaria di quattro, in parte compensati dal deconsolidamento di Legioni Romane Properties S.r.l.

Disponibilità liquide
Le disponibilità liquide sono così composte:
	31/12/2007	31/12/2006
Denaro e valori in cassa	202	119
Depositi bancari e postali	25.703	91.784
Conti correnti vincolati	20.645	21.650
	46.550	113.553

PATRIMONIO NETTO

Il capitale sociale versato al 31 dicembre 2007 della Capogruppo Aedes ammonta ad Euro 26.460.001,62 ed è costituito da n. 101.769.237 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,26 (zero/26) ciascuna. La variazione rilevata nell’esercizio è dovuta all’aumento di capitale conseguente all’esercizio delle stock option da parte di dipendenti.

La variazione della voce riserva straordinaria è riferibile alla destinazione del risultato dell’esercizio 2006 deliberato in assemblea in data 24 aprile 2007 che ha altresì previsto la distribuzione di dividendi per Euro 23.700 migliaia.

La variazione positiva di Euro 13.722 migliaia della voce “Riserva fair value” è dovuta principalmente alla contabilizzazione, secondo il principio contabile IFRS 3, dell’acquisizione del controllo della società XXXX 2 S.r.l., a sua volta detentrice del 100% di Aedes Financial Services S.r.l.

La variazione della voce “Utili/(Perdite) a nuovo” si riferisce, oltre alla destinazione del risultato 2006, al costo figurativo dell’esercizio dei piani di stock option, assegnati ai dipendenti e all’amministratore delegato, deliberati successivamente al 7 novembre 2002.

La voce “Azioni proprie” è stata costituita a fronte delle azioni proprie in portafoglio ed è stata movimentata per le successive variazioni intervenute nel corso dell’esercizio sui titoli in portafoglio.

DEBITI

Debiti verso banche e altri finanziatori

I debiti verso banche e altri finanziatori sono così composti:

Non correnti	31/12/2007	31/12/2006
Obbligazioni	0	12.243
Debiti verso altri finanziatori	63.421	46.448
Mutui ipotecari	211.230	179.220
Finanziamenti in c/c	223.686	88.997
	498.337	326.908
Correnti Obbligazioni	12.249	0
Debiti verso altri finanziatori	35.951	63.773
Mutui ipotecari	24.064	18.661
Finanziamenti in c/c	228.018	115.984
	300.282	198.418
Total e debiti verso banche e altri finanziatori	798.619	525.326

L’aumento dell’indebitamento di Gruppo è legato alla crescita degli investimenti immobiliari avvenuti nel periodo di riferimento. Si segnala che su quattro finanziamenti non sono rispettati alcuni covenants riguardanti i risultati economici; il Gruppo sta negoziando con le banche che hanno erogato il finanziamento, il relativo waiver. L’importo complessivo dei finanziamenti per i quali non sono rispettati tutti i covenants è pari a circa Euro 190 milioni.

Fondi rischi ed oneri
	Saldo al 31/12/2006	Incrementi	Decrementi	Saldo al 31/12/2007
Fondo oneri di bonifica	0			0
Fondo oneri contrattuali	3.635			3.635
Fondo rischi contrattuali	4.548	1.830	(1.748)	4.630
Fondo rischi di natura fiscale	3.570	7.266		10.836
Fondo oneri futuri	210		(21)	189
	11.963	9.096	(1.769)	19.290

Debiti per imposte correnti

Di seguito si riporta il dettaglio dei debiti per imposte correnti:

	31/12/2007	31/12/2006
Debiti verso Erario per IVA	29	9.023
Debiti verso Erario per imposte correnti	9.992	34.085
	10.021	43.108

B.1.9.2. Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2008

Nelle tabelle seguenti sono sintetizzati i principali dati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo estratti dal resoconto sulla gestione al 31 marzo 2008. I dati economici si riferiscono al primo trimestre e sono stati comparati con i dati del corrispondente periodo del 2007. I dati patrimoniali e finanziari sono riferiti alla data di chiusura del primo trimestre 2008 e sono confrontati con i dati alla chiusura del primo trimestre 2007 e al 31 dicembre 2007. Si segnala che i dati al 31 dicembre 2007 sono al netto delle imposte, mentre i dati degli altri periodi sono al lordo delle imposte.

Il consiglio di amministrazione di Xxxxx ha approvato suddetta situazione con riunione del 14 maggio 2008.

STATO PATRIMONIALE

Voce	Descrizione	31/03/2008	31/12/2007	31/03/2007
A.	Capitale fisso	684.164	682.219	634.301
B.	Capitale circolante netto	450.390	453.339	354.415
C.=A.+B.	CAPITALE INVESTITO	1.134.554	1.135.558	988.716
D.1	Patrimonio netto di competenza del gruppo	300.858	316.002	360.342
D.2	Patrimonio netto di competenza degli azionisti di minoranza	21.381	21.376	28.600
D.=D.1+D.2	Patrimonio netto consolidato	322.239	337.378	388.942
E.	Altre attività e passività non correnti	42.616	46.111	63.581
F.	Debiti verso banche e altri finanziatori a medio lungo termine	484.885	498.337	394.529
X.	Xxxxxx verso banche e altri finanziatori a breve termine	319.866	300.282	238.266
H.	Disponibilità liquide ed equivalenti	(35.052)	(46.550)	(96.602)
I.= F.+G.+H.	Indebitamento finanziario netto	769.699	752.069	536.193
L.=D.+E.+I.	FONTI DI FINANZIAMENTO	1.134.554	1.135.558	988.716

CONTO ECONOMICO

Voce	Descrizione	I Trimestre 2008	I Trimestre 2007	31/12/2007
A.	Ricavi lordi	19.431	39.845	116.920
B.	Costi	(16.309)	(16.825)	(84.043)
C.	Amm.ti, xxxx.xx e xxx.xx rischi	(2.019)	(7.768)	(14.468)
D.	Costo del venduto	(5.061)	(8.239)	(17.570)
E.	Proventi/(oneri) da società collegate e joint venture	2.900	26.462	37.072
F.=A.+B.+C .+D+E.	Risultato operativo	(1.058)	33.475	37.911
X.	Xxxxxxxx (oneri) finanziari	(12.312)	(3.949)	(26.672)
	di cui adeguamento al fair value su derivati	(39)	1.051	4.846
H.= F.+X.	Xxxxxxxxx ante imposte	(13.370)	29.526	11.239
I.	Imposte	n.a.	n.a.	(24.183)
L.= H. + I.	Utile/(Perdita) del periodo delle attività in funzionamento	(13.370)	29.526	(12.944)
M.	Risultato di competenza degli azionisti di minoranza	71	6.513	(841)
N.= L. - M.	Risultato di competenza del Gruppo	(13.441)	23.013	(12.103)

Le variazioni dell’indebitamento finanziario netto nel trimestre possono essere così riassunte:

Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2007 (Debiti)/Disponibilità liquide	(752.069)
Variazione del capitale circolante netto	2.949
Autofinanziamento gestionale (Risultato e ammortamenti)	(11.422)
Variazioni del capitale fisso	(3.964)
Altri movimenti sul patrimonio netto	(1.703)
Variazione fondi non monetari e altri fondi	(3.529)
Variazione fondi adeguamento strumenti derivati	39
Posizione finanziaria netta al 31 marzo 2008 (Debiti)/Disponibilità liquide	(769.699)

La composizione della posizione finanziaria netta al 31 marzo 2008, confrontata con i periodi precedenti, è la seguente:

	31/03/2008	31/12/2007	31/03/2007
Debiti verso banche con scadenza entro 12 mesi	(283.562)	(252.082)	(174.093)
Debiti verso altri finanziatori con scadenza entro 12 mesi	(36.304)	(48.200)	(64.173)
Debiti verso banche con scadenza oltre 12 mesi	(423.893)	(434.916)	(299.415)
Debiti verso altri finanziatori con scadenza oltre 12 mesi	(60.992)	(63.421)	(95.114)
Disponibilità liquide ed equivalenti	35.052	46.550	96.602
Posizione finanziaria netta alla data di riferimento - (Debiti) /Disponibilità liquide	(769.699)	(752.069)	(536.193)

E’ proseguita anche nel primo trimestre 2008 la fase di debolezza del mercato immobiliare e di contrazione del mercato creditizio con il conseguente rallentamento delle transazioni. Questa circostanza ha reso più difficoltoso il processo di dismissione di parte del patrimonio immobiliare che avrebbe permesso di ridurre l’indebitamento finanziario netto del Gruppo. I ricavi lordi del primo trimestre 2008 ammontano ad Euro 19.431 migliaia di Euro, rispetto a 39.845 migliaia di Euro del primo trimestre 2007 e sono principalmente costituiti da ricavi per prestazioni di servizi e da ricavi lordi per cessioni di immobili trading.

Il risultato operativo del primo trimestre 2008, pari a 1.058 migliaia di Euro di perdita, mostra un decremento di 34.533 migliaia di Euro rispetto al medesimo periodo del 2007. Risulta invece in leggero miglioramento rispetto al quarto trimestre 2007 che era in perdita per 2.251 migliaia di Euro.

Il risultato della gestione finanziaria evidenzia oneri finanziari netti pari a 12.312 migliaia di Euro (3.949 migliaia di Euro nel primo trimestre 2007) derivanti dall’aumento del costo del debito, dal venire meno dell’effetto positivo della ripresa di valore dei derivati e dalla crescita dell’indebitamento finanziario netto, passato da 536.193 migliaia di Euro del 31 marzo 2007 a 769.699 migliaia di Euro al 31 marzo 2008.

Si precisa che al 31 dicembre 2006 vi erano in essere delle posizioni su derivati per un nozionale complessivo di Euro 231.104.000: parte di tali contratti, per un nozionale di Euro 186.530.000,00 erano stati stipulati nel giugno 2001 con l’obiettivo di garantire la copertura contro variazioni sfavorevoli dei tassi d’interesse su finanziamenti contratti per l’acquisizione di portafogli di immobili ad uso misto. Con la graduale cessione di tali immobili a fondi immobiliari chiusi, i contratti hanno perso l’iniziale obiettivo di copertura e dopo un attento monitoraggio, tenendo conto dell’andamento positivo dei tassi d’interesse, si è proceduto alla loro estinzione nel mese di giugno 2007. Alla data del 31 marzo 2008 rimanevano in essere contratti derivati di copertura per un nozionale pari a Euro 63.238.357.

Il risultato ante imposte di competenza del Gruppo del primo trimestre 2008 evidenzia una perdita di 13.441 migliaia di Euro e si confronta con un utile di 23.013 migliaia di Euro del primo trimestre 2007. Il confronto con il quarto trimestre 2007, che aveva chiuso in perdita ante imposte per 14.699 migliaia di Euro, evidenzia un miglioramento di 1.258 migliaia di Euro.

B.1.10 Andamento recente

Di seguito si elencano gli eventi significati successivi alla chiusura del primo trimestre 2008.

In data 14 aprile 2008, è stata firmata una convenzione con il Comune di Milano relativa all’area ovest di via Rubattino, che ha consentito alla società Rubattino Ovest S.r.l., joint venture paritetica tra Aedes e Impresa Rosso di tirare un finanziamento di 18 milioni di Euro per mezzo del quale ha estinto il debito nei confronti di Rubattino 87 relativo alla cessione dell’area medesima.

Nel mese di aprile ha avuto inizio l’attività di commercializzazione delle unità residenziali di Parco Xxxxxxx, progetto di sviluppo a nord di Milano posseduto da Xxxxxxx 81, joint venture paritetica tra Aedes e GEFIM.

Nell’ambito dell’attività di fund management Aedes BPM Real Estate Sgr ha ottenuto da Banca d’Italia l’autorizzazione a costituire due fondi immobiliari di natura tradizionale, Neptunia e Hotel and Leisure. Il primo è un fondo immobiliare rivolto a investitori istituzionali, focalizzato in investimenti di assets di tipo retail e trading nel sud d’Italia, il secondo è un fondo immobiliare rivolto ad investitori istituzionali, focalizzato nel segmento hotelleria.

In data 9 maggio 2008, Xxxxx ha sottoscritto un accordo con Nova Re Holding per l’acquisizione del 78% del capitale di Nova Re pari a n. 10.530.000 azioni ordinarie Nova Re, per un prezzo di Euro 1,7778 (uno/7778) ad azione. Tale accordo è stato eseguito in data 5 giugno 2008.

Grazie a tale operazione, in linea con quanto annunciato dal piano industriale 2008-2010, Aedes parte operativamente nella realizzazione di una società di investimento immobiliare quotata (“SIIQ”). Aedes, infatti, ha l’obiettivo di richiedere per Nova Re lo status di SIIQ in modo da divenire la piattaforma all’interno della quale, seguendo l’iter normativo previsto, potrebbe confluire parte del patrimonio immobiliare di Aedes e patrimoni immobiliari di terzi, proponendo così sul mercato un modello innovativo di SIIQ, che vedrebbe Nova Re presentarsi in qualità di aggregatore di patrimoni di terzi. Aedes apporterà competenze tecniche per creare valore aggiunto a tutti gli azionisti di Nova Re, attraverso un piano di sviluppo aziendale che potrebbe consentire a Nova Re di diventare tra i primi e più importanti operatori immobiliari SIIQ. Riguardo ai programmi futuri dell’Offerente si rimanda al paragrafo G del presente Documento di Offerta.

Nel corso dei prossimi mesi dell’esercizio il Gruppo sarà impegnato:

• nell’attività di revisione del budget 2008 incentrata sull’abbattimento dei costi discrezionali (consulenze e comunicazione) mirata a una maggiore efficienza e profittabilità aziendale;

• nelle azioni di riduzione dell’indebitamento attraverso la cessione di alcuni immobili (mantenendo i mandati per i servizi immobiliari) e di partecipazioni societarie ritenute non strategiche ai fini del piano industriale.

In particolare, per quanto concerne la situazione debitoria, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 13 giugno 2008 ha preso atto della situazione finanziaria attuale e prospettica del Gruppo, sulla base di un’analisi elaborata dall’azienda con l’assistenza di Vitale & Associati.

In considerazione del fatto che il mercato immobiliare è caratterizzato da una fase di forte rallentamento con una domanda debole e un generale allungamento dei tempi di trattativa, il Gruppo Aedes non ha potuto realizzare finora le prospettate cessioni e le altre iniziative di disinvestimento che avrebbero permesso di coprire i fabbisogni finanziari dovuti in prevalenza alla scadenza di finanziamenti bancari a breve termine.

Il fabbisogno di nuove risorse finanziarie è, in via preliminare, stimabile ad oggi in Euro 150- 200 milioni di Euro. Tale ammontare sarà confermato a seguito di una revisione del piano industriale 2008-2010, reso noto al mercato in febbraio, le cui ipotesi sottostanti e i tempi di realizzazione sono strettamente connessi all’andamento del mercato del credito.

Pertanto, tale piano potrebbe essere soggetto a revisioni importanti considerando che l’azienda dovrà rivalutare alcune assunzioni; in particolare, la crescita degli Assets under Management.

Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto dato mandato al management in collaborazione con Xxxxxx & Associati di presentare il nuovo piano industriale nell’arco temporale di 30-60 giorni.

Si comunica inoltre che, sulla base di simulazioni economico-finanziarie effettuate nell’analisi sopra citata, si prevede un risultato dell’esercizio 2008 negativo, in significativo peggioramento rispetto alle attese del piano nonché al risultato dell’esercizio precedente. Tale andamento è ascrivibile alla probabile mancata realizzazione di plusvalenze da cessione di asset e alla correlata mancata diminuzione dell’indebitamento netto, in un contesto di condizioni più onerose rispetto al precedente esercizio.

Per quanto concerne le operazioni immobiliari, il Consiglio di Amministrazione, in data 30 giugno 2008, ha preso in esame una manifestazione d’interesse non binding, con richiesta di esclusiva, pervenuta dal fondo Colony Capital avente ad oggetto il possibile acquisto delle partecipazioni detenute da Aedes nelle joint ventures “housing” con Cordea Savills e con il Gruppo Operae, rilevando la necessità di ulteriori approfondimenti sul contenuto della proposta.

B.2 SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati e informazioni disponibili al pubblico, anche presso i soggetti indicati nel successivo Paragrafo O.

L’Offerente non assume alcuna responsabilità in merito alla veridicità e/o completezza delle informazioni riguardanti l’Emittente contenute nel presente Documento di Offerta che sono tratte dai seguenti documenti:

- bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006;

- bilancio di esercizio al 31 dicembre 2007;

- resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2008.

Tutti i documenti sopra citati (e altri documenti di rilievo relativi all’Emittente e alle sue controllate) sono pubblicati sui siti internet: xxx.xxxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

L’Offerente non garantisce l’inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all’Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all’Emittente e/o all’Offerta

diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione dell’Emittente è Nova Re S.p.A.

Nova Re è costituita nella forma di società per azioni ed iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 00388570426 e al n. 1856945 del REA (Repertorio Economico Amministrativo). La sede legale è a Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx x. 00. La società ha durata sino al 31 dicembre 2050.

B.2.2 Capitale sociale, principali azionisti e mercato di quotazione

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è pari ad Euro 7.020.000,00, rappresentato da n. 13.500.000 azioni ordinarie con valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) cadauna. Non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.

Le azioni ordinarie Nova Re sono quotate al Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L’Emittente non ha emesso altre categorie di azioni. L’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni e alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione il potere di deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni.

Sulla base delle informazioni contenute nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2007, Nova Re non detiene azioni proprie.

Si riporta di seguito l’elenco dei soggetti che, alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, detengono direttamente o indirettamente partecipazioni dell’Emittente superiori al 2% del capitale sociale con diritto di voto, comunicate ai sensi dell’art. 120 TUF ovvero altrimenti note all’Offerente:

Azionisti(*)	% del capitale sociale
Xxxxx S.p.A.	78,00%
Nova Re Holding S.r.l.	11, 89 %
Xxxxxxx Xxxx	2,078%
Mercato	8,032%
Totale	100%

(*) Fonte: dati pubblici Nova Re.

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta Xxxxx detiene il controllo dell’Emittente ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico.

B.2.3 Organi sociali e società di revisione

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’art. 15 dello statuto sociale, l’Emittente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 ad un massimo di 9 membri.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di pubblicazione del Documento di Offerta è stato nominato dall’assemblea del 13 giugno 2008, rimarrà in carica sino all’approvazione del

bilancio al 31 dicembre 2010 ed è così composto:

Nome e cognome	Xxxxxx	Xxxxx e data di nascita	Altre informazioni
Xxxx Xxxxxxxxx	Presidente	Milano, 5 luglio 1940	Domiciliato in Milano, Xxxxx Xxxxxxxx x. 00
Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx il 20 agosto 1975	Domiciliato in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx x. 00
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	Xxxxxxx, 16 aprile 1972	Domiciliato in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx x. 00
Xxxxxxx Xxxxx	Consigliere	Torino, 16 novembre 1959	Domiciliato in Torino, Via Valeggio n. 41
Xxxxxxx Xxxxxxx	Consigliere	Milano, 6 febbraio 1936	Domiciliato in Milano, Corso Monforte n. 48

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale dell’Emittente, in carica alla data di pubblicazione del Documento di Offerta è stato nominato contestualmente alla nomina del Consiglio di Amministrazione dall’assemblea del 13 giugno 2008, rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio per l’esercizio che chiuderà al 2010 ed è così composto:

Nome e cognome	Xxxxxx	Xxxxx e data di nascita	Altre informazioni
Xxxxxxxxx Xxxxxx	Presidente	Taranto, 21 febbraio 1946	Domiciliato in Taranto, Via Solito n. 69
Xxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx effettivo	Milano, 31 luglio 1954	Domiciliato in Milano, Viale Xxxxxx Xxxxx n. 28
Xxxxxxx Xxxxxxx	Sindaco effettivo	Milano, 31 luglio 1965	Domiciliato in Milano, Xxx Xxxxxx x. 00
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx supplente	Xxxxxxx xx Xxxxxx (XX), 00 xxxxxx 0000	Xxxxxxxxxxx in Milano, Viale Xxxxxx Xxxxx n. 28
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Sindaco supplente	Ferrara, 17 luglio 1971	Domiciliato in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 00

Società di revisione

La società incaricata dell’attività di revisione contabile dei bilanci di esercizio dell’Emittente è Reconta Xxxxx & Young S.p.A. con sede legale in Roma, Xxx X.X. Xxxxxxxxx x. 00/0.

L’incarico è stato conferito per gli esercizi 2008-2016 dall’assemblea dell’Emittente in data 3 giugno 2008.

B.2.4 Sintetica descrizione dell’Emittente e relativa attività

L’Emittente è stata costituita in data 17 novembre 1977.

Nova Re opera nei settori di attività di sviluppo immobiliare, individuazione, realizzazione e commercializzazione di progetti in ambito residenziale, direzionale e commerciale, e di specifici progetti per la riconversione di aree industriali.

Alla chiusura dell’esercizio 2007, Nova Re evidenziava un patrimonio netto pari a circa Euro 9.900.000,00 (novemilioninovecentomila/00). Nova Re ha una posizione finanziaria netta positiva pari a circa Euro 9.980.000,00 (novemilioninovecentoottantamila/00).

B.2.5 Andamento recente e prospettive ‌

B.2.5.1. Situazione patrimoniale e conto economico al 31 dicembre 2007

Le tabelle che seguono indicano la situazione patrimoniale, la posizione finanziaria netta e i dati del conto economico di Nova Re al 31 dicembre 2007, posta a confronto con i dati al 31 dicembre 2006, (dati in Euro).

31/12/2006

31/12/2007

STATO PATRIMONIALE - ATTIVO

1.00 ATTIVITA' NON CORRENTI	115.399	30.151.753
1.01 Attività materiali	-	21.913.677
Terreni		2.595.090
Fabbricati		3.286.407
Impianti e macchinari		4.336.726
Attrezzature industriali e commerciali		16.387
Altri beni Immobilizzazioni in corso acconti Investimenti immobiliari		163.613 - 11.515.454
1.02 Attività immateriali	-	781.539
Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione opere ingegno		66.858
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili		712.873
Immobilizzazioni in xxxxx xxxxxxx		0.000
1.03 Attività finanziarie	-	6.682.567
Partecipazioni in imprese controllate		6.511.873
Partecipazioni in altre imprese		55.414
Altre attività finanziarie		115.280
1.04 Crediti commerciali non correnti	-	399.000
Crediti verso imprese controllate		399.000
1.05 Altre attività non correnti	115.399	374.970
Imposte differite attive	115.399	374.970
2.00 ATTIVITA' CORRENTI	10.505.051	22.369.154
2.01 Rimanenze iniziative immobiliari	-	5.785.926
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati		5.344.499
Prodotti finiti e merci		441.427
2.02 Crediti commerciali	-	12.525.924
Crediti verso clienti		10.750.545
Crediti verso imprese controllate		1.775.379
2.03 Altre attività correnti	511.860	1.280.130
Crediti tributari	323.239	213.045
Crediti verso altri	188.621	908.987
Ratei e risconti attivi		158.098
2.04 Attività finanziarie	-	1.003.465
Avaible for sale		1.000.933
Strumenti finanziari derivati		2.532
2.05 Disponibilità liquidità	9.993.191	1.773.709
Depositi bancari e postali	9.993.191	1.767.166
Denaro e valori in cassa		6.543
TOTALE ATTIVITA'	10.620.450	52.520.907

STATO PATRIMONIALE - PASSIVO

31/12/2007

31/12/2006

3.00 PATRIMONIO NETTO	9.917.565	15.458.100
3.01 Capitale	7.020.000	6.324.183
Capitale sociale	7.020.000	7.020.000
Azioni proprie		-695.817
3.02 Riserve	9.504.957	8.857.910
Riserva sovrapprezzo azioni	2.750.385	2.711.399
Riserva legale	314.267	300.467
Riserva straordinaria	10.002	931.295
Riserva sospensione contributi art. 55	156.412	156.412
Xxxxxxx libera contributi art. 56	78.364	78.364
Riserva conversione IAS	6.179.906	6.113.543
Riserva di rivalutazione	938.942	-
Riserva utili/perdite a nuovo	-923.320	-1.443.435
Riserva componenti imputati a patrimonio	-	15.964
Riserva cash flow hedge	-	-6.099
Utile (perdita) dell'esercizio	-6.607.392	276.007
4.00 PASSIVITA' NON CORRENTI	199.442	21.932.444
4.01 Benefici ai dipendenti	-	985.812
- TFR		985.812
4.02 Fondi per rischi e oneri	-	239.008
- per trattamento di quiescienza		239.008
4.03 Debiti finanziari a lungo termine	-	16.076.156
Debiti verso banche		16.037.435
Debiti verso altri finanziatori		38.721
4.04 Passività fiscali	199.442	4.622.837
Imposte differite passive	199.442	4.622.837
4.05 Altre passività finanziarie	-	8.631
Strumenti finanziari derivati		8.631
5.00 PASSIVITA' CORRENTI	503.443	15.130.363
5.01 Debiti commerciali	94.165	8.237.530
Debiti verso fornitori	94.165	7.830.815
Debiti verso imprese controllate	-	406.715
5.02 Debiti finanziari	14.500	5.670.369
Debiti verso banche	-	5.650.854
Debiti verso altri finanziatori	-	19.515
Debiti verso impresa controllante	14.500	-
5.03 Altre passività correnti	394.778	1.222.464
Debiti tributari	394.778	178.892
Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale	-	231.305
Altri debiti	-	460.655
Ratei e risconti passivi	-	351.612
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	10.620.450	52.520.907

CONTO ECONOMICO

6 Ricavi delle vendite e delle prestazioni	24.052.865	29. 743.192
di cui socie tà del grupp o	2 .76 4.5 64	2 .921. 880
7 Altri rica vi e pr oventi	8 96 .74 0	2. 365 .350
di cui società del gruppo	10 0.5 72	133. 287
8 Var iazi oni delle rimanenze	2.052 .899	156 .694
9 Lavori interni	-	2.424
10 Cos ti per materie pr ime e accessori	-16.877.485	-18. 349.988
di cui socie tà del grupp o	8 9.3 06	93. 329
11 Costi per se rvizi	-4.6 88 .82 4	-6. 018 .371
di cui socie tà del grupp o	22 0.0 00	172. 000
12 Costi connessi per benefici a dipendenti	-3.004 .611	-3. 840 .438
Salari e stipen di	-2.1 32 .616	-2. 741 .1 33
Oneri s ociali	-7 10 .48 6	-946 .4 93
Trattame nt o f ine ra ppo rto	-39 .63 1	-127 .393
Tratta ment o di qu iescien za e simili	-121.878	-4.981
Altri costi		-20.438
13 Altri costi operativ i	-4 36 .07 1	-523 .0 43
Costi god imento beni di te rzi	-96.227	-105.440
One ri diversi di gestione	-339.844	-417.603
Margine operativo lor do	1.995.512	3. 535.820
14 Ammortamenti e svalutazioni	-997.383	-1. 525.650
Ammortam. immobilizz. immateriali	-1 52 .73 3	-206 .8 07
Ammortam. immobilizz. mat eria li	-7 38 .99 5	-975 .7 54
Svalutazione dei crediti (attivo c irco lante)	-105.656	-343.089
Ri sultato oper ativo	9 98 .12 9	2. 010 .170

15 Proventi e oneri finanziari	-772 .772	-1. 003 .227
Proven ti f inanziari	1 06 .75 7	22 .668
One ri f inanziari	-8 72 .22 6	-1. 015 .0 76
Differenze cambio	-7.302	-10.819
16 Proventi e oneri straordinari	299 .591	-
Rimborso deb it i tributari	000.000	-
Xx sultato ante imposte	5 24 .94 8	1. 006 .943
17 Imposte sul reddito	-281 .109	-730 .936
Impo ste sul red dito de ll'es ercizio	-394 .778	-331 .202
Impo ste diffe rit e	1 13 .67 0	-399 .734
Risultato di esercizio derivante dall'attività di funzionamento	243 .840	276 .007
Utile (perdi ta) dell'e se rci zio der iva nte da dismi ssione
di a ttività	-6.851 .231
Ri sultato netto	-6.6 07 .39 2	276 .007

18 Utile (perdi ta) per azione	-0 ,531	0,0 23

In accordo al principio contabile IFRS 5, che ha trovato applicazione per effetto dell’operazione di cessione del ramo di azienda avente ad oggetto la produzione e commercializzazione di cucine e delle attività connesse con effetto dal 1° ottobre 2007, viene presentato il conto economico di periodo separando il risultato di gestione del ramo d’azienda non ceduto (“continuing operations”) da quello ceduto (“discontinued operations”). Dalla predetta separazione emerge che il risultato attribuibile al ramo d’azienda “continuing” è pari ad un utile di Euro 295.693,00 mentre la perdita di Euro 6.903.086,00 è da attribuire principalmente alla svalutazione della partecipazione detenuta in SICC France S.a.s. in sede di conferimento del ramo d’azienda a SICC S.r.l. (infra indicata). La perdita totale risulta pertanto pari ad Euro 6.607.392,00.

La Società, nel periodo dal 22 ottobre 2007 alla fine dell'esercizio non ha svolto alcuna attività operativa. Il bilancio al 31 dicembre 2007 chiude con un risultato negativo di Euro 6.607.392,00 imputabile quasi totalmente alle valutazioni operate in sede di conferimento del ramo d'azienda a SICC S.r.l.

Il conto economico si riferisce principalmente all'attività di fabbricazione e commercializzazione di cucine, il cui ramo d'azienda è stato conferito in SICC S.r.l., società ceduta con efficacia 1 ottobre 2007.

ANALISI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA

La struttura patrimoniale e finanziaria di Nova Re S.p.A. redatta secondo i principi IAS/IFRS/IFRIC è analizzata nella tabella che segue:

	31/12/2007	31/12/2006
Indebitamento a medio e lungo termine
Debiti bancari	0,00	16.037
Debiti verso altri finanziatori	0,00	39
Strumenti finanziari cash flow hedge	0,00	8
Altre attività finanziarie	0,00	-115
Totale	0,00	15.969

Indebitamento a breve termine
Debiti bancari		5.651
Debiti verso impresa controllante	14
Debiti verso altri finanziatori		19
Disponibilità liquide	-9.993	-1.774
Strumenti finanziari cash flow hedge		-2
Altre attività finanziarie		--1.009
Totale	-9.979	18.854

La posta più significativa è rappresentata dalla disponibilità di cassa pari a Euro 9.993.000,00. (valori espressi in Euro/000)

Il rendiconto finanziario viene illustrato nella tabella che segue:

RENDICONTOFINANZIARIO
(IMPORTI IN EURO/000)	31-dic-07	31-dic-06

A) FLUSSI DI CASSAGENERATI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA
Utile (perdita) dell'esercizio	(6.607)		276
Rettifiche per raccordarel'utilenetto alle disponibilità liquide
generate (utilizzate)dalla gestioneoperativa:
Ammortamenti delleimmobilizzazioni materiali	739		976
Ammortamenti delleimmobilizzazioni immateriali	153		207
Rivalutazioneinvestimenti immobiliari al fair value	-		(1.518)
Svalutazionecrediti	106		343
Variazionenettadei benefici ai dipendenti	(183)		67
Variazionenettadel fondo indennitàsuppletiva agenti	35		28
Variazioneimposte differite / anticipate	(114)		400
Minusvalenzadaconferimento	6.851		-
Rimborso straordinario oneri tributari	(299)
Variazione nelleattivitàe passivita correnti
Variazionerimanenze	(2.069)		(157)
Variazionecrediti commerciali	(4.029)		1.649
Variazionealtre attività correnti	(382)		(257)
Variazionedebiti commerciali	3.972		(975)
Variazionealtre passività correnti	894		(211)
Totale flussi di cassa generati dall'attività operativa	(933)		828

B) FLUSSI DI CASSAGENERATI DALL'ATTIVITA' INVESTIMENTO
Attivitàdi investimento:
Acquisizione di immobilizzazioni materiali	(108)		(773)
Acquisizione di immobilizzazioni immateriali	(21)		(79)
Acquisizione / dismissione di partecipazioni	9.921		63
Variazionedi attivitàfinanziarie	47		44
Incrementi/decrementi cespiti	-		47
Totale flussi di cassa generati dall'attività investimento	9.839		(698)

C) FLUSSI DI CASSAGENERATI DALLE ATTIVITA' FINANZIARIE
Attivitàdi finanziamento:
Incremento (decrem.)netto debiti finanziari a breve/lungo termine	1.258		1.305
Dividendi pagati	(245)		(247)
Cessione liquiditàper conferimento ramo	(1.680)		-
Acquisto(vendita) azioni proprie	(20)		(134)
Totale flussi di cassa generati dalleattivitàfinanziarie	(687)		924

Flusso monetario del periodo (A+B+C)	8.219		1.054

Disponibilità liquide di inizio periodo	1.774		720
Disponibilità liquide di fine periodo	9.993		1.774

NOTE DI COMMENTO

Sintesi della situazione patrimoniale

Capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è pari ad Euro 7.020.000,00, rappresentato da n. 13.500.000 azioni ordinarie con valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) cadauna; non risultano variazioni rispetto al 31 dicembre 2006.

Non esistono diritti o privilegi nella distribuzione dei dividendi e rimborso nel capitale.

Azioni proprie

Nel corso dell’esercizio sono state vendute n. 56.543 azioni proprie. Le azioni proprie sono state conferite unitamente al ramo d’azienda produttivo a Sicc S.r.l. con effetto dal 1 ottobre 2007 ed ammontavano a n. 1.281.566. Nell’esercizio precedente le azioni possedute erano pari a n. 1.338.109 ed erano state iscritte a diretta riduzione del capitale sociale e delle riserve di utili per un valore complessivo di Euro 1.216.000 valorizzate al costo “fifo”. A fine esercizio per effetto del conferimento, il Capitale sociale e le riserve si sono incrementati complessivamente di Euro 1.196.000,00.

Riserve

Riserva sovrapprezzo azioni

La riserva sovrapprezzo azioni, pari a Euro 2.750.000,00 si è incrementata di Euro 39.000,00 rispetto all’esercizio precedente a seguito della vendita delle azioni proprie.

Riserva legale

La Riserva legale ammonta a Euro 314.000,00 e si è incrementata di Euro 14.000,00 rispetto all’esercizio precedente a seguito dell’accantonamento del 5 per cento dell’utile dell’esercizio 2006.

Riserva straordinaria

La Riserva straordinaria, pari a Euro 10.000,00 si riferisce ad utili accantonati in esercizi precedenti in conformità alle delibere assembleari e si è decrementata rispetto all’esercizio precedente di Euro 921.000,00 a seguito dell’utilizzo deliberato dall’Assemblea del 15 maggio 2007 e più precisamente:

• per la distribuzione ai soci dei dividendi, Euro 244.000,00;

• per la costituzione della Riserva di Rivalutazione indisponibile, per Euro 677.000,00.

Riserva contributi art. 55 e art. 56 del D.p.r. n. 917 del 22 dicembre1986

Le Riserve contributi ex art. 55 e art. 56 si riferiscono a contributi in conto capitale accantonati dalla Società, rispettivamente Euro 78.000,00 in libera distribuzione (art. 56) e per Euro 156.000,00 in sospensione di imposta (art. 55). Per questi ultimi non sono previste operazioni tali da determinarne la tassazione.

Riserva conversione IAS

In tale riserva, pari a Euro 6.180.000,00 sono state rilevate tutte le rettifiche iscrivibili in tale voce in sede di transizione agli IFRS.

Riserva di rivalutazione indisponibile

Tale riserva, pari ad Euro 939.000,00 deriva dalla valutazione delle attività materiali al fair value.

Riserva utili/perdite a nuovo

L'importo di Euro (923.000,00) si riferisce a perdite degli esercizi precedenti e alla variazione delle azioni proprie.

Perdita dell’esercizio

La società ha sostenuto una perdita d’esercizio pari a Euro 6.607.000,00 principalmente derivante dall’operazione di conferimento; a fronte di tale perdita Nova Re ha disponibili per il ripianamento la Riserva da conversione IAS di Euro 6.180.000,00 e per l’eccedenza la Riserva da sovrapprezzo azioni.

B.2.5.2 Resoconto di gestione al 31 marzo 2008

Nova Re S.p.A. nel periodo 1° gennaio 2008 – 31 marzo 2008, non avendo svolto attività operativa, non ha registrato alcuna tipologia di ricavo.

A fronte del sostenimento di costi di struttura quali costi per servizi e per il personale, il Margine Operativo Lordo (EBITDA), e conseguentemente, il Margine Operativo Netto (EBIT), sono negativi per Euro 249,15 migliaia.

L’utile ante imposte nel primo trimestre 2008 si è attestato ad Euro -132,73 migliaia; la differenza positiva rispetto all’EBIT è ascrivibile ai proventi finanziari rilevati nel periodo di riferimento per Euro 116,42 mila derivanti dagli interessi attivi generati dalla gestione finanziaria delle disponibilità liquide della Società.

La Posizione Finanziaria Netta al 31 marzo 2008 è infatti positiva per Euro 10,13 milioni.

La struttura finanziaria di Nova Re S.p.A. secondo i principi IAS/IFRS è riportata nella tabella che segue:

(Euro)	31.03.2008	31.12.2007
Debiti finanziari a lungo termine	0	(14.500,00)
TOTALE DEBITI FINANZIARI	0	(14.500,00)
Disponibilità liquide	10.128.180,07	9.993.191,37
TOTALE DISPONIBILITÀ LIQUIDE	10.128.180,07	9.993.191,37
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	10.128.180,07	9.978.691,37

B.2.5.3 Andamento recente

Come descritto in Premessa, in data 1 agosto 2007 è stato stipulato un Accordo Quadro con l'Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, socio di controllo di Sofipar, Società per Azioni avente sede a Potenza e la famiglia Latini, azionisti di controllo di SICC S.p.A. (gli “Azionisti di Controllo di SIIC”) e

titolari di n. 10.607.900 azioni, avente ad oggetto il trasferimento di dette azioni a Sofipar S.p.A. o a società interamente posseduta da quest'ultima. In pari data è stata data comunicazione a Consob e a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 114 del TUF e dell'art. 66 del Regolamento Emittenti.

In data 11 settembre 2007, in riferimento all'Accordo Quadro, l'assemblea ordinaria di Sicc

S.p.A. (ora Nova Re S.p.A.) ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad effettuare il conferimento del proprio complesso aziendale avente ad oggetto tutte le attività nel campo della produzione e commercializzazione delle cucine e di tutte le attività connesse e di n.

1.281.566 azioni proprie (rappresentanti il 9,49% del capitale sociale), alla neocostituita SICC

S.r.l. Il conferimento del ramo d'azienda di SICC S.p.A. nella SICC S.r.l. è avvenuto ad un valore di Euro 9.921.463,00. Detto valore di conferimento è stato confermato dalla perizia giurata, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 2465 c.c., redatta da un esperto indipendente. In data 1 ottobre 2007 il conferimento ha avuto piena efficacia.

In data 4 aprile 2008, è stata conclusa l’operazione di ripristino del flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni sul Mercato Expandi di Borsa Italiana, attraverso la cessione a titolo definitivo di n. 920.000 azioni, rappresentanti il 6,81% circa del capitale sociale di Nova Re. L’azionista di maggioranza Nova Re Holding ha quindi ridotto la sua partecipazione all’89,8886% (pari a n. 12.134.961 azioni).

In data 9 maggio 2008 Aedes e Nova Re Holding hanno sottoscritto l’Accordo di Compravendita avente ad oggetto il trasferimento in favore di Xxxxx di n. 10.530.000 azioni, pari al 78% del capitale sociale Nova Re.

Si segnala inoltre che, in data 28 maggio 2008, Nova Re (nominata parte acquirente ai sensi dell'articolo 1401 cod. civ. da Nova Re Holding, promissaria acquirente di un contratto preliminare avente ad oggetto gli immobili di cui infra) ha comunicato, l’avvenuta sottoscrizione dell’atto di compravendita relativo all’acquisto, da Toro Immobiliare S.r.l., di due immobili (Ferrotel) ubicati rispettivamente in Bari e Lecce e locati alle Ferrovie dello Stato. Il pagamento del corrispettivo pattuito è stato effettuato mediante regolamento in contanti per un importo pari ad Euro 1.400.000 e mediante l’accollo di un mutuo ipotecario dell’ammontare di

Euro 3.900.000 circa. Il suddetto mutuo è stato stipulato con Banca Apulia. La durata del finanziamento è di 15 anni, con scadenza il 31 gennaio 2023. Il tasso applicato è l’Euribor maggiorato di un margine pari all’1,20%. Si veda al riguardo il successivo paragrafo H.1.C.

In data 7 luglio 2008, Nova Re - a modifica del comunicato stampa del 30 giugno 2008 e in ottemperanza alla richiesta trasmessa da Consob ai sensi dell’art. 114, 5° comma del D. Lgs. n. 58/98 in materia di aggiornamento mensile delle informazioni relative alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria della società - ha comunicato che al 31 maggio 2008 la posizione finanziaria netta di Nova Re è pari a 4,47 milioni di Euro e risulta così composta:

(Euro)	31.05.2008	30.04.2008

Debiti finanziari a lungo termine	(3.908.034,39)	(4.000,00)
TOTALE DEBITI FINANZIARI	(3.908.034,39)	(4.000,00)
Disponibilità liquide	8.375.821,00	00.000.000,02
TOTALE DISPONIBILITA’ LIQUIDE	8.375.821,00	00.000.000,02
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	4.467.787,00	00.000.000,02

Al 30 aprile 2008 la Posizione Finanziaria Netta risultava positiva per 10,09 milioni di Euro. La variazione rispetto al 30 aprile 2008 è principalmente riconducibile al suddetto acquisto di due immobili (Ferrotel) ubicati rispettivamente in Bari e Lecce (così come comunicato al mercato in data 28 maggio 2008) e alle relative imposte di registro.

B.3 INTERMEDIARI

L’intermediario incaricato della raccolta delle adesioni all’Offerta è Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., con sede legale in Torino, via Gramsci n. 7 (l’“Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni” o “BIM”).

Presso l’Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni è disponibile il Documento di Offerta e la relativa scheda di adesione all’Offerta (la “Scheda di Adesione”), per la consultazione, e l’ulteriore documentazione di cui al successivo paragrafo O. Il Documento di Offerta e la Scheda di Adesione sono altresì disponibili presso la sede dell’Offerente e dell’Emittente, nonché sul sito internet dell’Offerente (xxx.xxxxx-xxxxxxxxxxx.xxx o www. xxxxxxxxxx.xxx) e dell’Emittente (xxx.xxxxxx.xx) e presso Borsa Italiana.

L’Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni raccoglierà le adesioni all’Offerta e terrà in deposito le Azioni portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dall’Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni (i) direttamente mediante raccolta delle schede di adesione dagli azionisti aderenti, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (gli “Intermediari Depositari”), i quali raccoglieranno le schede di adesione dagli azionisti aderenti.

L’Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni ovvero, nell’ipotesi di cui al punto che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e la conformità delle schede di adesione e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta.

Alla Data di Pagamento, come definita al successivo Paragrafo F.1, l’Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni portate in adesione all’Offerta su di un suo deposito titoli intestato all’Offerente.

Con riguardo alle modalità e ai termini per l’adesione all’Offerta si veda anche il successivo paragrafo C.4.

B.4. SINTETICA DESCRIZIONE DI NOVA RE HOLDING

Nova Re Holding, è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, costituita il 24 luglio 2007, con strumenti finanziari non quotati, avente sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxxxx 00, Partita IVA e codice fiscale 05836400969, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 1852457. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050.

Il capitale sociale di Nova Re Holding è pari ad Euro 31.000.000,00, ed è interamente detenuto da Sofipar S.p.A., società controllata dall’Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx.

Come descritto in Premessa, in data 9 maggio 2008, Aedes e Nova Re Holding hanno sottoscritto una scrittura privata contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b e d-bis, TUF (il “Patto Parasociale”) aventi ad oggetto le azioni ordinarie di Nova Re detenute, successivamente al trasferimento della Partecipazione Nova Re, da Nova Re Holding.

In forza del Patto Parasociale Nova Re Holding si è impegnata:

(iii) a non trasferire, direttamente o indirettamente, le residue azioni ordinarie pari al 11,8886% del capitale sociale Nova Re dalla stessa possedute, all’esito del trasferimento ad Aedes, fino alla data di chiusura dell’Offerta; e

(iv) a non aderire all’Offerta promossa da Aedes per la parte di azioni ordinarie di Nova Re da essa detenute successivamente all’esecuzione dell’Accordo di Compravendita.

L’estratto del Patto Parasociale è stato pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” in data 19 maggio 2008, ed è inserito in Appendice al Documento di Offerta, sezione N, paragrafo N.2.

In considerazione della stipulazione del Patto Parasociale di cui sopra, rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) e d-bis) del TUF, Aedes e Nova Re Holding S.r.l. (“Nova Re Holding”), ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4, TUF, sono considerati soggetti che agiscono di concerto. L’obbligo di promuovere l’Offerta viene adempiuto esclusivamente da Xxxxx, che ne sosterrà in proprio e per intero i costi, ivi incluso il pagamento del relativo Corrispettivo.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE

C.1 TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L’Offerta ha ad oggetto massime n. 1.365.039 Azioni ordinarie Nova Re rappresentanti il 10,1114% del capitale sociale dell’Emittente, sottoscritto e versato, ovvero la totalità del capitale sociale detenuto da terzi, alla data del presente Documento di Offerta (escluse, quindi, le n. 10.530.000 azioni ordinarie detenute direttamente dall’Offerente e le n. 1.604.961 azioni ordinarie detenute da Nova Re Holding).

In particolare, non sono incluse nell’Offerta:

(a) le n. 10.530.000 azioni ordinarie Nova Re (pari al 78% del capitale sociale dell’Emittente) detenute dall’Offerente; e

(b) le n. 1.604.961 azioni ordinarie Nova Re (pari a circa l’11,8886% del capitale sociale dell’Emittente) detenute da Nova Re Holding, società che ha stipulato con l’Offerente il Patto Parasociale con cui si è impegnata a non aderire all’Offerta.

Le Azioni ordinarie portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

C.2 PERCENTUALE DI AZIONI RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE

Le Azioni ordinarie oggetto dell’Offerta rappresentano il 10,1114% del capitale sociale dell’Emittente, costituito integralmente da azioni ordinarie.

L’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari diversi dalle azioni.

C.3 AUTORIZZAZIONI

L’Operazione che dà luogo all’Offerta non è subordinata ad alcuna autorizzazione da parte di Autorità competenti.

C.4 MODALITÀ E TERMINI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA E PER IL DEPOSITO DELLE AZIONI

Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 14 luglio 2008 e avrà termine alle ore 17:30 del giorno 1 agosto 2008, estremi inclusi, salvo proroga o modifiche dell’Offerta, delle quali l’Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni vigenti. Il 1 agosto 2008 rappresenta, pertanto e salvo eventuali proroghe, la data di chiusura del Periodo di Adesione.

Le adesioni da parte dei titolari delle Azioni ordinarie (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell’articolo 44, comma 8 del Regolamento Emittenti.

L’adesione dovrà avvenire mediante consegna dell’apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta e contestuale deposito delle Azioni presso l’Intermediario Depositario (si veda in proposito il precedente Paragrafo B.3).

In considerazione del regime di dematerializzazione dei titoli, previsto dal combinato disposto degli articoli 81 del Testo Unico e 36 del D. Lgs. 24 giugno 1998, n. 213, nonché del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11768 del 23 dicembre 1998 (come successivamente modificato), ai fini del presente Paragrafo il deposito delle Azioni si considererà effettuato anche nel caso in cui il titolare delle Azioni conferisca all’Intermediario Depositario presso il quale sono depositate le Azioni di sua proprietà istruzioni idonee a trasferire all’Offerente le medesime Azioni.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile (in quanto anche nell’interesse del titolare delle Azioni) conferita dal singolo titolare delle Azioni all’Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detto Intermediario, a favore dell’Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni.

Gli azionisti di Nova Re che hanno la disponibilità delle Azioni e che intendono aderire all’Offerta potranno consegnare la Scheda di Adesione e depositare i relativi titoli anche presso ogni Intermediario Depositario a condizione che la consegna ed il deposito siano effettuati entro e non oltre l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso l’Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all’Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente a carico del quale sarà il relativo costo.

Per essere portate in adesione all’Offerta, le Azioni dovranno essere libere da vincoli, diritti di terzi e gravami di ogni genere e natura – reali, obbligatori e personali – e liberamente trasferibili all’Offerente e dovranno avere godimento regolare.

Le adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, sottoscritte, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta ed il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che al momento dell’adesione risultino regolarmente iscritte e disponibili in un conto titoli intestato al soggetto aderente all’Offerta acceso presso un Intermediario Depositario.

In particolare i titoli rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portati in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

L’Offerente si riserva la facoltà di modificare i termini dell’Offerta ai sensi dell’articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione nelle forme previste dall’articolo 37 del Regolamento Emittenti e pubblicando le modifiche con le stesse modalità di pubblicazione dell’Offerta, entro tre giorni di borsa aperta prima della data prevista per la chiusura del Periodo di Adesione.

C.5 COMUNICAZIONI PERIODICHE E RISULTATI DELL’OFFERTA

Per la durata dell’Offerta BIM, in qualità di Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni, comunicherà giornalmente a Borsa Italiana – ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti – i dati relativi alle adesioni complessivamente pervenute.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Gli eventuali acquisti di Azioni ordinarie effettuati dall’Offerente nel Periodo di Adesione, al di fuori dell’Offerta, saranno oggetto di comunicazione ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, anche mediante pubblicazione di un avviso sul quotidiano indicato sub Paragrafo M entro il giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, come definita al successivo Paragrafo F.1, salvo proroghe consentite dalle disposizioni vigenti.

C.6 MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L’OFFERTA

L'Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sono quotate le Azioni, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

L’Offerta non è diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in alcun altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del presente Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America o ad U.S. Person, come definite ai sensi del U.S. Securities Act del 1933, e successive modificazioni. Copia del presente Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno, inoltre, essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, in Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. Dal presente Documento di Offerta, così come da qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non può desumersi alcuna offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi, ovvero, di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. E’ esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta verificare l’esistenza e l’applicabilità di tali disposizioni rivolgendosi a propri consulenti e conformarsi alle disposizioni stesse prima dell’adesione all’Offerta.

D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE ‌

D.1 INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DA NOVA RE E POSSEDUTI DALL’OFFERENTE

Alla data del presente Documento di Offerta, l’Offerente è titolare complessivamente di n.

10.530.000 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentanti il 78% del capitale sociale dell’Emittente.

D.2 INDICAZIONE DELL’EVENTUALE ESISTENZA DI CONTRATTI DI RIPORTO, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO SU STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE

L’Offerente a garanzia del pagamento differito di parte del corrispettivo relativo all’Accordo di Compravendita, pari ad Euro 3.600.000,00 (tremilioniseicentomila/00), ha costituito in pegno a favore di Nova Re Holding n. 2.025.089 (duemilioniventicinquemilaottantanove) azioni Nova Re. Il diritto di voto inerente alle azioni di Nova Re costituite in pegno sarà esercitato da Xxxxx.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE ‌

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

Il Corrispettivo è pari ad Euro 1,7778 (uno/7778) per ciascuna Azione ordinaria portata in adesione all’Offerta e verrà versato interamente in contanti alla Data di Pagamento, come individuata al successivo Paragrafo F.1.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti all’Offerta.

L’Esborso Massimo, in caso di adesione totalitaria all’Offerta da parte della totalità degli aventi diritto, sarà pari ad Euro 2.426.766,3342 (duemilioniquattrocentoventiseimila settecentosessantasei/3342) (per quanto concerne le garanzie di esatto adempimento, vedasi il successivo Paragrafo F.3).

Trattandosi di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria - promossa ai sensi degli artt. 106, primo comma, del TUF - il Corrispettivo per ciascuna Azione oggetto dell’Offerta, ai sensi dell’art. 106, secondo comma, del TUF, deve essere non inferiore al prezzo più elevato pagato dall’Offerente per l’acquisto di azioni ordinarie dell’Emittente nei dodici mesi precedenti alla comunicazione di cui all’articolo 102, primo comma, del TUF.

Per quanto riguarda l’individuazione del prezzo più alto pagato per l’acquisto di azioni ordinarie dell’Emittente nel periodo rilevante, si rammenta che l’Offerente in data 5 giugno 2008 ha acquisito il controllo di diritto dell’Emittente attraverso l’esecuzione dell’Accordo di Compravendita avente ad oggetto il trasferimento di n. 10.530.000 azioni dell’Emittente, rappresentanti il 78% del capitale sociale Nova Re.

A fronte del pagamento del trasferimento della Partecipazione, Aedes ha pattuito un corrispettivo pari ad Euro 18.720.000,00 (diciottomilionisettecentoventimila/00) per l’acquisto di n. 10.530.000 azioni (pari al 78% del capitale sociale Nova Re) ossia un importo pari ad Euro 1,7778 (uno/7778) per azione venduta (pari al Corrispettivo previsto per l’Offerta).

Il corrispettivo della transazione, sensibilmente più elevato rispetto al prezzo di Euro 1,20 per azioni cui è stata promossa l’offerta pubblica obbligatoria da parte di Nova Re Holding nel dicembre 2007, tiene conto del fatto che Nova Re è una società già quotata che potrebbe pertanto accelerare il processo di esecuzione del progetto SIIQ sviluppato da Xxxxx.

Il corrispettivo inerente all’Accordo di Compravendita è pagato con le seguenti modalità:

(i) Euro 14.420.000,00 (quattordicimilioniquattrocentoventimila/00) in denaro di cui:

- Euro 8.320.000,00 (ottomilionitrecentoventimila/00) al Closing;

- Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00) entro 60 giorni dal Closing; e

- Euro 3.600.000,00 (tremilioniseicentomila/00) entro 90 giorni dal Closing;

(ii) Euro 4.300.000,00 (quattromilionitrecentomila/00) con le seguenti modalità:

- Euro 1.300.000,00 (unmilionetrecentomila/00) tramite la cessione del 13% del capitale sociale di Aedilia Undici S.r.l.;

- Euro 2.750.000,00 (duemilionisettecentocinquantamila/00) tramite la cessione del diritto di superficie sull’Immobile sito in Milano, Piazza Maggi; e

- Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) tramite la cessione dell’intero capitale di Aedilia Attività Commerciale S.r.l.

I valori di cessione del diritto di superficie sull’immobile sito in Milano, Piazza Maggi, e della partecipazione di minoranza in Aedilia Undici S.r.l., proprietaria dell’immobile sito in Cassacco (Udine) sono stati determinati a seguito delle negoziazioni intercorse con Nova Re Holding, facendo riferimento anche alla perizia REAG – American Appraisal effettuata sul portafoglio immobiliare del Gruppo Aedes al 31 dicembre 2007, e sono superiori ai valori di carico degli stessi nel bilancio al 31 dicembre 2007.

Il pagamento dell’ultima rata di prezzo pari ad Euro 3.600.000,00 (tremilioniseicentomila/00), è stato garantito da Aedes mediante la costituzione in pegno a favore di Nova Re Holding di n.

2.025.089 (duemilioniventicinquemilaottantanove) azioni ordinarie Nova Re che rappresentano il 15,01% del capitale sociale dell’Emittente. Il diritto di voto inerente alle azioni di Nova Re costituite in pegno sarà esercitato da Xxxxx.

Pertanto, in esecuzione dell’Accordo di Compravendita, Aedes è divenuta proprietaria di n.

10.530.000 azioni rappresentative il 78% del capitale sociale Nova Re. Alla data del presente Documento di Offerta Aedes detiene il controllo di diritto dell’Emittente.

Nell’ambito dell’operazione che ha consentito a Aedes di acquisire il controllo dell’Emittente e che ha comportato l’obbligo di promuovere l’Offerta sulle Azioni ordinarie, il valore implicito attribuito alle azioni ordinarie dell’Emittente da Aedes e Nova Re Holding nell’ambito della trattativa tra gli stessi intercorsa, è pari a Euro 1,7778 (uno/7778) cadauna.

Il Corrispettivo offerto per le Azioni portate in adesione all’Offerta corrisponde pertanto al valore attribuito alle azioni ordinarie dell’Emittente ai fini dell’Accordo di Compravendita, che è il prezzo più alto pagato dall’Offerente per l’acquisto delle medesime azioni nei dodici mesi precedenti il 5 giugno 2008, e cioè la data in cui è stata per la prima volta comunicato al mercato, ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF, il trasferimento ad Aedes della Partecipazione Nova Re che ha determinato il sorgere dell’obbligo di promuovere l’Offerta, quanto i termini essenziali dell’Offerta stessa (tale comunicato è allegato al presente Documento d’Offerta alla Sezione N, Paragrafo N.1).

Si segnala che la media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni Nova Re nell’ambito dei 12 mesi precedenti la data di annuncio della promozione dell’Offerta (5 giugno 2008) è pari a 1,44 Euro.

E.2 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON DIVERSI INDICATORI RELATIVI ALL’EMITTENTE

La tabella che segue riporta alcuni indicatori per azione dell’Emittente al 31 dicembre 2007 e 31 dicembre 2006, elaborati in base al bilancio di esercizio di Nova Re al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2006. Occorre precisare che i dati economici impiegati nel calcolo degli indicatori si riferiscono al conto economico relativo alle “Continuing Operations” redatto in accordo al principio contabile IFRS 5 in quanto rappresentativo del ramo di azienda non ceduto rispetto al ramo di azienda industriale ceduto (Discontinued Operations”) (si veda in proposito il precedente Paragrafo B.2).

Indicatori ultimi due esercizi - Valori d'esercizio	2007	2006
(dati in miglia di Euro, eccetto i valori per azioni indicati in Euro)
Dividendi (*)	0	244
per azione	0	0,02
Risultato economico ordinario(**)	negativo	n.a.
per azione	negativo	n.a.
Risultato netto	296	n.a.
per azione	0,02	n.a.
Cash Flow (***)	296	n.a.
per azione	0,02	n.a.
Patrimonio netto	9.918	15.458
per azione	0,73	1,15
N. azioni (****)	13.500.000	13.500.000
Fonte: Dati di bilancio d'esercizio 2007 e 2006
n.a. : non applicabile
(*) Il monte dividendi segue il principio di competenza economica e non di cassa.

(**) Risultato prima delle componenti straordinarie e al netto delle imposte teoriche (calcolate considerando l'aliquota media degli ultimi due esercizi)

(***) Risultato netto + ammortamenti + svalutazioni + accantonamenti (****) Numero di azioni al 31 dicembre dell'esercizio

Si segnala che il dato di cash flow riportato nella tabella che precede si riferisce principalmente a elementi non ricompresi nel margine operativo lordo (quali proventi ed oneri finanziari e proventi ed oneri straordinari).

Con riferimento al Corrispettivo, la seguente tabella indica i moltiplicatori Prezzo/Utile netto per Azione (P/Earnings), Prezzo/Cash flow per Azione (P/Cash flow) e Prezzo/Patrimonio netto per Azione (P/Mezzi Propri) relativi all’Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2006. Occorre precisare che i dati economici impiegati nel calcolo degli indicatori si riferiscono al conto economico relativo alle “Continuing Operations” redatto in accordo al principio contabile IFRS 5 in quanto rappresentativo del ramo di azienda non ceduto rispetto al ramo di azienda industriale ceduto (Discontinued Operations”). (si veda in proposito il precedente Paragrafo B.2).

MOLTIPLICATORI DI PREZZO NOVA RE (0)	0000	0000
Price/Earnings (*)	81,08x	n.a.
Price/Cash Flow (**)	81,08x	n.a.
Price/Mezzi Propri (***)	2,42x	1,55x
Fonte: Dati di bilancio d'esercizio 2007 e 2006
(1) Multipli calcolati sul Corrispettivo

n.a. : non applicabile

(*) Rapporto tra Corrispettivo e risultato netto per azione dell'esercizio

(**) Rapporto tra Corrispettivo e Cash flow (risultato netto + ammortamenti + svalutazioni + accantonamenti) per azione dell'esercizio (***) Rapporto tra Corrispettivo e patrimonio netto per azione dell'esercizio

In considerazione del cambiamento radicale dell’attività dell’Emittente (dal settore delle cucine

al settore dello sviluppo immobiliare), come precedentemente descritto, si ritiene non significativa l’indicazione dei moltiplicatori di prezzo dell’Emittente in confronto con i dati medi aggregati del corrispondente settore del listino italiano e dei principali indici di borsa.

E.3 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI NEI DODICI MESI PRECEDENTI L’OFFERTA

Di seguito si riporta la media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni Nova Re nell’ambito dei 12 mesi precedenti la data dell’annuncio del lancio dell’Offerta (5 giugno 2008) (la “Data di Annuncio”).

Si precisa che detta media ponderata è stata calcolata prendendo in considerazione unicamente i giorni di borsa aperta nei quali il titolo ha dato luogo a scambi.

Intervallo di rilevazione Volumi

scambiati

Volumi scambiati

Volumi scambiati Volumi

scambiati in

Controvalore Media aritmetica

(unità) in % del flottante (*)

cumulati in % del flottante (*)

% dei titoli emessi

(Euro) ponderata (Euro)

5 giugno - 31 giugno 2007	23.577	1,7%	1,7%	0,2%	22.335	0,95
luglio 2007	12.102	0,9%	2,6%	0,1%	11.308	0,93
agosto 2007	175.786	12,9%	15,5%	1,3%	209.558	1,19
settembre 2007	26.440	1,9%	17,4%	0,2%	32.023	1,21
ottobre 2007	101.242	7,4%	24,8%	0,7%	121.052	1,20
novembre 2007	141.668	10,4%	35,2%	1,0%	168.820	1,19
dicembre 2007	70.187	5,1%	40,4%	0,5%	83.756	1,19
gennaio 2008	11.922	0,9%	41,2%	0,1%	15.485	1,30
febbraio 2008	52.099	3,8%	45,1%	0,4%	63.385	1,22
marzo 2008	20.907	1,5%	46,6%	0,2%	24.536	1,17
aprile 2008	24.533	1,8%	48,4%	0,2%	24.562	1,00
maggio 2008	665.217	48,7%	97,1%	4,9%	1.116.655	1,68
1 giugno - 4 giugno 2008	50.060	3,7%	100,8%	0,4%	87.117	1,74
Media ultimi 12 mesi	105.826	7,8%		0,8%	152.353	1,44

Fonte: rielaborazione ai fini dei valori indicati nella tabella su dati forniti da Bloomberg

(*) Per flottante si considerano le azioni che al 04/06/08 sono detenute da soggetti con meno del 2%

Il grafico seguente illustra l’andamento del prezzo ufficiale giornaliero e dei relativi volumi scambiati dell’Emittente nel periodo intercorrente tra il 1 gennaio 2007 ed il 4 giugno 2008.

140 ‌

126

migliaia di azioni

112

gennaio 07

giugno 07 agosto 07

gennaio 08

1,8

1,6

1,4

valore azione

1,2

0,8

0,6

0,4

0,2

giugno 08

E.4 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE IN OCCASIONE DI PRECEDENTI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO ESERCIZIO O NELL’ESERCIZIO IN XXXXX

Xx xxxx 00 xxxxxxxx 0000, Xxxx Xx Holding, ai sensi dell’art. 102 e 106, comma 1, TUF, ha promosso un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni ordinarie di Nova Re ad un corrispettivo fissato in Euro 1,20 (uno/20) per ciascuna azione ordinaria portata in adesione, alla quale offerta sono state portate in adesione n. 1.165.495 azioni ordinarie dell’Emittente per un controvalore di Euro 1.398.594.

Fatta eccezione per quanto sopra descritto nonché per gli acquisti effettuati dall'Offerente di cui al successivo Paragrafo E.5, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non si segnalano ulteriori operazioni finanziarie significative effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso aventi ad oggetto le azioni dell'emittente.

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DUE ANNI, DA PARTE DELL’OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

Oltre ai trasferimenti previsti nell’Accordo di Compravendita richiamato in Premessa e meglio descritto al Paragrafo H.1 lettera B, negli ultimi 2 anni l’Offerente non ha effettuato operazioni di acquisto e vendita delle azioni dell’Emittente.

F. DATE, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO ‌

F.1 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il Corrispettivo sarà pagato agli aderenti, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni, il terzo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, pertanto, fatte salve le eventuali proroghe o le modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, il 6 agosto 2008 (la “Data di Pagamento”). In caso di proroga del Periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadrà il terzo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione come prorogato. L’avviso della proroga sarà pubblicato sul quotidiano indicato nella successiva Sezione M.

Alla Data di Pagamento, l’Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni complessivamente apportate all’Offerta sul conto deposito titoli aperto dall’Offerente presso BIM.

Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell’Offerta e, quindi, dalla data di adesione sino alla Data di Pagamento, gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali (quali ad esempio il diritto al dividendo e il diritto di opzione) e corporativi (quale il diritto di voto) pertinenti alle Azioni ma non potranno cedere, in tutto o in parte, e comunque effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le Azioni.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo.

F.2 MODALITÀ DI PAGAMENTO

Il Corrispettivo sarà corrisposto in contanti e verrà versato dall’Offerente tramite l’Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni agli Intermediari Depositari ed eventualmente, tramite questi ultimi, agli Intermediari Depositari, per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti medesimi sulla Scheda di Adesione.

L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui l’ammontare del Corrispettivo sarà stato trasferito agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all’Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tale ammontare, ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.3 GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

L’impegno finanziario massimo complessivo dell’Offerente in relazione al pagamento del Corrispettivo delle Azioni ordinarie che potranno essere portate in adesione all’Offerta sarà pari a complessivi Euro 2.426.766,3342 (duemilioniquattrocentoventiseimilasettecentosessantasei/3342), corrispondenti ad Euro 1,7778 (uno/7778) per Xxxxxx.

A garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo dovuto in favore degli aderenti all’Offerta per le Azioni portate in adesione, Aedes ha depositato la somma di Euro 2.426.766,3342 (duemilioniquattrocentoventiseimilasettecentosessantasei/3342) pari all’Esborso Massimo, in un conto deposito vincolato presso Interbanca S.p.A.

G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

G.1 PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL’OPERAZIONE

L’Offerta è un’offerta obbligatoria totalitaria promossa, ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1, e

109 del Testo Unico, a seguito dell’esecuzione dell’Accordo di Compravendita e della sottoscrizione del Patto Parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) e d-bis) del TUF, in forza del quale Aedes e Nova Re Holding, ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4, TUF, sono considerati soggetti che agiscono di concerto. Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato in allegato in Appendice sub N.1.

G.2 MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE E RELATIVE MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL’OPERAZIONE

G.2.1 Motivazioni dell’offerta

L’acquisizione di Nova Re si inquadra nella strategia di Xxxxx, di perseguire l’obiettivo di crescita nel settore immobiliare, attraverso la creazione di una SIIQ quotata al Mercato Expandi di Borsa Italiana, che vedrà Nova Re presentarsi in qualità di aggregatore di patrimoni terzi.

L’obiettivo, infatti, è di richiedere per Nova Re, ove sussistano i requisiti previsti dalla normativa applicabile, lo status di SIIQ in modo da divenire la piattaforma all’interno della quale, seguendo l’iter normativo previsto, potrebbe venire conferito parte del patrimonio immobiliare a reddito di Aedes ed i patrimoni immobiliari di terzi.

Si segnala in particolare che l’Offerta ha ad oggetto massime n. 1.365.039 Azioni ordinarie Nova Re, pari al 10,1114% del capitale sociale dell’Emittente. In caso di adesione totalitaria all’Offerta, Nova Re avrà la seguente compagine azionaria: (i) Aedes possiederà una partecipazione pari al 88,1114% del capitale sociale Nova Re; e (ii) Nova Re Holding possiederà una partecipazione pari al 11,8886% del capitale sociale Nova Re.

Conseguentemente, anche in caso di adesione totalitaria, Aedes possiederà una percentuale inferiore al 90% del capitale sociale Nova Re pertanto non sarà necessario ripristinare il flottante ai sensi dell’art. 108 del TUF, ferma restando la volontà dell’Offerente di creare il flottante necessario per rendere liquido il titolo, anche in considerazione dell’obiettivo di richiedere lo status di SIIQ.

G.2.2 Modalità di finanziamento dell’Offerta

L’Offerente darà corso all’Offerta facendo ricorso a risorse finanziarie proprie, come descritto nel paragrafo F.3 che precede.

G.3 PROGRAMMI ELABORATI DALL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE

Programmi relativi alla gestione delle attività

L’Offerente intende perseguire la valorizzazione di Nova Re attraverso l’espansione dell’attuale

business e il perseguimento di una strategia di sviluppo.

Aedes intende improntare la propria strategia relativa a Nova Re sulla valorizzazione e sulla crescita dei Patrimoni Immobiliari, ponendosi sul mercato come un polo aggregante nel nuovo segmento delle SIIQ, caratterizzato da un regime fiscale agevolato. Le SIIQ sono state introdotte nella nostra legislazione dalla Legge Finanziaria 2007 – Art. 1 commi da 119 a 141 - integrata e modificata dalla Legge Finanziaria 2008, sul modello dei cosiddetti Real Estate Investment Trust.

L’ottenimento della qualifica di SIIQ presuppone l’esistenza di alcuni presupposti civilistici ed una espressa dichiarazione della società di volere acquisire tale qualifica e produce quale effetto principale, quello di potersi valere di un particolare regime fiscale, a partire dal periodo di imposta successivo a quello in corso. In relazione ai requisiti civilisti, possono assumere la qualifica di SIIQ le società: (i) per azioni quotate, purché i titoli di partecipazione siano negoziati in mercati regolamentati degli Stati membri dell’Unione Europea e degli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo; (ii) residenti, ai fini fiscali, nel territorio italiano;

(iii) con oggetto sociale prevalentemente orientato all’attività di locazione immobiliare valutata con riferimento al patrimonio della società ed all’attività esercitata (in particolare, gli immobili di cui la società è proprietaria, o sui quali vanta un altro diritto reale di godimento, rappresentino almeno l’80% dell’attivo patrimoniale e i relativi ricavi ammontino almeno all’80% dei componenti positivi del conto economico); (iv) il cui statuto preveda necessariamente: le regole adottate dalla società in materia di investimenti; i limiti previsti alla concentrazione dei rischi all’investimento e di controparte; il limite massimo di leva finanziaria consentito, a livello individuale e di gruppo; (v) dotate dei seguenti requisiti con riferimento alla diffusione dell’azionariato: nessun socio deve possedere, direttamente o indirettamente, più del 51% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e più del 51% dei diritti di partecipazione agli utili; e almeno il 35% delle azioni deve essere detenuto da soci che non possiedono, al momento dell’opzione, direttamente o indirettamente una quota superiore al 2% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e delle partecipazioni agli utili.

L’obiettivo di Aedes è il mantenimento della quotazione al segmento Expandi delle azioni ordinarie Nova Re e la ricostituzione del flottante necessario per il soddisfacimento dei requisiti di diffusione dell’azionariato necessari per richiedere la qualifica di SIIQ. Detta ricostituzione del flottante potrebbe avvenire attraverso la vendita di azioni Nova Re da parte di Xxxxx. Si segnala che ad oggi non sono ancora state definite la tempistica e le modalità di collocamento ai fini della ricostituzione del flottante.

Per il conseguimento di questi obiettivi, l’Offerente intende far leva sul rafforzamento del management team di Nova Re principalmente nelle attività di “Investment” e “Risk Management”e sull’esperienza del suo Gruppo nell’ambito dell’attività di asset management.

In particolare, si intende proporre Nova Re come soggetto qualificato nell’ambito del settore di riferimento in grado di attirare patrimoni immobiliari di terzi con l’obiettivo di diventare uno dei primari attori sul mercato immobiliare italiano. A tale proposito sono in corso contatti con potenziali apportanti al fine di valutare il possibile conferimento dei rispettivi patrimoni. Gli immobili oggetto di possibile apporto sarebbero immobili già locati ovvero idonei ad essere locati, in conformità alle caratteristiche previste per l’attività delle SIIQ.

Sulla base di alcune preliminari manifestazioni d’interesse al progetto, non vincolanti, ad oggi pervenute, il portafoglio immobiliare si configura con un elevato livello di diversificazione geografica concentrato prevalentemente nel centro e nord d’Italia e con un’ampia diversificazione per segmento che comprende immobili “core” nella categoria uffici, logistica- industriale, hotel&resort, commerciale e in misura minore residenziale. La strategia d’investimento per categoria di assets potrà essere riassunta come segue:

a) uffici ubicati prevalentemente nelle principali città italiane;

b) commerciale: orientamento verso bacini di utenza ad alta densità abitativa, con carenza di spazi dedicati alla grande distribuzione, senza preclusione per nessuna localizzazione geografica;

c) hotel & resort ubicati prevalentemente nel Sud Italia che rappresenta un mercato con una elevata potenzialità di crescita;

d) logistica/industriale: vicinanza ad arterie di trasporto.

Il modello di business adottato da Nova Re, che si pone quale aggregatore di patrimoni di terzi,

prevede un incremento del patrimonio immobiliare attraverso acquisizioni e successivi conferimenti di patrimoni.

Ciò non esclude peraltro che l’evoluzione del contesto nel quale opera l’Emittente possa comunque dar luogo a un cambiamento dei programmi al momento enunciati.

Modifiche dello statuto sociale dell’Emittente

A seguito dell’Offerta non sono previste modifiche allo statuto sociale dell’Emittente, salvo quelle che si rendessero necessarie od opportune ai sensi di legge, ovvero in relazione all’obiettivo di richiedere lo status di SIIQ.

G.4 RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE

La presente Offerta non è finalizzata alla revoca della quotazione, sul Mercato Expandi, delle azioni ordinarie dell’Emittente.

In considerazione della stipulazione del Patto Parasociale, la cui efficacia decadrà con la conclusione dell’Offerta, l’Offerta non include le azioni detenute da Nova Re Holding. L’Offerente in caso di adesione totalitaria all’Offerta potrà detenere una partecipazione massima pari all’88,1114% del capitale sociale Nova Re e, di conseguenza, non troveranno applicazione le disposizioni di cui agli articoli 108, comma 1 e 2 e 111 del TUF; pertanto l’Offerente non sarà tenuto a ripristinare il flottante, ferma restando la volontà dell’Offerente di creare il flottante necessario per rendere liquido il titolo, anche in considerazione dell’obiettivo di richiedere lo status di SIIQ. Detta ricostituzione del flottante potrebbe avvenire attraverso la vendita di azioni Nova Re da parte di Aedes e comunque con modalità tali da consentire che: (i) nessun socio possieda, direttamente o indirettamente, più del 51% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e più del 51% dei diritti di partecipazione agli utili; e (ii) almeno il 35% delle azioni sia detenuto da soci aventi partecipazioni Nova Re non superiori al 2% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e della partecipazione agli utili. Si segnala che ad oggi non sono ancora state definite la tempistica e le modalità di collocamento ai fini della ricostituzione del flottante.

H EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI O AMMINISTRATORI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE

H.1 ACCORDI RILEVANTI, AI FINI DELL’OFFERTA, TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI O AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE

Fatto salvo per gli accordi di seguito indicati, alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, l’Offerente non è parte di alcun accordo rilevante, ai fini dell’Offerta, con l’Emittente o con azionisti o amministratori dell’Emittente stesso.

A. Accordo di Compravendita

In data 9 maggio 2008, ai sensi dell’art. 114 del TUF e dell’art. 66 del Regolamento Emittenti (vedasi al riguardo il comunicato inserito in Appendice al Documento di Offerta, sezione N, paragrafo N.1), è stata comunicata al mercato la sottoscrizione di un Accordo di Compravendita fra Aedes, da un lato, e Nova Re Holding, dall’altro, ai sensi del quale Aedes, in data 5 giugno 2008, ha acquistato da Nova Re Holding n. 10.530.000 azioni Nova Re, pari al 78% del capitale sociale dell’Emittente. A fronte del pagamento del trasferimento della Partecipazione, Aedes ha pattuito un corrispettivo pari ad Euro 18.720.000,00 (diciottomilionisettecentoventimila/00) per l’acquisto di n. 10.530.000 azioni (pari al 78% del capitale sociale Nova Re) ossia un importo pari ad Euro 1,7778 (uno/7778) per azione venduta (pari al Corrispettivo previsto per l’Offerta).

Il corrispettivo inerente all’Accordo di Compravendita è pagato con le seguenti modalità:

(i) Euro 14.420.000,00 (quattordicimilioniquattrocentoventimila/00) in denaro di cui:

- Euro 8.320.000,00 (ottomilionitrecentoventimila/00) al Closing;

- Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00) entro 60 giorni dal Closing; e

- Euro 3.600.000,00 (tremilioniseicentomila/00) entro 90 giorni dal Closing;

(ii) Euro 4.300.000,00 (quattromilionitrecentomila/00) con le seguenti modalità:

- Euro 1.300.000,00 (unmilionetrecentomila/00) tramite la cessione del 13% del capitale sociale di Aedilia Undici S.r.l.;

- Euro 2.750.000,00 (duemilionisettecentocinquantamila/00) tramite la cessione del diritto di superficie sull’Immobile sito in Milano, Piazza Maggi; e

- Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) tramite la cessione dell’intero capitale di Aedilia Attività Commerciale S.r.l.

I valori di cessione del diritto di superficie sull’immobile sito in Milano, Piazza Maggi, e della partecipazione di minoranza in Aedilia Undici S.r.l., proprietaria dell’immobile sito in Cassacco (Udine) sono stati determinati a seguito delle negoziazioni intercorse con Nova Re Holding, facendo riferimento anche alla perizia REAG – American Appraisal effettuata sul portafoglio immobiliare del Gruppo Aedes al 31 dicembre 2007, e sono superiori ai valore di carico degli stessi nel bilancio al 31 dicembre 2007.

Il pagamento dell’ultima rata di prezzo pari ad Euro 3.600.000,00 (tremilioniseicentomila/00), è stato garantito da Aedes mediante la costituzione in pegno a favore di Nova Re Holding di n.

Pertanto, in esecuzione dell’Accordo di Compravendita , Aedes è divenuta proprietaria di n.

10.530.000 azioni rappresentative il 78% del capitale sociale Nova Re. Alla data del presente Documento di Offerta Aedes detiene il controllo di diritto dell’Emittente.

B. Patto Parasociale

In data 9 maggio 2008, Aedes, da un lato, e Nova Re Holding, dall’altro, hanno sottoscritto il Patto Parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF avente ad oggetto le azioni Nova Re pari all’11,8886% del capitale sociale, detenute da Nova Re Holding.

La stipulazione del Patto Parasociale è stata comunicata al mercato in data 9 maggio 2008 ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Emittenti (vedasi al riguardo il comunicato inserito in Appendice al Documento di Offerta, sezione N, paragrafo

N.1) e l’estratto del Patto è stato pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” in data 19 maggio 2008, ed è inserito in Appendice al Documento di Offerta, sezione N, paragrafo N.2.

Il Patto Parasociale disciplina il regime di trasferimento delle partecipazioni di Nova Re Holding in Nova Re prevedendo in particolare l’impegno di Nova Re Holding a (i) non trasferire, direttamente o indirettamente, le residue azioni Nova Re da essa detenute fino alla conclusione dell’Offerta; (ii) non portare in adesione all’Offerta promossa da Aedes la parte di azioni Nova Re da essa detenute successivamente all’esecuzione dell’Accordo di Compravendita.

Il Patto Parasociale ha durata sino alla conclusione dell’Offerta.

C. Accordi collegati con l’Accordo di Compravendita.

H.2 OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI ESEGUITE NEGLI ULTIMI DODICI MESI FRA L’OFFERENTE E L'EMITTENTE

Fatta eccezione per quanto descritto al precedente Paragrafo H.1, nei dodici mesi antecedenti la data di pubblicazione del Documento di Offerta, non sono state eseguite tra l’Offerente e l’Emittente operazioni finanziarie e/o commerciali che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Emittente medesimo.

H.3 ACCORDI TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI DELL’EMITTENTE CONCERNENTI L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO O IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

Fatta eccezione per quanto descritto al Paragrafo H.1 che precede, alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta non vi sono accordi tra l’Offerente e gli altri azionisti dell’Emittente in merito all’esercizio del diritto di voto spettante alle Azioni ovvero al trasferimento delle medesime.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI ‌

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito dell’Offerta, l’Offerente riconoscerà all’Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni i seguenti compensi, comprensivi di ogni e qualsiasi compenso di intermediazione:

(i) un compenso forfettario pari a Euro 25.000,00, a titolo di remunerazione dell’attività di organizzazione e coordinamento;

(ii) una commissione pari allo 0,20% del controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente direttamente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari che le abbiano consegnate;

(iii) un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

L’Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni retrocederà agli Intermediari Depositari il 50% della commissione di cui al precedente punto (ii) relativa al controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente per il tramite di questi ultimi, nonché l’intero diritto fisso di cui al precedente punto (iii) relativo alle schede di adesione dagli stessi raccolte e presentate.

L. IPOTESI DI RIPARTO ‌

Trattandosi di un’Offerta sulla totalità delle Azioni ordinarie dell’Emittente non possedute dall’Offerente, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA ‌

Il Documento di Offerta viene posto a disposizione del pubblico presso:

• la sede legale dell’Emittente (Milano, Xxxxx Xxxxxxxx x. 00);

• la sede legale dell’Offerente (Milano, Bastioni di Porta Nuova n. 21);

• la sede legale di Borsa Italiana S.p.A. (Milano, Piazza degli Affari n. 6); e

• la sede legale dell’Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni (Torino, Via Gramsci n. 7).

L’avviso contenente gli elementi essenziali dell’Offerta sarà pubblicato, a norma dell’art. 38 del Regolamento Emittenti, sul quotidiano “Il Sole 24Ore”. Inoltre, sarà possibile consultare il Documento di Offerta sul sito Internet dell’Offerente xxx.xxxxx-xxxxxxxxxxx.xxx o www. xxxxxxxxxx.xxx e sul sito Internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx.

N. APPENDICI ‌

1. Comunicati del 9 maggio 2008 e del 5 giugno 2008.

2. Estratto del Patto Parasociale pubblicato in data 19 maggio 2008 sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”;

3. Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Nova Re, ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF;

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DOCUMENTO DI OFFERTA

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DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA

NOVA RE S.P.A.

Offerente

AEDES S.P.A.

Strumenti finanziari oggetto dell’offerta

Corrispettivo unitario offerto

Durata del periodo di adesione all’offerta, concordata con Borsa Italiana S.p.A.

Data di pagamento delle azioni portate in adesione all’offerta

Consulenti Finanziari dell’Offerente

Intermediario incaricato della raccolta delle adesioni

INDICE

A. 8 SITUAZIONE DEBITORIA E FINANZIARIA DELL’OFFERENTE 14

B.4. SINTETICA DESCRIZIONE DI NOVA RE HOLDING 55

B.1.7 Sintetica descrizione del Gruppo facente capo all’Offerente

Gruppo Aedes – Area Core

Gruppo Aedes – Area Trading

GRUPPO AEDES STATO PATRIMONIALE - ATTIVITÀ

GRUPPO AEDES STATO PATRIMONIALE – PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ

GRUPPO AEDES CONTO ECONOMICO

Gruppo Aedes – Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

CRITERI DI VALUTAZIONE

ATTIVO CIRCOLANTE

FONDI PER RISCHI ED ONERI

DEBITI

31/12/2006

al fair value

Saldo al 31/12/2007

PATRIMONIO NETTO

DEBITI

CONTO ECONOMICO

B.2.5.1. Situazione patrimoniale e conto economico al 31 dicembre 2007

ANALISI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA

B.2.5.2 Resoconto di gestione al 31 marzo 2008

B.2.5.3 Andamento recente

B.4. SINTETICA DESCRIZIONE DI NOVA RE HOLDING

G.3 PROGRAMMI ELABORATI DALL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE

ALLEGATO 1

- COMUNICATO STAMPA DEL 9 maggio 2008

- COMUNICATO STAMPA DEL 5 giugno 2008

- COMUNICATO STAMPA DEL 5 giugno 2008

ALLEGATO 2

Estratto del Patto Parasociale

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