Contract

Le presenti Condizioni Generali di Acquisto si applicano a ogni richiesta di offerta, preventivo e Ordine di Acquisto e ne costituiscono parte integrante. Il Cliente accetta espressamente la non applicabilità di altri termini e condizioni o di ogni altra clausola da parte del Fornitore.

1. Definizioni

Nel presente documento, con Accordo si intende il contratto vincolante formulato come descritto all’articolo 2, mentre con Affiliato di una parte si intende ogni società, joint venture o altra entità commerciale che direttamente o indirettamente controlli tale parte, ne risulti controllata, o risulti sotto controllo comune assieme a tale parte. Si ritiene che un’entità “controlli” un’altra entità qualora abbia il potere di influenzare direttamente o indirettamente la direzione o le politiche dell’altra entità, perché in possesso di azioni con diritto di voto o per altro motivo. Con Cliente si intende l’Istituto delle Vitamine S.p.A., xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxxxx (Xx), Xxxxxx, o un suo Affiliato che emette l’Ordine di Acquisto o la richiesta di preventivo; con DSM (Gruppo) si intende il gruppo di società connesse dal punto di vista organizzativo con Koninklijke DSM N.V (ognuna di esse costituente una Società del Gruppo DSM); con Beni si intendono prodotti, materiali, liquidi, attrezzature, progetti, software, beni in affitto, beni stoccati, nonché tutta la relativa documentazione da fornire come specificato nell’Ordine di Acquisto. Con Ordine di Acquisto si intende l’ordine emesso da un Cliente comprensivo di tutta la relativa documentazione; con Servizi si intendono i servizi e/o tutti i prodotti pertinenti che devono essere forniti in base a quanto specificato nell’Ordine di Acquisto. Con Fornitore si intende qualunque persona o soggetto giuridico che stabilisca un accordo con il Cliente.

2. Accettazione e applicabilità

Le presenti Condizioni Generali di Acquisto, unitamente al relativo Ordine di Acquisto emesso dal Cliente, stabiliscono i termini e le condizioni per l’erogazione di Servizi o la fornitura di Beni dal Fornitore al Cliente, e risulterà vincolante tra le Parti al momento dell’accettazione da parte del Fornitore (accordo vincolante). Ogni modifica da parte del Fornitore risulta vincolante solo se accettata dal Cliente in forma scritta e vale solo per lo/gli specifico/i Accordo/i. L’esecuzione di una qualunque parte di un Ordine di Acquisto da parte del Fornitore verrà intesa come accettazione incondizionata delle condizioni da parte del Fornitore stesso.

3. Condizioni commerciali

3.1 Il Fornitore deve fornire il/i Bene/i e/o svolgere i Servizi al prezzo menzionato nell’Accordo. Se non espressamente menzionato in modo diverso, i prezzi sono (i) fissi e stabili, (ii) al netto di ogni imposta sul valore aggiunto ma (iii) comprensivi di ogni altro tributo, imposta, accisa, tassa (incluse quelle di concessione), spese nonché di ogni costo.

3.2 Se non esplicitamente concordato in modo diverso, il Cliente è tenuto al pagamento dell’importo in fattura al Fornitore, per i Beni e/o i Servizi, forniti mediante bonifico bancario entro novanta (90) giorni successivi alla fine del mese della data di ricevimento della fattura, a patto che la fattura sia corretta e non sia oggetto di contestazione.

3.3 Il Cliente può autorizzare qualunque altra Società del Gruppo DSM a effettuare il pagamento dovuto. Tale pagamento esenta il Cliente dall’obbligo del relativo pagamento nei confronti del Fornitore. Qualora una fattura venga contestata, il Fornitore non ha alcun diritto di posticipare i propri obblighi. Il Cliente ha il diritto di compensare gli importi che deve al Fornitore o a un suo affiliato con gli importi che il Fornitore o un suo affiliato deve al Cliente.

3.4 Qualora i Servizi forniti siano di natura rimborsabile, il Fornitore deve tenere traccia di tutti i costi, le spese e le ore di lavoro, e deve fornire al Cliente la possibilità di accedere a questi dati.

4. Conformità

4.1 Il Fornitore è tenuto al rispetto di ogni legge, delibera e regolamento, standard e ordinanza relativi all’esecuzione di quanto contenuto nell’Accordo, e che risultino applicabili. Questi includono (ma non si limitano a) tutti i regolamenti applicabili relativi (i) alle norme anti abuso d’ufficio e anticorruzione e (ii) al commercio internazionale, come ad esempio (ma non solo) embarghi, controlli sulle importazioni ed esportazioni e liste di entità sanzionate (“Requisiti di Conformità”).

4.2 Il Fornitore garantisce espressamente che dipendenti, agenti ed appaltatori del Fornitore, direttamente o indirettamente, non (i) accettino, promettano, offrano o forniscano vantaggio improprio, oppure (ii) stipulino un accordo,

(a) con ogni entità o persona – compresi i rappresentanti di un governo o di un soggetto controllato dal governo –, oppure

(b) in relazione a un prodotto che costituisce un’offesa o una violazione dei Requisiti di Conformità applicabili.

4.3 Il Fornitore garantisce espressamente di essere in possesso di titoli legali e cedibili in relazione ai Beni e alle prestazioni dei Servizi offerti, tra cui il diritto di assicurare al Cliente i diritti di proprietà intellettuale. Il Fornitore è in possesso di ogni autorizzazione, permesso, dichiarazione di uso finale e ogni altro documento necessario ad adempiere i vari obblighi nel paese di origine, in quello di transito e in quello di destinazione, e informerà immediatamente il Cliente in caso di qualunque limitazione giuridica.

5. Tempistiche

Il Fornitore garantisce la fornitura del/i Bene/i e/o del/i Servizio/i senza ritardi e senza interruzioni. Il Fornitore deve immediatamente avvisare il Cliente in caso di ogni prevedibile ritardo.

6. Consegna, garanzia e accettazione dei Beni

6.1 Se non esplicitamente concordato in modo diverso, i beni devono essere recapitati al sito del Cliente in base al Delivery Duty Paid (DDP) specificato nelle regole Incoterms.

6.2 La consegna deve essere effettuata con un adeguato imballaggio. Gli imballaggi costosi e riutilizzabili saranno ripresi dal Fornitore. Il Fornitore deve consegnare tempestivamente (copia di) tutti i documenti, le informazioni, le specificazioni e le istruzioni applicabili e che risultino necessari per effettuare in modo corretto e sicuro il trasporto, l’utilizzo, il

trattamento, la lavorazione e lo stoccaggio dei Beni, nonché ogni certificato di analisi/conformità normalmente fornito. Se applicabile, i Beni stoccati dal Cliente saranno riconsegnati nella quantità, nello stato e nelle condizioni originali.

6.3 Il Fornitore garantisce il corretto funzionamento dei Beni e garantisce che i Beni siano conformi alle specifiche e ai requisiti, siano inutilizzati, ottenuti con materiali e lavorazioni di buona qualità, esenti da ogni difetto e da ogni vincolo o ostacolo, impegno o diritto di ritenzione, nonché adatti allo scopo previsto. Queste garanzie non escludono garanzie e/o diritti che il Cliente può rivendicare o ottenere, e si estenderanno al Cliente e ai suoi clienti.

6.4 Il Fornitore deve prontamente riparare ogni Bene entro un periodo di 2 anni dopo la data di accettazione o la data del primo utilizzo operativo, a seconda di quale delle due sia successiva. I Beni riparati o sostituiti, o le loro parti, saranno garantiti per ulteriori due anni dalla riparazione o dalla data di sostituzione. Se richiesto, il Fornitore deve per quanto possibile lasciare questi Beni in utilizzo gratuito all’utente finché il Fornitore non abbia provveduto a consegnare i Beni sostitutivi. Il periodo di garanzia deve essere esteso per ogni periodo in cui il Bene è stato fuori servizio.

6.5 Il Cliente ha la possibilità di rifiutare ogni Bene che sia consegnato (i) con tempistiche diverse rispetto a quelle convenute, (ii) in volumi e/o quantità diversi rispetto a quelli convenuti, (iii) con imballaggio inappropriato o danneggiato o (iv) con altri difetti, a rischio e spese del Fornitore e senza che questo pregiudichi il diritto del Cliente di essere compensato per le perdite e i danni sofferti derivanti dalla non conformità del Fornitore.

6.6 La verifica, la prova, l’accettazione o il pagamento non esentano il Fornitore dai suoi obblighi e dalle sue garanzie.

7. Esecuzione e accettazione dei Servizi

7.1 Il Fornitore garantisce la qualità e i risultati dei Servizi. Il Fornitore deve prestare i servizi in accordo con i requisiti e le specifiche dell’Accordo, con cura e diligenza, utilizzando materiali adatti e in buono stato di manutenzione e impiegando staff sufficientemente qualificato.

7.2 Il Fornitore deve informare prontamente e puntualmente il Cliente in merito a ogni utilizzo o trattamento speciale riguardo i Servizi.

7.3 Solo la conferma scritta dell’accettazione varrà come accettazione dei Servizi prestati.

8. Trasferimento di titolarità

8.1 La titolarità dei Beni e delle prestazioni dei Servizi deve essere trasferita al Cliente al momento della consegna e nel luogo della consegna, come stabilito nell’Accordo. Il Cliente è comunque autorizzato a pagare qualunque Xxxx prima della consegna.

8.2 La proprietà e il rischio dei Beni in servizio di locazione restano al Fornitore.

8.3 La proprietà dei Beni stoccati dal Cliente in base a un accordo di stoccaggio resta al Cliente. Il rischio legato a tali Beni è trasferito al Fornitore al momento dell’accettazione del Bene e termina dopo la consegna di questi Beni al Cliente.

8.4 Il Fornitore deve stoccare in modo identificabile (i) Beni, (ii) qualunque materia prima e bene semilavorato destinati alla manifattura e/o alla produzione dei prodotti nonché i prodotti finiti medesimi.

9. Possibilità di ispezione

9.1 Il Fornitore assicura al Cliente, o a un suo designato, la possibilità di ispezionare i Beni o il processo produttivo dei Beni e/o qualunque luogo in cui i Servizi o una loro parte vengano effettuati.

9.2 Il Fornitore controlla e verifica in modo diligente e continuo la qualità dei Beni e dei Servizi, nonché le operazioni di manifattura, stoccaggio e consegna. Il Fornitore assicura al Cliente, o a un suo designato, la possibilità di presenziare a test e/o ispezionare i Beni in qualunque momento.

9.3 L’ispezione e/o la conduzione di test non sollevano il Fornitore da ogni obbligo o responsabilità derivante dall’Accordo.

10. Modifiche controllate

La messa in atto di qualunque modifica e/o miglioramento in relazione ai Beni e/o (alle prestazioni dei) Servizi, inclusi i processi (commerciali), le materie (prime) (incluse le fonti di approvvigionamento) e/o ogni altra modifica che possa interessare le specifiche del Bene e/o Servizio, necessita la preventiva approvazione scritta del Cliente. Il Fornitore dovrà avvertire il Cliente con largo anticipo di tali modifiche e permettere al Cliente di controllare e verificare i Beni.

11. Regolamenti sul Controllo delle Sostanze Chimiche UE e non UE

Per quanto concerne la fornitura di prodotti chimici relativa a un Ordine di Acquisto all’interno dell’Unione Europea o diretto in Unione Europea, il Fornitore conferma di essere a conoscenza del Regolamento (CE) n. 1907/2006 concernente la registrazione, la valutazione, l’autorizzazione e la restrizione delle sostanze chimiche (“REACH”). A patto che ogni Bene o qualunque sostanza che lo costituisce ricada nell’ambito di applicazione del Regolamento REACH, il Fornitore conferma e dichiara che i Beni o le loro sostanze sono completamente conformi ai requisiti REACH. Il Fornitore fornirà il/i numero/i di (pre)registrazione al Cliente. A patto che ogni Bene o qualunque sostanza che lo costituisce ricada nell’ambito di applicazione di altri regolamenti sul controllo dei prodotti chimici, il Fornitore conferma e dichiara che i Beni o le loro sostanze sono completamente conformi a tali regolamenti.

12. Sostenibilità, Ambiente, Salute e Sicurezza

12.1 I valori della Tripla P (Persone, Pianeta e Profitto), così come definiti nel Codice di Condotta DSM, sono essenziali a DSM per la creazione di valori sostenibili. Il Fornitore accetta di sottostare al Codice di Condotta, che può essere trovato all’indirizzo web xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx , oppure può essere spedito su richiesta.

12.2 Il Fornitore si attiene a, e agisce in accordo con, tutte le indicazioni applicabili in tema di ambiente, salute e sicurezza, evita l’inquinamento dei suoli e delle acque di falda, limita l’inquinamento dell’aria e l’emissione di rumore presso il sito del Cliente, si conforma ai regolamenti del sito e dell’accesso al sito nonché ai regolamenti in materia di sicurezza di DSM (inteso come rete DSM). Il Fornitore deve provvedere al trasporto appropriato e sicuro nonché alla fornitura delle attrezzature e di staff esperto e qualificato, in grado di parlare la lingua locale del cliente e/o l’inglese e

di lavorare in modo sicuro, xxxx e responsabile dal punto di vista ambientale. Il Cliente può controllare questi aspetti dell’Accordo. Il Fornitore deve segnalare ogni irregolarità in materia di ambiente, salute e sicurezza. In caso di incidente, il Fornitore è tenuto, sotto la supervisione di DSM, a prendere immediatamente tutte le misure necessarie per pulire, isolare o evitare l’inquinamento risultante da tale incidente.

13. Indennizzi, Responsabilità e Forza Maggiore

13.1 Il Fornitore è considerato responsabile e deve garantire l’incolumità di DSM e del Cliente, dei loro direttori e dei dipendenti (“Parti Indennizzate”), nonché indennizzarli per ogni danno reale o contingente, perdita, infortunio/morte, costi e richieste di risarcimenti subiti o inoltrati dalle Parti Indennizzate, risultanti da o connessi con l’Accordo, l’utilizzo e/o la vendita di merci del Fornitore da parte delle Parti Indennizzate o da terzi, l’esecuzione dei Servizi e lo sviluppo di Servizi del Fornitore da parte delle Parti Indennizzate o terzi, a patto che questo non sia causato da deliberata cattiva condotta o da grave negligenza del Cliente.

13.2 Il Fornitore è totalmente responsabile del pagamento corretto e puntuale di ogni tassa e tributo relativi alle prestazioni dell’Accordo e indennizzerà le Parti Indennizzate per qualunque richiesta di risarcimento e danno relativi ai suoi obblighi riguardanti tasse, contributi e ogni richiesta di parti terze, incluso il Governo.

13.3 In nessun caso il Cliente deve essere ritenuto responsabile di qualunque danno diretto e indiretto (inclusi, ma non solo, mancate entrate, mancati profitti o altri danni consequenziali o incidentali) in base all’Accordo.

13.4 Nessuna delle due parti deve essere ritenuta responsabile nei confronti dell’altra parte di un qualunque non adempimento dell’Accordo nel caso in cui detto adempimento sia stato ritardato, ostacolato o sia stato impedito da un evento completamente al di fuori del controllo delle parti interessate, esuli dalla sua responsabilità e non sia ragionevolmente prevedibile (“Forza Maggiore”), a patto che la parte facente ricorso alla Forza Maggiore compia tutti gli sforzi per adempiere ai propri obblighi, con ogni mezzo possibile. Il semplice ritardo nella consegna dei materiali, nella manodopera o nelle forniture non può essere considerato Forza Maggiore. Qualora una situazione di Forza Maggiore prosegua per più di 30 giorni, il Cliente ha il diritto (in parte) di concludere o cancellare l’Accordo con avviso scritto. Il Cliente può acquistare beni e/o servizi simili da terze parti durante tutti i periodi in cui il Fornitore non è in grado di adempiere ai propri obblighi. Le quantità interessate devono essere escluse dal calcolo di tutti i volumi (minimi).

14. Non divulgazione

Tutte le informazioni fornite dal Cliente o per suo conto devono essere trattate in forma confidenziale e devono essere utilizzate esclusivamente dal Fornitore per gli scopi previsti dal presente Accordo. Il Fornitore può divulgare informazioni a un suo dipendente o a una parte terza solo se strettamente necessario, tranne i casi in cui al Fornitore venga richiesto di divulgare tali informazioni in virtù di un ordine di un tribunale o di un obbligo legale, a patto che il Fornitore avvisi immediatamente il Cliente. A richiesta, il Fornitore deve prontamente fornire al Cliente tutte queste informazioni. Il Fornitore non può tenerne una copia. Il Fornitore deve considerare l’esistenza dell’Accordo come strettamente confidenziale. Il Fornitore o i suoi dipendenti firmeranno su richiesta un accordo di non divulgazione.

15. Proprietà e proprietà intellettuale

15.1 Tutte le informazioni, le proprietà o i materiali comunicati o forniti al Fornitore rimangono di proprietà del Cliente. Il Fornitore non è autorizzato a fare uso o riferimento a nessun marchio registrato, nome registrato, nome di dominio, brevetto, design, copyright o altri diritti di proprietà intellettuale del Cliente o di un suo affiliato, senza averne precedentemente ottenuto consenso in forma scritta. Ogni utilizzo autorizzato deve essere fatto in accordo con le istruzioni e per la finalità specificata.

15.2 Il Fornitore garantisce che i Beni e/o i Servizi, da soli o nell’insieme, non diano luogo o costituiscano una qualunque forma di violazione o appropriazione indebita di un qualunque diritto di proprietà intellettuale di una terza parte.

15.3 Il Fornitore trasferisce, tramite il presente e futuri trasferimenti, ogni diritto di proprietà intellettuale, know-how, copyright e altri diritti sviluppati dal, o per conto del, Fornitore espressamente per, o su indicazioni del, Cliente.

15.4 Ogni diritto di proprietà intellettuale relativo a software, inclusi i codici sorgente, subsoftware e documentazione, sviluppato esplicitamente per il Cliente o su indicazione del Cliente resta del, o è trasferito al, Cliente. I diritti di proprietà intellettuale relativi a altri software restano del Fornitore e questi deve garantire al Cliente una licenza non esclusiva, non trasferibile, irrevocabile, perenne e non soggetta al pagamento di royalty, non limitata alla specifica attrezzatura o locazione. Il Cliente è autorizzato a fornire sub-licenze ad altre società del Gruppo DSM.

16. Assicurazione

Il Fornitore deve stipulare e mantenere polizze assicurative che coprano rischi derivanti da, o connessi con, l’Accordo. Su richiesta del Cliente, il Fornitore fornirà i certificati assicurativi che evidenzino la copertura del Fornitore e terrà il Cliente informato su ogni modifica e cambiamento.

17. Termine e sospensione

Il Cliente è autorizzato a sospendere in toto o in parte l’esecuzione dei suoi obblighi o di porre fine all’Accordo con effetto immediato, senza che questo pregiudichi il proprio diritto di richiesta danni e senza alcuna compensazione o indennizzo al Fornitore (i) qualora il Fornitore abbia dichiarato bancarotta, sia in stato di liquidazione, abbia cessato o sospeso in toto o parzialmente le proprie attività, sia soggetto a un concordato preventivo, (ii) in caso di non conformità con i Requisiti di Conformità o con le prescrizioni in materia di ambiente, salute e sicurezza o (iii) in caso di cambiamenti non approvati in base all’articolo 10. Dopo tale cessazione il Cliente può restituire i Beni e/o i Servizi ricevuti in toto o parzialmente a fronte del rimborso e del ritrasferimento della proprietà al Fornitore.

18. Varie

18.1 Qualora una o più indicazioni di queste Condizioni Generali di Acquisto risultino o diventino inefficaci o perdano validità, le altre indicazioni non ne risulteranno interessate. Le parti concordano di sostituire la/le indicazione/i

inefficace/i o non valida/e con indicazioni di portata simile, che riflettano il più possibile l’intento della clausola originaria.

18.2 La mancanza da una delle due parti di richiedere all’altra parte lo stretto adempimento di qualunque obbligazione nei termini stabiliti non incide in nessun modo sul suo diritto di far rispettare da lì in poi ogni altro obbligo, né la rinuncia da una delle due parti a perseguire una violazione deve essere considerata rinuncia a perseguire qualunque violazione precedente o successiva. Nessuna rinuncia a perseguire è effettiva se non è specifica, irrevocabile e in forma scritta.

18.3 Il Fornitore non cederà l’Accordo in toto o in parte senza il consenso in forma scritta del Cliente. Tale consenso non solleverà il Fornitore da qualunque degli obblighi previsti dall’Accordo, e deve essere conforme all’Accordo stesso. Il Cliente è autorizzato a cedere questo Accordo o sue parti a una qualunque società del Gruppo DSM, dandone immediata notifica al Fornitore.

18.4 Niente nell’Accordo deve essere visto come mirante a stabilire una delle due parti come agente dell’altra o creare partenariati, joint venture o relazioni di lavoro tra le Parti.

18.5 Il presente Accordo e le Condizioni Generali di Acquisto sono sottomessi e regolati esclusivamente dalle norme del diritto italiano, con l’eccezione dei suoi conflitti con i principi di legge. La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti per la Vendita Internazionale di Beni, siglata a Vienna l’11 aprile 1980, non è applicabile. Ogni trasporto da o per un magazzino che potrebbe costituire parte dei Servizi è soggetto alle prescrizioni del trattato che governa le modalità di trasporto in materia.

18.6 Per qualunque disputa derivante dall’Ordine di Acquisto o dall’Accordo, o connessa con essi, si deve in prima istanza fare ricorso alla sola giurisdizione italiana della Corte competente per la sede legale del Cliente. Nel corso di una contestazione nessuna delle due parti è tenuta all’esclusione dall’adempimento ai propri obblighi derivanti dall’Accordo, tranne per quegli obblighi direttamente interessati dalla contestazione.

18.7 La scadenza, la cessazione o la cancellazione dell’Accordo non incide su nessun diritto o obbligo che espressamente o per sua natura sopravviva dopo tale scadenza, cessazione o cancellazione, incluso (ma non limitato a) rappresentanze, garanzie, obblighi, diritti di proprietà intellettuale e diritti maturati.

Le presenti Condizioni sono identificate come “Istituto delle Vitamine S.p.A. Condizioni Generali di Acquisto di Beni e Servizi”.