Contract
1. DefinizionI.
Ai fini delle presenti condizioni generali di contratto si intendono le seguenti definizioni:
Acquirente o Cliente: soggetto che effettua l’ordine.
Fornitore: soggetto che fornisce i Prodotti: Hitachi Medical Systems Spa (di seguito “HMSI”)
Condizioni Generali: le presenti condizioni generali di contratto, contenenti termini e condizioni dei singoli contratti (di seguito “CGC”) Contratti: I documenti che formano il Contratto tra il Fornitore e l’Acquirente sono la Proposta/Offerta/Preventivo/Ordine a cui ha fatto seguito una accettazione o l’esecuzione, e le Condizioni Generali unitamente considerate.
Parti: Congiuntamente l’Acquirente e Fornitore.
Ordine: l’ordine relativo all’acquisto dei Prodotti inviato dall’Acquirente a HMSI.
Prodotti: I beni e/o servizi indicati in ciascuna Proposta/Offerta/Preventivo/Ordine.
Produttore: il soggetto che materialmente realizza i Prodotti oggetto degli Ordini e delle Proposte.
2. Ambito di Applicazione
2.1 Le presenti CGC si applicano a tutte le vendite, consegne e servizi (inclusi i servizi di assistenza tecnica) tra Hitachi Medical Systems Spa (“HMSI”) ed i propri clienti (“clienti”).
2.2 Deroghe o accordi aggiuntivi troveranno applicazione solo su espressa conferma scritta di HMSI; i termini e le condizioni del cliente in contrasto sono espressamente rifiutate. L’acquirente rinuncia alle proprie condizioni generali d'acquisto considerate singolarmente e nel loro complesso.
Le singole disposizioni contrastanti accettate per iscritto da HMSI, si applicheranno alle presenti CGC solo nella misura della loro variazione.
3. Offerta e conclusione del contratto
3.1 Le offerte di HMSI non sono vincolanti. Un contratto si conclude solo con la conferma scritta dell’ordine da parte di HMSI, o con l’accettazione scritta della merce consegnata e/o accettazione scritta dei servizi da parte del cliente.
3.2 Con la formulazione dell’Ordine, il cliente accetta il contenuto della proposta di HMSI ed è vincolato al suo ordine per quattro settimane dopo l’emissione.
3.3 La conferma scritta dell’ordine da parte di HMSI, o l’accettazione scritta delle merci o dei servizi a parte del cliente, determinano l’ambito della vendita, consegna e/o servizio.
3.4 HMSI si riserva il diritto di rifiutare gli Ordini del cliente che non costituiscano piena accettazione della Proposta formulata dal Fornitore
3.5 In caso di annullamento dell’Ordine inviato a HMSI, il cliente dovrà pagare una penale pari al 20% del valore dell’Ordine annullato, salvo il diritto del Fornitore al risarcimento del maggior danno.
4. Prezzi e termini di pagamento
4.1 Salvo diverso accordo scritto, i prezzi indicati nella conferma d’ordine si applicano alla vendita, alla consegna, o al servizio. La commissione di servizio che il cliente deve pagare a HMSI è specificata nella conferma d’ordine, oppure viene calcolata in base alla tariffa oraria indicata nel listino prezzi service valido in quel momento. I compensi basati su tariffe orarie sono calcolati su periodi di 15 minuti.
4.2 Salvo quanto diversamente concordato per iscritto, i prezzi sono al netto più l'imposta sul valore aggiunto applicabile al momento della fattura. I calcoli degli sconti concessi da HMSI sono basati sul prezzo netto.
4.3 Tutte le fatture sono pagabili subito. Se il cliente non riesce a pagare entro 30 giorni dal ricevimento della fattura, o è in stato di insolvenza senza preavviso, HMSI ha il diritto di addebitare interessi moratori e costi per il recupero delle somme, ai sensi del D. Lgs. 9 ottobre 2002 n. 231 come modificato dal D.Lgs 192/12 che verranno addebitati al cliente mediante emissione di apposite note di debito.
Il pagamento è considerato completo solo quando l'importo dovuto è completamente ed irrevocabilmente disponibile per HMSI.
4.4 HMSI si riserva il diritto di sospendere consegne o servizi fino a quando l'importo della fattura non sia stato interamente versato (pagamento anticipato).
4.5 Il cliente ha il diritto di trattenere il pagamento solo se la sua domanda riconvenzionale è basata sullo stesso rapporto contrattuale. Non è consentita una compensazione da parte del cliente, a meno che la domanda riconvenzionale sia determinata da un tribunale competente o espressamente confermata per iscritto da HMSI.
5. Data e Luogo di consegna dei beni
5.1 Le indicazioni sui termini di consegna e le date di consegna (incluse le indicazioni nell’offerta e nelle conferme d’ordine), non sono vincolanti, a meno che non siano espressamente confermate come vincolanti per iscritto. HMSI fornisce i servizi concordati dal lunedì al venerdì tra le 9:00 e le 18:00, (normali orari di ufficio), esclusi i giorni festivi se non diversamente specificato nella conferma dell'ordine.
5.2 Il periodo di consegna inizia con la comunicazione della conferma dell'ordine, e comunque non prima che i documenti richiesti da HMSI siano
stati forniti, e gli obblighi di pagamento esistenti siano stati adempiuti dal cliente. HMSI ha il diritto di fermare le consegne al cliente se il cliente è in ritardo sul pagamento per consegne precedenti.
5.3 Salvo diverso accordo, HMSI effettuerà la consegna/esecuzione del Prodotto Franco Destino, ovvero presso il luogo che verrà indicato dall’Acquirente nel Contratto. Tale luogo dovrà, comunque, trovarsi all’interno del territorio dello Stato Italiano, della Repubblica di San Marino, dello Stato della Città del Vaticano e la consegna dovrà essere accettata. In caso di mancato ritiro dei Prodotti, le spese di consegna/esecuzione saranno a carico dell’Acquirente. Tutte le spese logistiche e di trasporto, comprese quelle di assicurazione, saranno a carico della HMSI, sino al punto di arrivo specificato (CIP - Trasporto e assicurazione pagati fino a). Dal momento in cui i Prodotti saranno giunti a destinazione tutte le ulteriori spese, nonché il rischio per il perimento o il danneggiamento dei Prodotti, saranno da considerarsi a carico dell’Acquirente.
Qualora il Produttore non consegni, in tutto od in parte, i Prodotti a HMSI per causa non imputabile alla stessa, HMSI quest’ultima avrà la possibilità di risolvere il Contratto dandone immediata comunicazione scritta all’Acquirente
5.4 Se HMSI, per colpa o mancanza, non riesce a rispettare il termine di consegna concordato, il cliente dovrà riprogrammare la consegna entro un termine ragionevole di almeno 14 giorni dalla data concordata. Tutti i reclami per danni o perdite derivanti dalla mancata o tardiva consegna, sono espressamente esclusi nella misura consentita dalla legge.
5.5 HMSI ha il diritto di eseguire consegne parziali se è ragionevole aspettarsi che una consegna parziale e ad intervalli di tempo adeguati, siano accettate dal cliente per l'ordine specifico. Le consegne parziali sono considerate come consegne separate in termini di obblighi di pagamento, trasferimento di rischi e obblighi di garanzia.
5.6 Se il cliente non accetta i prodotti o servizi acquistati per motivi non attribuibili a HMSI, HMSI avrà il diritto di insistere sull'accettazione (nel qual caso si applica il paragrafo 4.7 seguente), o di recedere dal contratto, o chiedere o mantenere il 15% del prezzo di acquisto netto o la commissione di servizio netto, come risarcimento forfettario per i danni e le spese sostenute, o un importo più elevato, se i danni effettivi risultanti sono più alti.
5.7 In caso di ritardi per colpa del cliente, il rischio viene trasferito al cliente con la notifica della disponibilità per la spedizione, l'assemblaggio o l'installazione da parte di HMSI.
5.8 Qualora la spedizione venga ritardata su richiesta o per motivi imputabili al cliente, o in caso di negata accettazione o indebito impedimento del cliente, HMSI ha il diritto di immagazzinare la merce per la durata del ritardo a spese e rischi del cliente in locali di HMSI, o di terze parti. La notifica scritta della disponibilità alla spedizione da parte di HMSI è sufficiente come prova per l'accettazione ritardata da parte del cliente. Per tutta la durata del ritardo, il cliente è tenuto a risarcire HMSI per i danni, i costi di stoccaggio sostenuti e le relative spese, a un tasso forfettario pari all'1% dell'importo lordo della fattura al mese corrente o, se il danno effettivo è più elevato, ad un importo più elevato. Il cliente è libero di dimostrare che il danno effettivo era inferiore. HMSI si riserva il diritto di recedere in qualsiasi momento durante il ritardo, nel qual caso trova applicazione il paragrafo 4.5.
5.9 Gli appuntamenti service concordati possono essere annullati gratuitamente fino a 5 giorni di anticipo. Il cliente rimborserà HMSI per i tempi di attesa, le spese di arrivo e di partenza da e verso il sito, e tutte le altre spese se annulla, riprogramma, o ritarda gli appuntamenti service senza tempestiva comunicazione.
6. Riserva della proprietà e autorizzazione al ritiro delle parti
6.1 Fino al completo pagamento della merce consegnata in base al contratto, inclusi tutti i costi e le spese, la proprietà dei beni rimarrà in capo a HMSI. Durante i lavori di riparazione e sostituzione, le merci installate rimangono di proprietà di HMSI fino al completo pagamento degli importi contrattati. HMSI ha il diritto di registrare una riserva di proprietà nel registro pubblico pertinente. Il cliente è obbligato ad assistere HMSI nella registrazione.
6.2 Il cliente ha il diritto di utilizzare i beni per il normale svolgimento del proprio business nel luogo di consegna. Il cliente non può vendere i beni senza il consenso scritto di HMSI.
6.3 Il cliente deve trattare con cura le merci consegnate con riserva di proprietà e identificarle come beni condizionali durante l'uso privato. In caso di sequestro o altri interventi da parte di terzi, il cliente deve informare immediatamente HMSI per iscritto e informare la terza parte della riserva di proprietà o assegnazione.
6.4 I prodotti e i software installati per identificare errori/ malfunzionamenti prima di eseguire riparazioni, rimangono di proprietà di HMSI.
6.5 Se il cliente è inadempiente per quanto riguarda i pagamenti, o nei casi in cui entrano in vigore le disposizioni del paragrafo 5.3, il cliente, previa notifica, garantisce il libero accesso all'apparecchiatura al fine di rimuovere i prodotti installati.
6.6 I costi di disinstallazione e rimozione sono a carico del cliente, a meno che non si applichino le disposizioni del paragrafo 5.4.
6.7 Se un servizio richiede l'installazione di una parte di ricambio, per la quale i diritti di proprietà sono trasferiti per legge al proprietario del
dispositivo a causa della combinazione dei prodotti, HMSI ha il diritto di rimuovere la parte installata a proprie spese, ripristinando il dispositivo alla sua condizione originale, fino a quando tutti gli importi contrattuali sono stati pagati. Il cliente deve garantire l'accesso senza impedimenti al dispositivo dopo aver ricevuto una notifica preventiva per la disinstallazione dei beni installati, o garantire mediante accordi contrattuali adeguati, che il proprietario di terze parti dell'attrezzatura fornisca a HMSI l'accesso al dispositivo.
7. Accettazione
L’accettazione deve essere effettuata immediatamente dopo la consegna dei beni o servizi e non può essere negata a causa di difetti minori
8. Difetti materiali, Garanzia, Responsabilità
8.1 Il cliente deve ispezionare i prodotti e/o servizi ricevuti, assemblati e/o installati per completezza, danni e difetti, qualità e conformità alle specifiche richieste. I difetti devono essere segnalati a HMSI per iscritto entro 10 giorni dalla consegna, i difetti nascosti entro 10 giorni dalla scoperta. Se, al momento della consegna, vengono rilevati danni visibili o perdite, il cliente deve informare immediatamente il corriere (nel caso della consegna della merce), presentare un rapporto danni / perdite e informare HMSI immediatamente. Se queste condizioni non dovessero essere soddisfatte, la garanzia di HMSI e/o gli obblighi di risarcimento cadranno in prescrizione.
8.2 Salvo quanto espressamente indicato nella conferma d'ordine, la garanzia di tutti i beni copre i difetti di materiale e lavorazione di tutti i componenti dalla data di collaudo per i seguenti periodi di tempo:
6 mesi per la sostituzione delle parti di ricambio,
Nessuna garanzia per I materiali di consumo,
12 mesi per tutti gli altri beni
8.3 Qualora un cliente non dovesse notificare per iscritto un difetto in tempo utile, HMSI non è obbligata a fornire la garanzia. Per i difetti coperti da garanzia, che vengono notificati correttamente e in tempo utile, HMSI fornirà prestazioni supplementari correggendo il difetto, o consegnando un prodotto senza difetti, ad esclusiva discrezione di HMSI. Per le prestazioni successive, il cliente deve concedere a HMSI un periodo ragionevole per ogni singolo difetto. Il cliente non ha il diritto di richiedere il risarcimento dei danni, la riduzione del prezzo, o il recesso dal contratto.
8.4 Le informazioni sui prodotti o servizi di HMSI, non costituiscono alcuna garanzia relativa alle caratteristiche del prodotto, se non diversamente ed esplicitamente concordato per iscritto.
8.5 La garanzia non copre i difetti e i danni derivanti da:
normale usura,
fattori esterni e forza maggiore,
lavori di preparazione inadeguati o impropri per il prodotto e / o per il luogo di installazione / funzionamento, assemblaggio, messa in servizio, funzionamento, manutenzione; non conformità con le istruzioni per l'uso del produttore e dei manuali del prodotto; combinazione con componenti inadeguati che non sono stati approvati in anticipo per iscritto da HMSI per lo scopo, dal cliente, o da un appaltatore del cliente,
errori software non riproducibili,
uso del prodotto al di fuori della destinazione d’uso prevista, o della dichiarazione di conformità,
alterazioni, manomissioni e riparazioni del prodotto da parte del cliente, o di terzi non autorizzati da HMSI, senza il previo consenso scritto di HMSI.
8.6 Salvo quanto diversamente concordato per iscritto, HMSI garantisce solo per il territorio del paese di consegna, che il prodotto, o servizio, fornito da HMSI, non viola alcun diritto di terzi. Se una terza parte fa reclami legittimi dovuti alla violazione dei diritti di proprietà derivanti dall'acquisto e
/ o uso di uno dei prodotti consegnati da HMSI, HMSI potrà, a sua discrezione e spese, ottenere il diritto d'uso per il prodotto in questione, modificare il prodotto in modo che nessun diritto di proprietà venga violato, o sostituire il prodotto. Se quanto sopra non è ragionevolmente possibile, il cliente avrà diritti legali di recesso.
Gli obblighi di cui sopra si applicano solo se, e nella misura in cui, il cliente informa immediatamente HMSI di tali affermazioni asserite dalla terza parte per iscritto, non riconosce una violazione, e lascia le misure di protezione, e la gestione della negoziazione a discrezione di HMSI. Se il cliente cessa di utilizzare il prodotto per mitigare il danno o per altri motivi importanti, è tenuto ad informare la terza parte interessata che la cessazione d'uso non costituisce alcun accertamento di violazione di un diritto di proprietà.
I reclami da parte del cliente sono esclusi se il cliente stesso è responsabile della violazione di un diritto di proprietà. L'esclusione si applica anche se l'infrazione è causata da specifiche particolari del cliente, o da un utilizzo del prodotto non prevedibile da HMSI o se è causato dal fatto che il prodotto è stato modificato dal cliente o è stato utilizzato in combinazione con i prodotti non forniti da HMSI. In caso di software, le disposizioni del paragrafo 8 (software OEM) si applicano in aggiunta alle violazioni dei diritti di proprietà. Sono escluse altre rivendicazioni contro HMSI e le sue affiliate, rappresentanti, dipendenti, direttori e agenti ("rappresentanti") a causa di altri difetti o titoli.
L’Acquirente non può:
- applicare qualsiasi marchio, di fatto o registrato, riconducibile a HMSI ai Prodotti dopo che siano stati modificati nel loro stato, posizionamento o imballaggio;
- modificare rimuovere o cancellare qualsiasi marchio di HMSI, nemmeno
parzialmente;
- applicare qualsiasi altro marchio ai Prodotti HMSI;
- in altro modo danneggiare la reputazione di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale di HMSI.
8.7 La responsabilità per vizi materiali e altre pretese contrattuali è soggetta ad un termine di prescrizione di un anno dal momento in cui sono state sostenute.
8.8 Nella misura consentita dalla legge, HMSI e i suoi rappresentanti escludono ogni responsabilità per perdite o danni dovuti a semplice negligenza.
8.9 In nessun caso HMSI e/oi suoi rappresentanti saranno ritenuti responsabili per danni indiretti, incidentali, speciali o consequenziali, inclusa la perdita di profitti, e tali responsabilità sono escluse nella misura consentita dalla legge.
8.10 Le richieste di risarcimento da parte del cliente per l'uso o l'interruzione del dispositivo sono escluse nella misura consentita dalla legge.
8.11 HMSI non è responsabile della memorizzazione o della funzionalità continua di dati o software che sono stati salvati dal cliente su dispositivi, moduli software o altre parti o componenti che, come parte delle prestazioni, vengono sostituiti, o aggiornati. Il cliente è l'unico responsabile per i backup dei dati.
8.12 Se il cliente assume una terza parte per la manutenzione e la riparazione del sistema in questione, prima, durante o dopo la prestazione di HMSI, HMSI non si assume alcuna responsabilità per incompatibilità o compatibilità dei servizi o per conseguenti complicazioni o danni.
9. OEM software
Se l'oggetto del contratto include software di HMSI, software concesso in licenza, o software concesso in licenza da una terza parte ("software OEM"), questo non si considera acquisito dal cliente, ma solo concesso in licenza per l'uso, in, o con l'articolo acquistato su base non esclusiva e non trasferibile. I diritti di accesso e i codici sorgente non costituiscono parte della consegna. Le condizioni di licenza e ulteriori termini e condizioni generali del produttore del software OEM, saranno forniti al cliente su richiesta. Il cliente accetta la sua validità accettando il software.
10. Obblighi di cooperazione
10.1 HMSI ha il diritto di sospendere o interrompere la fornitura di servizi a spese del cliente, se il prodotto o i locali nei quali viene mantenuto o riparato non sono disponibili in condizioni igieniche impeccabili senza rischio di infezione.
10.2 Il cliente deve concedere a HMSI l'accesso al dispositivo ed il tempo necessario per fornire i servizi. Inoltre, il cliente deve garantire che tutti i requisiti tecnici per l'esecuzione dei lavori (ad esempio elettricità, acqua, riscaldamento, aria condizionata, accesso a Internet, ecc.) siano disponibili gratuitamente per HMSI. Le installazioni elettriche devono essere conformi alle normative vigenti e agli standard applicabili.
10.3 Nel caso in cui all’Acquirente sia stato concesso uno sconto su pezzi di ricambio e accessori sulla base della restituzione al Fornitore delle parti usate, tutti i componenti restituiti a HMSI diverranno di proprietà di quest’ultima, a meno che HMSI abbia espressamente rinunciato a tale suo diritto. Quando l’Acquirente richiede l'ispezione delle parti usate, ciò deve essere indicato a HMSI immediatamente o, al più tardi, entro due settimane dallo scambio.
11. Notifiche
Il cliente deve notificare immediatamente a HMSI tutti i reclami riguardanti la sicurezza dei prodotti e gli incidenti gravi ai sensi del regolamento sui dispositivi medici, nella misura in cui sono collegati ai dispositivi forniti o fabbricati da HMSI, anche se non costituiscono contemporaneamente un richiesta di garanzia. Copie delle notifiche inviate alle autorità devono essere inviate a HMSI.
12. Smaltimento di dispositivi elettrici
12.1 Se il cliente vende l'oggetto acquistato a utenti commerciali terze parti, il cliente si impegna personalmente a includere nel contratto di acquisto le disposizioni appropriate a garantire che l'oggetto acquistato venga debitamente smaltito alla fine della sua durata a spese dell’ultimo utente commerciale. Il Cliente esonera in tal modo HMSI da un possibile obbligo di legge di riprendere il prodotto, e dalle relative rivendicazioni di terzi.
12.2 Se il cliente omette di trasferire questo obbligo, si impegna a riprendere, e smaltire debitamente il prodotto consegnato alla fine dell'uso a proprie spese, e a smaltirlo correttamente.
12.3 La nostra richiesta di indennizzo nei confronti del cliente, rimane valida fino a 2 anni dopo la fine dell’utilizzo del xxxxxxxxxxx.Xx periodo di prescrizione inizia con la ricezione della comunicazione scritta del cliente relativa alla fine dell'utilizzo.
13. Utilizzo dei dati del cliente
13.1 Il cliente riconosce che HMSI raccoglie, archivia, elabora e trasferisce i dati personali necessari per l'espletamento di un contratto, nel rigoroso rispetto di tutte le disposizioni applicabili, incluso il Regolamento europeo sulla protezione dei dati (GDPR) e la Dichiarazione sulla privacy di HMSI. Xxxxx salva la possibilità di negarne il consenso, il Cliente riceverà una newsletter in conformità alla Dichiarazione sulla privacy. Tale Dichiarazione informa l'utente sulle categorie di dati elaborati, sullo scopo e motivo dell’elaborazione, sui destinatari e sui diritti dell'interessato, e
ulteriori informazioni ai sensi dell'art. 13 e segg. GDPR.
La nostra Dichiarazione sulla privacy è visibile sul nostro sito web: xxxx://xxx.xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxxx.xxxx
13.2 In un contesto di supporto e manutenzione, o durante il periodo di garanzia, il cliente garantisce, ed è responsabile che nessun dato paziente sia visibile per il personale HMSI. Se è inevitabile, e i dati dei pazienti diventano visibili a HMSI, è necessario concordare un accordo per l’elaborazione dei dati (DPA). In assenza, trova applicazione il DPA così come pubblicato sul nostro sito Web: xxxx://xxx.XXXX-xxxxxxx- xxxxxxx.xx/xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxx.xx ml
13.3 Il cliente è responsabile di informare i suoi dipendenti e rappresentanti sul trattamento concordato in questo paragrafo.
14. Legge applicabile, luogo di giurisdizione, clausola di separazione
14.1 Il rapporto giuridico tra le parti è regolato esclusivamente dalla Legge italiana, indipendentemente da eventuali conflitti di disposizioni di legge. La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti per la vendita internazionale di merci (CISG) non è applicabile.
14.2 Eventuali controversie o rivendicazioni derivanti da, o in relazione ad un rapporto contrattuale disciplinato dalle presenti CGC, o qualsiasi violazione delle stesse, devono essere sottoposte alla giurisdizione esclusiva del Foro di Milano, e ciascuna delle parti vi acconsente.
14.3 Nella misura in cui qualsiasi disposizione contrattuale, comprese le presenti CGC, sia ritenuta per qualsiasi motivo non valida, o non applicabile, da un tribunale o altra autorità competente, tale disposizione sarà sostituita da un’altra valida che corrisponda maggiormente all'intento originario delle parti. La restante parte del contratto rimarrà in vigore a tutti gli effetti.
15. Export Control