AVVERTENZA Il presente documento, redatto in collaborazione con lo Studio legale associato Atrigna&Partners costituisce un modello contrattuale standard riservato agli associati di Assosim e, come tale, richiede adattamenti da parte dell’intermediario...
[@](@), [●]
[ ] S.p.A.
[ ], [ ]
[ ]
[All’attenzione di ]
Egregi Signori,
facendo seguito alle intese intercorse, desideriamo sottoporVi la presente proposta contrattuale relativa ai termini ed alle condizioni alle quali intendiamo conferirVi l’incarico di operatore specialista, ai sensi dell’articolo 35 del Regolamento Emittenti (come di seguito definito) per l’ammissione alle negoziazioni sul mercato AIM Italia/Mercato Alternativo del capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., in relazione alle azioni di [●].
CONTRATTO PER LO SVOLGIMENTO DELL’ATTIVITA’ DI SPECIALISTA IN RELAZIONE ALLE AZIONI DI [●] SUL MERCATO AIM ITALIA/MERCATO ALTERNATIVO DEL CAPITALE GESTITO E ORGANIZZATO DA BORSA ITALIANA S.p.A.
TRA
[ ] con sede legale in [ ](@), Via [ ][@], iscritta al Registro delle Imprese di [ ], al n. [ ], C.F. e P. IVA [ ], costituita ed operante sotto il diritto italiano, nella persona del proprio [ ], [ ], munito dei necessari poteri (la “Società” o l’ “Emittente”)
da una parte
e
[ ] con sede legale in [ ](@), Via [ ][@], iscritta al Registro delle Imprese di [ ], al n. [ ], C.F. e P. IVA [ ], costituita ed operante sotto il diritto italiano, nella persona del proprio [ ], [ ], munito dei necessari poteri (di seguito [ ] e, congiuntamente, con la Società, le “Parti”)
dall’altra parte
PREMESSO CHE:
A. La Società, costituita ed operante sotto il diritto italiano, ha ottenuto l’ammissione delle proprie azioni ordinarie (qui di seguito le “Azioni”) alla negoziazione sul AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (rispettivamente, “AIM” e “Borsa Italiana”).
B. La permanenza delle Azioni è subordinata al rispetto della normativa di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia/Mercato Alternativo del capitale gestito da Borsa Italiana approvato dall’assemblea ordinaria di Borsa Italiana (insieme ad integrazioni e modifiche, nella versione pro tempore vigente, il “Regolamento Emittenti”) nonché delle relative Linee Guida (insieme ad integrazioni e modifiche, nella versione pro tempore vigente, le “Linee Guida Emittenti”).
C. Ai sensi dell’art. 35 del Regolamento Emittenti, l’emittente deve mantenere in via continuativa uno specialista incaricato e, pertanto, l’Emittente intende procedere alla nomina di un operatore specialista (qui di seguito l’“Operatore Specialista”).
D. [ ] è intermediario autorizzato, tra l’altro, alla prestazione del servizio di negoziazione per conto proprio di cui all’Allegato I, Sezione A, numero (3) del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e sue successive modificazioni ed integrazioni (qui di seguito il “TUF”), ed è operatore specialista ammesso alle negoziazioni su AIM.
E. L’Emittente intende conferire a [ ], che intende accettare, l’incarico di Operatore Specialista per le finalità previste dal Regolamento Emittenti.
F. [ ] non fa parte dello stesso gruppo a cui l’Emittente appartiene o che fa capo all’Emittente.
LE PARTI CONCORDANO QUANTO SEGUE
Articolo 1
Premesse ed allegati
1.1 Le premesse e gli allegati del presente accordo (qui di seguito l’“Accordo”) costituiscono parte integrante e sostanziale del medesimo.
Articolo 2
Nomina dello Specialista
2.1 L’Emittente, ai termini e alle condizioni previste dal presente Accordo, conferisce a [ ], che accetta, l’incarico di Operatore Specialista per mantenere un mercato liquido sulle Azioni negoziate su AIM , così come meglio individuate all’Allegato 1, e per tutte le altre finalità previste dal Regolamento Emittenti con riguardo all’incarico dell’Operatore Specialista.
Articolo 3
Obblighi a carico dell’Operatore Specialista
3.1 L’attività dell’Operatore Specialista comprende l’assolvimento dei compiti e delle
responsabilità previste da Borsa Italiana, in relazione alle attività degli operatori specialisti nominati da emittenti AIM, che includono senza limitazioni:
mantenere un mercato liquido sulle Azioni. Tale impegno si considera assolto mediante lo svolgimento dell’attività di negoziazione in conto proprio, conformemente a quanto previsto dal punto 4001 del Regolamento degli operatori e delle negoziazioni AIM/Mercato Alternativo del Capitale (insieme ad integrazioni e modifiche, nella versione pro tempore vigente, il “Regolamento Operatori”), nonché delle relative Linee Guida (insieme ad integrazioni e modifiche, nella versione pro tempore vigente, le “Linee Guida Operatori”), come meglio precisato al comma 3.2 che segue. Gli obblighi dell’Operatore Specialista possono essere sospesi da Borsa Italiana al ricorrere delle circostanze individuate nel Regolamento Operatori, come meglio dettagliate all’art. 4 che segue;
produrre o far produrre almeno due ricerche all’anno, come definite nell’art. 3, comma 1, numeri 34 e 35 del Regolamento (UE) n. 596/2014, concernenti l’Emittente, da redigersi tempestivamente e secondo i migliori standard in occasione della pubblicazione dei risultati di esercizio e dei dati semestrali. Le ricerche sono pubblicate sul sito di Borsa Italiana al più presto e comunque non oltre un mese dall’approvazione dei dati contabili [da inserire solo se la Società non è una società costituita con lo scopo di acquisire un business specifico, in quanto in tal caso la ricerca sarà richiesta all’emittente AIM risultante dalla business combination];
mantenere regolari contatti con la Società qualora si verifichino rilevanti variazioni nei prezzi delle Azioni e fornire alla Società le informazioni che siano nella disponibilità dell’Operatore Specialista circa il trading sulle Azioni;
fornire l’assistenza che dovesse essere richiesta dalle disposizioni dei Regolamenti AIM o che dovesse essere altrimenti pattuita per iscritto con la Società.
3.2 L’attività dell’Operatore Specialista ha avvio dal [• ]. A partire da tale data, l’Operatore Specialista, relativamente alle Azioni per le quali si impegna a sostenere la liquidità, è tenuto:
ad esporre continuativamente sul mercato proposte in acquisto e in vendita simultanee e in quantità comparabili, a prezzi che non si discostino tra loro di una percentuale superiore a quella stabilita da Borsa Italiana nelle Linee Guida Operatori al punto 401.2, per un quantitativo giornaliero fissato, in via generale, sulla base di criteri oggettivi, nelle medesime Linee Guida.
al rispetto delle modalità, della durata della seduta di negoziazione e della tempistica di immissione di tali proposte, come determinate nelle stesse Linee Guida Operatori da Borsa Italiana ai punti 401.4 e 401.5.
a provvedere, entro dieci (10) giorni dalla fine di ogni mese, ad inviare all’Emittente il rendiconto delle operazioni effettuate.
Articolo 4
Obblighi a carico dell’Emittente
4.1 L'Emittente prende atto e accetta che l’Operatore Specialista
non è tenuto a rispettare gli obblighi di cui al comma 3.2 dell’articolo che precede al ricorrere delle circostanze eccezionali comunicate da Borsa Italiana agli operatori con proprio avviso;
è tenuto a comunicare per iscritto a Borsa Italiana il ricorrere della circostanza eccezionale prevista dall’art. 3, lettera d) del Regolamento Delegato n. 2017/578/UE del 13 giugno 2016, in modo da ottenere da Borsa Italiana l’esonero dagli obblighi di cui al comma 3.2 dell’articolo che precede;
nelle situazioni di stress di mercato, che possono ricorrere nei casi indicati al punto 600 delle Linee Guida Operatori, l’Operatore Specialista è tenuto a quotare con obblighi ridotti, in termini di quantitativi minimi e spread massimi, rispetto a quelli indicati da Borsa Italiana nelle Linee Guida Operatori al punto 401.2 e richiamati al comma 3.2 dell’articolo che precede;
non è responsabile della mancata esecuzione dell’attività di negoziazione dovuta ad impossibilità di operare derivante da cause ad esso non imputabili quali, in via meramente esemplificativa, malfunzionamento del mercato, ritardi o cadute di linea del sistema o altri inconvenienti dovuti a interruzioni, sospensioni, guasti, malfunzionamento o non funzionamento degli impianti telefonici o elettrici, controversie sindacali, impedimenti comunque dovuti a causa di forza maggiore.
4.2 L’Emittente è inoltre informato del fatto che eventuali modifiche introdotte da Borsa Italiana agli obblighi di negoziazione, che si intendono automaticamente recepite nel presente Accordo, potranno comportare un aggravio delle condizioni economiche così come previste nel successivo art. 6 del presente Accordo. In tale caso si procederà ai sensi del successivo art. 9.
4.3 L’Emittente si impegna a prestare, o a far prestare, all’Operatore Specialista da uno o più dei propri azionisti, le Azioni necessarie affinché possa far fronte ai propri obblighi in sede di liquidazione delle operazioni effettuate aventi ad oggetto le Azioni medesime, secondo le modalità che saranno pattuite tra le Parti con apposito accordo, comunque in linea con gli standard contrattuali di mercato, e nel rispetto delle disposizioni di legge.
4.4 L’Emittente si impegna, per tutta la durata del presente Accordo, a non svolgere operazioni di mercato per conto proprio sulle Azioni, direttamente o per interposta persona, senza preventivo accordo con l’Operatore Specialista.
Articolo 5
Dichiarazioni e garanzie dell’Emittente
La Società presta all’Operatore Specialista le seguenti dichiarazioni e garanzie.
5.1 Costituzione e capacità:
(A) la Società e le altre Società del Gruppo è/sono validamente costituite ed esistenti e si trova/trovano nel pieno e libero esercizio dei propri diritti;
(B) la Società e le altre Società del Gruppo non versa/versano in stato di crisi ovvero in stato di insolvenza;
(C) la Società e le altre Società del Gruppo non si trova/trovano in stato di liquidazione, fallimento, concordato preventivo, amministrazione controllata o è/sono sottoposta/e ad analoghe procedure concorsuali secondo la legge applicabile, né tali situazioni o procedure sono allo stato minacciate;
(D) la Società è dotata di ogni potere ed autorità necessari per (i) lo svolgimento della propria attività come attualmente svolta, (ii) richiedere e mantenere l’ammissione delle Azioni alle negoziazioni e (iii) adempiere alle obbligazioni nascenti in capo ad essa ai sensi del Regolamento Emittenti;
(E) tutte le delibere e gli altri adempimenti richiesti al fine di autorizzare la sottoscrizione e l’esecuzione da parte della Società del presente Accordo, nonché di qualsivoglia documento correlato all’ammissione delle Azioni alla negoziazione e alla permanenza sull’AIM, l’adempimento delle relative obbligazioni e l’esecuzione delle operazioni ivi previste sono state regolarmente autorizzate e adottate.
5.2 Contrarietà ad altri contratti o impegni:
la sottoscrizione e l’adempimento da parte della Società del presente Accordo, nonché di qualsivoglia documento correlato all’ammissione delle Azioni alle negoziazioni e alla permanenza sull’AIM non viola né violerà, né determina o determinerà, alcuna violazione di alcuna disposizione, da cui potrebbe conseguire un effetto pregiudizievole per l’ammissione delle Azioni alle negoziazioni e per la permanenza sull’AIM e per lo svolgimento da parte dell’Operatore Specialista dell’incarico di cui al presente Accordo, contenuta:
(A) in qualsivoglia contratto, atto, obbligazione o altra operazione o patto di cui sono parte o da cui sono vincolati ovvero dai quali sono vincolati i propri beni;
(B) nell’atto costitutivo, statuto, documenti societari e/o delibere della Società; e/o
(C) in qualsiasi legge, regolamento, normativa ovvero provvedimento amministrativo o giudiziale ovvero di qualsiasi altra natura applicabile alla Società.
5.3 Assenza di procedimenti:
nessuna azione o procedimento da parte di, o innanzi a, qualsivoglia organo giudiziario, collegio arbitrale o altra autorità (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i procedimenti istruttori, cautelari ed esecutivi) è stato iniziato o minacciato per iscritto nei
confronti della Società, che possa avere un effetto pregiudizievole per l’ammissione delle Azioni alle negoziazioni e per la permanenza sull’AIM e per lo svolgimento da parte dell’Operatore Specialista dell’incarico di cui al presente Accordo.
5.4 Imposte e tasse:
tutte le imposte (incluse penali ed interessi), tasse, tributi, oneri governativi, ritenute e contributi previdenziali dovuti, a qualsiasi titolo, dalla Società sono stati regolarmente corrisposti alle competenti autorità e alle relative scadenze.
Articolo 6
Compensi, spese, utili e perdite dell’attività di negoziazione delle Azioni
6.1 La Società verserà all’Operatore Specialista, in relazione all’attività svolta in esecuzione del presente Accordo, la somma indicata nell’Allegato 2 del presente Accordo che, salvo quanto previsto all’articolo 9.3, potrà essere rivista di comune accordo dalle Parti. L’Emittente rimborserà altresì all’Operatore Specialista le eventuali spese da quest’ultimo sostenute in relazione all’espletamento delle funzioni di cui al presente Accordo.
6.2 I termini per il versamento delle somme dovute ai sensi del presente articolo 6 sono stabiliti nell’Allegato 2 del presente Accordo, che – salvo quanto previsto all’articolo 9.3 che segue – potrà essere rivisto di comune accordo dalle Parti.
6.3 A fronte dell’impegno assunto dall’Operatore Specialista in forza del presente Accordo, la totalità degli utili realizzati e delle perdite sofferte dall’Operatore Specialista per effetto dell’attività di negoziazione in conto proprio delle Azioni, svolta ai sensi del presente Accordo, sarà esclusivamente di pertinenza dell’Operatore Specialista.
6.4 Ai fini del precedente comma 6.3, per perdite e per utili si intendono, rispettivamente, ogni minusvalenza e plusvalenza sulle Azioni.
Articolo 7
Indennizzi
7.1 La Società si impegna a manlevare e tenere indenne l’Operatore Specialista, qualsiasi sua controllata o controllante, ciascuno dei rispettivi azionisti, componenti dell’organo amministrativo, dirigenti o dipendenti (le “Persone Rilevanti”) da (i) qualunque perdita, onere o danno che dovessero subire e/o sostenere in conseguenza di azioni giudiziali o stragiudiziali, richieste, procedimenti amministrativi o giudiziari, inchieste o investigazioni in genere, avviate o che potrebbero insorgere in relazione al presente Accordo, e da (ii) tutte le spese o costi, anche di natura legale, fiscale o di altra natura, sostenuti o derivanti in conseguenza di azioni giudiziali o stragiudiziali, richieste, procedimenti amministrativi o giudiziari, inchieste o investigazioni in genere, avviate o che potrebbero insorgere in relazione al presente Accordo, fermo restando che l’Operatore Specialista (ivi incluse le Persone Rilevanti) non avrà il diritto di essere manlevato e tenuto indenne da parte della Società, ai sensi del presente articolo 7, qualora la perdita, onere o danno sia dovuto a dolo o colpa grave dell’Operatore Specialista, accertati con sentenza definitiva emessa da un Tribunale
competente.
7.2 Quando la Società, ovvero i suoi amministratori o dirigenti, vengano a conoscenza di un’azione giudiziale o stragiudiziale, ovvero di una richiesta, ovvero di un procedimento amministrativo o giudiziario, ovvero di un’inchiesta o investigazione in genere, avviate o che potrebbero insorgere (di seguito le “Pretese”), e che potrebbero coinvolgere anche solo potenzialmente l’Operatore Specialista e/o le Persone Rilevanti, la Società dovrà immediatamente comunicarlo all’Operatore Specialista (indicando la natura delle allegazioni che sono state prodotte) e dovrà, fermo restando il rispetto di ogni limitazione eventualmente derivante da ragioni di riservatezza, tenere l’Operatore Specialista informato, e fornire tutte le informazioni rilevanti che l’Operatore Specialista potrebbe ragionevolmente richiedere, nonché dovrà consultarsi con l’Operatore Specialista in relazione alle decisioni concernenti le Pretese, fermo restando che la Società, ovvero i suoi amministratori o dirigenti, non avranno alcun obbligo né di tenere in considerazione le eventuali indicazioni dell’Operatore Specialista né di trasmettere all’Operatore Specialista copia di documenti che sono o potrebbero essere riservati nel contesto della Pretesa.
7.3 La Società si impegna, anche per conto delle altre Società del Gruppo, a non concludere, senza il preventivo consenso scritto dell’Operatore Specialista, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato, accordi transattivi relativi a ogni Pretesa riguardo alla quale, ai sensi del presente Accordo, potrebbe essere richiesto un indennizzo da parte dell’Operatore Specialista o delle Persone Rilevanti (a prescindere dal fatto che l’Operatore Specialista o ogni altra Persona Rilevante sia o meno una parte attuale o potenziale di questa Pretesa), a meno che questa transazione: (i) includa una liberazione incondizionata dell’Operatore Specialista e/o delle Persone Rilevanti da ogni responsabilità; e (ii) non includa una dichiarazione o un’ammissione di errore, colpa, o di mancata attivazione, da parte di o a nome dell’Operatore Specialista e/o delle Persone Rilevanti.
7.4 Qualora la Società concluda o si proponga di concludere un contratto o un accordo con terzi (i “Terzi” e, singolarmente, il “Terzo”), in connessione al presente incarico o ai servizi che l’Operatore Specialista o le altre Persone Rilevanti stanno fornendo alla Società (a prescindere dal fatto che vengano forniti ai sensi del presente Accordo), i cui termini prevedono che la responsabilità del Terzo nei confronti della Società ovvero dell’Operatore Specialista sia in qualsiasi modo limitata o esclusa, e/o che l’Operatore Specialista (inclusa ogni Persona Rilevante) possa avere una responsabilità congiunta e/o solidale con la Società ovvero con i Terzi, responsabilità derivante da, o connessa con il conferimento del presente incarico o i servizi che l’Operatore Specialista (incluse le Persone Rilevanti) stanno prestando alla Società (a prescindere dal fatto che vengano forniti ai sensi del presente Accordo), la Società: (i) non avrà il diritto di recuperare, dall’Operatore Specialista o da ogni altra Persona Rilevante, nessuna somma che, in assenza dell’esclusione o della limitazione della responsabilità del terzo, l’Operatore Specialista e/o le altre Persone Rilevanti avrebbero avuto il diritto di recuperare dai Terzi; e (ii) dovrà indennizzare l’Operatore Specialista e le Persone Rilevanti di un ammontare pari all’eventuale maggiore responsabilità attribuita all’Operatore Specialista e alle Persone Rilevanti, nei confronti dei Terzi, come risultato di questa limitazione o esclusione.
Articolo 8
Conflitti di interessi
8.1 La Società riconosce espressamente che l’Operatore Specialista e le Persone Rilevanti possono, nei limiti consentiti dal Regolamento Emittenti, dal TUF e dalla normativa altrimenti loro applicabile, svolgere altri servizi in favore di altri soggetti con i quali la Società può avere interessi in conflitto.
8.2 [La Società riconosce espressamente che, nei limiti consentiti dal Regolamento Emittenti, dal TUF e dalla normativa altrimenti applicabile, l’Operatore Specialista e le Persone Rilevanti potrebbero detenere Azioni, titoli obbligazionari, partecipazioni, investimenti o qualsivoglia altro rapporto con le Società del Gruppo. La Società rinuncia espressamente a qualsivoglia azione con riferimento a qualsivoglia conflitto d’interesse derivante da tali operazioni, attività, partecipazioni, investimenti o altri rapporti o derivanti dal fatto che l’Operatore Specialista e le Persone Rilevanti non abbiano informato la Società su tali operazioni, attività, partecipazioni, investimenti o altri rapporti.]
Articolo 9
Termine essenziale, modifiche e cessione
9.1 Salvo che sia stabilito diversamente, i termini previsti dal presente Accordo hanno carattere essenziale per ogni obbligazione prevista ai sensi del presente Accordo e di ogni altro accordo modificativo o sostitutivo del medesimo.
9.2 Il presente Accordo può essere modificato soltanto mediante atto sottoscritto da persone che abbiano i necessari poteri di rappresentanza delle Parti. Pertanto, qualunque tolleranza, anche reiterata, di inadempimenti o ritardati adempimenti delle obbligazioni previste dal presente Accordo non potrà in alcun modo essere interpretata come tacita abrogazione o modifica dei patti corrispondenti.
9.3 Il presente Accordo, con la sola eccezione delle condizioni economiche di cui al precedente art. 6, automaticamente recepisce le modifiche imposte da norme di legge, di regolamenti o da variazioni del Regolamento Emittenti, delle Linee Guida Emittenti, del Regolamento Operatori e delle Linee Guida Operatori.
9.4 Nel caso in cui, ai sensi del precedente comma, si renda necessaria una revisione del precedente art. 6, l’Operatore Specialista comunicherà all’Emittente la propria proposta di adeguamento del corrispettivo ad esso spettante. La proposta, che dovrà rispondere a criteri di ragionevolezza, dovrà indicare i criteri seguiti dall’Operatore Specialista per la determinazione del nuovo compenso, ponendo adeguatamente in luce, anche tramite opportuni raccordi, i motivi che rendono necessaria l’integrazione del corrispettivo originariamente pattuito con riferimento alle modificazioni intervenute nelle norme di legge, di regolamento e degli altri provvedimenti di cui al comma 3 del presente articolo 9. Se, entro quindici (15) giorni dal ricevimento della proposta dell’Operatore Specialista, l’Emittente non formula proprie osservazioni o controproposte la suddetta si intende approvata.
9.5 Il presente Accordo sarà vincolante e produrrà effetti a beneficio dei successori e degli aventi causa delle Parti, ma non potrà essere trasferito da nessuna delle Parti senza il preventivo consenso scritto dell’altra.
Articolo 10
Durata dell’Accordo e recesso
Il presente Accordo sarà valido per un periodo iniziale di [12 (dodici) mesi] e verrà
automaticamente prorogato e continuerà a tempo indeterminato salvo lo scioglimento per mutuo consenso delle Parti e salvo il diritto di recesso sia della Società sia dell’Operatore Specialista da esercitarsi con un preavviso scritto di almeno [3] mesi.
Nel caso di cessazione anticipata del presente Accordo per effetto del recesso, l’Operatore Specialista è comunque tenuto a dare esecuzione alle operazioni in essere al momento in cui il recesso diviene efficace.
Resta inteso tra le Parti che in caso di recesso, risoluzione per inadempimento, mancato rinnovo e in tutti gli altri casi di cessazione del rapporto, la Parte che intende avvalersi di tali diritti deve darne comunicazione per iscritto a Borsa italiana almeno un mese prima della data prevista per la cessazione medesima. Le parti prendono atto che Borsa Italiana potrà accettare un preavviso inferiore in casi di comprovata necessità dell’Operatore Specialista e qualora sia comunque assicurata continuità della funzione di specialista da parte di altro soggetto che dovrà essere nominato tempestivamente dalla Società ai sensi dell’art. 35 del Regolamento Emittenti.
Articolo 11
Il presente Accordo si risolve, ai sensi dell’art. 1456 c.c., in caso di inadempimento degli obblighi previsti dai precedenti artt. 4.3, 4.4, 6.1, 6.3 e 7.1. In tale caso, la Parte che intende risolvere l’Accordo dovrà darne comunicazione per iscritto:
a Borsa Italiana almeno un mese prima della data di efficacia della risoluzione; e
all’altra Parte con le modalità indicate al successivo articolo 12.
Il presente Accordo si intenderà, inoltre, automaticamente risolto con effetto immediato in ipotesi di impossibilità sopravvenuta della prestazione, quale a titolo esemplificativo:
una delle Parti sia stata dichiarata fallita o sottoposta ad altra procedura concorsuale;
una delle Parti sia stata posta in liquidazione o si sia verificata una causa di scioglimento della stessa;
le Azioni cessino di essere negoziate sull’AIM.
La Parte nei cui confronti si sia verificata una di tali circostanze dovrà immediatamente avvertire l’altra Parte con le modalità indicate al successivo articolo 12.
Articolo 12
12.1 Le comunicazioni previste dall’Accordo saranno effettuate via fax, eventualmente anticipate attraverso comunicazione elettronica, ovvero secondo le diverse modalità da concordarsi per iscritto tra le Parti ai sensi dell’articolo 9, ai seguenti indirizzi:
qualora siano indirizzate alla Società, a: [**]
Fax: [**]
E-mail: [**]
Attenzione di: [**]
qualora siano indirizzate all’Operatore Specialista, a: [**]
Fax: [**]
E-mail:
Attenzione di: [**]
Fermo restando che se, in conformità ad ogni disposizione di cui sopra, ciascuna notificazione, domanda o altra comunicazione sia ritenuta essere stata inviata o fatta dopo le ore 17.00, la notificazione, domanda o comunicazione sarà considerata come essere stata inviata o fatta alle 9.00 del giorno di mercato aperto successivo.
12.2 Una Parte deve comunicare all’altra ogni modifica della denominazione sociale, dei destinatari delle comunicazioni, dell’indirizzo o del numero di fax, per le finalità di cui alla presente clausola 12.1, fermo restando che tali variazioni avranno efficacia soltanto:
(A) alla data indicata nella comunicazione quale data dalla quale le variazioni hanno efficacia; o
(B) qualora non venga specificata nessuna data, ovvero la data indicata cada meno di cinque giorni di mercato aperto dalla data in cui questa comunicazione viene effettuata, dal quinto giorno di mercato aperto successivo a quello in cui la comunicazione di tale cambiamento è stata effettuata.
Articolo 13
Confidenzialità
13.1 L’Operatore Specialista si impegna a mantenere riservate e strettamente confidenziali le informazioni acquisite nell’ambito della propria attività e ad utilizzare dette informazioni esclusivamente per lo svolgimento delle funzioni connesse all’incarico di Operatore Specialista e per l’adempimento degli obblighi dallo stesso derivanti. Resta comunque salva la facoltà dell’Operatore Specialista di comunicare le predette informazioni, informando preventivamente, ove possibile, la Società, per adempiere agli obblighi previsti dal Regolamento Emittenti, nonché ad obblighi di legge o regolamentari, o per rispondere ad eventuali richieste da parte di Borsa Italiana, di ogni altro ente di controllo, o di una autorità giudiziaria o amministrativa. Salvi i casi in cui sia espressamente vietato, l’Operatore Specialista si impegna a dare, ove ragionevolmente possibile, preventiva comunicazione scritta alla Società.
13.2 La Società si impegna a non pubblicare e, comunque, a non predisporre la pubblicazione ovvero a non comunicare a terzi nessun documento, dichiarazione, o altre informazioni che si riferiscano all’Operatore Specialista o ad ogni altra Persona Rilevante o che siano state prodotte dall’Operatore Specialista o da ogni altra Persona Rilevante, fatti salvi i casi in cui la pubblicazione o la comunicazione siano richieste dal Regolamento Emittenti o dalle applicabili disposizioni di legge e regolamento, ovvero vi sia una richiesta da parte di Borsa Italiana, di ogni altro ente di controllo, o di una autorità giudiziaria o amministrativa. Qualora l’obbligo di comunicazione o pubblicazione sussista, la Società, prima di procedere alla comunicazione o alla pubblicazione, dovrà, ove possibile, dare comunicazione scritta all’Operatore Specialista.
13.3 La Società riconosce che, nello svolgimento dell’incarico, all’Operatore Specialista non potrà essere richiesto né di comunicare alla, né di far uso a beneficio della, Società di ogni informazione nota all’Operatore Specialista che:
(A) appartiene a, o è riservata ad, un altro cliente; o
appartiene a, o è riservata a, una Persona Rilevante; o
(C) appartiene, o è riservata, all’Operatore Specialista e riguarda altre attività e/o servizi dallo stesso prestati.
Articolo 14
Legge applicabile e Clausola compromissoria [o Giurisdizione]
14.1 Il presente Accordo è regolato dalla legge italiana e dovrà essere interpretato in conformità ad essa.
14.2 [Ogni controversia che dovesse sorgere tra le Parti in relazione all’esistenza, all’interpretazione e all’esecuzione del presente Accordo e che non possa trovare amichevole soluzione sarà sottoposta al giudizio di un collegio arbitrale composto di tre membri, due dei quali nominati dalle Parti, uno per ciascuna di esse.
14.3 Per la nomina e l’eventuale sostituzione dei due arbitri di cui al comma precedente si procederà ai sensi degli artt. 810 e 811 del codice di procedura civile. I due arbitri nominati dalle Parti, entro venti giorni dall’ultima accettazione, procederanno di comune accordo alla nomina del terzo arbitro, che avrà funzione di presidente del collegio arbitrale. In caso di ritardo o di mancato accordo, la nomina del terzo arbitro potrà essere richiesta da ciascuna Parte o da uno dei primi due arbitri al Presidente del Tribunale di Milano, perché provveda entro 20 giorni dal momento nel quale la richiesta gli sarà pervenuta.
14.4 Gli arbitri decideranno secondo diritto, ma senza formalità di procedura. Dovranno pronunciarsi entro e non oltre centoventi giorni dalla costituzione del collegio e potranno disporre delle spese, ivi incluse quelle relative all’assistenza legale. La decisione degli arbitri sarà vincolante e definitiva tra le Parti.
14.5 La presente clausola compromissoria non preclude a ciascuna delle Parti la possibilità di adire il giudice ordinario per l’ottenimento di provvedimenti, in particolare monitori e cautelari, non concedibili dagli arbitri. In questo, come in ogni altro caso in cui il Collegio arbitrale risultasse privo di giurisdizione, esclusivamente competente sarà il Foro di [Milano].]
[ALTERNATIVAMENTE
14.2 Per qualsiasi controversia relativa all’interpretazione, validità, esecuzione o risoluzione del presente Accordo sarà esclusivamente competente il Tribunale di [Milano], ferme le competenze inderogabilmente stabilite dal codice di rito per i provvedimenti cautelari, di urgenza ed esecutivi.]
Qualora siate d'accordo su quanto precede, vogliate restituirci copia integrale della presente da Voi debitamente sottoscritta in segno di accettazione.
Con i migliori saluti.
L’Emittente
ALLEGATO 1
(Specifiche delle Azioni oggetto di quotazione)
Azioni ordinarie [ ] (Cod. ISIN [ ])
ALLEGATO 2
(Compensi e rimborso spese)
In relazione all’attività svolta in esecuzione del presente Accordo, l’Emittente deve versare a [ ] una somma omnicomprensiva pari a euro [ ] ( ).
Le somme dovute debbono essere versate entro [ ], mediante [ ]
L’Emittente rimborserà altresì a [ ] le eventuali spese da quest’ultimo eventualmente sostenute in relazione all’espletamento delle funzioni di Operatore Specialista di cui al presente Accordo.