CONTRATTO PER IL SERVIZIO
Allegato 1A
tra
OLT Offshore LNG Toscana S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxxxx, x.0, 00000 Xxxxxx, Capitale sociale 40.489.544,46 euro i.v., Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano n°07197231009, R.E.A. Milano n.1889224, rappresentata da ………….. nella sua qualità di ………., qui di seguito denominata "OLT",
Snam Rete Gas S.p.A., Società soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Snam S.p.A., Società con socio unico, con sede legale in Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, x. 0, 00000 Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx (XX), Capitale sociale 1.200.000.000 euro i.v., Xxxxxx Xxxxxxx, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano n° 10238291008, R.E.A. Milano n. 1964271, rappresentata da ………….. nella sua qualità di ………., qui di seguito denominata "SRG",
e
[Società], con sede legale in…………………………, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di ………… n° ………….., R.E.A. ………. n° ………….., rappresentata da ………….. nella sua qualità di ………, qui di seguito denominata "Fornitore",
qui di seguito denominate congiuntamente "Parti" o singolarmente "Parte".
Premesso che
In conformità con le disposizioni dei Decreti del Ministero per lo Sviluppo Economico del 19 aprile 2013, del 13 settembre 2013, del 18 ottobre 2013 e del 27 dicembre 2013 e delle determinazioni di cui alla comunicazione dell’MSE del 07 novembre 2017, OLT, in data 07 novembre 2017, ha pubblicato sul proprio sito internet una procedura di gara per l’individuazione di soggetti disponibili a fornire un carico di GNL per il servizio di peak shaving da immettere nei serbatoi di stoccaggio del Terminale e finalizzato a rendere disponibile a SRG, in qualità di Responsabile del Bilanciamento, un servizio di modulazione aggiuntivo per esigenze di bilanciamento della rete nel caso di emergenza climatica del sistema nel periodo gennaio - marzo 2018;
il Fornitore ha partecipato alla Procedura risultando aggiudicatario in relazione alla messa a disposizione di un quantitativo di GNL pari a circa ________________ MWh (equivalenti a circa _________________ metri cubi di GNL), avente una stima dell’Indice di Wobbe in fase di discarica pari a circa _____________ kWh/Sm3. Tali quantitativi si intendono al netto dei quantitativi oggetto del Contratto per l’Acquisto di cui alla Procedura.
il Fornitore si è impegnato a sottoscrivere, o ha comunque dichiarato di essere titolare di, un contratto di importazione, ossia di un contratto di approvvigionamento di GNL con consegna presso il Terminale ovvero con punto di consegna situato all’estero integrato da contratto/i di trasporto marittimo dal punto di consegna fino al Terminale per quantitativi necessari e sufficienti a garantire gli impegni di cui al precedente punto b) e aventi efficacia nel periodo di cui al successivo punto h);
il Fornitore si è impegnato a/ha dichiarato di disporre di navi metaniere autorizzate da OLT per la discarica presso il Terminale secondo le modalità di cui al Codice di Rigassificazione;
il Fornitore ha dichiarato di non essere soggetto a procedure concorsuali o di liquidazione, né ad azioni di recupero crediti da parte di SRG e/o OLT;
il Fornitore i) è abilitato o si è impegnato ad ottenere l’abilitazione ad operare al Punto di Scambio Virtuale di SRG entro il 1° dicembre 2017 e ii) è utente del servizio di trasporto di SRG o si impegna ad ottenere tale qualifica entro il 1° dicembre 2017 o ha aderito al Codice di Rete;
il Fornitore, in sede di presentazione dell’offerta, si è impegnato a sottoscrivere il presente Contratto;
il Fornitore in sede di presentazione dell’offerta si è impegnato a sottoscrivere con OLT, secondo le modalità del Codice di Rigassificazione, un contratto di capacità SLOT in tempo utile per effettuare la DISCARICA nel periodo compreso tra il 1° dicembre 2017 e il 31 dicembre 2017 e per i quantitativi di GNL indicati al precedente punto b);
Il 06 novembre 2017 l’AEEGSI con la delibera 739/2017/R/GAS ha definito le modalità di riconoscimento degli oneri relativi al Servizio.
TUTTO CIÒ PREMESSO, LE PARTI CONVENGONO E STIPULANO QUANTO SEGUE:
PREMESSE ED ALLEGATI
Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Contratto. Salvo contraria indicazione i termini in maiuscolo nel presente Contratto hanno il significato loro attribuito nella Procedura.
DEFINIZIONI
chilowattora o kWh e relativi multipli: per kWh si intende una quantità di energia pari a 3,6 MJ calcolata alle seguenti condizioni di riferimento: 15°C e 1,01325 bar per l’unità di volume e 25°C per la temperatura di combustione (con pressione pari a 1,01325 bar);
Codice di Rete: si intende il documento pubblicato da Snam Rete Gas S.p.A. sul proprio sito internet (ed eventuali successive modifiche, aggiornamenti e/o integrazioni) e approvato dall’AEEGSI con Delibera n. 75/03 che definisce e regola il complesso dei diritti e degli obblighi delle parti in relazione alla prestazione del servizio di trasporto sulla Rete Nazionale dei Gasdotti;
Data di Discarica: si intende la data di effettuazione della DISCARICA di cui al punto h) delle premesse;
Delibera si intende la deliberazione 739/2017/R/GAS pubblicata dall’AEEGSI in data 06 novembre 2017.
DISCARICA: si intende la DISCARICA di cui alla Procedura per l’immissione nei serbatoi di stoccaggio del Terminale di un quantitativo di energia pari a ………… MWh (equivalenti a circa ………… metri cubi di GNL);
Gas Naturale Liquefatto (GNL): si intende il gas naturale allo stato liquido ad una temperatura minore od uguale alla temperatura di ebollizione in corrispondenza di una pressione prossima a 101,325 kPa;
Giorno Gas: si intende un periodo di tempo avente inizio alle ore 06:00 di ciascun giorno e termine alle ore 06:00 del giorno successivo;
Joule e GJ: per Joule si intende la quantità di calore come definita nella ISO 1000 S.I. e raccomandazioni per l’uso dei multipli ed altre unità correlate; per GJ si intende una quantità pari a 109 Joule;
TIVG: si intende il “Testo integrato delle attività di vendita al dettaglio di gas naturale e gas diversi da gas naturale distribuiti a mezzo di reti urbane” approvato dall’AEEGSI.
OGGETTO, EFFICACIA E DURATA DEL CONTRATTO
Oggetto del presente Contratto è la messa a disposizione da parte del Fornitore, attraverso l’immissione nei serbatoi di stoccaggio del Terminale, dei quantitativi di GNL di cui al punto b) delle Premesse mediante l’effettuazione della DISCARICA di cui al punto h) delle Premesse medesime.
L’attività finalizzata all’immissione di cui sopra avverrà secondo i termini e le condizioni riportate nel presente Contratto, nella Procedura, nel Codice di Rigassificazione e nel contratto di capacità SLOT per quanto applicabile. Il GNL che verrà consegnato dal Fornitore presso il Terminale in esecuzione del Contratto dovrà avere una stima in discarica dell’Indice di Wobbe non superiore a 14,55 kWh/Sm3 e dovrà essere immesso nei serbatoi del Terminale tramite la discarica di una nave metaniera inclusa nella lista delle navi approvate da OLT. Il GNL verrà conseguentemente rigassificato, immesso nella rete di SRG e riconsegnato al Fornitore nei tempi e secondo le modalità definiti nel presente Contratto.
Il presente Contratto entrerà in vigore alla data della sua sottoscrizione ed avrà durata fino alla completa esecuzione degli obblighi in esso contenuti.
QUANTITÀ E OBBLIGHI DI CONSEGNA E RICONSEGNA CONNESSI AL SERVIZIO
Il Fornitore si impegna a immettere nei serbatoi del Terminale i quantitativi di GNL di cui al punto b) delle Premesse nel periodo temporale di cui al punto h) delle Premesse medesime, entro i termini previsti dalla Procedura e dal Contratto, e in coerenza con le disposizioni previste dal Codice di Rigassificazione.
Per tutto il periodo compreso tra il 1° gennaio 2018 e il 31 marzo 2018, previa richiesta inviata ad OLT da SRG, in nome e per conto del Fornitore sulla base di quanto disposto dal MSE, il Fornitore si obbliga a cedere a SRG al Punto di Riconsegna i suddetti quantitativi di GNL che verranno rigassificati e immessi in rete da parte di OLT, al netto dei consumi e perdite connessi al servizio di rigassificazione (e allocati al Fornitore secondo quanto previsto dal Codice di Rigassificazione), inclusi i quantitativi relativi alle fasi di raffreddamento dell’impianto e al servizio di trasporto, nonché a riacquistare da SRG al PSV nel corso del mese di aprile 2018 i medesimi quantitativi, così come meglio dettagliato nella Procedura. I quantitativi di cui sopra saranno ceduti dal Fornitore a SRG nonché da SRG al Fornitore ad un prezzo convenzionale, espresso in €/MWh, pari alla media aritmetica delle quotazioni giornaliere (media dei valori minimo e massimo) riferite al prodotto forward mensile OTC relativo al mese di aprile 2018, come rilevate da ICIS-Heren nel mese di gennaio 2018 presso l’hub PSV in conformità all’articolo 3 della Delibera.
Pertanto, nel caso in cui il MSE a seguito di particolari situazioni di emergenza del sistema nazionale del gas, disponga l’utilizzo dei quantitativi di GNL messi a disposizione dal Fornitore per far fronte a tale particolare situazione, OLT, sulla base delle indicazioni fornite da SRG e alle disposizioni di cui al proprio Codice di Rigassificazione, laddove applicabili, effettuerà, in nome e per conto del Fornitore, la rigassificazione e la conseguente immissione in rete allo stato gassoso del GNL precedentemente consegnato dal Fornitore nei limiti necessari a far fronte alle esigenze di bilanciamento della rete e considerando in ogni caso quanto disposto nel proprio Codice di Rigassificazione. Tutti i quantitativi rigassificati e riconsegnati al Punto di Riconsegna prima del 31 marzo 2018 per le finalità di cui sopra, si intenderanno ceduti dal Fornitore a SRG e pertanto saranno oggetto di fatturazione, nel mese successivo a quello di cessione, da parte del Fornitore a SRG al prezzo convenzionale di cui all’articolo 4.2 del presente Contratto. Un analogo quantitativo di gas sarà ceduto al PSV, al medesimo prezzo convenzionale, da SRG al Fornitore nel corso del mese di aprile 2018 secondo un profilo di riconsegna regolare e con modalità che garantiscano il rispetto del principio di neutralità di cui all’articolo 7 quater della delibera ARG/gas/45/11. Il profilo di riconsegna regolare sarà comunicato da SRG al Fornitore entro il 31 marzo 2018 e sarà oggetto di fatturazione nel mese di maggio 2018. I termini di pagamento delle citate fatture sono fissati in 30 giorni.
Per ragioni operative, in corrispondenza della Data di Discarica e/o in anticipo rispetto alla stessa, un quantitativo di gas dovuto ai vapori di GNL (c.d. boil off gas) che si producono durante i) il raffreddamento di parte dell’impianto di rigassificazione e ii) durante la Discarica stessa, sarà riconsegnato al Fornitore al Punto di Riconsegna.
Al fine di consentire al Fornitore stesso di stimare preliminarmente i quantitativi che saranno complessivamente rigassificati sia durante la fase di discarica che in anticipo rispetto alla stessa, si può indicare, come stima preliminare, che un quantitativo pari a circa 4.300 MWh/h sarà riconsegnato al Fornitore, secondo un profilo che sarà comunicato da OLT senza ritardo, al Punto di Riconsegna nell’intervallo di tempo intercorrente dalle due ore antecedenti il momento in cui i bracci di carico del Terminale saranno connessi alla nave metaniera e sino a 3 ore successive alla disconnessione degli stessi, considerando una portata oraria di discarica media pari a circa 7.000 mc/h di GNL e fatte salve specifiche esigenze tecnico/operative (e.g. caratteristiche fisiche del GNL presente nei serbatoi del Terminale alla Data di Discarica, portata massima di discarica della nave metaniera, etc.).
Sempre al Punto di Riconsegna nel corso del mese di aprile 2018, secondo un profilo di riconsegna che sarà discrezionalmente definito da OLT e dalla stessa comunicato al Fornitore entro il 31 marzo 2018, sarà effettuata la riconsegna dei quantitativi residuali di GNL presenti nei serbatoi del Terminale, intesi al netto i) dei consumi e perdite connessi ai servizi di rigassificazione e di trasporto così come definiti rispettivamente nel Codice di Rigassificazione e Codice di Rete, ii) dei quantitativi di GNL già rigassificati e consegnati al Fornitore prima per le ragioni operative di cui sopra e/o immessi in rete sulla base delle richieste avanzate da parte di SRG a OLT entro il 31 marzo 2018 per le finalità di cui ai punti 4.2 e 4.3, nonché iii) di quanto previsto al successivo paragrafo 4.5.
Resta inteso che le stime dei quantitativi orari e delle durate di cui agli articoli 4.4 e 5.2, devono intendersi come miglior stima ad oggi disponibile e non costituiscono pertanto alcun impegno da parte di OLT al rispetto degli stessi.
Entro il 31 marzo 2018, OLT potrà esercitare la propria opzione di acquisto, in tutto o in parte, dei quantitativi residuali di GNL presenti nei serbatoi del Terminale per gli scopi di cui all’articolo 6.4 della Procedura. In questo caso il Fornitore provvederà ad emettere fattura a OLT in relazione agli oneri per l’acquisto del GNL, valorizzando quest’ultimo al System Avarage Price così come definito al comma 1.2, lettera m) del TIB e riferito al mese di aprile 2018, sottraendo poi gli oneri per il servizio di trasporto che il Fornitore avrebbe comunque sostenuto nel caso in cui i quantitativi oggetto di acquisto fossero stati rigassificati, immessi in rete e riconsegnati al Punto di Riconsegna.
È facoltà di OLT riconsegnare, sempre nel corso del mese di aprile 2018, parte dei quantitativi residuali di cui all’articolo al PSV. In quest’ultimo caso OLT addebiterà al Fornitore gli oneri per il servizio di trasporto che quest’ultimo avrebbe comunque sostenuto nel caso in cui i quantitativi riconsegnati al PSV fossero stati rigassificati, immessi in rete e riconsegnati al Punto di Riconsegna e la proprietà del GNL oggetto di acquisto si intenderà automaticamente trasferita dal Fornitore ad OLT al momento della riconsegna al PSV di un equivalente quantitativo in energia.
Con riferimento ai volumi oggetto di acquisto in seguito all’esercizio dell’opzione di cui al presente articolo 4.5, OLT provvederà ad effettuare il relativo pagamento entro la data del 9 maggio 2018 o, qualora la fattura sia emessa, da parte del Fornitore, successivamente alla data del 4 maggio 2018, entro il quinto giorno successivo alla data di invio della fattura stessa. Si precisa inoltre che l’opzione di acquisto di cui al presente articolo sarà esercitata da OLT con comunicazione scritta entro il termine di cui sopra, mentre il passaggio di proprietà in capo ad OLT dei quantitativi di GNL oggetto dell’opzione avverrà alla data effettiva di pagamento della relativa fattura di acquisto da parte di OLT e con decorrenza retroattiva alle ore 06:00 del 1° maggio 2018.
ONERI A CARICO DEL FORNITORE
5.1 L’immissione del GNL nei serbatoi del Terminale per effettuare il Servizio e la riconsegna dello stesso al Fornitore, fatto salvo quanto previsto al paragrafo 4.5, sono disciplinate dal Codice di Rigassificazione e dal Codice di Rete di SRG che, con i relativi allegati, costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Contratto. OLT, SRG e il Fornitore dichiarano di essere a piena conoscenza dei contenuti del Codice di Rigassificazione e del Codice di Rete e si impegnano ad applicarli e rispettarli fatto salvo quanto diversamente specificato nel presente Contratto.
5.2 Il corrispettivo per il servizio di rigassificazione a carico del Fornitore viene determinato applicando le tariffe di rigassificazione per l’utilizzo del Terminale approvate dall’AEEGSI. OLT tratterrà inoltre, a copertura di consumi e perdite, un quantitativo di GNL in natura, così come previsto dal Codice di Rigassificazione, per tutto il periodo compreso dalla Data di Discarica e sino al termine del Servizio o data antecedente nel caso di rigassificazione completa dei volumi oggetto del presente Contratto o nel caso in cui OLT eserciti l’opzione di cui al paragrafo 4.5 per gli interi quantitativi residuali. Per la stima preliminare dei quantitativi di GNL a copertura dei consumi e perdite di cui sopra, possono essere utilizzati gli algoritmi riportati alla Clausola 3.4.2 del Codice di Rigassificazione. Resta inteso che i maggiori consumi conseguenti al raffreddamento di parte dell’impianto (compreso il modulo di rigassificazione) in relazione all’immissione del gas in rete (ovvero nel caso in cui non si dovesse verificare, per qualsiasi motivo, alcuna immissione di gas) e ad oggi stimabili in circa 2.775 MWh/ciclo di raffreddamento, nonché quelli relativi alla produzione di azoto per la correzione della qualità del GNL di cui alla Clausola 3.4.2 del Codice di Rigassificazione, devono considerarsi oneri interamente attribuibili al Fornitore.
5.3 Il corrispettivo per il servizio di trasporto a carico del Fornitore viene determinato da OLT in ragione dei corrispettivi di trasporto determinati da SRG sulla base delle tariffe di trasporto per l’utilizzo della Rete Nazionale dei Gasdotti di SRG approvate dall’AEEGSI e secondo quanto di seguito specificato.
Il corrispettivo di capacità per il servizio di trasporto a carico del Fornitore (CORR.ENTRYPS) sarà calcolato con riferimento al solo mese di dicembre 2017 in cui viene effettuata la discarica, in base alla seguente formula e in conformità con quanto previsto all’articolo 10bis.4 della delibera 167/05:
CORR.ENTRYPS = SOMAX • XXXXX / CAPTOT • CPeOLT •
dove:
SOMAX: send out giornaliero massimo del Terminale e pari a 15.000.000 Sm3/x.
XXXXX: capacità di rigassificazione sottoscritta dal Fornitore per la discarica dei quantitativi funzionali al servizio di peak shaving.
CAPTOT: capacità di rigassificazione totale offerta dal terminale nel mese di dicembre 2017.
CPeOLT: corrispettivo unitario mensile di capacità per il Punto di Entrata GNL OLT Livorno.
il coefficiente moltiplicativo applicabile da SRG in caso di conferimento di capacità di trasporto di tipo mensile.
Resta inteso che il corrispettivo variabile per il servizio di trasporto a carico del Fornitore sarà calcolato in base ai corrispettivi fatturati ad OLT da SRG in relazione ai quantitativi effettivamente rigassificati ed immessi in rete al Punto di Riconsegna entro il 30 aprile 2018.
In fase di riconsegna del GNL al Fornitore, OLT tratterrà la quota di energia a copertura dei relativi consumi e perdite, così come previsto dal Codice di Rete.
5.4 Sono a carico del Fornitore tutti gli oneri (ormeggio, pilotaggio, rimorchiatori, sdoganamento del GNL, ecc.) non inclusi nella tariffa di rigassificazione.
5.5 Fatto salvo quanto previsto alle Clausole 3.8.1.1 e 3.8.1.2 del Codice di Rigassificazione, il Fornitore farà ogni ragionevole sforzo per comunicare, il prima possibile e in ogni caso appena sia in possesso di tale informazione, la data di arrivo prevista della nave metaniera che dovrà comunque essere compresa tra il 1 dicembre 2017 e il 31 dicembre 2017. Qualora la data proposta non fosse accettabile, OLT concorderà con il Fornitore una data di DISCARICA alternativa comunque nel rispetto del termine indicato dalla Procedura.
6) CORRISPETTIVI DEL SERVIZIO
Il corrispettivo per la messa a disposizione dei quantitativi di GNL oggetto del presente Contratto sarà riconosciuto al Fornitore secondo quanto disposto al successivo articolo 7 relativamente ai quantitativi di energia effettivamente consegnati dal Fornitore presso il Terminale così come emergerà dal rapporto di discarica (al netto dei quantitativi oggetto del Contratto per l’Acquisto di cui alla Procedura), è pari a ___________ [€/MWh] corrispondente al Prezzo Offerto P oggetto di aggiudicazione di cui alla Procedura.
I quantitativi di energia effettivamente consegnati dal Fornitore saranno determinati secondo quanto previsto dal Manuale Tecnico denominato “FSRU Toscana - LNG and GAS quality and measurement Manual” e pubblicato sul sito web di OLT.
7) FATTURAZIONE E PAGAMENTO
7.1) I quantitativi di energia di cui all’articolo 4.2 e 4.3 del presente Contratto ceduti dal Fornitore a SRG e da SRG al Fornitore saranno fatturati rispettivamente da parte del Fornitore a SRG e da SRG al Fornitore nel mese successivo a quello di cessione. I termini di pagamento delle citate fatture sono fissati in 30 giorni. Resta inteso che il corrispettivo da corrispondere al Fornitore da parte di SRG, relativamente ai quantitativi ceduti dal Fornitore a SRG, sarà utilizzato da SRG per costituire un deposito cauzionale non fruttifero a favore del Fornitore a garanzia del pagamento della fattura, di cui al presente articolo 7, da effettuare da parte del medesimo Fornitore a SRG. La restituzione di tale deposito al Fornitore avverrà entro 5 giorni lavorativi dall’avvenuta effettuazione del pagamento. Tale deposito su richiesta del Fornitore potrà essere utilizzato a pagamento delle fatture emesse da SRG.
7.2) Il corrispettivo di cui all’articolo 6 del presente Contratto potrà essere fatturato da parte del Fornitore a SRG non prima del 31 marzo 2018. Il termine di pagamento di tale fattura è fissato in 30 giorni dal suo ricevimento. Resta inteso che tale pagamento è subordinato al versamento entro il 15 aprile 2018, ai sensi della Delibera, dei sopra citati importi a SRG da parte della Cassa per i servizi energetici e ambientali.
7.3) Nel caso in cui OLT eserciti l’opzione di acquisto di cui al paragrafo 4.5, il Fornitore sarà intitolato ad emettere fattura ad OLT non prima del 03 maggio 2018 e comunque solo in seguito alla determinazione dei quantitativi effettivamente riconsegnati al Fornitore che OLT si impegna a comunicare entro tale data.
7.4) I pagamenti effettuati da SRG e/o OLT al Fornitore avverranno mediante bonifico bancario con valuta fissa a favore del Fornitore sul conto bancario intestato al medesimo Fornitore presso banca …………, filiale di …., Via/Piazza ……., identificato a mezzo del Codice IBAN ……………………………………….. (indicazione a cura dell’aggiudicatario in sede di consegna del contratto).
7.5) I pagamenti effettuati dal Fornitore a SRG avverranno mediante bonifico bancario con valuta fissa a favore di SRG sul conto bancario intestato alla medesima SRG presso Intesa San Paolo S.P.A., filiale di Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, xxx Xxxxxxxx 0, identificato a mezzo del Codice IBAN XX00 X000 0000 0000 0000 0000 000.
7.6) La restituzione del deposito cauzionale di cui all’articolo 7.1 da parte di SRG al Fornitore deve avvenire sul conto bancario intestato a Fornitore presso …………………, filiale di ………………….., identificato a mezzo del Codice IBAN…………………………………….
In caso di ritardato pagamento delle fatture emesse dal Fornitore e/o da SRG sugli importi fatturati e per ogni giorno di ritardo calcolato sulla base d’anno (pari a 1/365), saranno dovuti interessi di mora che matureranno dalla data di scadenza della fattura fino alla data di effettivo pagamento; tali interessi saranno calcolati al tasso legale, maggiorato di tre punti percentuali.
8) GARANZIA BANCARIA
Entro il termine di consegna del presente Contratto di cui all’articolo 6 della Procedura, e a garanzia degli impegni assunti con il medesimo Contratto, il Fornitore si impegna a consegnare a OLT una garanzia bancaria di importo pari a 1.000.000 (un milione) di Euro di cui all’articolo 8 della Procedura ed il cui testo è riportato all’Allegato 4 della medesima Procedura a garanzia degli impegni di cui alla DISCARICA oggetto del presente Contratto. La mancata consegna entro il termine del 30 novembre 2017 della garanzia da parte del Fornitore comporterà la risoluzione per grave inadempimento del Contratto con la conseguente applicazione da parte di OLT nei confronti del Fornitore di una penale pari a 200.000 (duecentomila) Euro. Analoga penale sarà applicata, oltre che nel caso – previsto dalla Procedura – di mancata sottoscrizione del Contratto e/o mancato tempestivo recapito a OLT, anche in caso di nullità o annullamento del Contratto medesimo per causa imputabile al Fornitore.
Si precisa altresì che:
OLT escuterà interamente la suddetta garanzia in caso di mancato pagamento delle penali comminate ai sensi del successivo articolo 10;
OLT escuterà, parzialmente o totalmente, la predetta garanzia a copertura totale o parziale del mancato pagamento degli importi fatturati da SRG e/o OLT al Fornitore medesimo ai sensi degli articoli 4, 5 e 7 del presente Contratto, fatto salvo il diritto di OLT e SRG di procedere, anche a salvaguardia del sistema nazionale del gas naturale, al recupero delle somme eventualmente non coperte dalla garanzia;
OLT potrà altresì escutere – totalmente o parzialmente – la predetta garanzia in caso di altro inadempimento del Fornitore da cui possa derivare danno al sistema nazionale del gas naturale.
In caso di escussione totale o parziale della garanzia, OLT regolerà le modalità di restituzione al sistema degli importi escussi sulla base di quanto sarà disposto dall’AEEGSI.
9) LIMITAZIONI DI RESPONSABILITA’
OLT e SRG, ciascuna per quanto di rispettiva competenza e quindi senza vincolo di solidarietà, saranno responsabili nei confronti del Fornitore per la mancata ottemperanza degli obblighi stabiliti dal presente Contratto esclusivamente in caso di dolo o colpa grave e limitatamente ai danni che ne siano diretta conseguenza, con esclusione di danni indiretti e/o consequenziali.
10) RISOLUZIONE ANTICIPATA – PENALI
OLT, previo consenso di SRG, avrà il diritto di risolvere il Contratto, ai sensi dell’art. 1456 c.c , mediante invio di una comunicazione a mezzo raccomandata a.r. al Fornitore e di applicare una penale pari a 1.000.000 (un milione) di Euro nei seguenti casi:
mancata, non completa o ritardata fornitura da parte del Fornitore dei quantitativi di GNL previsti in DISCARICA nel rispetto di quanto previsto al precedente articolo 5.5. A tal fine si farà riferimento al momento in cui l’Avviso di Xxxxxxxxx verrà inviato dalla nave metaniera;
il Fornitore non provveda a sottoscrivere con OLT il Contratto di Capacità SLOT di cui alla Premessa h) in tempo utile ai fini della effettuazione della DISCARICA;
il Fornitore riprogrammi la suddetta discarica non rispettando i periodi di cui al punto h) delle Premesse;
mancato rispetto delle previsioni di cui ai successivi articoli 12 e 13;
verificarsi delle circostanze di cui all’articolo 15.
11) FORZA MAGGIORE
Se una delle Parti fosse impedita, per causa di Forza Maggiore (come definita rispettivamente per OLT e SRG ai sensi del Codice di Rigassificazione e del Codice di Rete), a far fronte ai propri obblighi dovrà darne immediato avviso all’altra parte, con l’indicazione delle circostanze, della natura e delle conseguenze di tale evento di Forza Maggiore, nonché una stima del tempo necessario per porvi rimedio, restando comunque inteso che – ad eccezione delle ipotesi di cui al precedente articolo 10 – l’altra parte non potrà recedere dal (o dichiarare risolto il) Contratto se non dopo che l’evento di Forza Maggiore si sia protratto per almeno 10 (dieci) giorni solari.
12) RISERVATEZZA
Le Parti riconoscono che tutte le informazioni relative alle rispettive imprese nonché il contenuto e i termini del presente Contratto sono riservate.
Pertanto le Parti si impegnano a non rivelare ad altra persona informazioni riservate, né ad utilizzarle per fini diversi dall'adempimento del presente Contratto.
Il Fornitore sarà direttamente ritenuto responsabile per la divulgazione non autorizzata di informazioni riservate effettuata dai propri impiegati, funzionari, rappresentanti o incaricati e pertanto si impegna ad adottare tutte le necessarie precauzioni per impedire che ciò accada.
13) RESPONSABILITA’ AMMINISTRATIVA
Il Fornitore dichiara di aver preso visione e di essere a conoscenza del contenuto del Modello 231 di SRG e di OLT, che includono anche i rispettivi Codici Etici, elaborati da SRG e OLT in riferimento alla normativa vigente in materia di illecito amministrativo della persona giuridica dipendente da reato commesso da amministratori, dipendenti e/o collaboratori disponibile sui siti internet xxx.xxxxxxxxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxxxx.xx (di seguito “Normativa”).
Con riferimento all’esecuzione delle attività oggetto del presente Contratto, il Fornitore dichiara e garantisce di aver impartito e attuato disposizioni ai propri amministratori, dipendenti e/o collaboratori finalizzate a prevenire la commissione, anche tentata, dei comportamenti sanzionati dalla Normativa e si obbliga nei confronti di SRG e OLT a mantenere tali disposizioni tutte efficacemente attuate per l’intera durata del presente Contratto. In particolare e in coerenza con tali normative, il Fornitore si impegna ad astenersi (e a far sì che i propri amministratori, dipendenti e/o collaboratori si astengano) dall’offrire, promettere, elargire, pagare o accettare, direttamente o indirettamente, qualunque richiesta di omaggi da un Pubblico Ufficiale o da un qualunque soggetto privato, o dall’autorizzare chiunque a elargire o a pagare, direttamente o indirettamente, alcuna somma di danaro, utilità, beneficio, vantaggio di sorta o alcunché di valore a favore di un Pubblico Ufficiale o di un qualunque soggetto privato. Ai fini del presente Contratto, per Pubblico Ufficiale si intende:
chiunque ricopra una carica pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa;
chiunque agisca in veste ufficiale in nome, per conto o nell’interesse di (i) una pubblica amministrazione sopranazionale, nazionale, regionale o locale, (ii) un’agenzia, un dipartimento, un ufficio o un organo di una pubblica amministrazione, sopranazionale, nazionale, regionale o locale, (iii) un’impresa di proprietà, controllata o partecipata da una pubblica amministrazione, (iv) un’organizzazione pubblica internazionale, e o (v) un partito politico, un membro di un partito politico o un candidato a una carica politica;
qualunque incaricato di un pubblico servizio;
qualunque altro soggetto, persona fisica o ente, su suggerimento, richiesta o disposizione o a vantaggio di alcuno dei soggetti o enti di cui alle lettere da a) a c) sopra indicate.
Con riferimento all’esecuzione delle attività oggetto del presente Contratto, il Fornitore si obbliga nei confronti di SRG e OLT per l’intera durata del presente Contratto ad attenersi ai principi del Codice Etico e a rispettare i diritti umani così come previsto dallo stesso Xxxxxx Xxxxx. A tale riguardo, SRG e OLT operano nel quadro di riferimento della Dichiarazione Universale dei Diritti Umani delle Nazioni Unite, delle Convenzioni fondamentali dell’ILO- International Labour Organization - e delle linee Guida dell’OCSE per le Imprese Multinazionali. Il Codice Etico è disponibile ai seguenti siti internet xxx.xxxxxxxxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxxxx.xx
In particolare si impegna ad astenersi da:
promettere denaro, offrire provvigioni, emolumenti e altre utilità ad amministratori, sindaci, dipendenti o collaboratori di SRG e OLT;
concludere accordi commerciali stipulati in proprio da amministratori, dipendenti o collaboratori di SRG e OLT che possano ledere gli interessi di SRG e OLT stesse;
intraprendere attività commerciali o sottoscrivere accordi con terzi violazione dei principi del Codice Etico suscettibili di arrecare pregiudizio all’esecuzione del presente Contratto;
procurare ad amministratori, sindaci, dipendenti o collaboratori di SRG e OLT vantaggi non patrimoniali o qualsiasi altra utilità, anche sotto forma di regali, messa a disposizione di mezzi di trasporto, offerte di ospitalità, non contenuti entro i limiti di quanto normalmente ammesso dai comuni canoni di etica di business.
Le Parti concordano che l’inosservanza, delle dichiarazioni, garanzie e obbligazioni sopra indicate, che possa ragionevolmente determinare conseguenze negative per SRG e OLT, costituirà grave inadempimento al presente Contratto e darà facoltà a SRG e OLT di recedere unilateralmente, anche in corso di esecuzione, oppure di risolvere il Contratto, da esercitarsi mediante lettera raccomandata contenente la sintetica indicazione delle circostanze di fatto o dei procedimenti giudiziari comprovanti l’inosservanza.
Nell’eventualità di notizie da cui possa ragionevolmente desumersi tale inosservanza, in attesa degli accertamenti o esiti di legge SRG e OLT avranno facoltà di sospendere l’esecuzione del Contratto, da esercitarsi mediante lettera raccomandata contenente la sintetica indicazione delle notizie. Ove le notizie siano tratte dai mezzi di informazione, l’esercizio della facoltà sopra citata sarà consentito quando le notizie trovino riscontro in un atto formale dell’Autorità Giudiziaria e/o siano altrimenti confermate dall’Autorità Giudiziaria.
L’esercizio delle facoltà sopra citate avverrà a danno del Fornitore, in ogni caso addebitandole tutte le maggiori spese e costi e l’obbligazione di mallevare SRG e OLT per qualsivoglia azione di terzi da tale inosservanza derivante o conseguente.
14) LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE
Il Contratto è regolato e viene interpretato secondo la legge sostanziale italiana, con esclusione espressa delle norme di diritto internazionale privato, anche convenzionale.
Le Parti convengono che eventuali controversie inerenti la validità, interpretazione ed efficacia del presente Contratto nonché quelle che dovessero derivare dall’inosservanza delle relative prescrizioni o dall’inesatta, parziale o mancata esecuzione delle obbligazioni reciprocamente assunte, saranno devolute alla competenza esclusiva del Foro di Milano, con esclusione espressa di qualunque altro foro eventualmente concorrente.
15) ANTIRICICLAGGIO
OLT e SRG dichiarano di osservare i principi di cui al Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231, condividendone il generale obbligo di “collaborazione attiva” (tramite segnalazione di operazioni sospette, conservazione dei documenti, controllo interno), finalizzata a prevenire e impedire la realizzazione di operazioni di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.
In accordo con quanto previsto all’art. 648 bis Codice Penale, nonché con il contenuto della disposizione di cui all’art. 2 del Decreto Legislativo n. 231 del 2007, si precisa che per riciclaggio è da intendersi: la conversione, il trasferimento, l’occultamento o la dissimulazione ovvero l’acquisto, la detenzione o l’utilizzazione di beni, effettuati essendo a conoscenza che essi provengono da un’attività criminosa o da una partecipazione ad essa. Per finanziamento del terrorismo vale la definizione di cui al Decreto Legislativo 22 giugno 2007, n. 109.
Il Fornitore dichiara di essere a conoscenza della vigente normativa in materia di prevenzione del fenomeno di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo di cui al Decreto Legislativo 21 novembre 2007, 231.
Il Fornitore dichiara sotto la propria esclusiva responsabilità, in adesione a quanto previsto dall’art. 38 D. Lgs. 12 aprile 2006, n. 163, di non aver riportato condanne penali ovvero di non essere coinvolto in procedimenti penali in materia di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo.
Le Parti convengono che l’inosservanza di quanto disciplinato dalla presente clausola contrattuale ovvero la mancata comunicazione di eventuali circostanze di fatto che comportino il mutamento delle dichiarazioni rilasciate dal Fornitore costituisce inadempimento al presente Contratto, conseguentemente a OLT e SRG è riservata la facoltà di risolvere anticipatamente il Contratto in caso di sentenza di condanna, anche di primo grado o emessa a seguito di applicazione della pena su richiesta di parte ex art. 444 c.p.p. a carico del Fornitore relativamente ad una delle ipotesi delittuose in materia di riciclaggio e finanziamento del terrorismo di cui al Decreto Legislativo n. 231 del 21 novembre 2007.
L’esercizio di detta facoltà comporterà a favore di OLT e SRG il diritto di addebitare al Fornitore tutte le maggiori spese e costi derivanti o comunque conseguenti dalla risoluzione anticipata del presente ordine.
16) PRIVACY
Relativamente al Decreto Legislativo n. 196 del 2003 (di seguito "Decreto Legislativo"), le parti prendono atto che: OLT e SRG sono titolari del trattamento dei dati (di seguito: "titolari") ai sensi dell'art. 4, comma 1, lett. f), del Decreto Legislativo n. 196/03 e il Fornitore è dotato dell'esperienza, dell'affidabilità, della capacità e delle strutture richieste dall'art. 29 del decreto legislativo per assolvere alla funzione di responsabile del trattamento dei dati personali, ivi compreso il profilo relativo alla sicurezza.
Ciò premesso, le parti convengono che il Fornitore, con il presente documento, è designato dal responsabile dell'osservanza, responsabile del trattamento dei dati personali (di seguito: responsabile), ai sensi dell'art. 4, comma 1, lett. g) del Decreto Legislativo, con riferimento alle sole operazioni di trattamento e ai soli dati che il responsabile sarà chiamato a trattare in relazione all'esecuzione del Contratto.
In particolare:
il responsabile dell'osservanza provvederà all'assolvimento degli obblighi di informativa di cui all'art. 13 del decreto legislativo;
il responsabile si impegna a:
trattare i dati in modo lecito e secondo correttezza, nel rispetto della normativa dettata in materia di privacy e nei limiti del trattamento effettuato dai titolari;
conservare i dati ai sensi dell'art. 11 ed adottare le misure di sicurezza previste dagli artt. 31, 33, 34, 35 e 36 del Decreto Legislativo;
individuare e designare i soggetti ai quali affidare la qualifica di incaricati del trattamento, ai sensi dell'art. 30 del Decreto Legislativo, e - sulla base del successivo atto di incarico impartire le istruzioni a detti soggetti, vigilando sul relativo operato;
effettuare le sole operazioni di trattamento di dati personali comuni necessarie all'esecuzione del presente contratto, quali: la raccolta, la registrazione, l'organizzazione, la conservazione, la consultazione, l'elaborazione, la modificazione, la selezione, l'estrazione, il raffronto, l'utilizzo, l'interconnessione, il blocco, la comunicazione, la diffusione, la cancellazione e la distribuzione di dati. In particolare, il responsabile dovrà effettuare le suddette operazioni di trattamento in conformità alle finalità del trattamento proprie dei titolari. Inoltre, il responsabile non potrà effettuare alcuna operazione di trattamento diversa da quelle menzionate, mentre il responsabile dell'osservanza terrà indenne il responsabile da ogni responsabilità connessa ad operazioni di trattamento di esclusiva competenza dei titolari;
attenersi, nell'esecuzione dell'incarico conferito con il contratto, alle istruzioni del responsabile dell'osservanza. Il responsabile non risponderà di eventuali violazioni derivanti da istruzioni incomplete o errate impartite dal responsabile dell'osservanza, che pertanto lo terrà indenne da qualsiasi pretesa conseguente o connessa;
consentire al responsabile dell'osservanza l'esercizio del potere di controllo, ai sensi dell'art. 29 del Decreto Legislativo, e, a tal fine, effettuare un rendiconto al responsabile dell'osservanza a mezzo di rapporto scritto periodico in ordine all'esecuzione delle istruzioni ricevute (in particolare, agli adempimenti eseguiti ai fini del Decreto Legislativo) ed alle conseguenti risultanze;
adottare le misure intese a consentire all'interessato l'effettivo esercizio dei diritti previsti dagli artt. 7, 8, 9 e 10 del Decreto Legislativo, ed agevolare detto esercizio, nei limiti della propria sfera di competenza, così come risulta individuata nell’ordine. Evadere senza ritardo, su richiesta del responsabile dell'osservanza, le eventuali richieste avanzate dagli interessati, ai sensi dell'art. 7 e seguenti del Decreto Legislativo, sempre nei limiti dell'ambito di operatività funzionale del responsabile;
assicurare in generale il rispetto delle prescrizioni del garante, nei limiti della sfera di competenza del responsabile;
disporre e curare la concreta attuazione del sistema di protezione e sicurezza dei dati personali, secondo le istruzioni impartite dal responsabile dell'osservanza, nei limiti dei compiti affidati al responsabile con l’ordine;
adeguare il sistema di protezione e sicurezza alle future norme legislative e/o regolamentari in materia di sicurezza. Qualora detto adeguamento dovesse comportare la necessità di ulteriori istruzioni da parte del responsabile dell'osservanza, ad integrazione e/o modifica di quelle impartite, i titolari concorderanno le stesse con il responsabile, al fine di assicurare il corretto espletamento dei servizi;
rendere al responsabile dell'osservanza ogni informazione in ordine a qualsiasi questione rilevante ai sensi e per gli effetti del Decreto Legislativo. Il responsabile non potrà adottare autonome decisioni in ordine alle finalità e alle modalità del trattamento. In caso di necessità ed urgenza, il responsabile dovrà informare al più presto i titolari, affinché questo ultimo possa prendere le opportune decisioni.
In ogni caso qualora istruzioni del responsabile dell'osservanza, modifiche legislative e/o regolamentari nonché prescrizioni del garante comportino costi e/o attività aggiuntive a carico del responsabile, i relativi oneri saranno di competenza dei titolari.
Nel caso in cui l’ordine cessa di avere effetto, con conseguente cessazione del trattamento dei dati personali da parte del fornitore, questo si impegna ad attenersi alle istruzioni che saranno impartite dai titolari, ai sensi dell'art. 16 del Decreto Legislativo.
Inoltre il fornitore si obbliga per sé e per i propri collaboratori o incaricati ad adempiere al dovere di riservatezza per tutti i dati; tale obbligo rimarrà in vigore anche dopo la cessazione del trattamento dei dati.
La presente nomina del Fornitore quale responsabile avrà efficacia per tutta la durata del contratto e fino a quando lo stesso per qualsiasi motivo dovesse cessare.
17) DISPOSIZIONI FINALI
Nessuna delle tre Parti potrà cedere, trasferire, vincolare, dare in pegno o altrimenti disporre, in tutto o in parte, la propria posizione contrattuale nel presente Contratto senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti.
Il mancato o ritardato esercizio di un diritto e/o facoltà prevista nel presente Contratto non dovrà in alcun caso essere inteso come una rinuncia dello stesso.
Ogni rinuncia all’esercizio di un diritto e/o di una facoltà prevista nel presente Contratto dovrà essere apportata in forma scritta.
Nessuna modifica o emendamento del presente Contratto sarà valida a meno che tale modifica o emendamento risulti da pattuizioni sottoscritte da tutte le Parti
Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente Contratto resta inteso il rinvio alle disposizioni del Codice di Rigassificazione di OLT e del Codice di Rete di SRG, per quanto applicabili, nonché alle disposizioni della Procedura e ai provvedimenti emanati o emanandi dall’ MSE e dall’AEEGSI in tema di peak shaving, da intendersi parti integranti del Contratto.
Il presente Contratto è redatto in tre originali, uno per ciascuna Parte; lo stesso, essendo formalizzato mediante scrittura privata non autenticata e recando disposizioni soggette ad IVA, è soggetto a registrazione solo in caso d’uso, con applicazione dell’imposta di registro nella misura fissa di €. 200,00 (art. 5, 2° c., e art. 40, 1° c., del D.P.R. 26.4.1986 n. 131).
18) DOMICILIO E COMUNICAZIONE
Le Parti, ai sensi e per gli effetti del Contratto, nonché per tutte le comunicazioni e notifiche ad esso afferenti, eleggono domicilio come di seguito indicato:
FORNITORE: ………………………
Indirizzo: ………………………
………………………
Xxx.xx: ………………………
Telefono ………………………
Fax ………………………
Posta elettronica certificata:....... (o altra mail per soggetti stranieri):.............
OLT: OLT Offshore LNG Toscana S.p.A.
Indirizzo: Palazzo Orlando, Xxx Xxxxxxx X'Xxxxxx 0
00000 Xxxxxxx
Xxx.xx: Responsabile Commerciale
Telefono 0000 0000000000
Fax 0000 0000000000
Posta elettronica certificata: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
SRG: Snam Rete Gas S.p.A.
Indirizzo: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx 0
00000 Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx
Xxx.xx: Responsabile Contratti di Trasporto e Fatturazione
Telefono 0000 00 0000 0000
Fax 0000 00 0000 0000
Posta elettronica certificata: xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxx.xxxxxxxxxxx.xx
Ogni comunicazione inerente l’esecuzione del presente Contratto si riterrà validamente effettuata solo quando pervenuta agli indirizzi sopra indicati, da intendersi alternativi fra loro.
………………………., [data]
SRG OLT FORNITORE
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Ai sensi e per gli effetti di cui al secondo comma dell’articolo 1341 del Codice Civile il Fornitore approva specificatamente i seguenti articoli:
Articolo 8 (Garanzia Bancaria)
Articolo 9 (Limitazioni di responsabilità)
Articolo 10 (Risoluzione anticipata - Penali)
Articolo 11 (Forza maggiore)
Articolo 13 (Responsabilità amministrativa)
Articolo 14 (Legge applicabile e Foro Competente)
Articolo 15 (Antiriciclaggio)
FORNITORE
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