ACCORDO DI RISERVATEZZA

[su carta intestata della controparte]

ACCORDO DI RISERVATEZZA

Data ………………………………..

Spett.le

Crédit Agricole Friuladria S.p.A.

Xxxxxx XX Xxxxxxxxx 00 00000 Xxxxxxxxx

Egregi Signori,

Desideriamo confermarVi il nostro interesse a valutare un’operazione finalizzata all’acquisto di un immobile situato a Pordenone (PN), Piazza Duca D’Aosta (l’“Operazione”) di proprietà di Crédit Agricole Friuladria S.p.A.(la “Banca” e, congiuntamente alle società appartenenti al Gruppo Crédit Agricole Italia - da ora il “Gruppo”- ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni)

Premesso che:

− nell’ambito di questa fase di studio dell’Operazione e, successivamente nell’ambito dell’Operazione stessa [LA CONTROPARTE] con sede in [●], C.F. e P. Iva n. [●]e/o le sue Persone Collegate e/o le sue Controllate (come infra definite) potrebbero ricevere Informazioni (come infra definite) riguardanti la Banca e/o il Gruppo e/o l’Operazione;

− [LA CONTROPARTE] si impegna, per suo conto e per conto delle sue Persone Collegate e delle sue controllate (come infra definite), a mantenere e/o a far mantenere riservate le Informazioni (come infra definite) ai termini ed alle condizioni di cui al presente accordo (l’“Accordo”).

Tutto ciò premesso, si conviene quanto segue:

Art. 1 -Informazioni riservate

1.1. Ai fini del presente Accordo, per “Informazioni riservate” si intendono tutti gli atti, i documenti, le notizie, le proiezioni, le stime e i dati di qualsivoglia natura (anche se non specificamente qualificati come “riservati”) relativi o comunque direttamente o indirettamente connessi alla Banca e/o al Gruppo e/o all’Operazione, che la Banca e/o il Gruppo, a loro insindacabile giudizio, abbiano fornito o forniranno a noi e/o alle nostre Persone Collegate e/o alle nostre Controllate, direttamente e/o indirettamente, verbalmente o per iscritto, anche attraverso incontri con la Banca e/o il Gruppo e/o Persone a questi Collegate.

1.2. Le “Informazioni riservate” comprendono altresì:

a) ogni analisi, report, studio o qualsivoglia altro documento, prodotto da [LA CONTROPARTE] e/o dalle sue Persone Collegate e/o dalle sue Controllate che contenga o rifletta le Informazioni;

b) l’esistenza e i contenuti del presente Accordo e l’esistenza, i termini e le condizioni dell’Operazione, nonché il fatto che la stessa abbia luogo e/o lo stato di avanzamento in cui si trovi e/o il fatto che [LA CONTROPARTE] e/o le sue Persone Collegate e/o le sue Controllate ne siano o possano esserne parte;

c) ogni tipo di informazione di cui [LA CONTROPARTE] e/o le sue Persone Collegate e/o le sue Controllate possano venire in possesso in relazione all’Operazione e nel rispetto delle previsioni del presente Accordo, anche attraverso l’accesso agli uffici e/o agli altri siti del Gruppo.

1.3. Il termine “Informazioni riservate” non è inclusivo delle informazioni che: (i) al momento in cui sono state o verranno comunicate, erano o sono già di dominio pubblico, ovvero lo diventeranno per ragioni non riconducibili a inadempienze nostre e/o delle nostre Persone Collegate e/o delle nostre Controllate, sempre che ciò sia provato da adeguata evidenza documentale; (ii) saranno da noi divulgate in adempimento a norme di legge o regolamentari ovvero in adempimento di atti e/o provvedimenti di autorità giudiziaria e/o amministrativa.

Per “Controllata” si intende la società le cui azioni o quote sono possedute da un'altra società, in quantità sufficiente per esercitare un'influenza dominante sull'amministrazione, ovvero su cui un soggetto ha diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante, ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, 2 o 3 del Codice Civile ovvero dell’articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 1998, a seconda del caso.

Per “Persone Collegate” si intendono amministratori, dipendenti, agenti, consulenti advisor, inclusi consulenti legali, revisori, advisor finanziari, gli eventuali soggetti finanziatori nell’ambito dell’Operazione e ogni altro soggetto che agisce per conto delle parti.

Art. 2 - Obblighi di Riservatezza

Con il presente Accordo, [LA CONTROPARTE] si impegna nei confronti della Banca e del Gruppo a:

a) considerare strettamente riservate e, pertanto, a non divulgare e/o rendere note a terzi le Informazioni riservate, intendendosi per “terzi” tutti i soggetti diversi dalle Persone Collegate e dalle Controllate di [LA CONTROPARTE], se non previa espressa autorizzazione scritta della Banca. Resta inteso che [LA CONTROPARTE] rimarrà pienamente responsabile per l’inosservanza dei termini e delle condizioni del presente Accordo da parte delle sue Persone Collegate e/o delle sue Controllate e dei terzi cui fossero rivelate tali informazioni ai sensi dell’art. 1381 del Codice Civile, tranne nel caso in cui le Persone Collegate e/o le Controllate e/o i terzi di cui sopra sottoscrivano con la Banca un accordo analogo al presente Accordo;

b) proteggere le Informazioni con cautele e misure di sicurezza comunque non inferiori a quelle utilizzate secondo la migliore prassi per proteggere le informazioni e la documentazione riservata;

c) utilizzare le Informazioni unicamente allo scopo di valutare la fattibilità dell’Operazione e di condurre le trattative ad essa connesse; a non usare tali informazioni in alcun modo che possa arrecare danno alla Banca e/o al Gruppo ne per alcun altro scopo di qualsivoglia natura;

d) non effettuare alcun annunciò o comunicazione al pubblico riguardo la Banca e/o il Gruppo e/o l’Operazione, se non con il preventivo consenso scritto della Banca stessa (anche per conto del Gruppo), fatta eccezione per gli annunci e le comunicazioni previste da disposizioni di legge o regolamentari, il cui testo dovrà comunque essere sottoposto tempestivamente alla Banca e con la stessa concordato prima di qualsivoglia forma di pubblicazione;

e) comunicare tempestivamente e, ove possibile, preventivamente alla Banca qualunque circostanza in base alla quale [LA CONTROPARTE] sia obbligata a fornire o divulgare le Informazioni nonché le ragioni e la natura della messa a disposizione o divulgazione delle Informazioni stesse, ove ciò non contravvenga a specifiche disposizioni di legge o regolamentari o richieste di competenti Autorità, al fine di consentire alla Banca di adottare le opportune cautele del caso;

f) restituire prontamente, ovvero a distruggere nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, su richiesta della Banca, tutte le Informazioni in possesso di [LA CONTROPARTE], delle sue Persone Collegate e delle sue Controllate, senza conservarne alcuna copia, riproduzione o estratto, fermo restando che la restituzione e/o la distruzione di tali Informazioni non pregiudica in alcun modo la validità del presente Accordo che rimane pienamente in vigore;

g) comunicare immediatamente alla Banca ogni sospettato o concreto uso non autorizzato, copia o divulgazione delle Informazioni;

h) senza il previo consenso scritto della Banca, per un periodo che termina alla prima data tra

(i) la scadenza di un periodo di anni 2 (due) dalla data di sottoscrizione del presente Accordo e

(ii) la data di sottoscrizione di un accordo definitivo sottoscritto da [LA CONTROPARTE] (o da una delle sue Controllate) avente ad oggetto l’Operazione,

[LA CONTROPARTE] si impegna, anche a nome delle sue Controllate, a non utilizzare le Informazioni per scopi di (anche attraverso un'agenzia di lavoro o per conto o a beneficiò di altre entità) sollecitazione all’assunzione o licenziamento o ad instaurare un rapporto di consulenza, relativamente a qualsiasi persona che abbia un rapporto di lavoro dipendente con la Banca o con una delle sue Controllate al momento delle trattative relative all’Operazione. Fermo restando quanto sopra, non e vietata la sollecitazione relativamente a soggetti che

(i) rispondano in buona fede ad un annuncio pubblico, o

(ii) abbiano terminato il proprio rapporto di lavoro prima dell’inizio di qualunque sollecitazione o discussione con [LA CONTROPARTE], le sue Persone Xxxxxxxxx e/o le sue Controllate, o

(iii) abbiano avviato le trattative in materia di assunzione senza alcuna sollecitazione da parte di [LA CONTROPARTE], le sue Persone Collegate e/o le sue Controllate;

i) assicurare il rispetto delle prescrizioni di cui al Regolamento UE del 27 aprile 2016, n. 679, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Privacy”) e tutti i relativi decreti e regolamenti di attuazione di volta in volta vigenti e a tenere indenni e manlevati la Banca e il Gruppo da qualsiasi pretesa, reclamo e/o richiesta, anche di natura risarcitoria, che dovesse essere proposta da terzi e/o Autorità in relazione al trattamento dei dati personali raccolti da [LA CONTROPARTE], le sue Persone Collegate e/o le sue Controllate nel corso dell’attività di verifica e raccolta delle Informazioni. Resta inteso che tutte le Informazioni fornite rimangono nella piena proprietà della parte che le ha fornite e pertanto il presente Accordo non concede ne garantisce a [LA CONTROPARTE] alcun diritto in relazione a brevetti, applicazioni, invenzioni, marchi, copyright o altre forme di tutela della proprietà intellettuale e/o diritti d’ingegno, presenti e/o futuri, che la Banca e/o il Gruppo possano detenere attualmente o in futuro.

Art. 3 - Durata

L’efficacia del presente Accordo decorre dalla data di sottoscrizione dello stesso e si protrarrà per un periodo di 24 mesi.

Art. 4 - Responsabilità relative alle Informazioni

Resta inteso che le Informazioni non sono oggetto di autonoma verifica da parte della Banca e del Gruppo e, pertanto, potrebbero implicare giudizi soggettivi ed analisi di terzi che si potrebbero rivelare più o meno accurati o fondati. Nessuna responsabilità, pertanto, potrà essere imputata alla Banca, al Gruppo e alle loro Persone Collegate in relazione alla veridicità, incompletezza o non accuratezza delle Informazioni.

[LA CONTROPARTE], anche per conto delle sue Persone Collegate e delle sue Controllate, riconosce che la violazione degli obblighi di riservatezza assunti con il presente Accordo può determinare gravi danni alla Banca e al Gruppo, nonché ai rispettivi rappresentanti, amministratori, direttori generali e dipendenti e pertanto si impegna a tenere indenni e manlevati gli stessi da ogni danno e/o spesa conseguente alla violazione degli obblighi assunti ai sensi del presente Accordo.

[LA CONTROPARTE] riconosce ed accetta espressamente che:

(i) fintanto che non venga sottoscritto tra [LA CONTROPARTE] (o una delle sue Controllate) e la Banca un accordo definitivo relativo all’Operazione, ne la Banca ne il Gruppo ne alcuna delle Persone ad essi Collegate ha alcun obbligo od impegno ad effettuare l’Operazione;

(ii) la Banca si riserva il diritto di condurre le trattative secondo modalità e termini decisi autonomamente, nonché il diritto di ritirarsi, in qualsiasi momento, a sua esclusiva discrezione, dalle trattative relative all’Operazione e di interrompere le procedure senza per questo incorrere in alcuna responsabilità nei confronti di [LA CONTROPARTE], delle sue Persone Collegate e/o delle sue Controllate.

Art. 5 - Legge applicabile e Foro competente

Il presente Accordo è regolato dalla legge italiana.

Eventuali controversie relative alla validità, esecuzione ed interpretazione del presente Accordo saranno devolute alla competenza esclusiva del Foro di Pordenone.

Art. 6 - Miscellanea

Il presente Accordo sostituisce ogni impegno o accordo di riservatezza in precedenza assunto o sottoscritto dalle parti dello stesso con riferimento alle Informazioni.

L’eventuale tolleranza da parte di una delle parti dell’inadempimento dell’altra ad una o più disposizioni del presente Accordo non costituirà ne potrà essere interpretata come rinunzia di detta parte ai diritti alla medesima spettanti in conseguenza di tale inadempimento.

Ogni deroga o modifica al presente Accordo sarà valida ed efficace solo se risultante per iscritto da atto debitamente sottoscritto dalle parti dell’Accordo stesso.

Distinti saluti,

[LA CONTROPARTE]

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(Nome e cognome, xxxxxx e firma)