COMUNICATO
COMUNICATO
AI SENSI DELL’ART. 114 TESTO UNICO DELLA FINANZA
Modifiche al Contratto di Finanziamento ed al contratto di equity swap su azioni
FONDIARIA-SAI S.P.A.
Premafin HP S.p.A. (“Premafin”) rende noto di aver sottoscritto in data odierna con le banche finanziatrici l’accordo relativo ad alcune modifiche da apportare al Contratto di modifica, proroga ed estensione del contratto di finanziamento in pool del 22 dicembre 2004 stipulato lo scorso 22 dicembre 2010 (l’ “Accordo”) attualmente pari a complessivi 322,5 milioni di euro.
L’Accordo prevede la rimodulazione del piano di ammortamento del finanziamento e la conferma della nuova linea di credito Revolving di 15 milioni di euro (Revolving C).
La rimodulazione del piano di ammortamento del finanziamento non prevede rimborsi anteriormente al 31 dicembre 2013; la rata prevista al 31 dicembre 2013 è ridotta da 35 a 20 milioni di euro. Conseguentemente la rata finale del finanziamento al 31 dicembre 2014 sarà complessivamente pari a 317,50 milioni di euro.
Invariata la garanzia dell’operazione, rappresentata – come noto - dal pegno sull’intero pacchetto di azioni ordinarie Fondiaria-SAI S.p.A. possedute da Premafin, che mantiene il diritto di voto sulle azioni pegnate. La liberazione delle azioni in pegno potrà avvenire in relazione all’andamento dei corsi di borsa del titolo Fondiaria-SAI S.p.A. azioni ordinarie e del margine di solvibilità del Gruppo Fondiaria-SAI.
Le pattuizioni concordate prevedono la possibilità per Premafin di utilizzare le somme derivanti dalla cessione di parte dei diritti di opzione relativi all’eventuale aumento di capitale Fondiaria-SAI per il mantenimento di una partecipazione in tale società almeno pari al 35%, come previsto dall’accordo concluso con Unicredit lo scorso 22 marzo.
Inoltre le pattuizioni contrattuali prevedono talune limitazioni tra cui la possibilità di distribuire dividendi, di assumere ulteriore indebitamento al di fuori delle ipotesi espressamente previste e di effettuare nuovi investimenti.
E’ prevista la possibilità di assumere nuovo debito fino a massimi 20 milioni di euro in relazione all’investimento nell’iniziativa immobiliare Porta Nuova Varesine.
Premafin rende altresì noto di aver convenuto con il Gruppo UniCredit la proroga della originaria scadenza del contratto di equity swap avente ad oggetto azioni ordinarie FONDIARIA-SAI S.p.A., concluso con Gruppo UniCredit in data 15 ottobre 2008, al 29 marzo 2013 eliminando la previsione del deposito presso UniCredit, a garanzia dell’operazione, di un importo pari ad Euro 10 milioni.
La validità delle modifiche al contratto di finanziamento e all’equity swap è risolutivamente condizionata a che, entro il 15 dicembre 2011, il consiglio di amministrazione di Fondiaria-SAI eserciti la delega ad aumentare il capitale sociale di Fondiaria-SAI conferita dall’assemblea del 26 gennaio 2011 e le azioni di nuova emissione siano offerte, entro tale data, in opzione ai soci di Fondiaria-SAI e, secondo quanto previsto nell’Accordo del 22 marzo 2011, ad UniCredit (o società del proprio gruppo) in qualità di cessionario di diritti di opzione.
Milano, 10 maggio 2011
PREMAFIN FINANZIARIA – S.p.A. HOLDING DI PARTECIPAZIONI
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