CA Auto Bank
16G.06
CA Auto Bank
Regolamento “Attività di rischio e conflitti
nei confronti di soggetti
collegati”
Stato del documento | Approvato |
Data di prima approvazione | 27/11/2013 |
Numero versione | 3 |
Data approvazione | 25/03/2022 |
Indice
1. Disposizioni generali 4
1.1 Premessa 4
1.2 Normativa di riferimento 5
1.3 Definizioni 5
1.4 Ambito di applicazione del Regolamento 10
2. Limiti all’assunzione di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati 11
2.1 Limiti prudenziali 11
2.2. Modalità di calcolo 13
3. Procedure deliberative 13
3.1 Fase pre-deliberativa 14
3.2 Fase deliberativa 14
3.3 Fase post- deliberativa 16
3.4 Delibere quadro 16
3.5 Operazioni ex art. 136 TUB (Obbligazioni degli esponenti bancari) 16
3.6 Xxxxxxxxx e deroghe 17
3.6.1 Operazioni di importo esiguo 17
3.6.2 Operazioni ordinarie 18
3.6.3 Operazioni con o tra società controllate e con società sottoposte a influenza notevole quando nell’operazione non vi siano significativi interessi di altri soggetti collegati 19
3.7 Operazioni con soggetti collegati svolte dalle società controllate non appartenenti al Gruppo bancario 19
4. Operazioni concluse qualora diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extra-giudiziali 20
5. Controlli, Ruoli e Responsabilità 20
5.1 Ruoli e responsabilità 21
6. Tabelle riepilogative dell’iter deliberativo 22
Storia delle modifiche
N° versione | Data | Modifica | Approvato da |
1 | 27/11/2013 | Emissione | Board of Directors FCA Bank S.p.A. |
2 | 13/2/2015 | - Revisione dei compiti attribuiti agli Amministratori Indipendenti e assegnati al R&AC - Aggiornamento definizioni operazioni di importo esiguo e ordinarie (a seguito della delibera CdA luglio-2014) - Aggiornamento processi (flussi informativi verso CdA e Sindaci e regole in caso di operazioni effettuate da società esterne al Gruppo Bancario) | Board of Directors FCA Bank S.p.A. |
3 | 25/3/2022 | - Aggiornamento normativo (Circ. 285/2013, aggiornamento no. 33) - Aggiornamento del ruolo del R&AC / amministratori indipendenti - Astensione dei soci e amministratori in caso di conflitto di interessi (cap. 3) - integrazione delle Operazioni ordinarie (cap. 3.6.2) - Fine tuning del processo di approvazione (par. 3.6.1 e 3.7) - Introduzione nuovo capitolo 6 “Tabelle riepilogative dell’iter deliberativo” | Board of Directors FCA Bank S.p.A. |
3.1 | 04/04/2023 | Aggiornamento layout e denominazione societaria | Finance HQ & Italy – Accounting and Regulatory Reporting |
1. Disposizioni generali
1.1 Premessa
Le “Disposizioni in materia di attività di rischio e conflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei confronti dei soggetti collegati” (integrate dal 33° aggiornamento del 23 giugno 2020 nel testo della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 - Disposizioni di vigilanza per le banche Parte III - Capitolo 11), mirano a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della banca possa compromettere l’oggettività e l’imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per depositanti e azionisti.
A tal fine, particolare attenzione è posta alle relazioni in essere tra la Banca e le parti correlate, identificando queste ultime negli esponenti aziendali, nel partecipante e nelle società o imprese su cui la Banca Capogruppo o altra società del Gruppo Bancario è in grado di esercitare il controllo o un’influenza notevole.
La Banca d’Italia, a tale riguardo, ha definito i seguenti presidi ai rischi del Gruppo Bancario e delle singole componenti dello stesso nei confronti di parti correlate e relativi soggetti connessi:
1. Limiti prudenziali per le attività di rischio del gruppo bancario nei confronti dei soggetti collegati.
2. Apposite procedure deliberative volte a preservare la corretta allocazione delle risorse e tutelare adeguatamente i terzi da condotte espropriative.
3. Specifiche indicazioni in materia di assetti organizzativi e controlli interni che consentano di individuare le responsabilità degli organi e i compiti delle funzioni aziendali rispetto agli obiettivi di prevenzione e gestione dei conflitti di interesse.
CA Auto Bank S.p.A., in qualità di Capogruppo, si dota del presente Regolamento volto a disciplinare le procedure dirette a preservare l’integrità dei processi decisionali riguardanti le operazioni con soggetti collegati (come definite nel prosieguo) poste in essere dalla Capogruppo e dalle componenti bancarie e non bancarie del gruppo.
Ogni modifica del presente Regolamento dev’essere approvata dal Consiglio di Amministrazione previo rilascio del parere di idoneità da parte del Risk & Audit Committee e del Collegio Sindacale vincolante ai fini della delibera del Consiglio di Amministrazione.
In particolare, il Regolamento identifica:
I soggetti collegati al Gruppo CA Auto Bank, costituiti dall’insieme delle parti correlate e dei relativi soggetti connessi;
I criteri per la rilevazione delle operazioni con soggetti collegati;
I limiti prudenziali;
Le regole riguardanti le fasi dell’istruttoria e della deliberazione;
I casi di deroga o esenzione;
I presidi da applicare alle operazioni concluse qualora esse diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extra-giudiziali;
I controlli interni posti in essere a presidio delle attività di rischio.
1.2 Normativa di riferimento
La disciplina delle operazioni con parti correlate e soggetti connessi si articola in regole che riguardano la fase istruttoria e deliberativa delle operazioni, gli adempimenti informativi agli organi sociali e i controlli interni.
La principale normativa di riferimento è contenuta nella Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 Parte III - Capitolo 11 (aggiornamento n. 33 del 23/6/2020).
Detta normativa si inserisce in un più ampio contesto atto a disciplinare il panorama degli interessi. Occorre pertanto tenere conto, a titolo esemplificativo e non esaustivo, dei seguenti riferimenti:
IASB - Principi Contabili Internazionali, in particolare le disposizione dello IAS 24, a regolamento della rappresentazione in bilancio delle esposizioni verso le parti correlate.
Disciplina delle partecipazioni detenibili dalle banche (Banca d’Italia e CICR).
Art. 136 TUB (Obbligazioni degli esponenti bancari).
Codice civile: obblighi previsti in materia di interessi degli amministratori e di operazioni con parti correlate dagli artt. 2391 e 2391bis cod. civ.
1.3 Definizioni
Ai sensi della Circolare 285, Parte III Capitolo 11, nel presente Regolamento si definiscono:
Gruppo CA Auto Bank (di seguito il “Gruppo”)
CA Auto Bank S.p.A. (di seguito la “Società”) e le società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa.
Gruppo Bancario
Il perimetro del gruppo bancario, il quale include CA Auto Bank S.p.A. e:
Le banche controllate e le società finanziarie (vigilate e non);
Le società di cartolarizzazione (SPV).
Sono escluse dal gruppo bancario le società non finanziarie (società di assicurazione, di riassicurazione e società commerciali).
Parti correlate
Sono parti correlate i soggetti di seguito indicati, in virtù delle relazioni intrattenute con CA Auto Bank o con altra società del Gruppo:
a) Gli esponenti aziendali,
b) Il partecipante,
c) Il soggetto, diverso dal partecipante, in grado di nominare, da solo, uno o più componenti dell’organo con funzione di gestione o dell’organo con funzione di supervisione strategica, anche sulla base di patti in qualsiasi forma stipulati o di clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto l’esercizio di tali diritti o poteri;
d) Una società o un’impresa, anche costituita in forma non societaria, su cui la Società o una società del Gruppo bancario è in grado di esercitare il controllo o un’influenza notevole.
Parte correlata non finanziaria
Una parte correlata che eserciti in prevalenza, direttamente o tramite società controllate, attività d’impresa non finanziaria come definita nell’ambito della disciplina delle partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari.
Si è in presenza di una parte correlata non finanziaria allorché le attività diverse da quelle bancarie, finanziarie e assicurative eccedono il 50% del totale delle attività complessive.
La nozione include anche il partecipante e una delle parti correlate che sia società di partecipazioni qualificabile come impresa non finanziaria ai sensi della richiamata disciplina delle partecipazioni detenibili.
Soggetti connessi
Si definiscono soggetti connessi ad una parte correlata di CA Auto Bank e/o di un’altra società del Gruppo:
Le società e le imprese anche costituite in forma non societaria controllate da una parte correlata;
I soggetti che controllano una parte correlata, ovvero i soggetti sottoposti, direttamente o indirettamente, a comune controllo con la medesima parte correlata;
Gli stretti familiari di una parte correlata e le società o le imprese controllate da questi ultimi.
Soggetti collegati
Si considerano soggetti collegati a CA Auto Bank e alle società del Gruppo, l’insieme costituito dalle parti correlate e da tutti i relativi soggetti connessi cui si applicano le condizioni quantitative e procedurali previste dal presente Regolamento.
Controllo
Ai sensi dell’articolo 23 TUB: i casi previsti dall’articolo 2359, commi primo e secondo, del codice civile; il controllo da contratti o da clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto il potere di esercitare l’attività di direzione e coordinamento; i casi di controllo nella forma dell’influenza dominante.
Rilevano come controllo anche le situazioni di controllo congiunto, inteso come la condivisione, contrattualmente stabilita, del controllo su un’attività economica. In tal caso si considerano controllanti:
a) I soggetti che hanno la possibilità di esercitare un’influenza determinante sulle decisioni finanziarie e operative di natura strategica dell’impresa;
b) Gli altri soggetti in grado di condizionare la gestione dell’impresa in base alle partecipazioni detenute, a patti in qualsiasi forma stipulati, a clausole statutarie, aventi per oggetto o per effetto la possibilità di esercitare il controllo.
Il controllo rileva anche quando sia esercitato indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano indirettamente controllate le società e imprese controllate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto.
Influenza notevole
Il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e operative di un’impresa partecipata, senza averne il controllo.
L’influenza notevole si presume in caso di possesso di una partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore al 20 per cento del capitale sociale o dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria o in altro organo equivalente della società partecipata, ovvero al 10 per cento nel caso di società con azioni quotate in mercati regolamentati.
In caso di possesso inferiore alle predette soglie, devono essere condotti specifici approfondimenti per accertare la sussistenza di una influenza notevole almeno al ricorrere dei seguenti indici e tenendo conto di ogni altra circostanza rilevante:
i. Essere rappresentati nell’organo con funzione di gestione o nell’organo con funzione di supervisione strategica dell’impresa partecipata; non costituisce di per sé indice di influenza notevole il solo fatto di esprimere il componente in rappresentanza della minoranza secondo quanto previsto dalla disciplina degli emittenti azioni quotate in mercati regolamentati;
ii. Partecipare alle decisioni di natura strategica di un’impresa, in particolare in quanto si disponga di diritti di voto determinanti nelle decisioni dell’assemblea in materia di bilancio, destinazione degli utili, distribuzione di riserve, senza che si configuri una situazione di controllo congiunto;
iii. L’esistenza di transazioni rilevanti – intendendosi tali le “operazioni di maggiore rilevanza” come definite nella presente Sezione –, lo scambio di personale manageriale, la fornitura di informazioni tecniche essenziali.
L’influenza notevole rileva anche quando sia esercitata indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti.
Non si considerano sottoposte indirettamente a influenza notevole le società partecipate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto.
Esponenti aziendali
I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso la Società. La definizione comprende, in particolare, nell’attuale sistema di amministrazione e controllo tradizionale gli amministratori e i sindaci, nonché il direttore generale e chi svolge cariche comportanti l’esercizio di funzioni equivalenti a quella di direttore generale.
Stretti familiari
I parenti fino al secondo grado e il coniuge o il convivente more-uxorio di una parte correlata, nonché i figli di quest’ultimo.
Amministratori indipendenti
Sono tali gli Amministratori che non sono controparti o soggetti collegati ovvero che non hanno interessi nelle operazioni con soggetti collegati ai sensi dell’art. 2391 c.c. e che sono in possesso del requisito di indipendenza previsto dal D.M.E.F. 23/11/2020 nr. 169 in attuazione dell’art 26 del TUB.
Attività di rischio
Le esposizioni nette come definite ai sensi della disciplina in materia di concentrazione dei rischi.
Esposizioni
Si considera esposizione, la somma delle attività di rischio per cassa e delle operazioni fuori bilancio nei confronti di un cliente o di un gruppo di clienti connessi, così come definite dalla disciplina sui rischi di credito e di controparte, senza l’applicazione dei fattori di ponderazione ivi previsti. Sono escluse dalle esposizioni le attività dedotte dai Fondi Propri e quelle che costituiscono il portafoglio di negoziazione a fini di vigilanza assoggettate ai requisiti patrimoniali sui rischi di mercato.
In relazione alle attività non soggette a limiti (come disciplinate nella Circolare 263, Titolo V, Capitolo 1, Sezione II), i limiti alla concentrazione dei rischi non si applicano ai finanziamenti, inclusi quelli per operazioni di leasing, deliberati e non ancora stipulati oppure i cui contratti non siano comunque ancora efficaci.
Non rilevano, inoltre, le attività di rischio temporanee rivenienti dal servizio di mero trasferimento di fondi e di compensazione, regolamento e custodia di strumenti finanziari (cfr. Norme di Vigilanza,
Sezione II, Paragrafo 2, che richiamano le norme sulla concentrazione dei rischi di cui al Titolo V, Capitolo 1, Sezione II, paragrafo 4, della medesima Circolare).
L’esenzione si applica anche alle esposizioni infragiornaliere verso intermediari vigilati e altri soggetti aventi sede in uno Stato dell’Unione Europea sottoposti a controllo nell’ambito della supervisione sui mercati, secondo le condizioni normate dalla Circolare 285.
Operazioni con soggetti collegati
Si considera operazione con soggetti collegati la transazione con soggetti collegati che comporta assunzione di attività di rischio, trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo, ivi incluse le operazioni di fusione e di scissione.
Le seguenti operazioni con soggetti collegati sono escluse dall’ambito di applicazione del presente Regolamento:
i. le operazioni effettuate tra le società del gruppo bancario quando tra esse intercorre un rapporto di controllo totalitario, anche congiunto;
ii. i compensi corrisposti agli esponenti aziendali, se conformi alle disposizioni di vigilanza in materia di sistemi di incentivazione e remunerazione delle banche;
iii. le operazioni di trasferimento infragruppo di fondi o di “collateral” poste in essere nell’ambito del sistema di gestione del rischio di liquidità a livello consolidato;
iv. le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite dalla Banca Centrale Europea o dalla Banca d’Italia, ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla capogruppo per l’esecuzione di istruzioni impartite dalla Banca Centrale Europea o dalla Banca d’Italia, nell’interesse della stabilità del Gruppo.
Operazione di maggiore rilevanza
L’operazione con soggetti collegati il cui controvalore, in rapporto ai Fondi Propri consolidati, sia superiore alla soglia del 5% calcolata secondo quanto riportato nella Circolare 285 parte III Capitolo 11 Allegato B alla voce “indice di rilevanza del controvalore” e, per le operazioni di acquisizione, fusione e scissione, secondo le modalità indicate alla voce “indice di rilevanza dell’attivo” del medesimo allegato.
In caso di operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario e compiute, nel corso dell’esercizio, con uno stesso soggetto collegato, la società cumula il loro valore ai fini del calcolo della soglia di rilevanza.
Operazione di importo esiguo
Si definiscono tali le operazioni che non comportano alcun apprezzabile rischio per la tutela degli investitori, pur essendo concluse con un soggetto collegato.
In particolare, si considera di importo esiguo l’operazione, singolarmente considerata, il cui controvalore non superi €500.000, nel rispetto del requisito dello 0,05% dei Fondi Propri.
Operazione di minore rilevanza
L’operazione posta in essere con soggetti collegati diversa da quella di maggiore rilevanza e da quella di importo esiguo.
Operazione ordinaria
E’ l’operazione con soggetti collegati, di minore rilevanza, che rientri nell’ordinaria operatività della banca, sia conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, e sia svolta nell’ordinario esercizio.
Ai fini dell’identificazione di tali operazioni, si tiene conto dei seguenti elementi: riconducibilità all’ordinaria attività, oggettività delle condizioni, semplicità dello schema economico-contrattuale, contenuta rilevanza quantitativa, tipologia di controparte.
I criteri specifici di definizione dell’ordinarietà delle operazioni sono definiti dal Consiglio di Amministrazione.
1.4 Ambito di applicazione del Regolamento
Il perimetro del presente Regolamento riguarda le operazioni nei confronti dei soggetti collegati come definite nel paragrafo 1.3, comprese le transazioni che non generano esposizioni in bilancio, quali i contratti di fornitura e le relazioni commerciali.
Nello specifico, i limiti quantitativi (Capitolo 2) si applicano alle operazioni che generano attività di rischio, mentre le procedure deliberative (Capitolo 3) normano tutte le tipologie di operazioni verso soggetti collegati.
In tale ambito, anche in conformità con il Codice di Condotta di Gruppo, gli assetti organizzativi del gruppo e il sistema dei controlli interni devono, da un lato assicurare il rispetto dei limiti prudenziali e delle procedure deliberative stabilite dal presente Regolamento, dall’altro perseguire l’obiettivo di prevenire e gestire correttamente i potenziali conflitti di interesse inerenti a ogni rapporto intercorrente con soggetti collegati.
Riguardo a quest’ultimo aspetto, assumono particolare rilevanza le persone fisiche, quali: esponenti aziendali, “personale più rilevante” ai sensi della politica di incentivazione e remunerazione di
gruppo, i dipendenti e i collaboratori aziendali, con riferimento ai loro possibili interessi personali, finanziari o familiari, ovvero all’esposizione politica.
Senza pregiudizio di quanto sopra, le previsioni di questo Regolamento non si applicano ai finanziamenti concessi in virtù di accordi specifici legati all’inquadramento contrattuale di soggetti collegati che intrattengono rapporti di lavoro dipendente, quali ad esempio assegnazione di II e III vettura e “prestiti fiscali per distacco all’estero”.
I sopra menzionati finanziamenti della Banca si configurano, infatti, come operazioni ordinarie, essendo le stesse caratterizzate, tra l’altro, da standardizzazione delle condizioni offerte a determinate categorie di dipendenti del Gruppo, dalla semplicità dello schema economico- contrattuale e dalla esiguità del capitale finanziato.
Le società controllate sono tenute a recepire il presente Regolamento, con gli opportuni adeguamenti, al fine di renderlo coerente con le relative specificità e con la normativa applicabile.
2. Limiti all’assunzione di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati
2.1 Limiti prudenziali
L’assunzione di attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati deve essere contenuta entro i limiti quantitativi stabiliti dalle disposizioni normative, riferiti ai Fondi Propri consolidati del Gruppo Bancario.
Tali limiti sono:
Differenziati in funzione delle diverse tipologie di soggetti collegati;
Proporzionali all’intensità delle relazioni e alla rilevanza dei conseguenti rischi per la sana e prudente gestione;
Sono previsti limiti più stringenti per le attività di rischio nei confronti di soggetti collegati qualificabili come imprese non finanziarie, per i maggiori rischi inerenti i conflitti di interesse nelle relazioni banca-industria.
Nell’assunzione di attività di rischio nei confronti dei Soggetti Collegati, CA Auto Bank a livello consolidato bancario è tenuta a rispettare i limiti di seguito indicati, riferiti ai Fondi Propri Consolidati:
Verso una Parte Correlata non finanziaria e relativi Soggetti Connessi:
a) 5 per cento nel caso di una Parte Correlata che sia:
Un esponente aziendale;
Un partecipante di controllo o in grado di esercitare un’influenza notevole;
b) 7,5 per cento nel caso di una Parte Correlata che sia:
Un partecipante diverso da quelli sub a);
Un soggetto, diverso dal partecipante, in grado, da solo, di nominare uno o più componenti degli Organi Aziendali;
c) 15 per cento negli altri casi.
Verso un’altra Parte Correlata e relativi Soggetti Connessi:
d) 5 per cento nel caso di una Parte Correlata che sia un esponente aziendale;
e) 7,5 per cento nel caso di una Parte Correlata che sia un partecipante di controllo o in grado di esercitare un’influenza notevole;
f) 10 per cento nel caso di una Parte Correlata che sia:
Un partecipante diverso da quelli sub e);
Un soggetto, diverso dal partecipante, in grado, da solo, di nominare uno o più componenti degli Organi Aziendali;
g) 20 per cento negli altri casi.
Nel rispetto dei limiti consolidati, la Società può assumere attività di rischio nei confronti di un medesimo insieme di soggetti collegati - indipendentemente dalla natura finanziaria o non finanziaria della parte correlata - entro il limite del 20 per cento dei fondi propri individuali.
Per il calcolo del limite individuale la Società considera le proprie attività di rischio verso l’insieme dei soggetti collegati individuato a livello di Gruppo.
Esponenti aziendali | Partecipanti di controllo o in grado di esercitare un’influenza notevole | Altri partecipanti e soggetti diversi dai partecipanti | Soggetti sottoposti a controllo o influenza notevole | ||
Limiti consolidati | 5% | Parti correlate non finanziarie | |||
5% | 7,50% | 15% | |||
Altre parti correlate | |||||
7,50% | 10% | 20% | |||
Limite individuale | 20% | ||||
2.2. Modalità di calcolo
Le attività di rischio sono ponderate secondo fattori che tengono conto della rischiosità connessa alla natura della controparte e delle eventuali forme di protezione del credito.
Si applicano i fattori di ponderazione e le condizioni di ammissibilità delle tecniche di attenuazione del rischio stabiliti nell’ambito della disciplina sulla concentrazione dei rischi, ovvero la disciplina volta a limitare i rischi di instabilità derivanti dall’inadempimento di un cliente singolo o di un gruppo di clienti connessi verso cui una banca è esposta in misura rilevante rispetto ai Fondi Propri, di cui alla Parte III, Capitolo 11, Sezione II.
Sono escluse dai limiti le attività di rischio connesse con operazioni tra le società appartenenti al Gruppo Bancario.
3. Procedure deliberative
Il presente Regolamento istituisce apposite procedure deliberative volte a integrare i limiti prudenziali al fine di preservare la corretta allocazione delle risorse e tutelare adeguatamente i terzi.
Esse si applicano a tutte le società del Gruppo e tutte le tipologie di transazioni di natura economica.
In particolare, le società appartenenti al Gruppo bancario sono tenute ad applicare le regole descritte nei paragrafi 3.1 - 3.6, e sintetizzate a mero scopo illustrativo nel capitolo 6.
Le operazioni con soggetti collegati svolte dalle società controllate non appartenenti al Gruppo Bancario sono invece regolate nel paragrafo 3.7 Operazioni con soggetti collegati svolte dalle società controllate non appartenenti al Gruppo bancario.
I soci e gli amministratori devono astenersi dalle deliberazioni in cui abbiano un interesse in conflitto, per conto proprio o di terzi (cfr. art. 53, comma 4, del TUB).
Il Collegio Sindacale deve ottemperare ai compiti e doveri stabiliti in via generale dall’ordinamento civilistico e bancario per il collegio stesso e, in particolare, all’obbligo di segnalare senza indugio alla Banca d’Italia gli atti o i fatti di cui esso venga a conoscenza nell’esercizio dei propri compiti che possano costituire una irregolarità nella gestione della banca o una violazione delle norme disciplinanti l’attività bancaria (cfr. art. 52 del TUB).
3.1 Fase pre-deliberativa
In fase pre-deliberativa deve essere fornita al Risk & Audit Committee, con congruo anticipo, completa e adeguata informativa sui diversi profili dell’operazione oggetto di delibera. Il dossier informativo predisposto a tal fine deve indicare:
Controparte,
Tipo di operazione,
Condizioni,
Convenienza per la società,
Impatto sugli interessi dei soggetti coinvolti,
Motivazioni della richiesta,
I rischi per la Società.
Il Risk & Audit Committee è chiamato a rappresentare le lacune o le inadeguatezze riscontrate nella fase pre-deliberativa ai soggetti competenti a deliberare.
In caso di operazioni di maggiore rilevanza, i soli amministratori indipendenti (e non l’intero Risk & Audit Committee) sono coinvolti nella fase delle trattative e in quella dell’istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria.
3.2 Fase deliberativa
L’organo deliberante per le operazioni oggetto del presente Regolamento, sia quelle di maggiore che di minore rilevanza, è il Consiglio di Amministrazione della Società. Inoltre le medesime transazioni che interessano le società controllate richiedono anche la delibera autorizzativa dell’organo con funzione di supervisione strategica della società controllata, quando previsto dal presente Regolamento e compatibilmente con la regolamentazione del paese in cui essa è situata.
Il Consiglio di Amministrazione può, in relazione a tipologie definite e limitate di operazioni connesse all’ordinaria operatività aziendale (par. “Operazioni ordinarie”), delegare, con obbligo di rendiconto, la propria funzione deliberativa ad altri soggetti.
Al termine dell’esamina del dossier informativo relativo all’operazione verso soggetti collegati, il Risk & Audit Committee (o nel solo caso delle operazioni di maggior rilevanza, esclusivamente gli amministratori indipendenti) deve formulare per il Consiglio di Amministrazione della Società un
parere preventivo, motivato e non vincolante sull’interesse della società al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
La delibera, che approva l’operazione, dovrà contenere:
La motivazione per cui l’operazione rientra nella categoria dei Soggetti collegati;
L’opportunità e la convenienza economica dell’operazione per la banca;
La ricorrenza di eventuali ulteriori operazioni con soggetti collegati effettuate recentemente con la controparte;
Eventuali profili di rischio;
Le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell’operazione, rispetto a quelli standard o di mercato;
Elementi idonei a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera.
In caso di parere negativo o condizionato a rilievi da parte del Risk & Audit Committee (o nel solo caso delle operazioni di maggior rilevanza degli amministratori indipendenti) si applicano le seguenti condizioni:
La delibera deve fornire un’analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque assunta e contenere un puntuale riscontro alle osservazioni formulate dal Risk & Audit Committee (o quando previsto dai soli amministratori indipendenti);
Per le operazioni di maggiore rilevanza:
- Deve essere richiesto un parere preventivo anche al Collegio Sindacale, a cui va resa congrua e tempestiva informativa sull’operazione. Se anche l’organo di controllo formula un parere negativo o condizionato, la delibera deve contenere un’analitica motivazione delle ragioni per cui viene comunque assunta, nonché un puntuale riscontro alle osservazioni formulate.
- Inoltre, le operazioni di maggiore rilevanza compiute con soggetti collegati sulle quali gli amministratori indipendenti o l’organo con funzione di controllo abbiano reso pareri negativi o formulato rilievi, sono portate, almeno annualmente, a conoscenza dell’Assemblea dei Soci.
La Società ha emesso la “04G.01.12. Procedura del processo deliberativo delle operazioni con soggetti collegati” che disciplina il processo deliberativo delle operazioni con soggetti collegati ed i relativi flussi informativi alla capogruppo.
3.3 Fase post- deliberativa
Informativa periodica - annuale
Le funzioni proponenti forniscono alla funzione Finance, che provvede a redigere un’informativa annuale al Consiglio di Amministrazione, al Collegio sindacale e al R&AC, un report a livello aggregato:
Sull’esecuzione di operazioni con Soggetti Collegati alle quali, in quanto ordinarie, non è stata applicata la procedura deliberativa di cui al presente cap. 3;
Sull’esecuzione di operazioni con o tra società controllate e con società sottoposte a influenza notevole, alle quali non sia stata applicata la procedura deliberativa di cui al presente capitolo 3, in quanto nell’operazione non vi siano significativi interessi di altri soggetti collegati.
Tale informativa deve contenere:
La descrizione delle principali caratteristiche, delle modalità, dei termini e delle condizioni delle operazioni;
Un’indicazione dei soggetti collegati con cui sono state poste in essere le operazioni;
Un’indicazione delle motivazioni e degli effetti economici, patrimoniali e finanziari derivanti dal compimento delle operazioni;
Il parere fornito da esperti indipendenti;
Le ragioni per cui, su una data operazione, si è deciso di non condividere l’eventuale parere negativo del Risk & Audit Committee o nei casi previsti degli amministratori indipendenti.
3.4 Delibere quadro
Nel caso di assunzione di delibere quadro relative a più operazioni omogenee tra loro e sufficientemente determinate, le regole stabilite dai paragrafi precedenti si applicano alle delibere quadro e non alle singole operazioni.
Sull’attuazione delle delibere-quadro deve essere data completa informativa, almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione.
Le delibere quadro non possono coprire un periodo di tempo superiore ad 1 anno.
3.5 Operazioni ex art. 136 TUB (Obbligazioni degli esponenti bancari)
Alle operazioni che ricadono anche nell’ambito di applicazione dell’art. 136 TUB1 (Obbligazioni degli esponenti bancari) si applicano:
i. Nella fase pre-deliberativa, le regole di cui al par. 3.1 Fase pre-deliberativa in materia di informativa preliminare fornita al Risk & Audit Committee;
ii. Nella fase deliberativa, non è richiesto il parere preventivo del Risk & Audit Committee e si applicano le regole sui contenuti della delibera rappresentati nel par. 3.2 Fase deliberativa, oltre ai requisiti formali previsti dall’art. 136 TUB.
3.6 Xxxxxxxxx e deroghe
Le procedure descritte nei paragrafi da 3.1 a 3.3 sono esentate, in tutto o in parte, per le tipologie di operazioni sotto elencate, come nel prosieguo rappresentate.
3.6.1 Operazioni di importo esiguo
Come indicato al paragrafo 1.3, si ritiene di importo esiguo l’operazione, singolarmente considerata, il cui controvalore non superi l’importo di €500.000.
Il CEO & General Manager e il Group CFO, disgiuntamente fra loro sono delegati a sottoscrivere in nome e per conto della Società contratti con gli azionisti e con ogni parte correlata della società stessa, per importi per singolo contratto non superiori a €50.000 nel caso di nuovi contratti, e non superiori a €500.000 nel caso di rinnovi di contratti in essere, e di compiere allo scopo ogni atto necessario od opportuno, con obbligo di rendicontazione annuale al Consiglio di Amministrazione della Società.
Nel caso di nuovi contratti superiori a €50.000 e inferiori a €500.000, pur rimanendo all’interno della definizione di operazioni di importo esiguo, l’approvazione è di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società.
1 L’art.136 del TUB comma 1: “Chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non può contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente od indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla, se non previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimità con l'esclusione del voto dell'esponente interessato e col voto favorevole di tutti i componenti dell'organo di controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal codice civile in materia di interessi degli amministratori e di operazioni con parti correlate. È facoltà del consiglio di amministrazione delegare l'approvazione delle operazioni di cui ai periodi precedenti nel rispetto delle modalità ivi previste”.
Per le operazioni di importo esiguo deliberate dal Consiglio di Amministrazione non sono previsti obblighi procedurali da parte del Risk & Audit Committee, disapplicando in tutto le procedure descritte al paragrafo 3.1 ed in parte al paragrafo 3.2.
Con riferimento infine alle operazioni di importo esiguo svolte dalle società controllate, al CEO Legal Entity / Branch Manager delle stesse viene conferito potere di sottoscrivere i contratti con gli azionisti e con ogni parte correlata, per gli importi di cui sopra (non superiori a €50.000 nel caso di nuovi contratti e non superiori a €500.000 nel caso di rinnovi di contratti in essere) con obbligo di informativa almeno semestrale al Group CFO e all’Head of Risk & Permanent Control.
L’organo deliberante per i nuovi contratti superiori a €50.000 e inferiori a €500.000 è l’organo con funzione di supervisione strategica della società controllata, ferma restando la necessità di valutazione favorevole vincolante, espressa con apposita delibera da parte del Consiglio di Amministrazione della Società (in quanto Capogruppo), compatibilmente con la regolamentazione del paese in cui essa è situata.
3.6.2 Operazioni ordinarie
Per le operazioni ordinarie, definite al paragrafo 1.3, la fase deliberativa prevede che il Consiglio di Amministrazione deliberi in merito al carattere “ordinario” dell’operazione.
Le singole operazioni ordinarie non richiedono il ricorso al parere del Risk & Audit Committee, disapplicando in tutto le procedure descritte ai paragrafi 3.1, 3.2, 3.3.
Il Consiglio di Amministrazione ha delegato il CEO & General Manager e il Group CFO, disgiuntamente fra loro, e con facoltà di sub-delega, il potere di concludere le operazioni ordinarie, di minore rilevanza, con soggetti collegati, con obbligo di riferirne periodicamente al Consiglio di Amministrazione.
Sono considerate ordinarie le operazioni svolte nell’ordinaria attività operativa e finanziaria della banca e delle sue controllate:
Contratti di finanziamento;
Servizi di incasso e pagamenti;
Strumenti di finanza derivata finalizzati a operazioni di copertura e gestione dei rischi di valuta e tassi di interesse;
Contratti di factoring;
Operazioni per l’esecuzione di programmi di Securitizations;
Operazioni relative alla gestione di campagne promozionali lanciate da società del Gruppo e del Gruppo CA Consumer Finance;
Contratti di acquisto di autoveicoli utilizzati dai dipendenti del Gruppo o destinati ad attività di business svolte dal Gruppo stesso;
Contratti di leasing operativo di autoveicoli a società collegate quando implicano potenziali perdite sui valori residui inferiori a 2 milioni di Euro;
Contratti di noleggio di autoveicoli a società collegate stipulati nell’ambito di programmi di company car benefit.
Inoltre deve essere fornita anche al Risk & Audit Committee, con frequenza almeno annuale, adeguata informativa, almeno di tipo aggregato, idonea a consentire un adeguato monitoraggio su queste operazioni, ai fini di eventuali interventi correttivi.
3.6.3 Operazioni con o tra società controllate e con società sottoposte a influenza notevole quando nell’operazione non vi siano significativi interessi di altri soggetti collegati
Per le operazioni di cui sopra deve essere fornita annualmente, al Risk & Audit Committee, adeguata informativa al fine di garantirne il monitoraggio e consentire eventuali interventi correttivi.
3.7 Operazioni con soggetti collegati svolte dalle società controllate non appartenenti al Gruppo bancario
Con riferimento alle operazioni tra soggetti collegati non appartenenti al gruppo bancario non sono previsti obblighi procedurali da parte del Risk & Audit Committee (o quando il caso degli Amministratori Indipendenti), disapplicando in tutto le procedure descritte ai paragrafo 3.1, 3.2 e 3.3 così come previsto dalla Circolare 285.
In osservanza ai principi espressi dal JV Agreement sottoscritto tra gli azionisti della società, al CEO Legal Entity / Branch Manager viene conferito il potere di sottoscrivere i contratti con gli azionisti e con ogni parte correlata, per gli importi non superiori a €50.000 nel caso di nuovi contratti e a
€500.000 nel caso di xxxxxxx di contratti in essere, nonché i contratti relativi alle operazioni ordinarie
come sopra qualificate (paragrafo 3.6.2), indipendentemente dall’importo ma entro i limiti del budget approvato.
Per tutte le altre operazioni (nuovi contratti maggiori di €50.000 e per i rinnovi maggiori di €500.000), l’organo deliberante è quello con funzione di supervisione strategica della società controllata, ferma restando la necessità di valutazione favorevole vincolante, espressa con apposita delibera, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società (nella sua funzione di Capogruppo), compatibilmente con la regolamentazione del paese in cui essa è situata.
Per tutte le operazioni è fatto obbligo di informativa almeno semestrale al Group CFO ed all’Head of Risk & Permanent Control.
4. Operazioni concluse qualora diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extra-giudiziali
Per i casi in cui le operazioni concluse con soggetti collegati diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi giudiziali, accordi transattivi giudiziali o extra-giudiziali, sono definiti appositi presidi al fine di garantire l’integrità e la trasparenza delle decisioni assunte; nello specifico, la posizione viene sottoposta al preventivo parere obbligatorio e non vincolante del Risk & Audit Committee, con le modalità descritte al paragrafo relativo alle procedure deliberative.
5. Controlli, Ruoli e Responsabilità
Gli assetti organizzativi e il sistema dei controlli interni assicurano il rispetto costante dei limiti prudenziali e delle procedure deliberative stabiliti dalla normativa.
Essi devono, altresì, perseguire l’obiettivo, conforme a sana e prudente gestione, di prevenire e gestire correttamente i potenziali conflitti d’interesse inerenti a ogni rapporto intercorrente con soggetti collegati.
La Capogruppo approva e rivede con una cadenza almeno triennale le politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati.
In particolare, le politiche dei controlli interni:
Individuano i settori di attività e le tipologie di rapporti di natura economica in relazione ai quali possono determinarsi conflitti d’interesse;
Stabiliscono livelli di propensione al rischio coerenti con il profilo strategico e le caratteristiche organizzative del Gruppo;
Istituiscono e disciplinano processi organizzativi atti a identificare e censire in modo completo i soggetti collegati e a individuare e quantificare le relative transazioni in ogni fase del rapporto;
Istituiscono e disciplinano processi di controllo atti a garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti verso soggetti collegati.
5.1 Ruoli e responsabilità
La corretta misurazione e gestione dei rischi assunti verso i soggetti collegati, sono oggetto di verifica da parte delle strutture di controllo di primo, secondo e terzo livello, in base alle competenze attribuite dai regolamenti e dalle procedure aziendali.
Nell’ambito dell’attività di controllo sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, si delineano i ruoli e le responsabilità di seguito descritti.
Corporate Affairs & Process Governance aggiorna la lista dei soggetti collegati, rendendo l’informazione fruibile a tutti gli enti interessati.
Risk & Permanent Control monitora i limiti globali e operativi, coadiuvato nell’attività dagli enti operativi (Dealer Financing, Credit, Finance - ALM & Finance Projects, Finance - Consolidated & Regulatory Reporting, Finance - Treasury) per la raccolta delle informazioni necessarie, al fine di garantire la misurazione e il controllo dell’esposizione del Gruppo alle diverse tipologie di rischio afferenti il proprio perimetro di competenza; verifica al grado 2.2 il rispetto dei limiti assegnati alle diverse strutture e unità operative.
Compliance, Supervisory Relations & Data Protection verifica l’esistenza e l’affidabilità di procedure e sistemi idonei ad assicurare il rispetto di tutti gli obblighi normativi e di quelli stabiliti dalla regolamentazione interna, richiedendo, ove necessario, la modifica/integrazione dei processi in essere.
Internal Audit segnala tempestivamente eventuali anomalie riscontrate nello svolgimento della propria missione all’Organo con funzione di Controllo e al Consiglio di Amministrazione; riferisce periodicamente agli Organi aziendali circa l’esposizione complessiva della banca e del Gruppo bancario ai rischi derivanti dalle transazioni con soggetti collegati e da altri conflitti di interesse, se del caso suggerisce revisioni delle politiche interne e degli assetti organizzativi e di controllo ritenute idonee a rafforzare il presidio di tali rischi.
La funzione del Chief Accounting Officer (CAO) assicura il rispetto degli adempimenti in materia di segnalazioni di vigilanza a livello consolidato e individuale.
Alla funzione del CAO è inoltre attribuita la responsabilità di raccogliere le richieste per le operazioni con soggetti collegati provenienti dalle varie funzioni e di gestire il processo autorizzativo in accordo a quanto previsto dal presente Regolamento.
Ogni funzione ed unità organizzativa coinvolta nel processo, ovvero la funzione proponente, nella gestione delle proprie attività, è tenuta a verificare, in via preliminare, se le operazioni di cui cura l’istruttoria comportino assunzione di attività di rischio e/o transazioni di natura economica nei confronti di Soggetti Collegati. Inoltre, la funzione proponente è tenuta a verificare se tale attività rientri nei limiti prudenziali sopra indicati e comunque consentiti sulla base dei livelli di propensione al rischio definiti per il Gruppo.
È responsabilità della funzione proponente avviare il processo autorizzativo, fornendo adeguata informativa alla funzione CAO, nelle modalità descritte dalle procedure operative.
Sotto il profilo procedurale, tutte le società del Gruppo si dotano di idonee procedure operative che consentono di monitorare il censimento dei soggetti collegati, registrare le relative movimentazioni e monitorarne l’andamento e l’ammontare complessivo delle connesse attività di rischio, assicurare che la Capogruppo sia in grado di verificare il rispetto del limite consolidato alle attività di rischio verso soggetti collegati, garantire idonei flussi informativi sia all’interno sia all’esterno del Gruppo.
6. Tabelle riepilogative dell’iter deliberativo
1. Operazioni con parti correlate delle società appartenenti al Gruppo Bancario (Rif. Circolare di Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 Parte III - Capitolo 11)
OPERAZIONI | SOGLIA MIN (K/000) | SOGLIA MAX (K/000) | APPROVAZIONE | OPINION R&AC | OPINION AMMIN. INDIP. | |
OP. MAGGIOR RILEVANZA | >= 5% Fondi Propri Consolidati | NA | CdA HQ | NO | SI + coinvolg. trattative | |
OP. MINORE RILEVANZA | NON ORDINARIE | >500 | <5% Fondi Propri Consolidati | CdA HQ | SI | NO |
ORDINARIE (da delibera CdA) | >500 | <5% Fondi Propri Consolidati | - CEO or CFO (HQ) - CEO Legal Entity / Branch Manager | NO | NO | |
OP. IMPORTO ESIGUO | NUOVO CONTRATTO | >50 | <=500 | CdA HQ or CdA Legal Entity* | NO | NO |
NUOVO CONTRATTO | 0 | <=50 | - CEO or CFO (HQ) - CEO Legal Entity / Branch Manager | NO | NO | |
RINNOVO | 0 | <=500 | - CEO or CFO (HQ) - CEO Legal Entity / Branch Manager | NO | NO |
* previa valutazione favorevole vincolante del C.d.A. della Capogruppo
2. Operazioni con parti correlate delle società del gruppo NON appartenenti al perimetro bancario (Rif. JV Agreement)
OPERAZIONI | SOGLIA MIN (K/000) | SOGLIA MAX (K/000) | APPROVAZIONE | OPINION R&AC | OPINION AMMIN. INDIP. |
NUOVO CONTRATTO | >50 | CdA Legal Entity* | NO | NO | |
0 | <=50 | CEO Legal Entity / Branch Manager | NO | NO | |
RINNOVO CONTRATTO | >500 | CdA Legal Entity* | NO | NO | |
0 | <=500 | CEO Legal Entity / Branch Manager | NO | NO | |
* previa valutazione favorevole vincolante del C.d.A. della Capogruppo