Società ENAV S.p.A.

Enav riconosce la corruzione come un disvalore sociale da combattere e prevenire in quanto alimenta i mercati illegali, distorce la concorrenza, costa alla collettività un prezzo elevatissimo in termini economici e sociali, altera i meccanismi della competizione tra imprese e fra individui favorendo alcuni a danno di altri a prescindere dalle effettive qualità imprenditoriali e professionali, danneggia l’economia, la crescita culturale e sociale del paese nonché la fiducia dei cittadini nelle istituzioni minando i valori democratici ed etici.

Il rischio di corruzione, identificato dal vertice aziendale anche formalmente nell’ambito del processo di Enterprise Risk Management e della Dichiarazione Non Finanziaria, riveste sempre un ruolo di primaria importanza nell’ambito del panorama dei rischi aziendali.

Il sistema per la prevenzione e il contrasto della corruzione si inserisce nel più ampio sistema di prevenzione delle frodi, basato sullo schema promosso dall’ACFE (Association of Certified Fraud Examiners) che classifica le Frodi secondo le seguenti categorie:

• corruzione (corruption);

• appropriazione indebita (asset misappropriation);

• falso in bilancio e altre forme di comunicazione economico-finanziaria (financial statement fraud).

Il presente documento pone l’attenzione sulla prima categoria di frodi aziendali, ossia sui fenomeni corruttivi.

Di seguito viene rappresentato lo schema intero di classificazione delle frodi secondo l’ACFE:

Prendendo a riferimento il più ampio concetto di frode, di cui la corruzione ne è parte, è possibile identificare le principali motivazioni che spingono alla commissione di tali fenomeni. In letteratura vengono identificati tre componenti, rappresentati - dal modello definito da Xxxxxx Xxx Xxxxxxx (sociologo e criminologo statunitense vissuto tra il 1919 e il 1987) come “Triangolo della frode”:

Secondo tale modello, il verificarsi di un comportamento illecito è riconducibile principalmente a tre fattori:

⮚ pressione percepita dal soggetto;

⮚ l’opportunità;

⮚ la razionalizzazione.

Per pressione si fa riferimento ad un incentivo che spinge il soggetto a commettere una frode. Nella maggior parte dei casi può avere origine da un “problema” della sfera privata della persona, solitamente legato all’ambito finanziario, (detto anche elemento motivante). Fattori scatenanti possono anche essere trovati all’interno dell’organizzazione ad esempio nei piani di incentivazione troppo sfidanti.

Per opportunità si fa riferimento alla possibilità che il soggetto sia in grado di mettere in atto l’illecito. Essa consiste nel poter sfruttare carenze e inefficienze dal punto di vista del sistema dei controlli. Questa variabile è spesso legata alla presenza di rapporti fiduciari interni all’azienda, che in qualche modo sostituiscono le normali procedure di controllo e di verifica delle attività, lasciando così spazio al compimento di frodi. La job rotation è considerata una delle misure necessarie per la prevenzione.

Per razionalizzazione, si intende una “autogiustificazione” del comportamento da parte dell’attore. Quest’ultimo infatti tenterà a generalizzare il problema (ad esempio “lo fanno tutti”), rappresentandolo come una compensazione per un’ingiustizia subita o minimizzandone la portata disonesta del suo comportamento (ad esempio “c’è chi fa molto peggio”).

Occorre precisare che di norma una sola condizione non è da ritenersi sufficiente per la probabile commissione di un atto corruttuvo.

La costruzione delle presenti Linee Guida prende a riferimento le tre componenti della gestione del rischio di corruzione, che verranno successivamente sviluppate e che derivano dai più diffusi modelli di gestione del rischio delle frodi:

⮚ Fraud prevention: ossia i meccanismi per porre in atto tutte le misure idonee alla prevenzione del fenomeno corruttivo: partendo dal risk assessment la metodologia si pone l’obiettivo di

strutturare appositi meccanismi di controllo interno (procedure, controlli, organizzazioni, sistemi, poteri) per prevenire il fenomeno;

⮚ Fraud detection: ossia la realizzazione di idonei sistemi per la rilevazione dei fattori che possono indicare la probabile presenza di un fenomeno corruttivo, quali red flag, verifiche a campione, flussi informativi e segnalazioni, verifiche sui big data;

⮚ Fraud investigation: ossia le verifiche mirate, quali audit volti ad accertare il fenomeno.

Nel prosieguo del documento verranno esaminate le singole fasi, rimandando al Manuale di Internal Audit per le attività investigative e di verifica.

2. DEFINIZIONI

In aggiunta ai termini definiti in altre disposizioni delle presenti Linee Guida, i seguenti termini e definizioni avranno il significato qui di seguito attribuito a ciascuno di essi, restando inteso che i termini definiti al singolare si intendono definiti anche al plurale e viceversa.

- Allegato – qualunque allegato alle presenti Linee Guida delle quali costituisce parte sostanziale e integrante.

- Alta Direzione – la persona o gruppo di persone che, a livello più elevato, dirigono e controllano la Società (in ENAV coincide con l’Amministratore Delegato della Società).

- Organo Direttivo – gruppo o l’organo che detiene la responsabilità definitiva e l’autorità per le attività, l’amministrazione e le politiche della Società, a cui fa capo l’Alta Direzione e che controlla le responsabilità dell’Alta Direzione (in ENAV coincide con il Consiglio di Amministrazione).

- Amministratore Delegato – l’amministratore delegato della Società.

- Codice Etico – il codice etico di Gruppo adottato dalle Società del Gruppo.

- Consiglio di Amministrazione – il consiglio di amministrazione della Società.

- Decreto 231 – il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 recante la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”.

- Enav– Enav S.p.A.

- Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione – la persona o le persone

avente la responsabilità e l’autorità per il funzionamento del Sistema Anticorruzione.

- Incaricati di pubblico servizio - ai sensi dell’art. 358 c.p. “sono incaricati di un pubblico servizio coloro i quali, a qualunque titolo, prestano un pubblico servizio. Per pubblico servizio deve intendersi un’attività disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di quest’ultima, e con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni di ordine e della prestazione di opera meramente materiale”.

- Modello – il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato da ENAV sensi e per gli effetti del Decreto 231. Al Modello si riconducono tutte le misure in essere utili a contenere i rischi di reato, quali norme e procedure, controlli sul personale e sui processi, attività formative mirate alla prevenzione, ambiente di controllo.

- Norma 37001 – la norma tecnica UNI ISO 37001:2016, la quale specifica i requisiti e fornisce una guida per stabilire, mettere in atto, mantenere, aggiornare e migliorare un sistema di gestione per la prevenzione della corruzione.

- ODV o Organismo di Vigilanza – organismo istituito ai sensi e per gli effetti del Decreto 231, conformemente alle previsioni contenute nelle Linee Guida adottate da Confindustria per la predisposizione dei modelli di organizzazion, gestione e controllo ai sensi dell’art. 6 comma 3 del Decreto 231.

- Pubblica Amministrazione - l’insieme di enti e soggetti, nazionali, dell’Unione Europea ed esteri, pubblici (Stato, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, ecc.) e talora privati (ad esempio concessionari, amministrazioni aggiudicatrici, S.p.A. miste, ecc.) e tutte le altre figure che svolgono in qualche modo la funzione pubblica, nell'interesse della collettività e quindi nell'interesse pubblico. In particolare, con riferimento ai Reati nei confronti della Pubblica Amministrazione, ci si riferisce ai pubblici ufficiali e agli incaricati di un pubblico servizio.

- Pubblici Ufficiali - ai sensi dell’art. 357 c.p. “sono pubblici ufficiali coloro i quali esercitano una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa. Agli stessi effetti è pubblica la funzione amministrativa disciplinata da norme di diritto pubblico e da atti autoritativi e caratterizzata dalla formazione oe dalla manifestazione della volontà della pubblica amministrazione o dal suo svolgersi per mezzo di poteri autoritativi o certificativi”.

- Policy per la prevenzione della corruzione – la Policy per la prevenzione della corruzione adottata da ENAV al fine di illustrare gli orientamenti e gli indirizzi posti a fondamento del Sistema Anticorruzione.

- Riesame di Direzione – il riesame di direzione quale attività posta in essere dall’Alta

Direzione, dall’Organo Direttivo e dalla Funzione di Conformità.

- Sistema Anticorruzione – il sistema di gestione adottato dalle Società del Gruppo in conformità alla Norma 37001 al fine di prevenire e contrastare la corruzione.

- Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi o SCIGR – il sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

- Società o Società del Gruppo - Enav e le Società Controllate.

- Società Controllate – le società controllate da ENAV ai sensi dell’articolo 2359, c.c..

- Strumenti Normativi Interni: documenti recanti le norme e le regole interne cogenti che i Destinatari, devono rispettare e tra cui si annoverano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, oltre al Codice Etico e al presente documento, i seguenti: sistemi di gestione, linee guida, codici, regolamenti, procedure, istruzioni operative, manuali, standard, circolari, comunicazioni organizzative, politiche, policies, moduli e regole comportamentali, nonché tutti gli atti modificativi e integrativi degli stessi. Rientrano in tale definizione anche le prassi aziendali adottate benché non formalizzate per iscritto (ad es. quelle adottate all’indomani dell’emanazione di una norma di legge e in mera attesa di essere formalizzate in una procedura o altro Strumento Normativo Interno).

Ai fini delle presenti Linee Guida, in conformità con quanto previsto dalla Norma 37001, per

“corruzione” 1-2; deve intendersi:

• corruzione attiva e passiva;

• corruzione diretta o indiretta;

• corruzione nel settore pubblico, privato e del no profit;

• corruzione da parte di Società del Gruppo Enav e verso le stesse;

• corruzione da parte del personale delle Società appartenenti al Gruppo che operano per conto di Enav o a beneficio di essa e verso il personale stesso in relazione alle attività svolte;

• corruzione dei soci in affari e da parte dei soci in affari delle Società del Gruppo che operano per conto delle stesse e o a beneficio di esse.

3. OBIETTIVI DEL DOCUMENTO

Nel contesto sopra rappresentato, il Consiglio di Amministrazione, in un’ottica di massimo coinvolgimento dei Destinatari nella prevenzione e nel contrasto della corruzione, ha ritenuto di adottare una strategia di prevenzione della corruzione che si declina nelle presenti Linee Guida le quali recependo gli indirizzi forniti dalla normativa internazionale ISO 37001:

• identificano e promuovuono le strategie organizzative basate su un sistema di gestione efficace e costantemente aggiornato, sull’analisi dei processi e su misure specifiche di gestione del rischio corruttivo;

• assicurano l’implementazione, il mantenimento e il miglioramento del Sistema Anticorruzione;

• garantiscono la compliance delle attività svolte dalle Società del Gruppo con le Leggi Anticorruzione, la Norma 37001, il Codice Etico, il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR), il Modello 231 e gli Strumenti Normativi Interni;

1 La corruzione, disciplinata dal codice penale con gli artt. 318-322, può essere definita come un particolare accordo (pactum sceleris) tra un funzionario pubblico ed un soggetto privato, mediante il quale il primo accetta dal secondo un compenso che non gli è dovuto (o nel caso in cui il secondo offra o prometta al primo denaro od altra utilità) per: (i) l’esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri (art. 318 c.p. – corruzione per l’esercizio della funzione); (ii) omettere o ritardare o per aver omesso o ritardato un atto del suo ufficio, ovvero per compiere o per aver compiuto un atto contrario ai doveri di ufficio (art. 319 c.p. corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio); (iii) favorire o danneggiare una parte in un processo civile, penale o amminitrativo (art. 319 ter c.p. – corruzione in atti giudiziari) (iv) aver indotto, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, taluno a dare o a promettere indebitamente denaro o altra utilità (art. 319 quater c.p. – induzione indebita a dare o promettere utilità).

La concussione (art. 317 c.p.) consiste nel comportamento del pubblico ufficiale o dell'incaricato di un pubblico servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, costringe taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o ad un terzo, denaro od altra utilità. L’art. 319 quater c.p. induzione indebita a dare e promettere utilità riguarda l’aver indotto, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, taluno a dare o a promettere indebitamente denaro o altra utilità.

L’art. 319 bis c.p. aumenta la pena prevista all’art. 319 c.p. se il fatto ha per oggetto il conferimento di “pubblici impieghi”, o “stipendi” o “pensioni” o la “stipulazione di contratti” nei quali sia interessata l’amministrazione alla quale il Pubblico Ufficiale appartiene.

2 Il codice civile disciplina la c.d. corruzione tra privati (art. 2635 c.c) e l’istigazione alla corruzione (art. 2635-bis c.c.) e riguarda attività complementare al contrasto della cd. "corruzione pubblica" in quanto anche il fenomeno corruttivo realizzato da soggettivi privati danneggia l'economia ed altera la concorrenza. Tra i potenziali soggetti attivi si annoverano gli amministratori, direttori generali, dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, sindaci, liquidatori i quali sollecitano o ricevere, per se' o per altri, denaro o altra utilità non dovuti, o ne accettano la promessa per compiere o omettere un atto in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà.

• uniformano e integrano le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione esistenti nella prassi operativa delle Società del Gruppo nella conduzione degli affari e delle attività aziendali.

4. DESTINATARI

I destinatari del Sistema Anticorruzione sono i membri degli organi di amministrazione e controllo, i dipendenti, i collaboratori delle Società del Gruppo nonché tutti coloro che, direttamente o indirettamente, stabilmente o temporaneamente, in ragione dell’attività lavorativa o professionale svolta, entrano in contatto con le Società del Gruppo (quali, ad esempio, clienti, fornitori, appaltatori, consulenti, agenti, ecc.) (i “Destinatari”).

Tutti i Xxxxxxxxxxx sono chiamati a conoscere, rispettare ed applicare, in relazione al proprio ruolo e responsabilità, le previsioni contenute nelle presenti Linee Guida.

5. RIFERIMENTI NORMATIVI

In tale sede si ritiene utile evidenziare che ENAV in quanto società quotata non è soggetta alla disciplina dettata dalla L. 190/2012 e successive modificazioni ed integrazioni. 3

Tuttavia ENAV e le Società del Gruppo nello svolgimento delle proprie attività osservano le linee di indirizzo afferenti alle normative in materia di corruzione (le “Leggi Anticorruzione”) per l’elencazione delle quali si fa espresso rinvio al Manuale SGQ.

Si sottolinea che, qualora le disposizioni previste da una legge locale di uno dei Paesi in cui le Società del Gruppo operano dovessero essere più restrittive di quelle di cui alle presenti Linee Guida, ENAV si impegna ad operare nel rispetto delle stesse. A tal fine, ENAV monitora le principali regolamentazioni di riferimento internazionali che possono essere utili al fine di trarne eventuali spunti di riflessione ed insegnamento sul funzionamento e sull’applicazione di una normativa anticorruzione con risvolti internazionali.

Oltre alle best practice, operando ENAV prevalentemente in Italia, prende comunque a riferimento le linee di indirizzo, i provvedimenti (determinazioni, decreti del Presidente, pareri, orientamenti) dell’ANAC (Autorità Nazionale Anticorruzione) in materia di prevenzione della corruzione integrando le proprie politiche interne.

6. CAMPO DI APPLICAZIONE DEL SISTEMA ANTICORRUZIONE E DELLE LINEE GUIDA

Nel dettaglio, la Società ha stabilito che, in ragione dell’attività svolta, il Sistema Anticorruzione

si applica:

- a tutti i processi aziendali, con specifico ma non esclusivo riferimento ai processi identificati

a rischio di corruzione nell’ambito dell’individuazione e valutazione dei rischi;

- a tutti di dipendenti;

3 ANAC si è pronunciata in diverse occasione ammettendo la non applicabilità alle società quotate della L.190/2016 (es: Atto di Segnalazione n. 3 del 1 luglio 2020 (applicabilità alle società quotate della normativa in materia di trasparenza ai sensi del d.lgs. 33/2013 e di prevenzione della corruzione ai sensi della l. 190/2012; Linee Guida in materia di Ahistleblowing – Delibera n. 469/2021)

- a tutti i soci in affari (a titolo non esausitvo, clienti, acquirenti, join venture, partener in joint venture, partener in consorzi, fornitori esterni, appaltatori, consulenti, subappaltatori, venditori, agenti, distibutori, rappresentatni, intermediari e investitori dipendenti).

Le presenti Linee Guida si applicano a ENAV e, nell’ambito dell’attività di direzione e coordinamento da questa esercitata, alle Società Controllate, le quali, di conseguenza sono tenute a prenderne atto, adottarle e curarne l’adeguata diffusione interna, al fine di garantire il pieno rispetto delle medesime.

Ove ne ricorrano i presupposti, le Società Controllate adottano ogni opportuna deliberazione e disposizione al fine di dare applicazione ovvero integrare le presenti Linee Guida nell’ambito di ciascuna Società Controllata.

ENAV e le Società Controllate si impegnano per quanto possibile a favorire e promuovere l’adozione – da parte delle società nelle quali queste detengano partecipazioni pur non esercitando controllo e/o influenza dominante – di presidi relativi alla gestione del rischio di corruzione nello svolgimento delle proprie attività in linea con quanto ivi disciplinato.

7. APPROVAZIONE, MODIFICHE E PUBBLICITÀ DELLE LINEE GUIDA

Le presenti Linee Guida e le modifiche alle stesse sono approvate dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

L’Amministratore Delegato è autorizzato ad apportare le modifiche ed integrazioni che si rendessero necessarie a seguito di provvedimenti di legge o regolamentari ovvero a modifiche organizzative sottoponendo poi le modifiche alla ratifica del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile.

Le presenti Linee Guida sono pubblicate sulla intranet aziendale e, a cura della segreteria del Consiglio di Amministrazione, tempestivamente comunicate alle Società Controllate, così come ogni relativa modifica.

8. SISTEMA ANTICORRUZIONE

la Società - nel perseguimento dell’obiettivo primario di garantire legalità, integrità, correttezza, onestà e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali a tutela della posizione e della propria immagine, delle aspettative dei propri stakeholder e del lavoro dei propri esponenti ivi inclusi membri degli organi sociali, dipendenti e collaboratori, ha delineato il Sistema Anticorruzione in conformità:

- alle Leggi Anticorruzione;

- ai principi stabiliti dalla Norma 37001 cui ENAV ha deciso volontariamente di uniformarsi;

- al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

- ai principi di comportamento previsti nel Codice Etico ai sensi del quale le Società del Gruppo contrastano e rifiutano qualsiasi forma di corruzione pubblica e privata, attiva e passiva, diretta e indiretta;

- ai principi e agli obiettivi del Sistema Anticorruzione individuati nella Policy per la prevenzione della corruzione;

- ai presidi di controllo in materia anticorruzione contenuti nel Modello 231;

- ai presidi di controllo in materia anticorruzione contenuti negli Strumenti Normativi Interni; ENAV nel progettare ed attuare il Sistema Anticorruzione in coerenza con l’organizzazione

aziendale e le molteplici realtà in cui agisce, ha tenuto in considerazione:

- il contesto interno ed esterno in cui questa opera nell’ottica di comprendere gli elementi che possono favorire il verificarsi di fenomeni corruttivi4;

- gli esiti del risk assessment anticorruzione volto ad individuare le aree dove il rischio corruzione può manifestarsi in maniera più significativa 5;

- le esigenze e le aspettative dei propri stakeholder o portatori di interesse tra i quali, oltre ai propri dipendenti, collaboratori, fornitori e clienti si elencano a titolo esemplificativo:

• i passeggeri, che attendono di vivere in condizioni di sicurezza e di benessere

l’esperienza di viaggio;

• le compagnie aeree che, essendo garantite le condizioni di sicurezza del volo,

puntualità e capacità produttiva, hanno l’interesse ad avere tariffe congruenti;

• i gestori aeroportuali, che hanno l’interesse ad integrarsi con Enav, sia in termini operativi sia negli sviluppi infrastrutturali, per rendere disponibili più elevate condizioni di capacità e sicurezza;

• la collettività locale e nazionale, che ha interesse alla realizzazione dei progetti finalizzati allo sviluppo economico e agli scambi interculturali;

• gli enti di regolazione nazionali ed europei, che hanno l’interesse ad una integrazione

sinergica per favorire lo sviluppo del sistema di navigazione nazionale ed europeo;

• l’industria di settore aereo, che ha interesse ad una relazione fondata sulla reciproca conoscenza per accrescere l’utilità delle prestazioni rese, anche nell’ottica di un adeguato presidio nazionale dell’innovazione tecnologica di settore;

• la comunità finanziaria, che ha interesse nella sostenibilità di lungo periodo, al fine di tutelare i propri investimenti nella Società, e che ha assunto un ruolo ancora più rilevante a seguito della quotazione di Enav sul mercato azionario.

Il Sistema anticorruzione è costituito da:

- 4 A tal fine, sono stati tenuti in considerazione i seguenti fattori principali: (i) le dimensioni, la struttura ed il sistema delle deleghe definito di ENAV; (ii) i luoghi e i settori in ENAVopera o prevede di operare; (iii) la natura, le dimensioni e la complessità delle attività e delle operazioni di ENAV; (iv) il modello di business; (v) i soggetti sui quali ENAV ha il controllo ovvero le società che esercitano il controllo su ENAV; (vi) la natura e la portata delle interazioni con la Pubblica Amministrazione; (vii) il quadro normativo, interno ed esterno, di riferimento;

- 5 L’analisi e la valutazione dei rischi rappresenta l’elemento alla base della progettazione, dell’attuazione e del

mantenimento del Sistema Anticorruzione.

- Codice Etico di Gruppo;

- Modello di organizzazione Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs 231/2001;

- Policy per la prevenzione della corruzione;

- Procure e Deleghe;

- Manuale Organizzativo che declina i compiti e le responsabilità;

- Regolamenti, procedure e Policy relative alle aree maggiormente esposte a rischi corruzione con la previsione di controlli anticorruzione di primo e secondo livello;

- Documenti relativi al Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione;

- Programmi di formazione dedicati ai dipendenti sulla prevenzione ed il contrasto della corruzione;

- Sistema per le segnalazioni, cd. whistleblowing, e processo di verifica dei fenomeni oggetto di segnalazione;

- Reporting periodico verso il vertice aziendale circa le aree a rischio, lo stato delle policy e delle procedure, gli esiti dei controlli anticorruzione, le segnalazioni pervenute e le verifiche effettuate.

9. RUOLI E RESPONSABILITÀ

I principali attori di un Sistema di Gestione Anticorruzione sono:

a) L’Organo Direttivo (Consiglio di amministrazione) e l’Alta Direzione (Amministratore

Delegato) i cui compiti sono riportati nel dettaglio nel Manule SGQ6;

b) La Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione, isitutita

dall’Amministratore Delegato, con il compito di:

- supervisionare la progettazione e l’attuazione da parte dell’organizzazione del sistema

di gestione per la prevenzione della corruzione;

- fornire consulenza e guida al personale circa il sistema di gestione per la prevenzione della corruzione e le questioni legate alla corruzione;

6Si riportano a titolo esemplificativo alcuni dei principali compiti: assicurarsi che il Sistema Anticorruzione sia debitamente progettato, stabilito, attuato, mantenuto e riesaminato; assicurarsi che vi sia integrazione tra i processi dell’organizzazione e i requisiti del Sistema Anticorruzione; effettuare un’adeguata comunicazione interna ed esterna, divulgando l’importanza di una gestione efficace della prevenzione della corruzione, promuovendo un’adeguata cultura contro la corruzione all’interno dell’organizzazione e un miglioramento continuo; effettuare un riesame periodico del contenuto e del funzionamento del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione; guidare e sostenere il personale affinché contribuisca all’efficacia del Sistema Anticorruzione; incoraggiare l’utilizzo delle procedure di segnalazione all’uopo adottate; assicurarsi che nessun membro del personale subisca ritorsioni, discriminazioni o provvedimenti disciplinari per le segnalazioni fatte in buona fede o per essersi rifiutato di predere parte ad atti di corruzione.

- assicurare che il sisteam di gestione per la prevenzione della corruzione sia conforme ai requisitivi della ISO 37001;

- relazionare sulla prestazione del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione al Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato.

Per il suo funzionamento l’Amministratore Delegato ha assegnato alla Funzione di Conformità le risorse necessarie all’espletamento dei compiti di prevenzione della corruzione. Maggiori dettagli sono riportati nel Manuale SGQ.

c) L’Organismo di Xxxxxxxxx nominato dal C.d.A., ai sensi del Decreto 231, con la responsabilità di vigilare sulla corretta attuazione del Modello 231 approvato dallo stesso Consiglio di Amministrazione e di proporne il relativo aggiornamento.

Muovendo da tali premesse, il presente documento integra il “Modello 231 con la descrizione delle misure di organizzazione e gestione idonee a prevenire fatti corruttivi che, diversamente dal D.lgs. 231/2001, sono commessi in danno della società. Queste misure che fanno riferimento a tutte le attività svolte dalla Società, sono ricondotte con le presenti Linee Guida in un documento unitario.

d) I Manager dell’organizzazione

La società ha orientato la propria struttura organizzativa alla creazione di uffici che vengono denominati “Strutture organizzative” affidate a dirigenti a cui è attribuita la responsabilità diretta della prestazione per la prevenzione della corruzione e la responabilità diretta della conformità alle leggi per la prevenzione della corruzione.

10. PRESIDI DI CONTROLLO

Coerentemente con quanto definito dal Consiglio di Amministrazione nell’ambito delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi, ENAV prevede un’articolazione dei controlli sulle tre linee di presidio anche per quanto concerne i rischi di corruzione appartenenti alla più ampia categoria dei rischi di frode:

• i controlli di primo livello, o controlli di linea, demandati ai process owner e al management che devono seguire e osservare quanto definito dalle procedure azienali e dalle norme interne;

• i controlli di secondo livello, demandati alla Funzione di Confromità per la Prevenzione della corruzione, alla struttura organizzativa “Enterprise Risk Management” e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili;

• i controlli di terzo livello, demandati alla Struttura Internal Audit.

10.1 Controlli di primo livello

Per ogni processo esposto a rischio corruzione ENAV ha pianificato i controlli necessari per soddisfare i requisiti del Sistema Anticorruzione custodendo altresì per il tempo necessario le informazioni documentate in modo da poter tracciare i controlli effettuati. Si dovrà poi valutazione l’idoneità e l’efficacia dei controlli esistenti.

10.2 Controlli di secondo livello

ENAV svolge una verifica periodica sull’adeguatezza e l’efficacia del Sistema Anticorruzione attraverso un’attività di monitoraggio che ha come obiettivo la verifica del rispetto delle normative, delle procedure e delle policy nonchè quello di stabilire l’eventuale necessità od opportunità di modificare e aggiornare i presidi di controllo di cui al Sistema Anticorruzione.

Il monitoraggio può includere ad esempio i seguenti ambiti:

• l’efficacia della formazione e dell’informazione;

• l’efficacia dei controlli tramite prove a campione;

• l’efficacia della segregazione dei poteri e delle relative responsabilità;

• l’efficacia nella risposta agli esiti negativi dei controlli.

10.3 Controlli di Terzo livello

In linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione di ENAV ha istituito la struttura organizzativa Internal Audit alle proprie dirette dipendenze attribuendole anche il compito di valutare l’adeguatezza del SCIGR di cui il Sistema Anticorruzione è parte integrante.

L’Internal Audit opera secondo il mandato approvato dal Consiglio di Amministrazione e in coerenza al “Manuale di audit”, medio tempore vigente, al quale si rinvia per un’analisi puntuale del processo in esame definito sulla base degli standard dell’Insitute of Internal Auditors (IIA).

10.4 Verifiche da parte di organismi di certificazione

Periodicamente, il Sistema Anticorruzione è altresì sottoposto alla verifica da parte di terze parti, quali certificatori esterni per attestarne la rispondenza agli standard di riferimento (ISO 37001).

11. ATTIVITÀ RILEVANTI E CONDOTTE DA TENERE

Sulla base dell’individuazione e valutazione del rischio di corruzione potenzialmente derivante dalle attività svolte dalla Società, tenuti in considerazione gli elementi del contesto circostante e delle indicazioni fornite dalle best practices in materia, sono state mappate le attività maggiormente esposte ad atti di corruzione che di seguito si rappresentano.

Con specifico riferimento a ciascuna attività rilevante, di seguito sono individuate: (i) le condotte che ciascun Destinatario è tenuto a porre in essere al fine di prevenire la commissione di potenziali eventi di corruzione nello svolgimento di ciascuna attività considerata, specificando per ciascune di esse i principi di comportamento da osservare e i comportamenti vietati (ii) i flussi informativi definiti dalla Società e il relativo contenuto.

11.1 Omaggi – offerti dai Destinatari

In linea con il Codice Etico, gli omaggi possono essere effettuati nel rispetto della normativa interna e devono:

- essere ragionevoli secondo le circostanze, conformi agli standard di cortesia professionale generalmente accettati e comunque non devono superare la soglia di importo di € 150 annui per singola controparte;

- essere tali da non compromettere l’integrità e/o la reputazione di una delle parti;

- essere tali da non poter essere interpretati da un osservatore imparziale come finalizzati a creare un obbligo di gratitudine o ad acquisire vantaggi in modo improprio;

- non essere motivati dal desiderio di esercitare un’influenza illecita o dall’aspettativa di reciprocità;

- non avere lo scopo di agevolare o accelerare l’ottenimento di prestazioni da parte di soggetti interlocutori tenuti all’erogazione di determinate prestazioni;

- non consistere in un pagamento in contanti;

- essere effettuati in relazione a finalità di business legittime e in buona fede;

- rispettare le leggi locali e i regolamenti applicabili al Pubblico Ufficiale o al privato, inclusi, ove esistenti, i codici di condotta delle organizzazioni o degli enti di loro appartenenza;

- essere registrati in maniera accurata e trasparente;

- essere sempre tracciati in un apposito registro e supportati da documentazione di riferimento per individuare il nome e il titolo di ciascun beneficiario nonché la finalità del pagamento o dialtra utilità.

Ogni eccezione al limite dei 150 € deve essere preventivamente autorizzata dall’Amministratore Delegato e ne deve essere data informativa alla funzione Internal Audit – struttura Anticorruption, Fraud and Whistleblowing – all’Organismo di Vigilanza e alla Funzione di Conformità.

Tale informativa dovrà includere le seguenti informazioni:

- nome della Società del Gruppo e della persona che ha offerto l’omaggio;

- nome della Società del Gruppo e della persona alla quale è stato offerto l’omaggio;

- breve descrizione dell’omaggio;

- valore attuale o stimato;

- indicazione dell’eventuale accettazione o rifiuto.

11.2 Omaggi – ricevuti dai Destinatari

È fatto divieto ai Xxxxxxxxxxx chiedere, per sé o per altri, regali o altre utilità anche di modico valore a titolo di corrispettivo per compiere o per aver compiuto un atto del proprio ufficio.

Chiunque riceva offerte di omaggi che non possano essere considerati come atti di cortesia commerciale di modico valore (entro il limite stimato di € 150,00 annui) deve rifiutarli, ove possibile, e informare immediatamente:

- il superiore diretto;

- la struttura HR ;

- la struttura Internal Audit – struttura Anticorruption, Fraud and Whistleblowing;

- l’Organismo di Xxxxxxxxx;

- la Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione.

Per ogni eccezione a tale limite, è necessario richiedere specifica autorizzazione alla struttura HR e darne immediata informativa al diretto superiore, alla struttua Internal Audit – struttura

Anticorruption, Fraud and Whistleblowing – all’Organismo di Vigilanza e alla Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione.

L’omaggio:

- non deve consistere in un pagamento in contanti;

- deve essere conforme agli standard di cortesia professionale;

- non deve essere elargito al fine di esercitare un’influenza illecita o un’aspettativa di

reciprocità;

- essere ragionevole secondo le circostanze.

11.3 Trattamenti di ospitalità – offerti dai Destinatari

Rientrano in tale fattispecie le spese di vitto, viaggio e alloggio sostenute per ospitare clienti, anche potenziali, o altre figure istituzionali in occasione di mostre, fiere, esposizioni o eventi simili e di visitealla sede, agli stabilimenti o unità produttive dell’impresa.

In tali spese sono ricomprese anche le casistiche di colazioni o cene aziendali offerte dai Destinatari titolati a sostenere spese di ospitalità a favore di terzi nei limiti dei normali rapporti di cortesia, a rappresentanti di organizzazioni nazionali e internazionali che collaborano con ENAV ad esempio per lo sviluppo di progetti europei.

I Destinatari sono tenuti ad osservare i seguenti principi comportamentali:

- l’ospitalità deve essere gestita nel rispetto della normativa, anche fiscale, applicabile in Italia

e all’estero (nella fattispecie è necessario tracciare i beneficiari);

- l’ospitalità non deve essere offerta a persone diverse dai soggetti con i quali le Società del Gruppo intrattengono rapporti di affari (es: non possono essere offerte cene o alberghi a coniuge, figli o altri parenti);

- l’ospitalità deve essere offerta in connessione con le attività aziendali e deve essere

appropriata alle circostanze;

- l’ospitalità non può essere fornita in cambio di favori o benefici alla società o per influenzare in maniera impropria qualsiasi decisione;

- gli importi per le spese di ospitalità devono essere allineati a quelli previsti per il personale dirigente delle Società del Gruppo, ovvero improntati a criteri di economicità e nei limiti della normalità;

- deve essere preventivamente inviata ai beneficiari un’informativa che consenta di declinare l’invito se in contrasto con le leggi e i regolamenti del proprio Paese o con le proprie personali convinzioni.

Nel caso in cui gli importi offerti a terzi siano significativamente superiori a quelli previsti per il personale dirigente del Società del Gruppo, purché nel rispetto della ragionevolezza e non in contrasto con le leggi e i regolamenti del relativo Paese, gli stessi devono essere motivati e autorizzatidalla struttura HR e ne deve essere data immediata informativa:

- al diretto superiore;

- alla struttura Internal Audit – struttura Anticorruption, Fraud and Whistleblowing;

- all’Organismo di Xxxxxxxxx;

- alla Funzione di Conformità.

Tale informativa dovrà includere le seguenti informazioni:

- nome della Società del Gruppo e della persona che ha offerto ospitalità;

- nome della Società del Gruppo e della persona alla quale è stato offerta ospitalità;

- breve descrizione del trattamento di ospitalità offerto e relativo importo;

- indicazione dell’eventuale accettazione o rifiuto;

- manifestazione o evento oggetto dell’invito.

11.4 Trattamenti di ospitalità – ricevuti dai Destinatari

I Destinatari nello svolgimento dei propri compiti possono ricevere trattamenti di ospitalità (quali ad esempio cene, colazioni di lavoro, alberghi, transfer, trasporti).

In tali casi i Xxxxxxxxxxx sono tenuti a rispettare i seguenti principi comportamentali:

- ricevere ospitalità solo relativamente allo svolgimento di attività aziendali;

- declinare l’invito se vi è il fumus di una richiesta di favori in cambio dell’ospitalità;

- l’ospitalità non deve essere ricevuta in cambio dell’offerta di favori;

Nel caso in cui il costo del trattamento di ospitalità ricevuto sia palesemente superiore a quello previsto per il personale dirigente delle Società del Gruppo, purché nel rispetto della ragionevolezza e non in contrasto con le leggi e i regolamenti del relativo paese, lo stesso deve essere oggetto di apposita informativa:

- al diretto superiore;

- alla struttura Internal Audit – struttura Anticorruption, Fraud and Whistleblowing;

- all’Organismo di Xxxxxxxxx;

- alla Funzione di Conformità.

L’informativa dovrà includere le seguenti informazioni:

- nome della Società del Gruppo e della persona che ha ricevuto ospitalità;

- nome del soggetto esterno che ha offerto il trattamento di ospitalità;

- manifestazione o evento a cui è connesso il trattamento di ospitalità;

- breve descrizione del trattamento di ospitalità ricevuto;

- indicazione dell’eventuale rifiuto;

- dichiarazione di aver ricevuto il trattamento di ospitalità solo per il dipendente e non pereventuali parenti.

11.5 Spese di rappresentanza

Il Decreto del 19 novembre 2008 del Ministero dell’Economia e delle Finanze ha dettato puntuali indicazioni per identificare le spese di rappresentanza: “queste sono considerate le erogazioni a titolo gratuito di beni e servizi, effettuate con finalità promozionali o di pubbliche relazioni e il cui sostenimento risponda a criteri di ragionevolezza in funzione dell'obiettivo di generare anche potenzialmente benefici economici per l'impresa ovvero sia coerente con pratiche commerciali di settore […] ogni altra spesa per beni e servizi distribuiti o erogati gratuitamente, ivi inclusi i contributi erogati gratuitamente per convegni, seminari e manifestazioni simili il cui sostenimento risponda a criteri di inerenza”.

Pertanto le spese di rappresentanza devono avere i seguenti requisiti:

- devono essere inerenti: si considerano tali quelle erogazioni a titolo gratuito che perseguono finalità promozionali o di pubbliche relazioni. Devono avere cioè il fine di divulgazione sul mercato dell’attività svolta a beneficio sia degli attuali clienti che di quelli potenziali;

- devono essere offerte in connessione con le attività aziendali;

- devono essere congrue;

- devono corrispondere al concetto di gratuità cioè devono essere caratterizzati dalla mancanza di un corrispettivo o di una specifica controprestazione da parte dei destinatari dei beni e servizi erogati;

- non devono essere fornite in cambio di favori o benefici alla Società o per influenzare in maniera impropria qualsiasi decisione;

- l’onere sostenuto deve essere ragionevole e deve essere cioè corrisposto in funzione dell’obiettivo di generare benefici economici anche potenziali ovvero in alternativa deve essere coerente con le pratiche commerciali di settore;

- per ciascuna spesa di rappresentanza deve essere tracciato l’elenco dei beneficiari.

La struttura della Società deve predisporre idonea documentazione che attesti l’effettivo

svolgimento dell’attività promozionale e la rilevanza di attività qualificabili come “promozionali”.

Le spese di rappresentanza devono costituire oggetto di flusso informativo:

- al superiore diretto;

- alla struttura Internal Audit – struttura Anticorruption, Fraud and Whistleblowing;

- alla struttura HR;

- all’Organismo di Xxxxxxxxx;

- alla Funzione di Conformità.

L’informativa deve contenere:

- la data e il luogo di svolgimento dell’evento;

- la descrizione dell’evento;

- l’elenco dei soggetti esterni partecipanti all’evento;

- la descrizione della spesa.

11.6 Liberalità (donazioni, iniziative no profit, contributi di beneficenza)

Le donazioni a organizzazioni benefiche, enti e organi amministrativi, le iniziative no profit e i progetti sociali presentano il rischio che fondi o beni di valore siano distratti per uso personale o costituiscano utilità di un Pubblico Ufficiale o di un privato.

Pertanto ENAV e le Società Controllate dovranno rispettare in proposito i seguenti standard minimi:

- tutti i contributi, le donazioni e i progetti sociali devono essere effettuati in coerenza con il budget approvato;

- le liberalità non possono essere elargite a persone fisiche, ma solo a persone giuridiche;

- le liberalità devono essere effettuate solo in favore di persone giuridiche di non recente

costituzione, affidabili e con un’eccellente reputazione in quanto a onestà e integrità;

- il beneficiario deve dimostrare di aver soddisfatto tutti i requisiti per operare in conformità alle leggi applicabili;

- deve essere adottato uno strumento normativo che disciplini l’iter di approvazione dei contributi, delle iniziative no profit e dei progetti sociali e che preveda ai fini dell’approvazioneun’adeguata descrizione circa la natura e la finalità del singolo contributo, una due diligence sul beneficiario e la verifica della legittimità del contributo o dell’iniziativa in base alle leggi applicabili;

- in linea con le prescrizioni legislative e interne in materia e con il Codice Etico, nei casi di contributi in denaro, i pagamenti al beneficiario devono essere effettuati esclusivamente sul conto registrato a nome dell’Ente beneficiario; non è permesso effettuare pagamenti su conti cifrati o in contanti, o a un soggetto diverso dall’Ente beneficiario o in un Paese terzo diverso dal Paese dell’ente beneficiario. Il pagamento deve pertanto contenere una chiara identificazione del destinatario e della causale del pagamento;

- i contributi devono essere registrati in modo veritiero e trasparente nei libri e registri della società;

- il beneficiario deve impegnarsi a registrare in modo appropriato e trasparente i contributi ricevuti nei propri libri e registri;

- assicurarsi anche contrattualmente il diritto di verifica circa il corretto ed effettivo utilizzo di tali fondi da parte del beneficiario.

11.7 Sponsorizzazioni

Al pari delle liberalità, le sponsorizzazioni potrebbero essere utilizzate come atto di corruzione: oltre che alla legge, le stesse devono essere conformi alla normativa interna. Le sponsorizzazioni devono essere effettuate in maniera aperta e trasparente.

Pertanto ENAV e le Società Controllate dovranno rispettare i seguenti standard minimi:

- le sponsorizzazioni devono essere finalizzate a promuovere l’immagine delle Società del Gruppo o utilizzate esclusivamente per scopi istituzionali;

- tutte le attività di sponsorizzazione devono essere effettuate in coerenza con il budget approvato;

- le controparti nei contratti di sponsorizzazione devono essere affidabili e con un’eccellente

reputazione;

- la controparte del contratto di sponsorizzazione non può essere un soggetto con il quale le Società del Gruppo intrattengono rapporti commerciali e/o di altra natura;

- deve essere disciplinato l’iter di approvazione delle sponsorizzazioni e ai fini di tale approvazione vi deve essere un’adeguata descrizione circa la natura e la finalità della singola iniziativa, una due diligence sul potenziale partner del contratto di sponsorizzazione e la verifica della legittimità dell’iniziativa in base alle leggi applicabili;

- il contratto di sponsorizzazione deve essere redatto per iscritto e deve contenere in particolare:

a) la dichiarazione della controparte che l’ammontare pagato dalla Società del Gruppo sarà usato esclusivamente come corrispettivo per la prestazione effettuata e che tali somme non saranno mai trasmesse a un Pubblico Ufficiale o a un privato a fini corruttivi o trasferite, direttamente o indirettamente, ai componenti degli organi sociali, amministratori o dipendenti delle Società del Gruppo;

b) l’impegno della controparte a rispettare le Leggi Anticorruzione e a registrare nei proprilibri e registri contabili in modo corretto e trasparente l’ammontare ricevuto;

c) il pagamento deve contenere una chiara identificazione del destinatario e della causale del pagamento, l’ammontare da pagare, la valuta, i termini per la fatturazione, i metodi e le condizioni di pagamento, tenendo conto che i pagamenti possono essere effettuati esclusivamente in favore della controparte e nel paese di costituzione della controparte, esclusivamente sul conto registrato della controparte, come indicato nel contratto, e mai su conti cifratio in contanti;

d) il diritto della Società del Gruppo di risolvere il contratto, interrompere i pagamenti e ottenere il risarcimento dei danni in caso di violazione della controparte delle Leggi Anticorruzione;

e) il diritto della Società del Gruppo di effettuare controlli sulla controparte.

- l’ammontare pagato dalla Società del Gruppo in coerenza con il contratto di sponsorizzazione dovrà risultare in modo corretto e trasparente nelle proprie registrazioni contabili;

- i pagamenti dovranno essere corrisposti solo a seguito della verifica che il servizio sia stato effettivamente eseguito; qualora sia previsto contrattualmente il pagamento anticipato dovrà comunque essere svolta una verifica nel rispetto dei principi di documentabilità e tracciabilità;

- deve essere documentato il realizzarsi dell’evento oggetto di sponsorizzazione (es: con

filmati, locandine, brochure, forografie etc.);

- il contratto di sponsorizzazione deve essere corredato da una nota scritta che indichi la motivazione circa la previsione dei possibili di ritorni.

11.8 Contributi politici

È vietata l'elargizione di contributi diretti o indiretti sotto qualsiasi forma a organizzazioni, partiti, movimenti politici e/o a loro rappresentanti.

11.9 Rapporti con le organizzazioni sindacali

È vietata l'elargizione di contributi diretti o indiretti sotto qualsiasi forma alle organizzazioni sindacali di lavoratori.

11.10 Acquisti

Il processo di approvvigionamento e le attività relative sono regolate, oltre che dalle normative comunitarie e nazionali vigenti in materia, dalle procedure interne adottate a presidio.

Le procedure definiscono le regole generali per le principali attività del processo di approvvigionamento e la standardizzazione della sequenza di azioni con il fine di raggiungere obiettividi efficacia e di efficienza. Le procedure sugli acquisti di ENAV e di Techno Sky, che per loro natura sono soggette al rispetto della normativa ad evidenza pubblica, riflettono le disposizioni normative del d.lgs. 50/2016.

In ottemperanza a tale corpus procedurale interno, nell’ambito del processo di approvvigionamento, ENAV si è dotata di un proprio “sistema di qualificazione” dei fornitori competenti nell’esecuzione di lavori, di un sistema di fornitori competenti all’esecuzione di servizi e forniture e di un sistema di professionisti competenti a svolgere incarichi tecnici a cui le Società del Gruppo possono fare riferimento nella scelta del contraente. ENAV assicura a tali sistemi adeguata pubblicità.

In generale le Società del Gruppo nel processo di scelta del contraente, di sottoscrizione della lettera di ordine e di esecuzione del contratto devono rispettare i seguenti standard minimi:

- il processo di procurement deve garantire un’adeguata segregazione delle funzioni tra il soggetto che manifesta l’esigenza, il soggetto che segue il processo di aggiudicazione/negoziazione e contrattualizzazione, il soggetto che si occupa del controllo dell’esecuzione contrattuale;

- il socio in affari7 deve essere sottoposto a un’adeguata due diligence;

- deve essere garantito il rispetto dei poteri che la società ha attribuito ai diversi soggetti aziendali per la sottoscrizione del contratto;

- deve essere garantita la tracciabilità e la documentabilità della documentazione che contribuisce a costituire le diverse fasi del processo;

- deve essere garantito il rispetto della noramtiva di riferimento;

- deve essere garantita la rotazione dei fornitori nel rispetto dei principi di imparzialità, parità di trattamento, trasparenza, proporzionalità, pubblicità;

- i fornitori devono essere sottoposti periodicamente a verifiche accurate circa il mantenimento dei requisiti di onorabilità e professionalità e circa il rispetto di standard qualitativi, anche nell’ambito dei sistemi di qualificazione;

- deve essere previsto contrattualmente il diritto di risolvere il contratto, interrompere i pagamenti e ottenere il risarcimento dei danni in caso di violazione della controparte delle Leggi Anticorruzione, del Codice Etico e dei principi espressi dal Modello 231 oltre che dal presente documento;

- deve essere garantito il diritto alle Società del Gruppo di effettuare controlli sulla controparte;

7 a titolo esemplificativo e non esausitvo: clienti, acquirenti, join venture, partener in joint venture, partener in consorzi, fornitori esterni, appaltatori, consulenti, subappaltatori, venditori, agenti, distibutori, rappresentatni, intermediari e investitori dipendenti)

- deve essere garantita la coerenza tra le prestazioni di cui al contratto e le reali necessità delle Società del Gruppo;

- deve essere garantito che il fornitore fornisca servizi concreti alla società e che abbia le competenze richieste per lo svolgimento delle prestazioni contrattuali;

- le Società del Gruppo devono essere garantite anche con adeguata dichiarazione del fornitore che certifichi di agire in conformità alle Leggi Anticorruzione.

11.11 Pagamenti

Tutti i pagamenti devono essere registrati accuratamente nei relativi libri e registri della Società in modo da riflettere in maniera veritiera e corretta, con ragionevole dettaglio, le operazioni e i pagamenti.Tale principio si applica a tutte le operazioni e spese, siano esse significative o meno dal punto di vista contabile. Le disposizioni di pagamento devono essere debitamente autorizzate in accordo con le regole interne che prevedono, tra l’altro il principio della doppia firma. Devono essere effettuate periodiche riconciliazioni bancarie.

Nella gestione dei pagamenti devono essere rispettati i seguenti standard minimi:

- non possono essere effettuati pagamenti in contanti superiori a euro 1.500 per operazione e pagamenti tramite POS o pagamenti elettronici tramite bonifici su conti correnti periferici superiori a euro 1.000 (IVA esclusa);

- i pagamenti devono essere conformi alle normative interne;

- i pagamenti devono essere eseguiti solo a fronte dell’avvenuta certificazione di regolare esecuzione di una prestazione;

- non possono essere effettuati pagamenti in cripto valuta.

È altresì vietato corrispondere o promettere, direttamente o indirettamente, ricevere pagamenti o benefici o altre utilità a favore di Pubblici Ufficiali, al fine di velocizzare, favorire o assicurare prestazioni comunque dovute nell’ambito dei loro doveri di ufficio, quali, a titolo esemplificativo: l’ottenimento di permessi di natura non discrezionale per lo svolgimento delle attività; i procedimenti di natura non discrezionale, quali pratiche doganali o visti, la fornitura di un pubblico servizio.

Tali pagamenti, cd. “pagamenti agevolativi”, sono considerati tali laddove riguardino attività che sarebbero comunque svolte da un Pubblico Ufficiale, ovvero attività di routine e non discrezionali, e che tutti i requisiti legali per l’ottenimento della prestazione siano già stati soddisfatti.

Chiunque riceva un’offerta di pagamenti agevolativi deve rifiutarli e informare immediatamente:

- il diretto superiore;

- la struttura Internal Audit – struttura Anticorruption, Fraud and Whistleblowing;

- l’Organismo di Xxxxxxxxx;

- la Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione.

Inoltre i Xxxxxxxxxxx non devono mai acconsentire a richieste di fattura per prestazioni non rese ovvero al pagamento di spese non sufficientemente documentate a meno di prestazioni che per loro

natura richiedono un pagamento anticipato (ad esempio corsi di formazione o acquisto di pubblicazioni,acquisizione di spazi espositivi etc.).

Qualore la richiesta di pagamento avvenga da parte di un soggetto esterno all'ente sotto minacce alla incolumità alla persona del dipendente o alla sua libertà fisica e/o psicologica si configura l’ipotesi di “pagamento estorto”. Per loro natura i pagamenti “estorti” non rientrano nel campo di applicazione della norma UNI ISO 37001.

Tuttavia chiunque riceva sotto minaccia la richiesta di un pagamento è tenuto ad informare prontamente dell’avvenuto pagamento:

- il diretto superiore;

- la struttura Internal Audit – struttura Anticorruption, Fraud and Whistleblowing;

- l’Organismo di Xxxxxxxxx;

- la Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione.

Con riferimento ai pagamenti, riveste una rilevanza particolare il processo di pagamento nei confronti dei dipendenti. Un’attività corruttiva può, infatti, essere realizzata anche attraverso il pagamento di emolumenti non dovuti nei confronti di persone fisiche che si siano prestate a compiere attività illecite(es. dipendenti o dipendenti fittizi).

Pertanto nella predisposizione e nel pagamento di stipendi, emolumenti e note spese devono essere rispettati i seguenti standard minimi:

- di norma una segregazione dei compiti tra chi elabora i cedolini con le varie voci di costo, chi gestisce la tesoreria e le relative registrazioni contabili e chi emana la disposizione di pagamento alla banca;

- la remunerazione deve essere coerente con il ruolo, la responsabilità e le politiche societarie;

- devono essere predisposti strumenti informatizzati per effettuare il calcolo automatico dei giorni di assenza per malattia, per infortunio, per ferie ecc., delle ore di straordinario effettuate, dei giorni di missione, delle indennità di turno, dei giorni di lavoro festivi, delle giornate di festività coincidenti ecc.

- non devono essere corrisposti stipendi o emolumenti in contanti;

- non devono essere effettuati pagamenti nei confronti di persone che non hanno avuto per il periodo di competenza alcun rapporto lavorativo con le Società del Gruppo (c.d. dipendenti fittizi);

- i pagamenti delle note spese devono basarsi su un controllo preventivo del merito delle spese effettuate, per la quali deve essere garantita idonea documentabilità e tracciabilità.

11.12 Vendita di prodotti o servizi

Un importante aspetto di qualunque proposta di vendita di beni o servizi è rappresentato dalla due diligence del potenziale cliente.

Le Società del Gruppo devono rispettare in tale processo di vendita taluni standard, tra cui esemplificativamente:

- effettuare una valutazione del rischio paese in termini di corruzione;

- assicurare, nei contatti con esponenti di paesi terzi, il coinvolgimento ove possibile di una pluralità di soggetti (almeno due dipendenti);

- verificare la documentazione da presentare per partecipare ad una gara che non deve contenere documenti falsi o fittizi tali da alterare i risultati della gara;

- far sottoscrivere il contratto da un soggetto a ciò appositamente delegato;

- effettuare la verifica della rispondenza del servizio erogato con quanto previsto contrattualmente e con i relativi ricavi;

- effettuare una adeguata due diligence nei confronti di un eventuale soggetto scelto per eseguire parte delle prestazioni in subappalto.

11.13 Contratti con intermediari

I contratti con gli intermediari possono rivestire rischi di corruzione legati al processo di identificazionedi intermediari o agenti e di negoziazione, stipula ed esecuzione dei contratti con gli Intermediari.

Per tali fattispecie le Società del Gruppo devono rispettare taluni standard tra cui esemplificativamente i seguenti:

- l’intermediario deve godere di un’eccellente reputazione in quanto a onestà e integrità e di alti standard etici nell’esecuzione delle proprie pratiche commerciali e, nel caso in cui l’intermediario sia una società, non dovrà essere di recente costituzione (non meno di tre anni);

- la selezione dell’intermediario deve prevedere un’adeguata due diligence;

- il contratto di intermediazione deve essere sottoscritto da un soggetto aziendale munito di specifica delega;

- il contratto d’intermediazione deve essere redatto per iscritto e deve contenere altresì:

a) l’assenza di potere da parte dell’intermediario di agire in rappresentanza delle Società del Gruppo;

b) la chiara descrizione dell’incarico che dovrà essere svolto dall’intermediario;

c) l’ammontare del corrispettivo che deve avvenire esclusivamente a fronte di ricavi certi;

d) l’impegno dell’intermediario a rispettare sempre le Leggi AntiCorruzione, il Codice Etico, la Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali, la normativa sulla lotta alla corruzione applicabile nelterritorio in relazione al quale il contratto è stipulato;

e) la presa visione del Modello 231;

f) l’impegno dell’intermediario a rispettare la Policy per la prevenzione della corruzione e il presente documento;

g) l’impegno dell’intermediario a garantire che qualunque persona associata

all’intermediario che effettua prestazioni in relazione al contratto di Intermediazione svolga tali compiti solo sulla base di un contratto scritto che imponga a tali persone condizioni equivalenti a quelle previste per l’intermediario;

h) la dichiarazione e l’obbligo dell’intermediario che la somma di denaro esigibile ai sensi del contratto d’intermediazione sarà usata unicamente come corrispettivo per la propria prestazione professionale e che nessuna parte di quella sarà corrisposta a un Pubblico Ufficiale o privato o a uno dei suoi familiari a fini corruttivi o alla controparte con la quale intende concludere l’affare;

i) i termini per la fatturazione e le condizioni di pagamento;

j) il diritto per le Società del Gruppo di effettuare controlli sull’intermediario;

k) una clausola che disponga la non cedibilità del contratto;

l) la dichiarazione che, al momento della sottoscrizione del contratto, né questo né i suoi familiari, né i titolari (in caso in cui l’intermediario sia una società) o i suoi familiari siano Pubblici Ufficiali o Incaricati di Pubblico Servizio o si trovino in una situazione di potenziale conflitto di interessi per le attività previste dal contratto;

m) l’obbligo per tutta la durata del contratto di informare il superiore gerarchico nel caso in cui l’intermediario o i suoi familiari diventino Pubblici Ufficiali o Incaricati di Pubblico Servizio o si trovi in una situazione di potenziale conflitto di interessi;

n) il diritto della Società del Gruppo di sospendere il pagamento, di risolvere il contratto e di ottenere il risarcimento dei danni in caso di violazione delle Leggi AntiCorruzione o degli impegni anti-corruzione previsti dal contratto di intermediazione.

- il pagamento del corrispettivo dell’intermediazione deve essere commisurato alle tariffe professionali comunemente riconosciute, al volume del contratto e alla tipologia di fornitura (ma comunque non deve eccedere complessivamente un ammontare del 15% del valore del contratto);

- i pagamenti nei confronti dell’intermediario non potranno effettuarsi in favore di un soggetto diverso dall’intermediario, su di un conto bancario diverso da quello dell’intermediario né in un Paese diverso da quello di una delle parti o nel quale il contratto sarà eseguito;

- non possono essere effettuati pagamenti su conti cifrati o in contanti;

- i pagamenti sono effettuati esclusivamente previo accertamento da parte delle competenti funzioni aziendali del corretto svolgimento della prestazione;

- le Società del Gruppo si riservano il diritto di svolgere controlli presso l’intermediario sul

rispetto dei principi etici e delle clausole contrattuali.

11.14 Consulenze e prestazioni professionali

Le consulenze costituiscono una delle aree a maggior rischio corruzione.

Il processo di affidamento di consulenze e le attività relative sono regolate in ENAV da procedure interne che definiscono le regole generali per le principali attività del processo e che riflettono le prescrizioni di cui al D.Lgs. 50/2016 a cui ENAV per la sua peculiare natura deve soggiacere.

Pertanto le Società del Gruppo, nell’affidamento di contratti di consulenza, devono rispettare i seguenti standard minimi:

- deve essere attuato un processo di selezione del consulente che preveda un’adeguata due diligence che offra garanzie anche sotto il profilo dell’onestà e dell’integrità. Nell’ipotesi in cui dalle verifiche documentali emergano elementi che non offrono adeguate garanzie di integrità e/o di onestà, le Società del Gruppo devono escludere tali soggetti dalla partecipazione al confronto competitivo;

- la selezione del consulente deve essere effettuata attraverso l’acquisizione e la valutazione di più preventivi fatti salvi gli specifici casi regolati dalle normative interne che comunque garantiscono maggior rigore rispetto alla normativa nazionale di riferimento;

- deve essere garantito il principio di rotazione dei fornitori;

- il contratto di consulenza deve essere redatto per iscritto e deve contenere:

a) la descrizione dettagliata, xxxxxx e puntuale della prestazione dovuta dal consulente;

b) la dichiarazione del consulente che il pagamento ricevuto è unicamente il corrispettivo per le prestazioni definite nel contratto e che tali somme non saranno mai utilizzate per finalità corruttive;

c) la dichiarazione che, al momento della sottoscrizione del contratto, né questo né i suoi familiari, né i titolari (in caso in cui il consulente sia una persona giuridica) o i suoi familiarisono Pubblici Ufficiali;

d) l’obbligo per tutta la durata del contratto di informare il superiore gerarchico nel caso in cui il consulente o i suoi familiari diventino Pubblici Ufficiali;

e) la dichiarazione di assenza di conflitto di interesse, anche potenziale, al momento della sottoscrizione del contratto e l’impegno del consulente a dare tempestiva comunicazione ad ENAV ed alle Società del Gruppo nel caso in cui tale conflitto sorga nel corso dell’esecuzione del contratto;

f) i termini per la fatturazione e le modalità di pagamento;

g) la previsione che i pagamenti potranno effettuarsi esclusivamente in favore del consulente, esclusivamente sul conto intestato al consulente come indicato nel contratto e mai su conti cifrati o in contanti;

h) l’impegno del consulente a rispettare le leggi applicabili e in particolare le Leggi Anti Corruzione, oltre al Codice Etico, i principi contenuti nel Modello 231;

i) l’impegno del consulente a rispettare la Policy per la prevenzione della corruzione e il presente documento;

j) l’impegno del consulente a garantire che dipendenti o collaboratori incaricati di svolgere prestazioni in relazione al contratto abbiano gli stessi requisiti etici richiesti al consulente eottemperino ai medesimi obblighi;

k) l’impegno di riportare tempestivamente alle Società del Gruppo qualsiasi richiesta o domanda relativa a qualunque indebito pagamento di denaro o di altra utilità, ricevute dal consulente in relazione all’esecuzione del contratto;

l) l’impegno del consulente a informare le Società del Gruppo di ogni cambiamento intervenuto nella sua struttura proprietaria e/o in riferimento alle informazioni fornite durante la fase di selezione;

m) il diritto delle Società del Gruppo a svolgere audit sul consulente, ivi incluso il diritto di audit nel caso in cui le stesse abbiano il ragionevole sospetto che il consulente possa aver violato le disposizioni del contratto relative alla compliance alle Leggi Anticorruzione;

n) il diritto delle Società del Gruppo di sospendere il pagamento, di risolvere il contratto e di ottenere il risarcimento dei danni in caso di violazione degli obblighi anticorruzione.

11.15 Contabilità e informativa di bilancio

In materia di tenuta dei conti, le Società del Gruppo si impegnano a rispettare il Codice Civile, le leggi speciali e i principicontabili Nazionali e Internazionali applicabili.

Le Società del Gruppo si impegnano altresì a rispettare i seguenti standard minimi:

- giustificare tutti gli incassi, i pagamenti ed in genere tutte le transazioni ed identificare chiaramente lo scopo di tali eventi in modo tale che ogni operazione sia autorizzata, verificabile, legittima, coerente e congrua;

- inserire tempestivamente tutti i costi e i ricavi in maniera completa e accurata nell’informazione finanziaria (bilancio) e avere adeguati documenti di supporto emessi in conformità con le leggi applicabili e con le relative disposizioni del sistema di controllo interno;

- vietare i fondi e i conti nascosti o non registrati;

- garantire la correttezza del processo di registrazione e l’accuratezza delle transazioni che confluiscono in bilancio garantendo altresì che siano essere verificate dai responsabili competenti attraverso i controlli previsti dai documenti amministrativi e contabili;

- registrare accuratamente tutti i pagamenti e gli incassinei relativi libri e registri della società in modo da riflettere in modo dettagliato, veritiero, corretto e con ragionevole dettaglio le operazioni inerenti.

11.16 Selezione e assunzione del personale

Nelle attività di selezione e assunzione del personale, devono essere rispettati i seguenti standard minimi:

- l’esigenza di assunzione deve essere comprovata da specifiche necessità autorizzate da

soggetti aventi potere decisionale;

- è vietato elaborare requisiti di accesso “personalizzati”;

- i candidati devono essere valutati da almeno due persone e gli esiti dell’intero processo

di valutazione devono essere adeguatamente tracciati;

- deve essere effettuata una due diligence prima dell’assunzione nei confronti del soggetto selezionato verificando in particolare l’etica dei candidati e l’assenza di potenziali conflitti di interesse;

- affidare, con specifica delega, ad un solo e determinato soggetto aziendale il potere di formalizzare l’assunzione.

11.17 Sistemi premianti (mbo dirigenti e quadri)

Un’attività corruttiva può essere realizzata anche attraverso il pagamento di premi non dovuti nei confronti di dipendenti che si siano prestati a compiere attività illecite nell’ambito della propria attività professionale.

Pertanto nella predisposizione e nel pagamento di MBO per il personale dirigente e quadro, devono essere rispettati i seguenti standard minimi:

- i premi aggiuntivi devono essere coerenti con il ruolo, la responsabilità e le politiche societarie;

- devono essere formalizzate prioritariamente le politiche di merito;

- deve essere determinato prima dell’elargizione dei premi un budget da destinare ai sistemi

premianti;

- deve essere determinato ad inizio anno l’ammontare del premio in termini percentuali

rispetto alla RAL (per i dirigenti);

- i bonus sulla prestazione, gli obiettivi della prestazione e altri elementi incentivanti della remunerazione devono essere periodicamente sottoposti a riesame da parte delle funzioni competenti per verificare la presenza di presidi efficaci al fine di evitare che essi favoriscano la corruzione;

11.18 Operazioni societarie (jv, ma&d)

Le joint ventures, le operazioni di acquisizione e di cessione di partecipazioni, le operazioni di fusione scissione, conferimenti e acquisizioni di rami d’azienda devono essere effettuate nel rispetto dei seguenti requisiti minimi:

- essere poste in essere solo a seguito di una due diligence sulla controparte. La due diligence deve riguardare il profilo reputazionale e di affidabilità, l’eventuale esistenza di procedimenti o condanne per reati di corruzione o per altri delitti idonei ad incidere sulla modalità professionale a carico della controparte. Le analisi devono altresì tenere in debita considerazione eventuali rischi “ereditari”, connessi cioè ad eventuali reati commessi nel passato. Per controparte si intende sia il target dell’operazione (esempio società in acquisizione) che la controparte dell’operazione (società che cede o acquisisce la partecipazione) ovvero il socio della joint venture;

- essere sottoposte, ove ne ricorrano i presupposti, ad una fairness opinion o ad una valutazioneda parte di un soggetto indipendente;

- essere sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amminsitrazione previo parere del CCRPC.

11.19 Gestione dei rapporti con soggetti pubblici per l’ottenimento di finanziamenti o contributi, concessioni, autorizzazioni e licenze

Tutti i rapporti dei Destinatari che coinvolgono i Pubblici Ufficiali e Incaricati di Pubblico Servizio devono essere condotti nel rispetto, oltre che delle Leggi Anticorruzione, del Codice Etico e del

Modello 231 e delle presenti Linee Guida in quanto per il tramite di tale attività si potrebbero realizzare atti corruttivi laddove, a titolo puramente esemplificativo, un rappresentante delle Società del Gruppo al fine di ottenere un finanziamento non dovuto a favore delle Società del Gruppo offra denaro o altra utilità al Pubblico Ufficiale.

I rapporti con ENAC, con altri enti di certificazione, con soggetti pubblici che eseguono visite ispettive,ad esempio in materia di antinfortunistica, possono esporre le Società del Gruppo al rischio di commettere attività corruttive. Infatti potrebbe configurarsi l’ipotesi in cui un esponente della Società, al fine di ottenere ilrinnovo di una certificazione in mancanza dei requisiti previsti dalla normativa (es: licenza di volo), oal fine di evitare il danno di una sanzione da parte di una ASL, offra un indebito vantaggio ad un Pubblico Ufficiale (Forze di Polizia, INPS ecc…).

ENAV presta dunque la massima attenzione a che i rapporti tra il proprio personale e la Pubblica Amministrazione siano improntati alla piena compliance normativa per la prevenzione di tali fenomeni, consistenti nel promettere od offrire beni e/o vantaggi a esponenti della Pubblica Amministrazione al fine di influenzarne l’autonomia di giudizio o di indurli a favorire ingiustificatamente la Società.

A tale scopo, le azioni delle Società del Gruppo e dei Destinatari devono rispettare i seguenti standard minimi:

- operare nel rispetto di tutte le prescrizioni, oltre che legislative, interne in materia;

- improntare i rapporti con Pubblici Ufficiali e Incaricati di Pubblico Servizio al principio di correttezza, trasparenza, collaborazione, disponibilità e al pieno rispetto del loro ruolo istituzionale;

- quando è in corso una trattativa o una richiesta o un qualsiasi rapporto con i Pubblici Ufficiali e Incaricati di Pubblico Servizio, i Xxxxxxxxxxx non devono cercare di influenzare impropriamente le decisioni della controparte che tratta o prende decisioni per conto delle rispettivamente Pubbliche Amministrazioni;

- divieto di corrispondere o offrire, direttamente o indirettamente, denaro o omaggi o qualsiasi utilità a Pubblici Ufficiali e Incaricati di Pubblico Servizio per compensare un atto del proprio ufficio;

- la predisposizione della relativa documentazione deve essere effettuata con la massima diligenza e professionalità in modo da fornire informazioni chiare, accurate, complete, fedeli e veritiere segnalando, nella forma e nei modi idonei, situazioni di conflitto di interesse;

- la documentazione deve essere elaborata in modo puntuale ed in un linguaggio chiaro, oggettivo ed esaustivo ed essere verificata e sottoscritta da parte di responsabili muniti di idonei poteri di delega;

- deve essere garantita una pluralità di soggetti nei rapporti con gli enti certificatori e/o con Pubblici Ufficiali e Incaricati di Pubblico Servizio nella gestione di fondi nazionali o comunitari;

- devono essere garantiti idonei controlli circa la correttezza della rendicontazione in materia difinanziamenti ottenuti.

12. DOVERI DEI DESTINATARI

I Destinatari nello svolgimento di alcune funzioni possono trovarsi - considerata l’attività specifica che la Società svolge di servizio pubblico essenziale - a rivestire la qualifica di Pubblici Ufficiali o di incaricati di pubblico servizio (es: i componenti di una commissione di aggiudicazione o i componenti di una commissione di collaudo).

Si rammenta che, nel rispetto delle Leggi Anticorruzione, è vietato:

- offrire, promettere, dare, pagare, autorizzare qualcuno a dare o pagare, direttamente o indirettamente, benefici materiali, vantaggi economici o altre utilità a un Pubblico Ufficiale o un privato (corruzione attiva) per sollecitare il compimento di atti in violazione della legge;

- accettare, o autorizzare qualcuno ad accettare vantaggi economici o altre utilità da un Pubblico Ufficiale o un privato (corruzione passiva) al fine di compiere un atto illecito;

- accettare o offrire denaro o altra utilità per omettere o ritardare il compimento di un atto di ufficio (corruzione propria);

- accettare o offrire la prestazione o la promessa di denaro o altra utilità in cambio del compimento di un atto contrario ai doveri di ufficio (corruzione impropria);

- abusare della qualità e dei poteri di pubblico ufficiale (ipotesi in cui si può trovare il dipendente ENAV nell’esercizio di determinate funzioni) per costringere taluno a dare o a promettere indebitamente a lui o a un terzo denaro o altra utilità (concussione);

- abusare della qualità o dei poteri di pubblico ufficiale o di incaricato di pubblico servizio per indurre qualcuno a dare o a promettere indebitamente a lui o a un terzo denaro o altra utilità (induzione indebita a dare o promettere utilità);

- agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari sollecitare o ricevere, anche per interposta persona, per sé o per altri, denaroo altra utilità non dovuti, o accettarne la promessa, per compiere o per omettere un atto in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà (corruzione tra privati).

Oltre a quanto finora rappresentato costituiscono condotte proibite anche i c.d. “facilitation payments”, cioè i pagamenti di modico valore non ufficiali, effettuati allo scopo di velocizzare, favorire o assicurare l’effettuazione di un’attività di routine o comunque prevista nell’ambito dei doveri dei soggetti pubblici o privati con cui le Società del Gruppo si relazionano.

13. STRUMENTI NORMATIVI INTERNI

Con riferimento a ciascuna delle attività rilevanti sopra individuate, la Società ha adottato strumenti normativi interni ciascuno dei quali, con riferimento al processo aziendale rilevante, definisce: (i) i ruoli e le responsabilità dei principali attori coinvolti nel processo considerato (manuale organizzativo); (ii) le regole comportamentali che devono essere osservate nell’ambito della prestazione di ciascuna fase del processo (procedure interne e Policy).

Gli Strumenti Normativi Interni sono disponibili sull’intranet aziendale.

Le modifiche alle procedure sono tracciate con l’elencazione delle versioni: i singoli process owner sono responsabili del relativo aggiornamento al fine di garantire la coerenza e il rispetto

con le previsioni di cui alle prensenti Linee Guide e degli altri documenti approvati dal vertice aziendale in materia di anticorruzione, oltre a recepire nel corpus normativo interno eventuali indicazioni la Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione indica come elementi che permettono di rafforzare il Sistema Anticorruzione.

Tutta la documentazione di lavoro, conseguente all’applicazione degli Strumenti Normativi Interni, ivi inclusi eventuali aggiornamenti degli stessi, è conservata dalle strutture aziendali competenti, per un periodo pari ad almeno 10 anni.

14. SEGNALAZIONI

ENAV ha adottato un proprio regolamento in materia di whistleblowing, (il “Regolamento Whistleblowing”) al quale si rinvia per un’analisi puntuale del processo di ricezione, gestione e trattamento delle segnalazioni di potenziali violazioni riguardanti, inter alia, il sistema di gestione per la prevenzione della corruzione.

In particolare, il Regolamento Whistleblowing medio tempore vigente (i) individua gli obiettivi e le finalità della disciplina; (ii) identifica i soggetti che possono effettuare segnalazioni; (iii) circoscrive il perimetro delle condotte, avvenimenti o azioni che possono essere oggetto di segnalazione; (iv) identifica e prescrive i principi e le regole generali che governano il processo di segnalazione.

Il Regolamento Whistleblowing è coerente con quanto previsto dalla Norma 37001, in quanto:

- incoraggia la segnalazioni di sospetti in buona fede o sulla base di una convinzione ragionevole e confidenziale, senza timore di ritorsioni;

- prevede le modalità di segnalazione e i destinatari delle comunicazioni;

- prevede che le segnalazioni siano trattate in via confidenziale, in modo da proteggere l’identità del segnalante e di altri soggetti coinvolti o menzionati nella segnalazione, ad eccezione delle ipotesi in cui sia necessario conoscere l’identità del segnalante per lo svolgimento delle indagini;

- consente le segnalazioni in forma anonima;

- tutela il segnalante da atti ritorsivi.

ENAV garantisce che tutte le segnalazioni ricevute sono: prese in carico, veicolate nel più breve tempo possibile alle funzioni competenti (OdV; FCPC, Direzione Internal Audit) e analizzate per verificare la fondatezza e attivare la necessità di ulteriori attività di approfondimenti.

15. SENSIBILIZZAZIONE E CONSAPEVOLEZZA

15.1 Formazione

ENAV è consapevole che la formazione è tra i più rilevanti strumenti gestionali di contrasto alla corruzione.

Infatti un’adeguata formazione, generando consapevolezza rispetto alle attività illecite e alle circostanze in cui queste possono avvenire nonchè e ai danni che ne conseguono (al personale e all’organizzazione), riduce il rischio che l’azione illecita possa essere compiuta in maniera inconsapevole.

I temi specifici da affrontare e le modalità di erogazione della formazione anticorruzione sono specificati nel dattaglio nel Manuale SGPC a cui si fa rinvio.

15.2 Informazione e Sensibilizzazione

ENAV, ritenendo che una corretta informazione sia un elemento distintivo nel promuovere e rafforzare il sistema anticorruzione, ha messo a disposizione di tutto il personale e degli stakeholders in genere, la documentazione inerente il sistema anticorruizone: Policy per la prevenzione della corruzione, le presenti linee guida, il codice Etico, il regolamento Whistleblowing oltre ad altre informazioni utili per l’effettuazione delle segnalazioni.

Consapevole altresì dell’importanza della sensibilizzazione dei soci in affari che, a vario titolo, collaborano nel perseguimento degli obiettivi aziendali, ENAV prevede nei propri contratti l’impegno di quest’ultimi a (i) rispettare le previsione dei documenti sopra richiamati; nonché (ii) osservare la Legge Anticorruzione adottando predisi di controllo e inizative volte a prevenire e contrastare fenomeni di curruzione, tra cui, in particolare, l’erogazione di attività di formazione nei confronti del proprio personale in materia anticorruzione.

Inoltre ENAV consegna direttamente ai soci in affari e ai nuovi assunti colpia del Codice Etico, del Modello 231, della Policy per la prevenzione della corruzione e delle presenti Linee Guida

Infine ENAV pubblica, sia sull’intranet aziendale sia sul proprio sito istituzionale, la “Dichiarazione consolidata di carattere non finanaziario” che tra i temi trattati quali quelli ambientali, sociali, attineneti al peronale, al rispetto dei umani riveste particolare rilevo il tema della corruzione attiva e passiva. Infatti il documento annovera tra i principali rischi di natura non finanaizaira quello relativo alla corruzione attiva e passiva elencando altresì le aree maggiormaente esposte a tale rischio.

Gli elementi oggetto di comunicazione sono rappresentati nel Manuale SGQ a cui si rinvia per gli aspetti di dettaglio.

16. REPORTING

Al fine di garantire la supervisione e il monitoraggio delle performance del Sistema Anticorruzione e l’attuazione dei relativi controlli, la Società si è dotata e ha implementato alcuni flussi informativi il cui contenuto varia in funzione delle esigenze espresse dalla struttura organizzativa destinataria dei flussi stessi. Tra questi si annoverano:

• dichiarazione periodica per la conferma dell’osservanza della Policy per la prevenzione della corruzione;

• dichiarazione circa la mancanza di conflitti di interesse interni ed esterni;

• report relativo agli omaggi elargiti o ricevuti;

• report delle ospitalità offerte a terzi con elenco dei nominativi;

• report delle premialità con la relativa consistenza economica rapportate ai livelli rivestiti

• report delle ispezioni ricevute;

• informazioni di cambi normativi, organizzativi e/o di business, conferimento di nuove deleghe, sviluppo di nuovi mercati;

• report relativo alle comunicazioni di eccezioni alle regole previste dall’assetto

procedurale;

• report in merito alle assunzioni;

• report dei provvedimenti disciplinari;

• report delle commesse attive con i connessi contratti passivi strumentali all’esecuzione

della commessa attiva.

17. RED FLAG

La Società ha altresì individuato alcuni red flag o “campanelli d’allarme” che possono suggerire l’effettuazione di una specifica verifica o un monitoraggio puntuale dell’operato in quanto il rischio relativo ai fenomeni corruttivi si è rilevato maggiore.

Chiunque, nello svolgimento delle proprie attività aziendali, venga a conoscenza di potenziali red flag deve darne immediata comunicazione al proprio responsabile gerarchico il quale informa prontamente la Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione affinchè valuti le azioni correttive e le misure di mitigazione da porre in essere al fine di prevenire e contrastare quanto rilevato.

Tra le red flags, possono annoverarsi , a titolo esemplificativo e non limitativo e in considerazione della rischiosità del processo/attività interessata:

1. mancanza di due diligence:

• aver affidato contratti o aver svolto attività per un socio in affari politicamente esposto;

• aver affidato contratti o aver svolto attività per un socio in affari inserito nelle blacklist o watchlist di autorità pubbliche (es. liste di interdizione);

• aver affidato contratti o aver svolto attività senza aver richiesto la documentazione

attestante l’iscrizione nei registri tenuti da soggetti pubblici dei singoli paesi.

2. presenza di due diligence con “segnalazioni di anomalia”;

3. mancanza di segregazione dei poteri e delle responsabilità nei processi rilevanti;

4. mancanza di tracciabilità della documentazione inerente un processo;

5. mancanza o carenza di procedure su processi a rischio corruzione;

6. carenza di personale qualificato o privo delle competenze necessarie per gestire correttamente il processo di riferimento;

7. mancanza di formazione o scostamenti significativi dei piani di formazione;

8. eccessiva complessità nelle attività che costituiscono il processo;

9. assenza di informatizzazione dei processi a rischio;

10. tempi di attraversamento dei processi chiave troppo lunghi;

11. elevato numero di contenziosi;

12. eccessiva discrezionalità nell’assunzione delle decisioni;

13. elevato numero della richiesta di accesso agli atti;

14. elevato numero dei ricorsi;

15. mancato rispetto dei tempi di pagamento con scostamenti significativi dalle condizioni contrattuali (ciclo passivo).

18. MIGLIORAMENTO CONTINUO

Gruppo Enav nello svolgimento delle proprie attività garantisce il il miglioramento continuo del Sistema Anticorruzione.

La Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione, con il supporto delle funzioni aziendali competenti, individua periodicamente gli obiettivi di miglioramento del Sistema Anticorruzione.

Per ciascun obiettivo individuato, il programma di miglioramento definisce: (i) l’anno di rife- rimento; (ii) la fonte dell’obiettivo; (iii) la funzione responsabile dell’attuazione dell’obiettivo; (v) la descrizione e le attività da porre in essere in relazione all’obiettivo.

Il monitoraggio dello stato di avanzamento dei programmi di miglioramento è effettuato dalla Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione.

19. SANZIONI

ENAV pone in essere ogni ragionevole sforzo per impedire eventuali condotte che violino le Leggi Anticorruzione il Codice Etico e/o le presenti Linee Guida e per interrompere e sanzionare eventuali condotte contrarie tenute dal proprio personale e dai propri fornitori o clienti.

I Destinatari che violano le Leggi Anticorruzione il Codice Etico ovvero le previsioni delle presenti Linee Guida sono soggetti a provvedimenti previsti nel sistema disciplinare all’uopo adottato dalla Società.

In particolare la Società, anche in ottemperanza ai principi di cui alla recente normativa in materia di segnalazioni (L.179/2017), ha disciplinato nel Modello 231 l’irrogazioni di sanzioni disciplinari qualora i propri dipendenti (apicali e/o sottoposti):

- violino le Leggi Anti-Corruzione;

- pongano in essere attività in contrasto con il Codice Etico;

- attuino comportamenti tali da eludere fraudolentemente il Modello 231 e le presenti Linee Guida;

- effetuino con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate;

- adottino misure discriminatorie nei confronti del segnalante;

- non garantiscano i principi generali di tutela con particolare riferimento al rispetto della

riservatezza dell’identità del segnalante.

In ragione della natura e del soggetto che ha posto in essere la violazione, è prevista ai sensi dell’art.

36 – Provvedimenti disciplinari” del CCNL l’irrogazione delle seguenti sanzioni:

- per i lavoratori dipendenti le sanzioni irrogabili sono quelle del vigente CCNL (relativo al personale non dirigente di ENAV) e nel dettaglio: (i) richiamo scritto; (ii) multa; (iii) sospensione dal servizio e dalla retribuzione; (iv) licenziamento con preavviso; (v) licenziamento senza preavviso;

- per il personale dirigente le sanzioni irrogabili sono: (i) richiamo scritto; (ii) revoca, totale o parziale, di deleghe o procure e (iii) licenziamento con preavviso e (iv) licenziamento senza preavviso;

Per le modalità di ciascuna sanzione si fa espresso rinvio ai CCNL.

Per gli Amministratori, in caso di violazione delle norme che individuano i delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l’ordine pubblico, contro l’economia pubblica ovvero in materia tributaria, la decadenza dall’incarico.

Il personale non sarà licenziato, demansionato, sospeso, minacciato, vessato o discriminato in alcun modo nel trattamento lavorativo, per essersi rifiutato di effettuare un atto illecito anche se tale rifiuto abbia dato origine alla perdita di un affare o ad altra conseguenza pregiudizievole per il business.

Si rammenta che una condotta illecita di tipo corruttivo può altresì determinare conseguenze ex lege nei confronti dei responsabili del perpetratore di tale condotta, qualora detti responsabili abbiano contravvenuto ai loro doveri di supervisione, abbiano agito con grave negligenza ovvero non abbiano condotto un adeguato livello di due diligence.

Qualsiasi terza parte che violi le Leggi Anticorruzione ovvero le previsioni delle presenti Linee Guida è soggetta ai rimedi previsti nei contratti, inclusa la sospensione dell’esecuzione contrattuale e fino alla risoluzione del contratto, al divieto dall’intrattenere rapporti commerciali con le Società del Gruppo, ferma restando la possibilità di segnalazione di tali condotte alle Autorità competenti e l’adozione di ogni altra iniziativa ex lege opportuna per la migliore tutela degli interessi delle stesse.

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Società ENAV S.p.A.

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