Tra
IV
supplemento all’accordo per la realizzazione del nuovo centro congressi di Rimini
Tra
- Provincia di Rimini, con sede in Rimini, Corso d’Xxxxxxx n.231, nella persona del dirigente del Servizio XX.XX. Legale e Patrimonio, dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxx, in forza di deliberazione di Consiglio Provinciale n…….del …/…./2017, nel prosieguo del presente atto denominata, per praticità, “Provincia”;
- Comune di Rimini, con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx x.00, nella persona del responsabile dell’U.O. Organismi Partecipati, xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx, in forza di deliberazione di Consiglio Comunale n del
…../…/2017, nel prosieguo del presente atto denominato, per praticità, “Comune”;
- Rimini Holding s.p.a., con sede in Rimini, X.xx d’Augusto n.154, capitale sociale Euro 100.700.000,00, interamente versato, nella persona dell’amministratore unico xxxx. Xxxxx Xxxxx, in forza di deliberazione dell’assemblea dei soci del …./…./2017, nel prosieguo del presente atto denominata, per praticità, “Rimini Holding”;
- Camera di Commercio, Industria, Agricoltura e Artigianato della Romagna-Forlì-Cesena e Rimini Rimini, con sede in Forlì, Corso della Repubblica n.5, nella persona del Presidente, sig. Xxxxxxxx Xxxxxxx, in forza di deliberazione di Giunta Camerale n……. del …/…./2017, nel prosieguo del presente atto denominata, per praticità, “Camera di Commercio”;
- Rimini Congressi s.r.l., con sede in Rimini, Corso d’Augusto n.231, capitale sociale deliberato
€.81.593.230,00, sottoscritto e versato €.79.407.728,00, codice fiscale e numero di iscrizione al registro imprese di Rimini 03599070400, nella persona dell’amministratore unico xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx, in forza di deliberazione dell’assemblea dei soci del …./…./2017, nel prosieguo del presente atto denominata, per praticità, “Rimini Congressi”;
- I.E.G. (Italian Exhibition Group) s.p.a. (già “Rimini Fiera s.p.a.”), con sede in Rimini, via Xxxxxx n.155, capitale sociale Euro 52.214.897,00, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al registro imprese di Rimini 00139440408, nella persona del presidente del Consiglio di Amministrazione, sig. Xxxxxxx Xxxxxxx, in forza di deliberazione dell’assemblea dei soci del …./…./2017, nel prosieguo del presente atto denominata, per praticità, “I.E.G.” o anche “Fiera”;
- Società del Palazzo dei Congressi s.p.a., con sede in Rimini, via Monte Titano n.155, capitale sociale Euro 81.825.549,00, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al registro imprese di Rimini 03552260402, nella persona dell’amministratore unico, xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx, in forza di deliberazione dell’assemblea dei soci del …./…./2017, nel prosieguo del presente atto denominata, per praticità, “Società del Palazzo dei Congressi”;
nel prosieguo del presente atto tutti cumulativamente denominati anche “i partecipanti all’accordo” o “le parti”,
premesso che:
a) in data 30/06/2005 i partecipanti all’accordo hanno sottoscritto l’”Accordo per la realizzazione del Nuovo Centro Congressi di Rimini” (nel prosieguo del presente atto, definito, per praticità “accordo”), che individuava e prevedeva:
a.1) le finalità dello stesso;
a.2) le aree coinvolte nell’intervento;
a.3) le varianti agli strumenti urbanistici necessarie per l’attuazione dell’intervento;
a.4) i compiti del soggetto attuatore e quelli del soggetto gestore del nuovo costruendo centro congressi di Rimini;
a.5) la costituzione, fra i soci fondatori di Rimini Fiera (oggi I.E.G.) s.p.a. (Provincia, Comune e Camera di Commercio), di una nuova società, che avrebbe dovuto realizzare - sull’area di via della Fiera, lato centro storico, in sostituzione del precedente complesso posto nell’area di via della Fiera, lato Riccione - il nuovo complesso immobiliare destinato all’esercizio dell’attività congressuale ed espositiva (nel prosieguo del presente atto, per praticità, definito “nuovo centro congressi”), da denominare “Società del palazzo dei congressi s.p.a.” e i relativi principi di governance, nonché la presa d’atto della costituzione di una società (“Rimini Congressi”) che avrebbe detenuto le quote di partecipazione di ciascuno di essi nella suddetta “Società del palazzo dei congressi s.p.a.”;
a.6) i costi stimati per la realizzazione del nuovo centro congressi e le relative fonti di finanziamento;
a.7) i tempi di attuazione dell’opera;
a.8) le pattuizioni relative all’area di via della Fiera lato Riccione, antistante a quella da destinare al nuovo centro congressi;
b) in data 10/05/2007 i partecipanti all’accordo hanno sottoscritto il ”Supplemento all’Accordo per la realizzazione del Nuovo Centro Congressi di Rimini” (nel prosieguo del presente atto, definito, per praticità, “primo supplemento all’accordo”), per aggiornare i rispettivi impegni finanziari (a seguito dell’approfondimento degli aspetti progettuali e finanziari che avevano consentito di avere un quadro più preciso dell’ammontare dell’investimento, delle relative fonti di finanziamento e della sostenibilità economica e finanziaria, anche in conseguenza dello spostamento dei tempi di prevista quotazione nel mercato regolamentato delle azioni di Rimini Fiera) e le procedure urbanistiche necessarie per la realizzazione dell’opera;
c) in data 21/09/2009 i partecipanti all’accordo hanno sottoscritto - unitamente ad “A.I.A. Palace s.r.l. consortile”, che è intervenuta nell’atto limitatamente agli impegni ivi previsti all’articolo 5 (“Royalties e aumenti di capitale sociale di Società del Palazzo dei congressi”) - il “II supplemento all’Accordo per la realizzazione del Nuovo Centro Congressi di Rimini” (nel prosieguo del presente atto, definito, per praticità, “secondo supplemento all’accordo”) per aggiornare ulteriormente gli impegni finanziari a seguito di alcune modificazioni nel frattempo intervenute;
d) in data 10/02/2010 l’assemblea ordinaria dei soci di Rimini Fiera s.p.a. ha deliberato la distribuzione futura (subordinandone il pagamento all’effettivo futuro incasso degli introiti della vendita delle proprie aree non strategiche di “via della Fiera lato Riccione” e di “via Emilia”) di un “dividendo straordinario” ai soci dell’epoca (sulla base delle rispettive quote “correnti” di partecipazione al capitale sociale di Rimini Fiera che, all’epoca, erano del 22,556% per Rimini Congressi e del 20,854% per ciascuno dei suoi tre soci pubblici, per un complessivo 85,12%), con facoltà dei soci di richiedere la liquidazione di tali dividendi ai rispettivi eventuali cessionari (delle azioni di Rimini Fiera);
e) in data 25/02/2010 Provincia, Comune e Camera di Commercio, all’epoca detentori del 20,854% ciascuno, del capitale sociale di Rimini Fiera, hanno conferito una partecipazione pari al 10% ciascuno (per un complessivo 30%) del capitale sociale di Fiera in Rimini Congressi - che, detenendone già il 22,556%, ha così raggiunto la partecipazione complessiva del 52,556% al capitale sociale di Fiera - e sono rimasti proprietari di una residua partecipazione (in Fiera) del 10,854% ciascuno, stabilendo che Rimini Congressi sarebbe subentrata ai tre soci nei diritti (e nei doveri) connessi alla partecipazione conferita (incluso il diritto al percepimento del 30% del dividendo straordinario indicato alla precedente lettera “d”, da sommare al 22,556% già previsto, per un complessivo 52,556%) e rimanendo quindi
titolari, ciascuno, del diritto al percepimento del 10,854% del suddetto dividendo straordinario futuro, per un complessivo 32,562%;
f) in data 26/03/2010 Provincia e Comune hanno venduto, ciascuno, il 2,9% del capitale sociale di Rimini Fiera (per un complessivo 5,8%) alla Regione Xxxxxx-Romagna ed acquistato, ciascuno, dalla Camera di Commercio, lo 0,967% della medesima Rimini Fiera, trovandosi conseguentemente a detenere, ciascuno, una partecipazione a tale società dell’8,921% (per un complessivo 26,763%);
g) in data 21/06/2010, in vista dell’imminente stipula, tra Banca Unicredit s.p.a. (mutuante) e Rimini Congressi (mutuataria), di un contratto di mutuo ventennale di €.46.500.000,00, destinato al finanziamento della realizzazione del nuovo centro congressi di Rimini, Comune e Rimini Holding (congiuntamente tra loro), Provincia e Camera di Commercio hanno sottoscritto, a favore della banca mutuante Unicredit s.p.a., tre apposite “lettere di patronage”, con cui si sono impegnati a fare tutto quanto nelle loro possibilità affinché la loro partecipata Rimini Congressi facesse fronte alle sue obbligazioni nei confronti della banca derivanti dal contraendo mutuo e, nello specifico, hanno assicurato alla banca che tutti i flussi che fossero loro pervenuti dalle partecipazioni da essi detenute in Rimini Fiera per distribuzione di utili o riserve sarebbero stati riversati nella partecipata Rimini Congressi al fine di favorire, da parte di quest’ultima, il rimborso del finanziamento erogato, con la sola eccezione del “dividendo straordinario” derivante dalla dismissione delle aree non strategiche di Rimini Fiera (indicato al precedente punto “d”), che sarebbe stato integralmente versato in conto futuro aumento di capitale sociale della “Società del Palazzo dei Congressi”;
h) in data 14/07/2010 i partecipanti all’accordo hanno sottoscritto il “III supplemento all’Accordo per la
realizzazione del Nuovo Centro Congressi di Rimini” (nel prosieguo del presente atto, definito, per praticità, “terzo supplemento all’accordo”), per aggiornare ulteriormente i rispettivi impegni finanziari a seguito di alcune modificazioni intervenute al quadro economico di riferimento e segnatamente:
h.1) l’incremento degli oneri connessi alla costruzione del nuovo centro congressi;
h.2) l’insorgenza degli oneri (rata capitale e interessi) connessi al rimborso del mutuo contratto da Rimini Congressi (indicato al precedente punto “g”) per sopperire alla mancanza di risorse derivante dalla posticipata prevista alienazione (in borsa), da parte della stessa società, delle azioni di Rimini Fiera;
h.3) la prevedibile diminuzione del dividendo straordinario da distribuire ai propri soci, da parte di Rimini Fiera, a fronte della suddetta vendita a terzi delle proprie aree non strategiche, a seguito della prevista riduzione del rispettivo prezzo di vendita rispetto a quello originariamente stimato;
prevedendo espressamente che ciascuno dei tre soci di Rimini Congressi - Comune (direttamente e/o attraverso Rimini Holding), Provincia e Camera di Commercio - versasse alla Rimini Congressi, a titolo di futuro aumento del relativo capitale sociale, in denaro, €.3.000.000,00 nel 2010, €.2.000.000,00 nel 2011 ed €.1.000.000,00 nel 2012, per complessivi €.6.000.000,00 ciascuno, pari a complessivi (per i tre soci) €.18.000.000,00;
i) con il presente atto le parti intendono integrare ulteriormente gli accordi già stipulati, a fronte degli ulteriori eventi verificatisi successivamente alla stipula del suddetto “terzo supplemento” e di quelli di prossima prevista imminente realizzazione, che hanno modificato e modificheranno il quadro economico-finanziario complessivo di riferimento;
si conviene e si stipula quanto segue:
Articolo 1 - premesse
Le premesse del presente atto ne costituiscono parte integrante e sostanziale.
Articolo 2 - eventi sopravvenuti e aggiornamento del piano finanziario
2.1 Le parti prendono atto che, successivamente alla stipula del “terzo supplemento all’accordo”, si sono verificati i seguenti principali eventi:
a) in data 02/12/2010 il Comune ha conferito in Rimini Holding una parte (8%) della partecipazione da esso detenuta in Rimini Fiera, mantenendo la residua parte (0,921%);
b) l’onere complessivo degli investimenti connessi alla realizzazione del nuovo centro congressi è aumentato, mentre si sono ridotti alcuni oneri di investimento di varia natura, previsti ma non realizzati;
c) si sono allungati i tempi originariamente previsti per la vendita, da parte di I.E.G., dell’area di via della Fiera lato Riccione e dell’area di via Emilia (a causa del protrarsi delle attività di individuazione delle relative funzioni e destinazioni urbanistiche) e si sono ridotti i relativi valori di mercato, e, conseguentemente, è diminuito il dividendo straordinario atteso a favore dei soci di
I.E.G. e se ne è posticipata la previsione di incasso;
d) la Provincia non ha adempiuto a parte degli impegni assunti all’articolo 5 (“Risorse finanziarie per il nuovo centro congressi”), lettera c, del “terzo supplemento all’accordo” ed in particolare - dopo aver effettuato, nel 2010, il primo versamento in denaro di €.3.000.000,00 - non ha effettuato il versamento in denaro, a titolo di “futuro aumento del capitale sociale” di Rimini Congressi, di
€.2.000.000,00 nel 2011 e di €.1.000.000,00 nel 2012, per complessivi €.3.000.000,00, e non può effettuarlo oggi, né in futuro, anche a fronte del modificato quadro normativo di riferimento degli enti locali, che ha previsto una forte limitazione delle potestà delle Province in vista di una relativa futura possibile soppressione;
e) nel 2012 è stato avviato un contenzioso legale tra il soggetto realizzatore del nuovo centro congressi di Rimini (Xx.Xx.Xx Italia s.p.a.) e la Società del Palazzo dei Congressi s.p.a, per diversi milioni di euro, contenzioso che, dopo varie vicende, si presume possa giungere al primo grado di giudizio nel corso dell’anno 2017;
f) a fronte della ritardata percezione del dividendo straordinario indicato al precedente punto “c” e del mancato versamento di cui al precedente punto “d”, Rimini Congressi non ha effettuato alcuni degli aumenti di capitale sociale della Società del Palazzo dei Congressi, previsti, sia pure per importi diversi, mutati nel tempo, dal primo, dal secondo e dal terzo supplemento all’accordo;
g) per supplire ai mancati versamenti, previsti dal primo, secondo e terzo “supplemento all’accordo”, da parte del socio Rimini Congressi, ma da questo non effettuati per quanto indicato alla precedente lettera “f”, I.E.G. ha concesso alla Società del Palazzo dei Congressi un finanziamento, fruttifero di interessi, di importo complessivo residuo, alla data del 31/12/2013, di euro 14.059.146, diventando così creditrice, verso Società del Palazzo dei Congressi, per tale importo (c.d. “credito di finanziamento”);
h) Rimini Congressi, ha chiesto ed ottenuto, dalla banca mutuante Unicredit s.p.a.:
h.1) nel 2013 la c.d. “moratoria A.B.I.” (pagamento della sola quota interessi e sospensione del pagamento della quota capitale del mutuo per un anno, senza oneri, con conseguente allungamento di un anno del termine del piano ammortamento originario - dal 2029 al 2030);
h.2) nel 2014 il c.d. “stand still”, ovvero la sospensione del pagamento del debito (rate capitale e rate interessi) di tale mutuo, con conseguente spostamento al giugno 2015 della quota interessi relativa all’anno 2014 (circa €.1,5 milioni) ed allungamento di un ulteriore anno (dal 2030 al 2031) del termine del relativo piano ammortamento, ferme restando le altre “condizioni” principali del mutuo;
i) nella primavera del 2014 i tre soci pubblici di Rimini Congressi hanno deliberato:
i.1) l’avvio del percorso di privatizzazione del settore fieristico-congressuale riminese (ovvero di una o più delle tre società operanti in tale settore - Rimini Fiera, Rimini Congressi, Società del Palazzo dei Congressi), mediante individuazione (con procedura ad evidenza pubblica), da parte di Rimini Congressi, di un advisor (KPMG s.p.a.), che nei mesi successivi, a seguito di apposito studio, ha individuato come oggetto di possibile privatizzazione - indicandone anche le possibili modalità tecniche di realizzazione (“vendita” delle singole manifestazioni fieristiche oppure quotazione nel mercato A.I.M.) - la sola Rimini Fiera s.p.a. (non anche la Rimini Congressi, né la Società del Palazzo dei Congressi s.p.a.);
i.2) nelle more dell’attuazione della privatizzazione, e fino all’esito della stessa, di sospendere temporaneamente tutti gli ulteriori propri impegni finanziari connessi alla realizzazione del nuovo centro congressi;
j) il 29/12/2014, a seguito dell’intervenuta vendita dell’area di via della Fiera lato Riccione, l’assemblea ordinaria dei soci di Rimini Fiera ha deliberato di:
j.1) distribuire ai soci (quelli alla data del 10/02/2010, secondo le rispettive quote dell’epoca) il dividendo straordinario indicato al precedente punto “c”, per la parte connessa all’incasso del prezzo di vendita di tale area, pari a 0,296 €/azione (“dividendo straordinario 2014”);
j.2) erogare il dividendo spettante al socio Rimini Congressi (€.6.579.552,53) in parte (€.110.000,00) in denaro e in parte (€.6.469.552,53) in natura, con attribuzione (per pari importo) di parte del credito vantato da Rimini Fiera verso Società del Palazzo dei Congressi (c.d. “credito di finanziamento”), indicato al precedente punto “g”;
j.3) sospendere la materiale erogazione del dividendo spettante ai 4 soci pubblici (Provincia, Camera di Commercio, Comune e Rimini Holding) di Rimini Congressi (€.1.358.815,87 per ciascuno - considerando Comune e Holding congiuntamente), in analogia alla sospensione dai medesimi decisa relativamente ai propri impegni finanziari connessi alla realizzazione del nuovo centro congressi e fino alla ripresa di tali impegni da parte dei medesimi (indicata alla precedente lettera “i.2”);
k) su espressa proposta del relativo amministratore unico del maggio 2015, i tre soci di Rimini Congressi, in giugno 2015, hanno deliberato di procedere con la privatizzazione di Rimini Fiera s.p.a., mediante relativa quotazione al mercato A.I.M., esprimendo anche l’indirizzo favorevole al preventivo conferimento, in Rimini Congressi, delle azioni di Rimini Fiera e di Società del Palazzo dei Congressi da essi direttamente detenute, non previsto dall’accordo e dai successivi tre supplementi;
l) il 29/06/2015, a seguito dell’intervenuta approvazione del bilancio di esercizio 2014, l’assemblea ordinaria dei soci di Rimini Fiera ha deliberato di:
l.1) distribuire ai soci, secondo le rispettive quote correnti, un dividendo ordinario (2014) di 0,065
€/azione (pari a complessivi €.245.239,09 per ciascuno dei tre soci pubblici diretti - Provincia, Comune e C.C.I.A.A. - considerando Comune e Holding congiuntamente);
l.2) sospendere la materiale erogazione del suddetto dividendo spettante ai 3 soci pubblici di Rimini Congressi, in analogia alla sospensione dai medesimi decisa relativamente ai propri impegni finanziari connessi alla realizzazione del nuovo centro congressi e fino alla ripresa di tali impegni da parte dei medesimi;
m) in data 22/12/2015 il Comune di Rimini ha sottoscritto un aumento di capitale sociale di Rimini Holding, liberandolo con il conferimento in natura, in Holding, delle azioni di Rimini Fiera direttamente detenute (0,921% del capitale) e, in pari data, Rimini Holding e Camera di Commercio hanno sottoscritto un aumento di capitale sociale di Rimini Congressi, liberandolo in parte con i versamenti di denaro (per complessivi €.6.000.000 ciascuno) già effettuati nel triennio 2010-2012 e in parte con il conferimento in natura, in Rimini Congressi, della proprietà delle azioni di Rimini Fiera da essi detenute (n.3.772.909 azioni, pari all’8,921% del capitale, ciascuno), con i relativi crediti per dividendi (“dividendo straordinario 2014” di €.1.358.815,87 per ciascuno, congiuntamente per complessivi €.2.717.631,74; “dividendo ordinario 2014” di €.245.239,09 per ciascuno, congiuntamente per complessivi €.490.478,18) ad esse connessi; a seguito di tale conferimento Comune/Rimini Holding e Camera di Commercio hanno smesso di essere soci diretti di Rimini Fiera;
n) nella stessa data (22/12/2015) la Provincia ha sottoscritto un aumento di capitale sociale di Rimini
Congressi, liberandolo con il versamento di denaro (di €.3.000.000,00) già effettuato nell’anno 2010, indicato al precedente punto “d”;
o) la sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale di Rimini Congressi in misura differenziata tra i tre soci pubblici sopra indicata ha comportato una differenziazione tra le rispettive quote di partecipazione al medesimo capitale sociale, che sono quindi diventate (e lo sono attualmente) pari a 38,42% per Rimini Holding, 37,60% per la Camera di Commercio e 23,97% per la Provincia;
p) a fronte dell’intervenuta ripresa, da parte di Comune/Rimini Holding e della Camera di Commercio, con i suddetti conferimenti, dei propri impegni finanziari connessi alla realizzazione del nuovo centro congressi, precedentemente sospesi, in data 22/12/2015 Rimini Fiera ha concordato con Rimini Congressi la ri-attivazione dell’erogazione dei dividendi ad essi originariamente spettanti e il relativo pagamento, al relativo nuovo beneficiario Rimini Congressi, in parte (relativamente al “dividendo straordinario 2014” di €.2.717.631,74) in natura, ovvero con attribuzione, per pari importo, di una ulteriore parte del credito vantato da Rimini Fiera verso Società del Palazzo dei Congressi, credito che, in capo a Rimini Congressi, ha quindi raggiunto l’importo complessivo (considerando anche il credito già precedentemente attribuitole, indicato alla precedente lettera “j.2”) di €.9.187.184,00;
q) nella stessa data del 22/12/2015 Rimini Congressi ha quindi sottoscritto un aumento di capitale sociale di Società del Palazzo dei Congressi di complessivi €.9.187.184,00, liberandolo attraverso la rinuncia, per pari importo, al credito complessivamente vantato verso la stessa società, a seguito di quanto indicato alle precedenti lettere “j.2” e “p”;
r) in data 15/04/2016, l’assemblea dei soci di Rimini Fiera, in parte straordinaria ha deliberato di approvare il nuovo statuto sociale ed ha, pertanto, modificato il numero delle azioni costituenti il capitale sociale, da n.42.294.067 a n.25.000.000, mentre, in parte ordinaria, ha deliberato di:
r.1) distribuire ai soci, secondo le rispettive quote correnti, un “dividendo ordinario (2015)” di 0,0946 €/azione;
r.2) sospendere la materiale erogazione del dividendo spettante al socio Provincia (€.356.917,10) in analogia alla sospensione dallo stesso decisa relativamente ai propri impegni finanziari connessi alla realizzazione del nuovo centro congressi e ancora vigente e fino alla ripresa di tali impegni da parte del medesimo (indicati alla precedente lettera “i.2”);
s) in data 06/09/2016, Rimini Congressi ha provveduto all’acquisto di n.253.579 azioni di Rimini Fiera da Intesa Sanpaolo SpA, aumentando pertanto la propria partecipazione in Rimini Fiera al 71,41% circa dell’intero capitale sociale;
t) in data 28/10/2016, in occasione dell’integrazione tra Rimini Fiera s.p.a. e Fiera di Vicenza s.p.a., a seguito della quale la prima società ha assunto la denominazione sociale di “Italian Exhibition Group” (in breve “I.E.G.”) s.p.a., l’assemblea ordinaria dei soci di I.E.G. ha deliberato di:
t.1) distribuire ai soci (quelli tali a quella data, secondo le rispettive quote correnti), un “dividendo aggiuntivo (2016)” di 0,4 €/azione;
t.2) sospendere la materiale erogazione del dividendo spettante al socio Provincia (€.892.066,00) in analogia alla sospensione dallo stesso decisa relativamente ai propri impegni finanziari connessi alla realizzazione del nuovo centro congressi e ancora vigente e fino alla ripresa di tali impegni da parte del medesimo;
t.3) erogare il dividendo spettante al socio Rimini Congressi (€.7.141.184,80) in parte (€.2.924.844,43) in denaro e in parte (€.4.216.340,37) in natura, con attribuzione (per pari importo) di una ulteriore parte del “credito di finanziamento” vantato da Rimini Fiera verso Società del Palazzo dei Congressi, indicato alla precedente lettera “g”;
u) il 21/02/2017 il Consiglio di Amministrazione di I.E.G. ha deliberato di non procedere più alla vendita dell’area di via Emilia originariamente prevista, ritenendo che, nel frattempo, la stessa sia diventata strategica per il previsto progetto di sviluppo dell’attività societaria e pertanto convocherà a breve l’assemblea dei soci per proporre alla stessa di modificare la precedente deliberazione assembleare del 10/02/2010, stabilendo che la liquidazione del dividendo (c.d. “dividendo straordinario 2017”) avverrà, nel 2017, non più a fronte del reale incasso del prezzo di vendita dell’area di via Emilia (vendita che, come detto, non si terrà), ma a fronte della sola determinazione del valore di mercato odierno dell’area - effettuata con apposita perizia di stima del 15/02/2017 del dott. xxx. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx - al netto della relativa fiscalità latente (imposte da scontare sul plusvalore realizzabile con l’eventuale vendita dell’area) e deliberando quindi la distribuzione ai soci (quelli che erano tali alla data del 10/02/2010 - o loro aventi causa - sulla base delle rispettive quote di capitale detenute all’epoca), di 0,117 €/azione, da erogare entro il 31/12/2017;
v) a seguito di tale deliberazione la Provincia diverrà creditrice, verso I.E.G., di un ulteriore dividendo
(“straordinario 2017”) di €.537.099,50;
w) nei prossimi mesi, in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio 2016, l’assemblea dei soci di I.E.G. delibererà la distribuzione ai soci di un dividendo ordinario 2016 non inferiore a
complessivi €.5.500.000,00, conseguentemente la Provincia diverrà creditrice, verso I.E.G., di un ulteriore dividendo (“ordinario 2016”), presumibilmente di €.397.415,41;
x) anche grazie alla forte ripresa economico-finanziaria della controllata I.E.G. e alla conseguente ripresa della distribuzione di ingenti dividendi da parte della medesima ai propri soci (tra i quali, come socio di maggioranza assoluta, Rimini Congressi - con il 57,843%, nuova percentuale determinatasi a seguito dell’ingresso in società di Fiera di Vicenza s.p.a.), verificatesi dal 2014 fino ad oggi (con previsioni economico-finanziarie di I.E.G. molto positive per i prossimi anni 2017- 2019), Rimini Congressi, già dal 2014, ha stabilmente invertito la tendenza al conseguimento di risultati economici di esercizio negativi (perdite) registrata negli anni precedenti e, dal 2014, ha conseguito, negli esercizi 2014, 2015 e 2016 (come certificato dal bilancio preconsuntivo dell’anno presentato ai soci in occasione dell’assemblea del 23/12/2016), utili di esercizio e prevede di conseguire utili anche negli esercizi 2017, 2018 e 2019, oltre ad aver raggiunto, dal 2016, la sostenibilità finanziaria (capacità di far fronte alle proprie uscite - incluse le rate mutuo - con le proprie entrate), anch’essa attualmente prevedibile anche per gli esercizi 2017, 2018 e 2019, come da relativo “piano economico-finanziario 2017-2019” di seguito allegato;
y) sulla base di quanto sopra indicato, mentre i due soci pubblici Camera di Commercio e Comune di
Rimini (anche per il tramite della propria Rimini Holding) hanno completamente adempiuto agli impegni rispettivamente assunti, nei confronti di Rimini Congressi s.r.l., sia con il “terzo supplemento all’accordo” del 14/06/2010 (versare complessivamente, a tale società, ciascuno,
€.6.000.000,00, in denaro, entro il 31/12/2012), sia con la “lettera di patronage” del 21/06/2010 (riversare a tale società tutti i dividendi - ordinari e straordinari - che avessero percepito da Rimini Fiera) e, in aggiunta a ciò, hanno anche trasferito, volontariamente (senza che ciò costituisse un obbligo assunto nel tempo) a Rimini Congressi la proprietà di tutte le proprie azioni di Rimini Fiera s.p.a., per dare concreta attuazione agli impegni assunti con la “lettera di patronage” sopra indicata, ma anche per agevolare la prevista futura quotazione della stessa Fiera, da parte di Rimini Congressi, garantendo alla stessa l’introito dei futuri eventuali dividendi che dovessero essere distribuiti dalla stessa Fiera, al contrario il socio Provincia di Rimini non ha adempiuto - se non in minima parte (con il versamento dei primi €.3.000.000,00) - ai medesimi obblighi e, conseguentemente, è attualmente - o sarà a breve - debitore, verso la stessa Rimini Congressi, di:
y.1) €.3.000.000,00, in denaro, a titolo di aumento di capitale sociale, ai sensi del “terzo supplemento all’accordo”;
y.2) €.3.787.552,97 a titolo di dividendi (ordinari e straordinari) da riversare in denaro in Rimini Congressi (sempre a titolo di aumento del capitale sociale) in base alla “lettera di patronage”;
per un importo complessivo, in denaro, di €.6.787.552,97;
z) la Provincia non è in grado attualmente - e presumibilmente non lo sarà nemmeno in futuro - di pagare in denaro tale debito, ma è disponibile ad estinguerlo con “pagamento” in natura, attraverso il conferimento, in Rimini Congressi:
z.1) della piena ed esclusiva proprietà di tutte le n.2.230.165 azioni di I.E.G. s.p.a. da essa attualmente detenute, pari al 7,23% circa del capitale sociale attuale complessivo di I.E.G., sulla base del relativo valore di stima peritale di €.8.065.485,00 risultante dalla perizia di stima
xxxxxxx (su incarico della conferitaria Rimini Congressi e con oneri a carico delle stessa) dal xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx ed asseverata in data 07/04/2017;
z.2) dei crediti per “dividendo straordinario 2014” (€.1.358.815,87) e per “dividendo aggiuntivo 2016” (€.892.066,00), indicati alle successive lettere “aa.1” e aa.5”, per complessivi ulteriori
€.2.250.881,87;
per un valore complessivo di €.10.316.366,87 (arrotondato ad €.10.316.367,00), che per
€.6.787.552,97 verrebbe imputato ad estinzione del debito suddetto, mentre per l’eccedenza di
€.3.528.814,03 costituirebbe un “trasferimento volontario aggiuntivo”, analogo (nella motivazione, anche se non nell’importo) a quello già effettuato dagli altri due soci pubblici Camera di Commercio e Comune di Rimini (anche attraverso Rimini Holding), indicato alla precedente lettera “m”;
aa) sulla base di quanto sopra indicato, la Provincia di Rimini vanta attualmente, e vanterà, a breve, verso I.E.G., i seguenti crediti:
aa.1) €.1.358.815,87 a titolo di “dividendo straordinario 2014” (connesso alla vendita dell’area di via della Fiera lato Riccione);
aa.2) €.245.239,09 a titolo di “dividendo ordinario 2014”; aa.3) €.356.917,10 a titolo di “dividendo ordinario 2015”; aa.4) €.397.415,41 a titolo di “dividendo ordinario 2016”; aa.5) €.892.066,00 a titolo di “dividendo aggiuntivo 2016”;
aa.6) €.537.099,50 a titolo di “dividendo straordinario 2017” (connesso al valore dell’area di via Emilia);
per un totale di €.3.787.552,97;
2.2 In relazione a quanto pattuito all’articolo 6 del “primo supplemento all’accordo” (“Risorse finanziarie per il Nuovo Centro Congressi”), all’articolo 4 del “secondo supplemento all’accordo” (“Soggetto attuatore e soggetto gestore del nuovo centro congressi”) e all’articolo 5 (“Risorse finanziarie per il nuovo centro congressi”) del “terzo supplemento all’accordo”, le parti concordano che la Società del Palazzo dei Congressi non effettuerà l’acquisto della partecipazione nel capitale della società “Palariccione s.p.a.”, originariamente previsto per euro 1.600.000,00 nell’allegato 1 al “terzo supplemento all’accordo” - aggiornamento del piano finanziario - prospetto a);
2.3 In conseguenza degli eventi sopravvenuti - riepilogati al precedente articolo 2.1 - e di quanto stabilito al precedente articolo 2.2, le parti danno atto che l’onere complessivo degli investimenti connessi alla realizzazione del nuovo centro congressi e le relative fonti di finanziamento si sono modificati come riportato (relativamente al “costo di costruzione finale” del nuovo centro congressi a livello previsionale, dato che l’onere finale deriverà dell’esito del contenzioso legale indicato alla precedente lettera “e”) nel documento “Riepilogo situazione patrimoniale di Società del Palazzo dei Congressi s.p.a. da bilancio al 31/12/2016”, allegato al presente atto, quale parte integrante e sostanziale dello stesso, alla lettera “A”.
Articolo 3 - Impegni delle parti
3.1 In relazione a quanto pattuito all’articolo 6 del “primo supplemento all’accordo” (“Risorse finanziarie per il Nuovo Centro Congressi”), per quanto già modificato dall’articolo 6 del “secondo supplemento all’accordo” e dall’articolo 5 del “terzo supplemento all’accordo”, vengono stabilite le seguenti modifiche e/o integrazioni, sintetizzate nel documento “Riepilogo situazione patrimoniale di Società del Palazzo
dei Congressi s.p.a. da bilancio al 31/12/2016”, allegato al presente atto, quale parte integrante e sostanziale dello stesso, alla lettera “A”.
3.2 Le parti, ciascuna per quanto di propria competenza, approvano la proposta del Consiglio di Amministrazione di I.E.G., in ordine al mantenimento in proprietà dell’area di via Emilia, con la conseguente liquidazione del “dividendo straordinario” derivante dal relativo controvalore stimato, con perizia asseverata, dal perito all’uopo nominato.
Provincia, Comune (per il tramite di Rimini Holding) e Camera di Commercio si impegnano pertanto a votare favorevolmente, in seno all’assemblea di Rimini Congressi di prossima celebrazione, l’indirizzo al relativo amministratore unico ad esprimersi favorevolmente, nell’assemblea dei soci di I.E.G. di prossima celebrazione, per approvare la proposta che verrà avanzata dal Consiglio di Amministrazione per la liquidazione del “dividendo straordinario” sulla base del valore periziato - al netto della fiscalità latente - dell’area di via Emilia, che verrà mantenuta in proprietà.
3.3 La Provincia - dando atto e riconoscendo che, con l’attuazione delle operazioni elencate al precedente articolo 2.1, sono state superate le condizioni che avevano l’avevano portata alla sospensione dei propri impegni finanziari relativi alla realizzazione del nuovo centro congressi di Rimini - si impegna a riavviarli e, a completa estinzione dei propri debiti maturati e maturandi verso Rimini Congressi s.r.l. (di
€.6.787.552,97), indicati al precedente articolo 2.1, lettera “y”, si impegna a:
a) sottoscrivere, entro il 31/07/2017, un aumento di capitale sociale di Rimini Congressi di valore complessivo (sulla base del valore di mercato attuale - pari al valore nominale maggiorato di sovrapprezzo - delle quote di Rimini Congressi, determinato con propria relazione dall’amministratore unico di Rimini Congressi e confermato dalla “asseverazione di congruità del sovrapprezzo” del 03/05/2017 del xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, individuato e incaricato dalla Provincia con oneri a proprio carico) pari al valore di stima (risultante dalla perizia redatta - su incarico della conferitaria Rimini Congressi e con oneri a carico delle stessa - dal xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx ed asseverata in data 07/04/2017)
a.1) delle n.2.230.165 azioni di I.E.G. s.p.a. da essa attualmente detenute (pari ad €.8.065.485,00) e
a.2) dei crediti per “dividendo straordinario 2014” (€.1.358.815,87) e per “dividendo aggiuntivo 2016” (€.892.066,00), indicati alle precedenti lettere “aa.1” e aa.5”, per complessivi ulteriori
€.2.250.881,87;
per un valore complessivo di €.10.316.366,87 (arrotondato ad €.10.316.367,00), che per
€.6.787.552,97 verrà imputato ad estinzione del debito maturato dalla Provincia verso Rimini Congressi, mentre per l’eccedenza di €.3.528.814,03 costituirà un “trasferimento volontario aggiuntivo”, analogo (nella motivazione - già indicata al precedente articolo 2.1, lettera “y” - anche se non nell’importo) a quello già effettuato dagli altri due soci pubblici Camera di Commercio e Comune di Rimini (anche attraverso Rimini Holding), indicato alla precedente lettera “m”;
b) liberare il suddetto aumento di capitale sociale di Rimini congressi s.r.l. con il conferimento in natura, entro il 31/07/2017, nella stessa Rimini Congressi, della piena ed esclusiva proprietà di tutte le azioni di I.E.G. s.p.a. da essa detenute, sopra indicate e dei crediti per dividendi (“straordinario 2014” e “aggiuntivo 2016”) sopra indicati;
3.4 La Provincia manterrà invece la titolarità degli altri crediti per dividendi indicati al precedente articolo 2.1, lettera “aa” di:
a) €.245.239,09 a titolo di “dividendo ordinario 2014”;
b) €.356.917,10 a titolo di “dividendo ordinario 2015”;
c) €.397.415,41 a titolo di “dividendo ordinario 2016”;
d) €.537.099,50 a titolo di “dividendo straordinario 2017”; per complessivi €.1.536.671,10.
3.5 Provincia, Rimini Holding e Camera di Commercio si impegnano a:
a) sottoscrivere, entro il 31/07/2017, un aumento di capitale sociale di Rimini Congressi di valore complessivo (sulla base del valore di mercato attuale - pari al valore nominale maggiorato di sovrapprezzo - delle quote di Rimini Congressi, determinato con propria relazione dall’amministratore unico di Rimini Congressi e confermato dalla “asseverazione di congruità del sovrapprezzo” del 03/05/2017 del xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, individuato e incaricato dalla Provincia con oneri a proprio carico) pari al valore di stima (risultante dalla perizia redatta - su incarico della conferitaria Rimini Congressi e con oneri a carico delle stessa - dal xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx ed asseverata in data 07/04/2017) di tutte le azioni di Società del Palazzo dei Congressi s.p.a. da essi rispettivamente detenute, consistenti in:
a.1) n.3.686.800 azioni ordinarie (di categoria A), pari al 4,51% dell’intero capitale sociale, per la Provincia;
a.2) n.3.686.800 azioni ordinarie (di categoria A), pari al 4,51% dell’intero capitale sociale, per Rimini Holding;
a.3) n.186.800 azioni ordinarie (di categoria A), pari allo 0,23% dell’intero capitale sociale, per la Camera di Commercio;
pari a complessive n.7.560.400 azioni ordinarie, pari al 9,25% dell’intero capitale sociale;
b) liberare il suddetto aumento di capitale sociale di Rimini congressi s.r.l. con il conferimento in natura, entro il 31/07/2017, nella stessa Rimini Congressi, della piena ed esclusiva proprietà di tutte le azioni di Società del Palazzo dei Congressi da essi rispettivamente detenute, sopra indicate al precedente punto a.
3.6 Provincia, Rimini Holding e Camera di Commercio, nella loro qualità di soci di Rimini Congressi, si impegnano a votare favorevolmente, in seno alla relativa assemblea dei soci di prossima celebrazione, la proposta di aumento di capitale sociale (di tale società) formulata dal relativo amministratore unico con propria relazione del 07/04/2017, con liberazione delle nuove quote che saranno emesse mediante il conferimento in natura:
a) delle azioni di I.E.G. s.p.a. e dei connessi crediti per dividendi sopra indicati al precedente articolo
3.3 da parte del socio Provincia;
b) delle azioni di Società del Palazzo dei Congressi indicate al precedente articolo 3.5, da parte dei tre soci Provincia, Rimini Holding e Camera di Commercio.
3.7 I.E.G. s.p.a. si impegna a pagare a Rimini Congressi il credito per il “dividendo straordinario 2014” e il credito per il “dividendo aggiuntivo 2016”, indicati al precedente articolo 3.3, lettera “a.2”, ammontanti complessivamente ad €.2.250.882,00 (valore periziato) come segue:
a) per circa €.1.620.000,00, corrispondenti all’attuale debito residuo del “credito di finanziamento”, attraverso la cessione del credito medesimo, in modo che Rimini Congressi possa poi compensare tale credito con i futuri aumenti di capitale sociale della Società del Palazzo dei Congressi che dovrà ancora sottoscrivere e che, conseguentemente, il credito in questione risulti integralmente estinto;
b) per la differenza, pari a circa €.630.000,00, in denaro, entro 30 giorni dalla data in cui Rimini Congressi avrà ricevuto, con il conferimento dalla Provincia, il relativo credito.
3.8 I.E.G. si impegna a corrispondere alla Provincia di Rimini i dividendi ordinari deliberati negli anni 2015 (dividendo 2014) e 2016 (dividendo 2015) di cui al precedente articolo 3.4, lettere “a” e “b”, entro 30 giorni dalla data del conferimento, in Rimini Congressi, delle azioni di I.E.G. da parte della Provincia di Rimini e a corrispondere alla Provincia, entro il 31/12/2017, il “dividendo ordinario 2016” e il “dividendo straordinario 2017” di cui al precedente articolo 3.4, lettere “c” e “d”, che verranno deliberati nel 2017.
3.9 Rimini Congressi si impegna a deliberare favorevolmente, entro 30 giorni dall’ottenimento delle risorse indicate alle successive lettera “b” e “c”, un aumento di capitale sociale di Società del Palazzo dei Congressi di €.10.200.000,00, a liberazione del quale utilizzerà:
a) per €.4.216.340,37 il “credito di finanziamento” vantato verso la stessa, indicato al precedente articolo 2.1, lettera “t.3”;
b) per €.2.250.882,00 il conferimento ricevuto dalla Provincia (e “pagato” da I.E.G.”), indicato al precedente articolo 3.7;
c) per €.3.731.805,00 il “dividendo straordinario 2017” (per la quota del 57,843%) che verrà deliberato dall’assemblea dei soci di I.E.G. nel corso dell’ano 2017;
d) per €.972,76 risorse proprie.
3.10 Le Parti si danno reciprocamente atto che la determinazione definitiva del costo di realizzazione del Nuovo Centro Congressi potrà avvenire solamente dopo che sarà stato definito il contenzioso legale con la ditta appaltatrice e qualora emergesse, al termine del contenzioso, la necessità di ulteriori risorse per finanziare tale costo, le parti medesime definiranno di comune accordo le modalità di reperimento delle ulteriori risorse, escludendo fin da ora di gravare sui bilanci dei quattro soci pubblici (Provincia, Comune, Rimini Holding e Camera di Commercio), e, qualora non si addivenisse alla definizione di una modalità sostenibile per il finanziamento delle predette ulteriori risorse, convengono fin da ora di votare favorevolmente, nell’assemblea dei soci di Rimini Congressi, l’autorizzazione al relativo organo amministrativo, a procedere all’alienazione, da parte di Rimini Congressi, di un’ulteriore quota di azioni di I.E.G., anche in assenza di intervenuto perfezionamento della quotazione in borsa dei titoli della stessa, il cui ricavato sarà destinato a finanziare i predetti oneri nei confronti della ditta appaltatrice dei lavori di realizzazione del Nuovo Centro Congressi.
3.11 Rimini Congressi riconosce che, una volta che la Provincia avrà dato completa attuazione agli impegni
assunti al precedente articolo 3.3 del presente atto, Comune, Rimini Holding, Camera di Commercio e Provincia avranno dato completa attuazione agli impegni da essi assunti con le rispettive “lettere di patronage” del giugno 2010 indicate al precedente punto g delle premesse e, conseguentemente, Rimini Congressi non avrà più nulla da pretendere dai medesimi in relazione a tali “lettere”.
Articolo 4 - altre pattuizioni
4.1 Per quanto non espressamente previsto nel presente atto, restano ferme e valide le pattuizioni previste nell’accordo originario e nei relativi primo, secondo e terzo supplemento.
Articolo 5 - durata
5.1 Il presente atto resterà efficace fino alla relativa completa attuazione.
Articolo 6 - allegati
6.1 Al presente atto viene allegato, sotto la lettera “A”, a formarne parte integrante e sostanziale, il documento denominato “Riepilogo situazione patrimoniale di Società del Palazzo dei Congressi s.p.a. da bilancio al 31/12/2016”.
Rimini,……/……/2017
Provincia di Rimini (Xxxxxxxx Xxxxxxx)_ _ ;
Comune di Rimini (Xxxxxx Xxxxxxx) ;
Rimini Holding s.p.a. (Xxxxx Xxxxx) ;
Camera di Commercio della Romagna (Xxxxxxxx Xxxxxxx) ;
Rimini Congressi s.r.l. (Xxxxxx Xxxxxxxxx) ;
I.E.G. s.p.a. (Xxxxxxx Xxxxxxx) ;
Società del Palazzo dei Congressi s.p.a. (Xxxxxx Xxxxxxxxx) _.