CONTRATTO DI COMPRAVENDITA DI AZIONI DI "AMFA S.P.A."
CONTRATTO DI COMPRAVENDITA DI AZIONI DI "AMFA S.P.A."
Con la presente scrittura privata da valere ad ogni effetto di legge
tra:
A) “RIMINI HOLDING S.P.A.”, con sede in Rimini (RN), cap.47921, Corso d’Augusto n.154, capitale sociale di euro 100.700.000,00, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Rimini 03881450401, nel presente atto rappresentata dall’amministratore unico xxxx. Xxxxx Xxxxx, nato a ( ) il / / _, e domiciliato per la carica presso l’indirizzo sopra indicato, in attuazione della deliberazione dell’assemblea ordinaria dei soci del 24/10/2017 e della propria determinazione n.24 el 16/10/2018, nel prosieguo del presente atto denominato, per brevità, “venditore”;
e
B) “ALLIANCE HEALTHCARE ITALIA S.P.A”, con sede legale in ROMA (RM), cap. 00131, xxx Xxxxxxxxx, x.0000, codice fiscale 05164260639, partita I.V.A. 05249181008 e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di RM n.863274, nel presente atto rappresentata, in virtù dei poteri conferitigli, dal
, sig. _ _, nato a ( ) il
/__/ , residente in _ _ ( ), via _, n. , c.f.
_ , nel prosieguo del presente atto denominata, per brevità “compratore”;
premesso che:
a) il venditore è proprietario di n.2.896.796 azioni ordinarie (di valore nominale unitario pari ad €.1,00, per un valore nominale complessivo di €.2.896.796,00, corrispondente al 25% circa del capitale sociale) di “Amfa s.p.a.” (nel prosieguo solo “Amfa”), società con sede legale in Rimini, via Islanda n.7, capitale sociale di €.11.587.000,00 costituita nel dicembre 1994, avente per oggetto il commercio, sia all’ingrosso (mediante gestione di un magazzino centralizzato), sia al dettaglio [mediante gestione delle - attualmente 8 - farmacie comunali di Rimini (fino al 31/12/2093, sulla base del “contratto di programma” del 14/05/1999 e dei successivi “atti integrativi” del 06/11/2009 e del 31/08/2017) e della farmacia del Comune di Misano Adriatico (fino al 31/12/2023, sulla base del “contratto di concessione” del 13/02/2014] di farmaci;
b) con deliberazione della propria assemblea dei soci del 24/10/2017, per le motivazioni ivi indicate, il venditore ha approvato la vendita (con asta pubblica, al migliore offerente), entro il 27/09/2018, dell’intera partecipazione corrispondente al 25% del capitale di Amfa (n.2.896.796 azioni ordinarie, di valore nominale unitario pari ad €.1,00, per un valore nominale complessivo di €.2.896.796,00 - nel prosieguo “la partecipazione societaria oggetto di cessione”);
c) in attuazione della sopra indicata deliberazione assembleare del 24/10/2017 - anche sulla base di preventiva determinazione del valore di mercato corrente della “partecipazione societaria oggetto di cessione”, effettuata con l’ausilio di specifico incarico di stima, affidato con procedura ad evidenza pubblica - con determinazione del proprio amministratore unico n.13 del 15/06/2018, il venditore ha approvato e bandito apposita procedura ad evidenza pubblica per l’individuazione del compratore;
d) all’esito della procedura sopra indicata, con determinazione del proprio amministratore unico n.24 del 16/10/2018 il venditore ha definitivamente aggiudicato la procedura di vendita in questione al compratore, al prezzo di acquisito da esso proposto nella propria offerta presentata in occasione della partecipazione alla suddetta procedura;
si conviene e si stipula quanto segue:
Articolo 1 - Premesse
Le premesse del presente contratto ne costituiscono parte integrante e sostanziale.
Articolo 2 - Oggetto
Il venditore trasferisce e vende al compratore, che accetta e compra, il diritto di proprietà, pieno ed esclusivo, di n.2.896.796 azioni ordinarie (di valore nominale unitario pari ad €.1,00, per un valore nominale complessivo di €.2.896.796,00, corrispondente al 25% circa dell’intero capitale sociale attuale) della società "Amfa s.p.a." (identificata in premessa) da esso attualmente possedute, rappresentate dal certificato azionario n.2, che il venditore consegna al compratore, il quale, con la firma del presente atto, gliene rilascia piena e liberatoria quietanza, assumendosi tutti gli oneri relativi all’iscrizione del trasferimento sul certificato azionario stesso e nel libro soci di Amfa s.p.a..
Articolo 3 - Garanzie
Il venditore garantisce che le azioni vendute sono di sua piena ed esclusiva proprietà e nella sua libera disponibilità, integralmente libere da ogni peso, vincolo, onere ed iscrizione pregiudizievole, nulla escluso o eccettuato.
Il compratore dichiara di conoscere dettagliatamente ed accettare integralmente, senza alcuna riserva, di alcun tipo, lo statuto di Amfa attualmente vigente, la relativa compagine sociale attuale e la relativa situazione economico-patrimoniale e finanziaria passata.
Il venditore non presta alcuna garanzia, non rende alcuna dichiarazione e non assume alcun obbligo o responsabilità:
a) in relazione alla situazione patrimoniale, economica e finanziaria passata, attuale e prospettica della società ceduta e ad ogni e qualsiasi eventuale sopravvenienza passiva, minusvalenza, insussistenza attiva e/o passività, comunque relativa alla società medesima, avente origine da qualsiasi causa;
b) in relazione alle autorizzazioni, licenze, concessioni o qualsiasi altro atto e/o titolo attraverso i quali la società ceduta esercita la propria attività.
Articolo 4 - Corrispettivo e relative modalità di pagamento
Il corrispettivo della vendita di cui al precedente articolo 2, esente da I.V.A. ai sensi dell’articolo 10, 1° comma, punto 4, del D.P.R.633/1972, è fissato in euro €.2.356.000,00 ed è stato integralmente versato, con bonifico bancario, in data /__/2018, dal compratore al venditore, che con la firma del presente atto gli rilascia piena e liberatoria quietanza.
Articolo 5 - Efficacia, godimento ed obblighi contributivi
La presente compravendita avrà efficacia, a tutti gli effetti dalla data odierna. Il godimento delle azioni compravendute è fissato al 1° gennaio 2018, pertanto a decorrere da tale data il compratore parteciperà (secondo le disposizioni dello statuto sociale vigente e le deliberazioni assembleari) agli utili o alle perdite di Amfa s.p.a..
Articolo 6 - Controversie
Tutte le eventuali controversie che dovessero insorgere in merito all’interpretazione, esecuzione e risoluzione del presente contratto, saranno devolute al foro di Rimini.
Articolo 7 - Spese
Tutte le spese connesse al presente atto, comprese quelle di volturazione del certificato azionario rappresentativo delle azioni compravendute, sono a carico del compratore.
Rimini, _
IL VENDITORE IL COMPRATORE
RIMINI HOLDING S.P.A. L’AMMINISTRATORE UNICO XXXX. XXXXX XXXXX
ALLIANCE HEALTHCARE ITALIA S.P.A
IL …………………….
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