DOCUMENTO DI OFFERTA

Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria

ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1 e 109, comma 1, lettera (b), del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni ordinarie

OFFERENTE

TASNCH HOLDING S.r.l.

Strumenti finanziari oggetto dell’offerta

N. 579.922 azioni ordinarie TAS Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A.

Corrispettivo per Azione Euro 21,164 (ventuno/164)

Durata del Periodo di Adesione all’Offerta concordata con Borsa Italiana S.p.A.

Dalle ore 8.00 del 21 gennaio 2008 alle ore 17.30 dell'8 febbraio 2008 (estremi inclusi) salvo proroga

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Per il tramite di tutti gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.

L’adempimento di pubblicazione del documento informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

Gennaio 2008

INDICE
DEFINIZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	5
PREMESSA E BREVE SINTESI DELL’OPERAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	9
A. AVVERTENZE PER L’INVESTITORE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	17
A.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	17
A.2 Comunicato dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	17
A.3 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’Obbligo di Acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF così come modificato dal Decreto OPA . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	17
A.4 Dichiarazioni dell’Offerente in merito all’Obbligo di Acquisto di cui all’art. 108, comma 1, del TUF e al Diritto di Acquisto cui all’articolo 111 del TUF, così come modificati dal Decreto OPA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	18
A.5 Finanziamenti a favore dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	18
A.6 Nomina del nuovo consiglio di amministrazione dell’Emittente . . . . . . . . . . . .	Pag.	20
A.7 Fusioni per incorporazione nell’Emittente di società dalla stessa interamente controllate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	20
A.8 Alternative per i possessori di azioni dell’Emittente destinatari dell’Offerta . . .	Pag.	20
A.9 Comunicazioni mensili su richiesta di Consob ex art. 114 del TUF . . . . . . . . .	Pag.	21
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	22
B.1 Soggetto Offerente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	22
B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede legale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	22
B.1.2 Costituzione e durata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	22
B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	22
B.1.4 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	22
B.1.5 Principali azionisti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	22
B.1.6 Organi sociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	24
B.1.7 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente . . . . . . . . .	Pag.	24
B.1.8 Attività dell’Offerente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	24
B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	26
B.1.10 Andamento recente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	29
B.2 L’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	30
B.2.1 Denominazione, forma giuridica, sede legale e brevi cenni storici . . . .	Pag.	30
B.2.2 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	31
B.2.3 Andamento recente e prospettive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	32
B.3 Intermediari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	45
B.3.1 Indicazione degli intermediari che intervengno nell’operazione e relativo ruolo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	45

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pag. 46

C.1 Categoria e quantità degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta . . . . . . . . . Pag. 46

C.2 Percentuale rappresentata dalle Azioni rispetto all’intero capitale sociale del-

l’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pag. 46

C.3 Autorizzazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pag. 46

C.4 Modalità e termini per l’adesione all’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pag. 46 C.4.1 Periodo di Adesione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pag. 46 C.4.2 Procedure di adesione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pag. 47

C.5 Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pag. 47

C.5.1 Comunicazioni relative alle adesioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pag. 47

C.5.2 Informazioni al pubblico sui risultati dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pag. 47

C.6 Mercati sui quali è promossa l’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pag. 48

D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA, E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CON-

TROLLATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pag.

D.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dall’Offerente e dai soggetti ad esso legati, ai sensi dell’art. 109 del TUF, tenuti a promuovere l’Offerta, con la specificazione del titolo del posses- so e del diritto di voto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pag.

D.2 Eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto, pegno, ovvero di ulteriori impegni assunti in relazione agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta . . . .

Pag.

GIUSTIFICAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	50
E.1 Indicazione del Corrispettivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	50
E.2 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori finanziari aziendali relativi al-
l’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	51
E.3 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle azioni del-
l’Emittente nei dodici mesi precedenti l’inizio dell’operazione . . . . . . . . . . . . .	Pag.	52
E.4 Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occa-
sione di operazioni finanziarie effettuate nel corso dell’ultimo esercizio e nel-
l’esercizio in corso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	54
E.5 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate negli ultimi due anni, da
parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e vendita degli strumenti finanziari
oggetto dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	54
F. DATE, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	55
F.1 Data di Pagamento del Corrispettivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	55
F.2 Modalità di pagamento del Corrispettivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	55
F.3 Garanzie di esatto adempimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	55

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA

G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE		Pag.	57
G.1 Presupposti giuridici dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		Pag.	57
G.2 Motivazioni dell’operazione e modalità di finanziamento . . . . . . . . . . . . . . . . .		Pag.	57
G.2.1 Motivazioni dell’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		Pag.	57
G.2.2 Modalità di finanziamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		Pag.	58
G.3 Programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente . . . . . . . . . . . .		Pag.	58
G.3.1 Programmi relativi alla gestione dell’attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		Pag.	58
G.3.2 Investimenti da attuare e relative forme di finanziamento . . . . . . . . . . .		Pag.	59
G.3.3 Ristrutturazioni o riorganizzazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		Pag.	59
G.3.4 Modifiche previste nella composizione dell’organo amministrativo . . .		Pag.	60
G.3.5 Modifiche previste nello statuto sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		Pag.	61
G.4 Indicazione delle ragioni sottostanti alla decisione di non ricostituire il flottante
al fine di richiedere la cancellazione dalla quotazione delle azioni dell’Emittente		Pag.	62
G.4.1 Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF . . . . . . . . . . . . . . .		Pag.	62
G.4.2 Dichiarazioni dell’Offerente in merito all’Obbligo di Acquisto ex art. 108,
comma 1, del TUF e al Diritto di Acquisto ex art. 111 del TUF . . . . . .		Pag.	62
G.4.3 Ragioni sottostanti la decisione della volontà di non ricostituire il flot-
tante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		Pag.	63
H. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE O GLI AZIO-
	NISTI O GLI AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	64
H.1	Eventuali accordi tra l’Offerente e l’Emittente o gli azionisti o gli amministratori
	dell’Emittente che abbiano rilevanza ai fini dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	64
	H.1.1 Ripartizione del capitale sociale di TASNCH tra i Soci della stessa . . .	Pag.	64
	H.1.2 Intese Parasociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	64
H.2	Operazioni finanziarie e/o commerciali eseguite, nei dodici mesi antecedenti
	la pubblicazione dell’Offerta, fra l’Offerente e l’Emittente, che possano avere
	effetti significativi sull’attività dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	65
H.3	Eventuali accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’eser-
	cizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	65
I.	COMPENSI AGLI INTERMEDIARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	66
L.	IPOTESI DI RIPARTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Pag.	67
M.	INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUB-
BLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		Pag.	68
N. APPENDICI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		Pag.	69
N.1 Comunicato dell’Emittente redatto ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF
e 39 del Regolamento Emittenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		Pag.	69
N.2 Estratto Pubblicato contenente le Intese Parasociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		Pag.	85
N.3 Comunicati del 4 agosto 2007 e del 29 novembre 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . .		Pag.	88

O. DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI

QUALI DETTI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE Pag. 97

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pag. 98

DEFINIZIONI

Accordo Accordo propedeutico alla compravendita della Partecipazione, sottoscritto in data 4 agosto 2007 tra Xxxxxx e NCH ed i relativi allegati.

Altri Paesi I Paesi diversi dall’Italia in cui la diffusione dell’Offerta non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità.

Atto di Pegno Atto di pegno di cui al punto D.2 della Premessa, costituito sulle

Azioni TAS da TASNCH in data 30 novembre 2007.

Xxxxxx Xxxxxx Capital Management Limited, in qualità di investment manager del Fondo di investimento Xxxxxx European Opportunities Master Fund Limited.

Aumento di Capitale Aumento di capitale dell’Emittente di cui alla sezione G., para-

grafo G.3.5.

Autorità Antitrust Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato italiana.

Autorizzazione Antitrust Autorizzazione dell’Autorità Antitrust al perfezionamento dell’ope-

razione di concentrazione, costituita dall’acquisto del controllo di TAS.

Azione o Azioni N. 579.922 azioni ordinarie di TAS, del valore nominale di Euro

0,52 (zero/52) cadauna, con godimento regolare, corrispondenti a circa il 32,724% del capitale sociale dell’Emittente, quale parte re- stante del capitale una volta dedotta la Partecipazione già posse- duta dall’Offerente alla data del presente Documento di Offerta.

Azioni QNFS N. 359.722 azioni rappresentative del 50% del capitale della

QNFS.

Banca Depositaria Banca Intesa Sanpaolo S.p.A., filiale di Bologna, presso cui è

stato costituito il Deposito Vincolato di cui alla sezione F., para- grafo F.3.

Banche Finanziatrici Pool di banche guidato da Xxxxxx Xxxxxxxx S.p.A. – quale manda-

ted arranger – e da Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. con il ruolo di co-arranger e di cui fanno parte anche Monte Paschi di Siena, S.p.A., Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Banca Popolare di Milano S.p.A..

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A. con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0. Closing Perfezionamento degli atti e dei contratti esecutivi dell’Accordo. Closing Memorandum Documento modificativo dell’Accordo sottoscritto da Xxxxxx,

Verde e NCH in data 29 novembre 2007.

Comunicato Comunicato stampa del 4 agosto 2007 avente ad oggetto la no-

tizia del perfezionamento fra Xxxxxx e NCH dell’Accordo e, con- seguentemente, dell’obbligo da parte della società acquirente di procedere al lancio dell’Offerta.

Condizioni Sospensive Condizioni sospensive cui era soggetto l’Accordo, specificate ai punti da B.1 a B.7 della Premessa.

CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, istituita con Legge 7 giugno 1974 n. 216, con sede legale in Roma, Via G.B. Martini, n. 3.

Corrispettivo Corrispettivo riconosciuto dall’Offerente a ciascun aderente

all’Offerta, pari ad Euro 21,164 (ventuno/164) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta ed acquistata.

Data del Closing La data in cui sono stati perfezionati gli atti e i contratti esecutivi

dell’Accordo, ovvero il 30 novembre 2007.

Data di Pagamento Il terzo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del

Periodo di Adesione, ovvero il 13 febbraio 2008.

Decreto OPA D.Lgs. 19 novembre 2007 n. 229, pubblicato nella G.U. n. 289 del

13 dicembre 2007, che ha recepito la Direttiva 2004/25/CE in materia di offerte pubbliche di acquisto, entrato in vigore il 28 dicembre 2007.

Deposito Vincolato Il deposito di cui alla sezione F., paragrafo F.3..

Diritto di Acquisto Il diritto di acquisto disciplinato dall’art. 111 del TUF, così come

modificato dal Decreto OPA.

Documento di Offerta Il presente Documento d’Offerta.

DS DS Data System S.p.A., società controllata da NCH.

DS Taxi DS Taxi S.r.l., società interamente controllata da TAS.

Emittente TAS Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A., con sede in Xxxx, Xxxxx Xxxxxx xx Xx Xxxxxxx, x. 0.

Esborso Xxxxxxx Xx controvalore massimo dell’Offerta, pari ad Euro 12.273.469,21

(dodicimilioniduecentosettantatremilaquattrocentosessantanove/21).

Finanziamento Bancario Contratto di finanziamento sottoscritto da TAS e dalle Banche

Finanziatrici in data 29 novembre 2007 ed i cui termini principali sono scritti al punto D.2 della Premessa.

Finanziamento Socio Contratto di finanziamento sottoscritto da TAS e TASNCH in data

29 novembre 2007.

Fondo Il fondo di investimento Xxxxxx European Opportunities Master Fund Limited.

Intermediario Incaricato Banca IMI S.p.A., con sede in Milano, Piazzetta Xxxxxxxx

del Coordinamento della dell’Amore, n. 3.

Raccolta delle Adesioni

Intermediari Depositari Gli intermediari di cui alla sezione B., paragrafo B.3.1., tramite i

quali opera l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, aderenti al sistema di gestione accentra- ta presso Monte Titoli S.p.A..

Intermediari Negoziatori Gli intermediari di cui alla sezione B., paragrafo B.3.1., tramite i

quali operano gli Intermediari Depositari, abilitati all’attività di ne- goziazione o ricezione di ordini presso Borsa Italiana.

Intesa Intesa Sanpaolo S.p.A..

Intese Parasociali Le intese relative alla corporate governance di TAS e di TASNCH,

contenute nell’Accordo e nei suoi allegati.

Mandato di Deposito Il mandato alla Banca Depositaria relativo al Deposito Vincolato.

MTA Mercato gestito da Borsa Italiana in cui si negoziano azioni (azio- ni ordinarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio), obbligazioni convertibili, warrant, diritti d’opzione e certificati rappresentativi di quote di OICR.

MTAX Mercato regolamentato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana, in cui si negoziano azioni, obbligazioni convertibili e warrant di emittenti nazionali ed esteri con elevate prospettive di crescita.

NCH NCH Network Computer House S.p.A..

Obbligo di Acquisto ex L’obbligo di acquisto dell’Offerente di cui all’articolo 108, comma

art. 108, comma 1, del TUF 1, del TUF così come modificato dal Decreto OPA.

Obbligo di Acquisto ex L’obbligo di acquisto dell’Offerente di cui all’articolo 108, comma

art. 108, comma 2, del TUF 2, del TUF così come modificato dal Decreto OPA.

Offerente TASNCH Holding S.r.l., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, x. 00.

Offerta L’offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da TASNCH ai sensi del presente Documento di Offerta.

Partecipazione e/o La partecipazione, pari a n. 1.192.230 azioni ordinarie di TAS, rap- Azioni TAS presentative del 67,276% del suo capitale sociale acquistata dall’Offerente, ai sensi dell’Accordo.

Periodo di Adesione Periodo dal 21 gennaio 2008, ore 8.00 fino alle ore 17.30 del-

l’8 febbraio 2008 (estremi inclusi) per l’accettazione dell’Offerta da parte dei possessori delle Azioni, come indicato nella sezione C., paragrafo C.4.1..

QNFS Q.N. Financial Services S.p.A., con sede in Assago, Milano.

Quote DS Taxi Le quote rappresentative del capitale della DS Taxi, rivenienti dal

conferimento in capitale del Ramo NCH, come descritto al punto

A.1 della Premessa.

Ramo DS Ramo d’azienda di DS operante nell’ambito della prestazione di servizi IT ed amministrativi relativi al settore bancario, finanziario e della pubblica amministrazione.

Ramo NCH Ramo d’azienda di NCH operante nell’ambito della prestazione di

servizi IT ed amministrativi relativi al settore bancario, finanziario e della pubblica amministrazione.

Regolamento Emittenti Il regolamento recante norme di attuazione del TUF in materia

di Emittenti, adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Regolamento Mercati Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana

deliberato dall’assemblea di Borsa Italiana nella seduta del 26 aprile 2007 e approvato da CONSOB con delibera n. 15996 del 26 giugno 2007.

Relazione Semestrale Relazione semestrale consolidata di TAS al 30 giugno 2007.

Rosso Rosso S.à.r.l., società di diritto lussemburghese costituita il 10 ottobre 2007 dal Fondo e dallo stesso interamente controllata.

Statuto dell’Offerente Statuto adottato da TASNCH Holding S.r.l..

TAS o Emittente TAS Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A..

TASNCH e/o Offerente TASNCH Holding S.r.l., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx,

x. 00.

Trasferimenti Il conferimento e le cessioni di cui ai punti A.1, A.2 e A.3 della

Premessa.

TUF Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche e integrazioni, con esclusione delle integrazioni e modifiche introdotte con Decreto OPA, in quanto non applicabili alla presente Offerta.

Vendor Loan Finanziamento soci tra NCH e TAS di cui al punto C.2 della

Premessa.

Verde Verde S.à.r.l. società di diritto lussemburghese interamente pos- seduta da Rosso, costituita in data 10 ottobre 2007.

La seguente sezione descrive sinteticamente la struttura dell’operazione. In ogni caso, ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione si raccomanda un’attenta lettura della successiva sezione A. – AVVERTENZE e, comunque, dell’intero docu- mento di offerta.

PREMESSA E BREVE SINTESI DELL’OPERAZIONE

L’operazione descritta nel presente documento di offerta (il “Documento di Offerta”) costituisce una offerta pubblica di acquisto obbligatoria (la “Offerta”), promossa da TASNCH Holding S.r.l. (“TASNCH” o “Offerente”), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102, 106, comma 1, e 109, comma 1, lett. b), del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive mo- difiche e integrazioni (“TUF”), nonché delle applicabili disposizioni contenute nel regolamento re- cante norme di attuazione del TUF in materia di emittenti, adottato con delibera della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il “Regolamento Emittenti”).

L’obbligo di promuovere l’Offerta, viene assolto dall’Offerente, anche per conto dei sog- getti che fanno parte della catena di controllo facente capo al fondo di investimento Xxxxxx European Opportunities Master Fund Limited (il “Fondo”) e, quindi, ai sensi dell’art. 109, comma 1, lett. b) del TUF, anche per conto di Verde S.à.r.l, Rosso S.à.r.l. e del Fondo medesimo – rappresentato dal proprio investment manager Xxxxxx Capital Management Limited (“Xxxxxx”) – che detiene, indirettamente, l’89,483% del capitale sociale dell’Offerente.

La restante parte del capitale sociale dell’Offerente, pari al 10,517%, è attualmente de- tenuta dalla società NCH Network Computer House S.p.A. (“NCH”).

L’obbligo di promuovere l’Offerta consegue al perfezionamento dell’acquisto, avvenuto alla Data del Closing, da parte di TASNCH, di n. 1.192.230 azioni ordinarie di TAS Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A. (“TAS” o l’“Emittente”), rappresentative del 67,276% del capitale sociale di TAS (la “Partecipazione” o le “Azioni TAS”) detenute da NCH. La Partecipazione, unico acquisto effettuato da TASNCH in relazione alle azioni di TAS, direttamente o tramite pro- prie controllanti, controllate o collegate, nei dodici mesi precedenti l’Offerta, è stata compra- venduta al prezzo di Euro 18,704 (diciotto/704) per ciascuna azione della TAS, per un ammon- tare complessivo di Euro 22.300.000,00 (ventiduemilioni e trecentomila/00).

L’Offerta ha per oggetto la totalità delle azioni di TAS del valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) cadauna, con godimento regolare, dedotta la Partecipazione, già posseduta dall’Offerente alla data del presente Documento di Offerta. L’Offerta ha, quindi, ad oggetto

n. 579.922 azioni dell’Emittente, corrispondenti al 32,724% del capitale sociale di TAS (ciascu- na azione, singolarmente, una “Azione” e, collettivamente le “Azioni”). Il numero delle Azioni po- trebbe variare in diminuzione nel caso in cui, entro il termine del Periodo di Adesione (come più avanti definito in questa Premessa) l’Offerente dovesse acquistare Azioni al di fuori dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 42, comma 2, del Regolamento Emittenti.

L’operazione che ha portato l’Offerente a detenere la Partecipazione, dalla quale di- scende l’obbligo per l’Offerente di promuovere l’Offerta, può essere sinteticamente descritta come segue.

In data 4 agosto 0000, Xxxxxx x XXX hanno sottoscritto un accordo propedeutico, fra le altre cose, alla compravendita della Partecipazione (l’“Accordo”). L’Accordo prevedeva inol- tre, la cessione da parte di NCH: (i) di n. 359.722 azioni rappresentative del 50% del capitale della società Q.N. Financial Services S.p.A. (“QNFS”), con sede in Assago, Milano (le “Azioni QNFS”) e (ii) della residua parte di credito vantato da NCH nei confronti di TAS comprensivo di interessi, per un corrispettivo pari ad Euro 10.400.000,00 (diecimilioniquattrocentomila/00), rela- tivo all’erogazione effettuata da NCH al fine di consentire a TAS l’acquisto dei due rami di azien-

da di proprietà della stessa NCH, perfezionatasi lo scorso 1° agosto 2006. In pari data, Xxxxxx ha diffuso un comunicato stampa, effettuato ai sensi dell’articolo 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti (il “Comunicato”), avente ad oggetto la notizia del perfezionamento fra Xxxxxx e NCH di accordi propedeutici all’acquisto della Partecipazione e, conseguentemente, al sorgere dell’obbligo, da parte della società acquirente, di procedere al lancio dell’Offerta.

L’Accordo prevedeva inoltre, che, prima del Closing e previo adempimento degli obbli- ghi di consultazione delle organizzazioni sindacali previste dalle leggi applicabili, NCH avrebbe provveduto a far sì che:

A.1. NCH conferisse alla DS Taxi S.r.l., società interamente controllata da TAS (“DS Taxi”), il ramo d’azienda operante nell’ambito della prestazione di servizi IT ed amministrativi re- lativi al settore bancario, finanziario e della pubblica amministrazione (il “Ramo NCH”), ricevendone in corrispettivo quote rappresentative del capitale della DS Taxi, nella mi- sura determinata tenendo conto della valutazione attribuita al ramo d’azienda dalla rela- zione dell’esperto, prevista dall’art. 2465 c.c. (le “Quote DS Taxi”);

A.2. NCH cedesse a TAS le Quote DS Taxi per un prezzo pari all’importo inferiore tra Euro 2.200.000,00 (duemilioni e duecentomila/00) e la valutazione assegnata al Ramo NCH dall’esperto nella relazione prevista dall’art. 2465 c.c.;

A.3. DS Data System S.p.A. (“DS”), società controllata da NCH, cedesse a TAS il ramo d’azienda operante nell’ambito della prestazione di servizi IT ed amministrativi relativi al settore bancario, finanziario e della pubblica amministrazione (il “Ramo DS”), ad un cor- rispettivo di Euro 1,00, determinato sulla base dei valori netti contabili degli asset e dei debiti trasferiti.

(Il conferimento e le cessioni di cui ai precedenti punti A.1, A.2 e A.3, di seguito i “Trasferimenti”).

I Trasferimenti erano finalizzati ad assicurare la concentrazione all’interno del gruppo TAS di tutte le attività inerenti al core business dell’Emittente, svolte in precedenza da NCH o da DS, sulla base di appositi contratti di servizio.

Il perfezionamento dell’Accordo era soggetto alle seguenti condizioni sospensive (le “Condizioni Sospensive”):

B.1. ottenimento da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, italiana, (la “Autorità Antitrust”) dell’autorizzazione al perfezionamento dell’operazione di concen- trazione, costituita dall’acquisto del controllo di TAS (la “Autorizzazione Antitrust”);

B.2. conclusione delle procedure di consultazione delle organizzazioni sindacali relative ai trasferimenti del Ramo NCH e del Ramo DS;

B.3. definizione e perfezionamento di un accordo di ristrutturazione del debito finanziario di TAS nei confronti del pool di banche guidato da Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa”), secondo termini e condizioni ragionevolmente soddisfacenti per Xxxxxx;

B.4. approvazione della relazione semestrale consolidata di TAS al 30 giugno 2007 (la “Relazione Semestrale”), accompagnata da una relazione della società di revisione, rilasciata sulla base delle leggi e dei regolamenti applicabili, senza riserve diverse (i) dal- l’eventuale incertezza sulla continuità aziendale derivante dagli accordi di ristrutturazio- ne del debito con Intesa e/o (ii) dalla capacità di NCH di rimborsare i debiti contratti nei confronti di TAS e/o delle sue controllate;

B.5. consegna alla società acquirente di una relazione della PricewaterhouseCoopers S.p.A. (o del collegio sindacale di NCH e DS) attestante che, alla data del Closing (come più avanti definito in questa Premessa), né NCH né DS fossero in stato d’insolvenza;

B.6. stipula tra la società Dove S.r.l. e DS, prima del trasferimento del Ramo DS a TAS, di una modifica al contratto di locazione in corso con conseguente riduzione degli spazi locati e del canone di locazione;

B.7. valori del patrimonio netto e dell’EBITDA di TAS, come risultanti dalla Relazione Semestrale, non inferiori, rispettivamente, ad Euro 25.500.000,00 (venticinquemilioni e cinquecentomila/00) e ad Euro 8.500.000,00 (ottomilioni e cinquecentomila/00).

In data 9 agosto 2007, ai sensi dell’articolo 122, comma 1 lettera a) del TUF, Xxxxxx ha provveduto, anche per conto di NCH, alla comunicazione e alla successiva pubblicazione, ai sensi di legge, delle intese relative alla governance di TAS e della società che avrebbe acquista- to la Partecipazione, contenute nell’Accordo e nei suoi allegati (le “Intese Parasociali”).

L’Accordo prevedeva che Xxxxxx – ai fini del perfezionamento dei contratti e degli atti esecutivi dello stesso – avrebbe designato quale acquirente, alla data del Closing, una società controllata di diritto da Xxxxxx, direttamente o attraverso proprie controllate. Lo stesso Accordo prevedeva che, alla data del Closing, il capitale di tale società acquirente sarebbe stato detenu- to da Xxxxxx per l’89,482% e da NCH per il 10,518%.

In esecuzione di quanto previsto nell’Accordo e nel Closing Memorandum (come più avanti definito, in questa Premessa), Xxxxxx ha individuato quale società acquirente della Partecipazione, la società a responsabilità limitata TASNCH Holding S.r.l. (già Master Credit Service S.r.l.), dopo che – in data 25 ottobre 2007, mediante la stipula di un contratto di com- pravendita avente ad oggetto la totalità delle quote rappresentative del capitale sociale di TA- SNCH – Xxxxxx, attraverso Verde, aveva acquistato quote per un corrispettivo di Euro 10.738,00 (diecimilasettecentotrentotto/00), pari all’89,483% del capitale sociale di TASNCH, mentre NCH aveva acquistato quote per un corrispettivo di Euro 1.262,00 (milleduecentosessantadue/00), pari al 10,517% del capitale sociale di TASNCH. Contestualmente al perfezionamento del con- tratto di compravendita, in esecuzione dell’Accordo, TASNCH ha adottato uno statuto conforme al modello allegato all’Accordo stesso, contenente, tra l’altro, le Intese Parasociali (lo “Statuto dell’Offerente”).

L’Accordo prevedeva che qualora tutte le Condizioni Sospensive fossero state soddi- sfatte, il Closing avrebbe avuto luogo entro la data del 31 ottobre 2007 ovvero entro il trentesi- mo giorno lavorativo seguente all’ottenimento dell’Autorizzazione Antitrust.

In data 13 settembre 2007, l’Autorità Antitrust ha comunicato l’Autorizzazione Antitrust. In data 31 ottobre 2007 e, successivamente, in data 14 novembre 2007, le parti hanno,

di comune accordo, convenuto di spostare il termine entro cui si sarebbe dovuto perfezionare l’Accordo, fissandolo, in ultimo, al 4 dicembre 2007. Entrambe le circostanze sono state comu- nicate al pubblico ai sensi di legge.

Perfezionati tutti i Trasferimenti e soddisfatte le Condizioni Sospensive, in data 29 no- vembre 2007, Xxxxxx, Verde e NCH hanno sottoscritto, mediante scambio di corrispondenza, un ulteriore documento , nel quale si è dato atto di tutto quanto formalizzato e definito ai fini del- l’esecuzione dell’Accordo (il “Closing Memorandum”). In particolare, sono stati perfezionati, tra gli altri, i seguenti atti:

C.1. la compravendita ed il trasferimento a TASNCH di n. 1.192.230 azioni rappresentative del 67,276% del capitale sociale di TAS, ad un prezzo pari ad Euro 18,704 (diciotto/704), per ciascuna azione e ad un corrispettivo complessivo di Euro 22.300.000,00 (ventidue- milioni trecentomila/00), mediante istruzioni irrevocabili all’intermediario autorizzato, eseguite alla Data del Closing;

C.2. la cessione a TASNCH del finanziamento soci in essere tra NCH e TAS (il “Vendor Loan”), relativo all’erogazione effettuata da NCH al fine di consentire a TAS l’acquisto dei due rami di azienda di proprietà della stessa NCH, perfezionatasi lo scorso 1° ago- sto 2006; la cessione è avvenuta per un corrispettivo di Euro 10.400.000,00 (diecimilio- niquattrocentomila/00), a fronte del quale NCH ha trasferito il suo credito nei confronti di TAS per capitale ed interessi.

Non si è proceduto, invece, al perfezionamento della compravendita delle azioni QNFS, pure oggetto dell’Accordo come in precedenza descritto, in quanto le stesse azioni QNFS sono state trasferite, alle medesime condizioni convenute con Xxxxxx, all’altro socio di QNFS – in nes- sun modo collegato con Xxxxxx – cui spettava il diritto di prelazione previsto dallo statuto di QNFS.

Con riferimento al Vendor Loan, per una migliore comprensione dell’operazione, si pre- cisa che, dai documenti conosciuti dall’Offerente, in quanto cessionario del credito, risulta quan- to segue:

(a) l’importo originario per capitale del Vendor Loan era pari ad Euro 35.000.000,00 (trenta- cinquemilioni/00);

(b) tale importo è stato ridotto una prima volta ad Euro 27.200.000,00 (ventisettemilioni- duecentomila/00) con una diminuzione di Euro 7.800.000,00 (settemilioniottocentomi- la/00) in conseguenza di un primo aggiustamento prezzo sui rami ceduti da NCH in conformità con quanto previsto nel relativo contratto di compravendita;

(c) il 27 aprile 2007 è stata convenuta una seconda riduzione all’attuale sorte capitale di Euro 9.819.000,00 (novemilioniottocentodiciannovemila/00) (con una diminuzione di Euro 17.381.000) per effetto dell’accollo da parte di NCH della rettifica prezzo relativa alle partecipazioni acquisite da DS Data System S.p.A.;

(d) sui predetti importi sono maturati (e mai liquidati) interessi a carico di TAS, al tasso dell’Euribor a sei mesi, maggiorato dell’1,75%, su un importo per capitale di Euro 27.200.000,00 (ventisettemilioniduecentomila/00), dal 10 novembre 2006 al 27 aprile 2007 e su un capitale di Euro 9.819.000,00 (novemilioniottocentodiciannovemila/00) dal 27 aprile 2007 in poi;

(e) alla data dell’Accordo (4 agosto 2007) l’importo del Vendor Loan, comprensivo degli interessi maturati a quella data, era pari ad Euro 10.660.160,13 (diecimilioniseicentos- santamilacentosessanta/13);

(f) alla Data del Closing, in ragione degli ulteriori interessi maturati, l’importo del Vendor Loan era pari ad Euro 10.850.139,75 (diecimilioniottocinquatamilacentotrentanove/75) (di cui Euro 1.031.139,75 per interessi).

Come più avanti precisato, il Vendor Loan è subordinato, per capitale ed interessi al Finanziamento Bancario, cosi’ come lo era al precedente debito bancario, rimborsato alla data del 30 novembre 2007. La scadenza del Vendor Loan è prevista alla data del 31 dicembre 2012, mentre, in assenza di subordinazione, gli interessi convenuti dovrebbero essere corrisposti con cadenza semestrale. Pertanto si precisa che: (i) da un lato per effetto della subordinazione del Vendor Loan al Finanziamento Bancario (la cui ultima scadenza, collegata alla tranche “C”, è fis- sata in 84 mesi decorrenti dalla Data del Closing), anche il Vendor Loan potrebbe non essere esi- gibile prima del 30 novembre 2014; (ii) dall’altro, in caso di anticipato integrale rimborso del Finanziamento Bancario gli interessi convenuti tornerebbero ad essere esigibili nella parte ma- turata fino al rimborso anticipato e successivamente secondo la prevista cadenza semestrale.

Allo scopo di definire un nuovo assetto del debito finanziario di TAS, in data 29 novem- bre 2007, la stessa TAS:

D.1. ha sottoscritto con XXXXXX, un contratto di finanziamento di importo pari ad Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni/00) (il “Finanziamento Socio”) prevedendo: (i) una dura- ta di 10 anni dalla sottoscrizione; (ii) la possibilità di utilizzare il Finanziamento Socio per la sottoscrizione di aumenti di capitale di TAS che vengano deliberati ed eseguiti, prima della scadenza del termine convenuto per il rimborso del Finanziamento Socio. Il Finanziamento Socio è stato erogato alla Data del Closing;

D.2. ha stipulato un contratto di finanziamento di importo complessivamente pari ad Euro 72.000.000,00 (settantaduemilioni/00) (il “Finanziamento Bancario”) con un pool di banche guidato da Xxxxxx Xxxxxxxx S.p.A. – quale mandated arranger –, e da Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. – con il ruolo di co-arranger – e di cui fanno parte anche Monte Paschi di Siena, S.p.A., Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Banca Popolare di Milano S.p.A. (le banche componenti il pool collettivamente definite le “Banche Finanziatrici”). In particolare, una parte del- l’importo complessivo del finanziamento, corrispondente ad Euro 62.000.000,00 (ses- santaduemilioni/00), è stata destinata a rimborsare il precedente indebitamento finan- ziario di TAS, ed è suddivisa nelle seguenti tre tranches: (i) tranche “A”, pari ad Euro 26,000.000,00 (ventiseimilioni/00), con durata di 72 mesi dalla Data del Closing; (ii) tran-

che “B”, pari ad Euro 18.000.000,00 (diciottomilioni/00), con durata di 72 mesi dalla Data del Closing; e (iii) tranche “C”, pari ad Euro 18.000.000,00 (diciottomilioni/00), con dura- ta di 84 mesi dalla Data del Closing. La residua porzione del finanziamento, corripon- dente ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) con durata di 72 mesi dalla Data del Closing, sotto forma di una linea di credito revolving, è stata posta a servizio delle esi- genze ordinarie del gruppo cui TAS fa capo. A garanzia del Finanziamento Bancario è stato costituito un pegno sulle Azioni TAS (“Atto di Pegno”).

In relazione al Finanziamento Socio, XXXXXX ha assunto un impegno di postergazione del proprio credito, inclusi gli interessi, rispetto all’integrale soddisfazione delle ragioni di credi- to delle Banche Finanziatrici derivanti dal Finanziamento Bancario, ferma restando la possibilità di utilizzo del Finanziamento Socio per la sottoscrizione di aumenti di capitale deliberati da TAS. Si precisa che, l’impegno di postergazione riguarda altresì il rimborso del debito relativo al men- zionato Vendor Loan e ai relativi interessi, di cui TASNCH si è resa cessionaria al momento del Closing.

In data 29 novembre 2007, l’Offerente ha diffuso un comunicato al mercato ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti, in relazione al Closing e, in particolare, al perfezionamento dell’acquisto della Partecipazione e all’annuncio dell’obbligo di Offerta.

All’esito dell’acquisto della Partecipazione, TASNCH, ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1, e 109, comma 1 lett. b) del TUF, deve promuovere l’Offerta sulla totalità delle Azioni, anche per conto dei soggetti che fanno parte della catena di controllo facente capo al Fondo e, quindi, anche per conto di Verde, Rosso e del Fondo medesimo che esercita, indirettamente, il controllo sull’Offerente.

L’Offerta sarà finanziata da TASNCH con mezzi propri e verrà supportata dalle garanzie di cui alla sezione F., paragrafo F.3.. Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta sarà di Euro 12.273.469,21 (dodicimilioniduecentosettantatremilaquattrocentosessantanove/21).

L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo, in contanti, pari ad Euro 21,164 (ventuno/164) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta ed acquistata (il “Corrispettivo”), determinato ai sensi dell’articolo 106, comma 2 del TUF, quale risultante dalla media aritmetica tra il prezzo di acquisto della Partecipazione da parte di TASNCH, pattui- to in Euro 18,704 (diciotto/704), e la media ponderata del prezzo del titolo TAS nei dodici mesi precedenti la data del Comunicato (dal 4 agosto 2006 al 3 agosto 2007), pari ad Euro 23,624 (ventitre/624). Si segnala che il Corrispettivo, pari ad Euro 21,164 (ventuno/164), che sarà rico- nosciuto a ciascun aderente all’Offerta per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta me- desima ed acquistata, risulta alla data del presente Documento di Offerta variato, seppur in mi- nima parte, rispetto a quello indicato nel Comunicato (pari ad Euro 21,120 (ventuno/120)) a seguito di un più accurato calcolo della media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni re- gistrate dalle azioni di TAS nei dodici mesi precedenti la data del Comunicato.

L’adesione dell’Offerta da parte dei possessori delle Azioni è consentita dalle ore 8.00 del 21 gennaio 2008, alle ore 17.30 dell’8 febbraio 2008, estremi inclusi (il “Periodo di Adesione”). Il Periodo di Adesione è stato concordato con Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”). L’adesione all’Offerta è irrevocabile, salva la possibilità di aderire ad offerte concor- renti o rilanci, ai sensi dell’articolo 44, comma 8, del Regolamento Emittenti: pertanto, succes- sivamente all’adesione, per gli aderenti non sarà possibile cedere, in tutto o in parte, le azioni portate in adesione e comunque effettuare atti di disposizione delle medesime per tutto il perio- do in cui le stesse rimarranno vincolate al servizio dell’Offerta.

Sino alla Data di Pagamento, come definita nella sezione F., paragrafo F.1., tutti i diritti pertinenti alle Azioni spetteranno agli aderenti all’Offerta.

Tempistica

Per una miglior comprensione dell’operazione all’interno della quale si pone l’Offerta si indicano qui di seguito la tempistica dell’Offerta ed i principali avvenimenti relativi all’opera- zione descritta nel presente Documento di Offerta.

Data Avvenimento Modalità di comunicazione

4 agosto 2007

9-14 agosto 2007

24 agosto 2007

13 settembre 2007

28 settembre 2007

25 ottobre 2007

29 ottobre 2007

30 ottobre 2007

31 ottobre 2007

9 novembre 2007

14 novembre 2007

29 novembre 2007

Sottoscrizione dell’Accordo

Comunicazione a Consob delle Intese Parasociali e pubblicazione dell’estratto

Notifica dell’operazione oggetto dell’Accor- do all’Autorità Antitrust

Ottenimento dell’Autorizzazione Antitrust da parte dell’Autorità Antitrust

Approvazione della Relazione Semestrale

Acquisto da parte di Verde e di NCH della totalità delle quote rappresentanti il capitale della società TASNCH (già Master Credit Service S.r.l.)

Conferimento del Ramo NCH da NCH a DS Taxi

Delibera – con atto notarile da parte del CDA di TAS, competente ai sensi di Statuto

– della fusione per incorporazione in TAS delle società da questa controllate DS Supporti Direzionali e Strategici S.r.l. e DS Finance S.r.l.

Cessione delle Quote DS Taxi da NCH a TAS

Cessione del Ramo DS da DS a TAS

Spostamento del termine di perfezionamen- to dell’Accordo

Stipula di una modifica al contratto di loca- zione in corso tra la società Dove S.r.l. e DS

Spostamento del termine di perfezionamen- to dell’Accordo

Sottoscrizione del Closing Memorandum da parte di Xxxxxx, Verde e NCH

Consiglio di Amministrazione di TAS che ha, tra l’altro:

(i) preso atto delle dimissioni di tre ammi- nistratori e integrato il consiglio tramite cooptazione dei sig.ri Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxx xx Xxxxxxx;

(ii) convocato l’assemblea di TAS, in prima convocazione per il giorno 8 gennaio 2008 (e in seconda convocazione per il giorno 15 gennaio 2008) per la nomina dei nuovi componenti degli organi so- ciali di TAS;

(iii) approvato il progetto di fusione per in- corporazione in TAS della società inte- ramente controllata DS Taxi S.r.l.

Comunicazione ai sensi dell’articolo 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti

Comunicazione e pubblicazione dell’estrat- to ex art. 122 del TUF

Non applicabile Non applicabile

Comunicazione ai sensi dell’articolo 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti

Non applicabile

Comunicazione ai sensi dell’articolo 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti – Documento Informativo redatto ai sensi del- l’articolo 71-bis del Regolamento Emittenti

Comunicazione ai sensi dell’articolo 70, comma 5, del Regolamento Emittenti

Comunicazione ai sensi dell’articolo 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti – Documento Informativo redatto ai sensi del- l’articolo 71-bis del Regolamento Emittenti

Comunicazione ai sensi dell’articolo 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti

Non applicabile

Comunicazione ai sensi dell’articolo 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti

Non applicabile

Comunicazione ai sensi dell’ articolo 114 del TUF, nonché degli articoli 66, 70, comma 5, 71-bis e 100 del Regolamento Emittenti

Data Avvenimento Modalità di comunicazione

29 novembre 2007

Cessione del Vendor Loan

Sottoscrizione del Finanziamento Socio

Comunicazione ai sensi dell’articolo 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti

29 novembre 2007	Sottoscrizione del Finanziamento Bancario	Comunicazione ai sensi dell’articolo 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti
29 novembre 2007	Dichiarazione del collegio sindacale di NCH attestante che alla data del Closing né NCH né DS erano in stato di insolvenza	Non applicabile
29 novembre 2007	Disposizioni irrevocabili all’intermediario autorizzato di compravendita della Parteci- pazione	Comunicazione ai sensi dell’articolo 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti
30 novembre 2007 (i.e. alla Data del Closing)	Esecuzione delle disposizioni irrevocabili di compravendita, con trasferimento della par- tecipazione e pagamento del prezzo	Non applicabile
30 novembre 2007	Costituzione in pegno da parte di TASNCH della Partecipazione a garanzia del Finan- ziamento Bancario, erogazione a favore di TAS del Finanziamento Bancaro e del Finanziamento Socio, rimborso del prece- dente indebitamento bancario di TAS, in default, e chiusura dei rapporti di debito- credito tra TAS, e le sue controllate (“gruppo TAS”), da una parte, e NCH e le sue controlate, diverse dal gruppo TAS, dall’altra	Comunicazione all’interno dell’informativa mensile della TAS ai sensi dell’art. 114, V comma, TUF
30 novembre 2007	Consegna della relazione della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. relativa alla semestrale, senza eccezioni	Comunicazione all’interno dell’informativa mensile della TAS ai sensi dell’art. 114, V comma del TUF
6 dicembre 2007	Comunicazione a Consob, ex art. 120 del TUF, della nuova catena di controllo di TAS successivamente al perfezionamento del- l’Accordo	Comunicazione ex art. 120 del TUF
13 dicembre 2007	Consiglio di Amministrazione dell’Offerente che ha, tra l’altro, deliberato:	Non applicabile
	(i) di procedere al lancio dell’OPA avente ad oggetto le Azioni,
	(ii) di stipulare con il socio Verde gli oppor- tuni accordi di finanziamento per assi- curare all’Offerente le risorse necessarie a sostenere i costi e gli oneri dell’OPA;
	(iii) di costituire il deposito vincolato neces- sario ad assicurare le garanzie di esatto adempimento degli obblighi derivanti dall’OPA;
	(iv) di sottoscrivere l’Aumento di Capitale, mediante utilizzo del Finanziamento Socio
14 dicembre 2007	Consiglio di Amministrazione di TAS che ha, tra l’altro:	Comunicazione ai sensi dell’articolo 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti
	(i) convocato l’assemblea straordinaria della società, per il giorno 11 marzo 2008 (19 marzo 2008 in seconda con- vocazione), per sottoporle la proposta di l’Aumento di Capitale;
	(ii) approvato la nomina di Interbanca S.p.A. quale adivsor indipendente e di Xxxxxxx & Marsal Italia S.r.l. quale supporto operativo, in relazione all’OPA obbligatoria annunciata da TASNCH;
	(iii) preso atto delll’intenzione di TASNCH di sottoscrivere l’Aumento di Capitale at- traverso l’utilizzo del Finanziamento Socio

Data Avvenimento Modalità di comunicazione

27 dicembre 2007

8 gennaio 2008

15 gennaio 2008

Comunicazione a Consob della bozza di Documento di Offerta

Assemblea degli azionisti dell’Emittente che delibera la nomina dei nuovi componenti degli organi sociali della stessa

Consiglio di Amministrazione di TAS, che ha tra l’altro, approvato il Comunicato del- l’Emittente ex artt. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti

Comunicazioni in merito alla pubblicazione del Documento di Offerta

Comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Rego- lamento Emittenti

Comunicazione ai sensi dell’art. 100 del Regolamento Emittenti

Comunicazione ai sensi dell’articolo 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti

Pubblicazione su un quotidiano a tiratura nazionale dell’avviso ai sensi dell’art. 38, del Regolamento Emittenti

21 gennaio 2008 Inizio del Periodo di Adesione Non applicabile 8 febbraio 2008 Fine del Periodo di Adesione Non applicabile

Entro il 2° giorno di Borsa aperta successivo alla data

Comunicazione dei risultati dell’Offerta

Pubblicazione su un quotidiano a tiratura nazionale di un avviso ai sensi dell’art. 41,

di chiusura dell’Offerta		comma 5, del Regolamento Emittenti
13 febbraio 2008	Data di Pagamento	Non applicabile
Entro 10 giorni dalla Data di	In caso di superamento della soglia del	Pubblicazione su un quotidiano a tiratura
Pagamento	90%, ovvero del 95%, del capitale dell’Emittente, pubblicazione di un ulteriore avviso in cui verranno fornite indicazioni sulle modalità e sui termini con cui l’Offerente adempirà all’obbligo di acquista- re le restanti Azioni dagli azionisti che ne facciano richiesta, al medesimo Corrispettivo dell’Offerta	nazionale e adempimento degli obblighi informativi derivanti all’attuazione dell’art. 108, comma 1 e 2, del TUF, nel nuovo testo in vigore come modificato dal Decreto OPA
Entro 3 mesi dalla conclusione	In caso di superamento della soglia del	Adempimento degli obblighi informativi de-
della procedura volta all’adem-	95% del capitale dell’Emittente, pubblica-	rivanti dall’attuazione dell’art. 111 del TUF,
pimento dell’Obbligo di	zione di un ulteriore avviso in cui verranno	nel nuovo testo in vigore come modificato
Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF	fornite indicazioni su: (i) l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF;	dal Decreto OPA
	(ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il diritto di acquisto delle re- stanti Azioni dagli azionisti, ai sensi del- l’art. 111, comma 1, del TUF, nel nuovo testo in vigore come modificato dal Decreto OPA

A. AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA

L’Offerta, avendo carattere obbligatorio, non è sottoposta ad alcuna condizione. In par- ticolare, si precisa espressamente che l’Offerta non è condizionata al raggiungimento di alcuna soglia minima di adesioni, ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato al successivo paragrafo C.6, a tutti gli azionisti di TAS, indistintamente ed a parità di condizioni.

Per ulteriori informazioni si veda la sezione C..

A.2 COMUNICATO DELL’EMITTENTE

Il comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la va- lutazione motivata da parte dei membri dell’organo amministrativo dell’Emittente stesso sull’Offerta, approvato dal consiglio di amministrazione di TAS in data 8 gennaio 2008, è allega- to in appendice al Documento di Offerta alla sezione N.1.

A.3 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL’ART. 108, COMMA 2, DEL TUF COSÌ COME MODIFICATO DAL DECRETO OPA

Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, tenuto anche conto degli acquisti direttamente e/o indirettamente effettuati dall’Offerente sul mercato durante il Periodo di Adesione (e, pertanto, entro le ore 17,30 dell’8 febbraio 2008), l’Offerente venga a detenere una percentuale del capi- tale sociale ordinario dell’Emittente superiore al 90%, lo stesso dichiara fin d’ora che non pro- cederà a ripristinare il flottante e, pertanto, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF come modificato dal Decreto OPA, adempierà all’obbligo di acquistare le restanti Azioni da chi ne fac- cia richiesta al medesimo corrispettivo previsto per l’Offerta oggetto del presente Documento di Offerta (“Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF”).

In relazione all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, l’Offerente indicherà in apposito paragrafo dell’avviso contenente i risultati dell’Offerta – che verrà pubblicato ai sensi dell’articolo 41, comma 5 del Regolamento Emittenti, come meglio spe- cificato alla sezione C., paragrafo C.5.2 – se all’esito dell’Offerta, si siano verificati o meno i pre- supposti di legge, previsti dall’articolo 108, comma 2, del TUF come modificato dal Decreto OPA. In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) la data e le modalità di pubblicazione dell’ulteriore avviso a pagamento, in cui verranno fornite indicazioni sulle modalità e sui termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF.

Si fa presente, inoltre, che, a norma dell’articolo 2.5.1, comma 8, del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana deliberato dall’assemblea di Borsa Italiana nella se- duta del 26 aprile 2007 e approvato da CONSOB con delibera n. 15996 del 26 giugno 2007 (il “Regolamento Mercati”), nella misura in cui lo stesso sarà applicabile, laddove si realizzino le condizioni di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, come modificato dal Decreto OPA, le Azioni sa- ranno revocate dalla quotazione a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla conclusione della procedura volta all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF.

Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni oggetto dell’Offerta saranno cancellate dalla quotazione e i titolari di Azioni dell’Emittente che, decidano di non aderire all’Offerta e/o che non richiedano all’Offerente di ac-

quistare le restanti Azioni ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, così come modificato dal Decreto OPA, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamen- tato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A. 4 DICHIARAZIONI DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL’ART. 108, COMMA 1, DEL TUF E AL DIRITTO DI ACQUISTO CUI ALL’ARTICO- LO 111 DEL TUF, COSÌ COME MODIFICATI DAL DECRETO OPA

Nell’ipotesi in cui, a seguito dell’Offerta, tenuto anche conto degli acquisti direttamente e/o indirettamente effettuati dall’Offerente sul mercato durante il Periodo di Adesione (e, pertan- to, entro le ore 17,30 dell’8 febbraio 2008), l’Offerente venisse ad essere titolare di una parteci- pazione superiore al 95% delle azioni dell’Emittente, l’Offerente ritiene che debbano trovare ap- plicazione le disposizioni contenute agli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF così come modificati dal Decreto OPA. Pertanto, in tal caso, l’Offerente: (i) ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, così come modificato dal Decreto OPA, adempierà all’obbligo di acquistare le restanti Azioni da chi ne faccia richiesta al medesimo corrispettivo previsto per l’Offerta (“Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF”) e (ii) si riserva fin d’ora la facoltà di esercitare il di- ritto, previsto dall’articolo 111 del TUF, così come modificato dal Decreto OPA (“Diritto di Acquisto”), di acquistare le residue Azioni in circolazione, entro tre mesi dalla conclusione della procedura volta all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF, al me- desimo corrispettivo previsto per l’Offerta oggetto del presente Documento di Offerta.

In relazione all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto, ex art. 108, comma 1, del TUF, l’Offerente indicherà in apposito paragrafo dell’avviso contenente i risultati dell’Offerta – che verrà pubblicato ai sensi dell’articolo 41, comma 5 del Regolamento Emittenti, come meglio spe- cificato alla sezione C., paragrafo C.5.2 – se all’esito dell’Offerta, si siano verificati o meno i pre- supposti di legge, previsti dall’articolo 108, comma 1, del TUF come modificato dal Decreto OPA. In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) la data e le modalità di pubblicazione dell’ulteriore avviso a pagamento, in cui verranno fornite indicazioni sulle modalità e sui termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF.

Si precisa che, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 8, del Regolamento Mercati, qualora l’Offerente dichiari di voler esercitare il Diritto di Acquisto, le azioni oggetto dell’Offerta saranno re- vocate dalla quotazione a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla conclusione della procedura volta all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF.

L’Offerente, contestualmente alla comunicazione dei risultati dell’Offerta con le modalità indicate nella successiva sezione C., paragrafo C.5, renderà noto, qualora ne sussistano i pre- supposti, se intenda esercitare il Diritto di Acquisto. In tal caso, il trasferimento delle azioni TAS acquistate ai sensi di detta norma avrà efficacia dal momento della comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito del prezzo di acquisto da parte dell’Offerente presso una banca che verrà all’uopo incaricata. L’Emittente procederà contestualmente alle conseguenti annotazioni a libro soci. Si precisa, inoltre, che ai sensi dell’articolo 2949 del codice civile, decorso il termine di pre- scrizione quinquennale dalla data del deposito del prezzo di acquisto, l’Offerente avrà diritto ad ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di prezzo di acquisto e non riscosse dagli aventi diritto, fatto salvo quanto disposto dagli articoli 2942 e ss. del codice civile.

L’Offerente, peraltro, potrebbe dar corso ad un’unica procedura da concordarsi con Xxxxxx e Borsa Italiana al fine di assolvere all’Obbligo di Acquisto, ex art. 108, comma 1, del TUF e di esercitare, congiuntamente, il Diritto di Acquisto.

A.5 FINANZIAMENTI A FAVORE DELL’EMITTENTE

Come già anticipato nella Premessa, allo scopo di definire un nuovo assetto del debito finanziario dell’Emittente, in data 29 novembre 2007, la stessa ha sottoscritto con TASNCH, un

contratto di finanziamento di importo pari ad Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni/00) preveden- do: (i) una durata di 10 anni dalla sottoscrizione; (ii) un tasso d’interesse pari al 12%, (iii) la pos- sibilità di utilizzare il Finanziamento Socio per la sottoscrizione di aumenti di capitale di TAS che vengano deliberati ed eseguiti, prima della scadenza del termine convenuto per il rimborso del Finanziamento Socio. Il Finanziamento Socio è stato erogato alla Data del Closing.

Sempre in data 29 novembre 2007, l’Emittente ha stipulato un contratto di finanziamen- to di importo complessivamente pari ad Euro 72.000.000,00 (settantaduemilioni/00), con un pool di banche guidato da Intesa Sanpaolo S.p.A. – quale mandated arranger – e da Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. – con il ruolo di co-arranger – e di cui fanno parte anche Monte Paschi di Siena, S.p.A., Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Banca Popolare di Milano S.p.A.. In particolare, una parte dell’importo complessivo del finan- ziamento, corrispondente ad Euro 62.000.000,00 (sessantaduemilioni/00), è stata destinata a rimborsare il precedente indebitamento finanziario di TAS, ed è suddivisa nelle seguenti tre tran- ches: (i) tranche “A”, pari ad Euro 26,000.000,00 (ventiseimilioni/00), con durata di 72 mesi dalla Data del Closing; (ii) tranche “B”, pari ad Euro 18.000.000,00 (diciottomilioni/00), con durata di 72 mesi dalla Data del Closing; e (iii) tranche “C”, pari ad Euro 18.000.000,00 (diciottomilioni/00), con durata di 84 mesi dalla Data del Closing. La residua porzione del finanziamento, corrispon- dente ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) con durata di 72 mesi dalla Data del Closing, sotto forma di una linea di credito revolving, è stata posta a servizio delle esigenze ordinarie del grup- po cui TAS fa capo. A garanzia del Finanziamento Bancario è stato costituito un pegno sulle Azioni TAS.

Il tasso di interesse applicabile alle diverse tranche del Finanziamento Bancario è pari al cosiddetto Euribor (a 1, 2, 3 o 6 mesi, a seconda del periodo di interessi scelto da TAS) più il margine. Ai sensi del Finanziamento Bancario il margine è definito come segue:

(a) fino al 31 maggio 2009, una percentuale pari a: (i) l’1,65% annuo per la tranche “A”; (ii) il 2% annuo per la tranche “B”; (iii) il 2,15% annuo per la tranche “C” e (iv) l’1,15% annuo per la linea di credito revolving;

(b) dopo il 31 maggio 2009, una percentuale variabile, dipendente dalle variazioni relative al rapporto tra debito netto consolidato ed EBITDA consolidato, secondo quanto riassun- to nella seguente tabella:

Debito Netto Consolidato/ EBITDA Consolidato	Margine della Tranche A (% per anno)	Margine della Tranche B (% per anno)	Margine della Tranche C (% per anno)	Margine per la linea di credito Revolving (% per anno)
Superiore 3,25	1,65	2,00	2,15	1,15
Tra 2,5 e 3,25	1,40	1,75	1,95	0,9
Tra1,75 e 2,5	1,15	1,50	1,75	0,75
< 1,75	1,00	1,25	1,50	0,50

Le variazioni del margine saranno evidentemente calcolate sulla base dei bilanci conso- lidati approvati dalla TAS con riferimento al periodo di interessi successivo a quello in cui gli stessi bilanci saranno messi a disposizione della cosiddetta banca agente.

In relazione al Finanziamento Socio, XXXXXX ha assunto un impegno di postergazione del proprio credito, inclusi gli interessi, rispetto all’integrale soddisfazione delle ragioni di credi- to delle Banche Finanziatrici derivanti dal Finanziamento Bancario, ferma restando la possibilità di utilizzo del Finanziamento Socio per la sottoscrizione di aumenti di capitale deliberati da TAS. Si precisa che l’impegno di postergazione riguarda altresì il rimborso del debito relativo al men- zionato Vendor Loan e ai relativi interessi, di cui TASNCH si è resa cessionaria al momento del Closing.

Si segnala, infine, che secondo quanto comunicato dall’Emittente: (i) il Finanziamento Bancario prevede convenants finanziari in linea con il piano industriale approvato dall’Emittente in data 27 marzo 2007, e con le previsioni elaborate dal management; (ii) il Finanziamento

Bancario ed il Finanziamento Socio, hanno restituito all’Emittente la necessaria stabilità della struttura finanziaria.

A.6 NOMINA DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL’EMITTENTE

Il consiglio di amministrazione dell’Emittente, in carica alla data del presente Documento di Offerta, tiene conto della nomina di un nuovo consiglio di amministrazione da parte dell’as- semblea ordinaria dell’Emittente riunitasi in prima convocazione in data 8 gennaio 2008, per de- liberare in ordine al rinnovo delle cariche sociali.

In particolare, come meglio illustrato nel successivo paragrafo G.3.4, il 29 novembre 2007, il consiglio di amministrazione, contestualmente al mutamento della compagine sociale dell’Emittente, aveva preso atto: (i) delle dimissioni con effetto immediato di tre amministratori, nonché (ii) delle dimissioni rassegnate alla stessa data, ma con effetto a far data dalla assem- blea convocata per la nomina dei nuovi organi sociali, dai restanti componenti del consiglio di amministrazione e, infine, (iii) delle dimissioni dell’intero collegio sindacale. Il consiglio di ammi- nistrazione aveva, quindi, deliberato di designare per cooptazione tre nuovi componenti del con- siglio di amministrazione che sarebbero restati in carica fino alla successiva assemblea degli azionisti dell’Emittente convocata per il giorno 8 gennaio 2008, in prima convocazione e il gior- no 15 gennaio 2008, in seconda convocazione, al fine di deliberare in ordine alla nomina dei nuovi componenti degli organi sociali di TAS.

In data 8 gennaio 2008, si è riunita in prima convocazione l’assemblea degli azionisti dell’Emittente che ha deliberato, fra l’altro, di nominare il nuovo consiglio di amministrazione che, alla data del presente Documento di Offerta, risulta pertanto composto dai Signori: Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx.

Il comunicato relativo all’avvenuta nomina di un nuovo consiglio di amministrazione e di un nuovo collegio sindacale dell’Emittente da parte dell’assemblea degli azionisti dello stesso è stato pubblicato ai sensi di legge.

A.7 FUSIONI PER INCORPORAZIONE NELL’EMITTENTE DI SOCIETÀ DALLA STESSA INTERAMENTE CONTROLLATE

Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, si è perfezionata la fusio- ne per incorporazione nell’Emittente delle società da questa interamente controllate, DS Supporti Direzionali e Strategici S.r.l. e DS Finance S.r.l., deliberata dal consiglio di amministra- zione dell’Emittente in data 29 ottobre 2007, competente ai sensi di statuto, ed efficace a parti- re dalla data del 31 dicembre 2007. Per maggiori dettagli sull’operazione si rinvia al documento informativo redatto ai sensi degli articoli 117-bis del TUF, 70, comma 5 e 71-bis del Regolamento Emittenti, pubblicato in data 12 novembre 2007, in appendice al presente Documento di Offerta alla sezione N.5.

In data 29 novembre 2007 il consiglio di amministrazione di TAS ha approvato il proget- to di fusione per incorporazione nell’Emittente della società interamente controllata DS Taxi.

A.8 ALTERNATIVE PER I POSSESSORI DI AZIONI DELL’EMITTENTE DESTINATARI DELL’OFFERTA

A fini di maggior chiarezza espositiva, fatto salvo quanto previsto ai paragrafi A.3 e A.4 che precedono, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti dell’Emittente, in caso di adesione, o di mancata adesione, all’Offerta.

In caso di adesione all’Offerta gli azionisti dell’Emittente riceveranno Euro 21,164 (ven- tuno/164) per ogni Azione da essi detenuta e portata in adesione, ovvero, in caso di mancata adesione all’Offerta, i possessori delle Azioni non portate in adesione resteranno soci dell’Emittente e parteciperanno ai programmi futuri di cui alla successiva sezione G..

A.9 COMUNICAZIONI MENSILI SU RICHIESTA DI CONSOB EX ART. 114 DEL TUF

Si segnala che, come più dettagliatamente descritto nella sezione B.2.3 del presente Documento di Offerta, in data 20 giugno 2007, la Consob ha comunicato all’Emittente una ri- chiesta ai sensi dell’articolo 114, comma 5, del TUF, con l’invito ad adempiere a specifici obbli- ghi di informativa mensile sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’Emittente entro la fine di ogni mese, aggiornata alla fine del mese precedente; ciò in quanto la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., nella sua relazione ai bilanci d’esercizio e consolida- to dell’Emittente al 31 dicembre 2006, aveva sollevato dubbi sulla continuità aziendale della stessa.

In ragione di quanto precede, l’Emittente pubblicherà entro la fine del mese di gennaio, e quindi durante lo svolgimento dell’Offerta, un’informativa mensile sulla situazione economico- patrimoniale e finanziaria di TAS, con l’indicazione della posizione finanziaria netta individuale dell’Emittente e del gruppo aggiornata alla data del 31 dicembre 2007, posta a confronto con l’ultimo dato pubblicato in data 28 dicembre 2007, con evidenza dei rapporti di debito e di cre- dito con parti correlate nonché l’analisi delle variazioni maggiormente significative rispetto a tale data.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1 SOGGETTO OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede legale

La denominazione sociale dell’Offerente è TASNCH Holding S.r.l. (già Master Credit Service S.r.l.).

TASNCH è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, x. 00, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fi- scale n. 03222440160.

B.1.2 Costituzione e durata

TASNCH è stata costituita in data 6 maggio 2005 in forma di società a responsabilità li- mitata, con l’originaria denominazione sociale di “Master Credit Service S.r.l.” e sede legale a Bergamo. In data 25 ottobre 2007, contestualmente all’acquisto da parte di Xxxxxx e di NCH della totalità delle quote rappresentative del capitale sociale della società, si è riunita l’assem- blea straordinaria della stessa, per deliberare, tra l’altro, in ordine al trasferimento della sede le- gale da Bergamo a Milano, alla modifica della denominazione sociale in “TASNCH Holding S.r.l.” o, in forma abbreviata “TASNCH S.r.l.”, alla modifica dell’oggetto sociale e all’adozione dello Statuto dell’Offerente.

La durata di TASNCH è stata stabilita fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere proroga- ta con deliberazione dell’assemblea dei soci.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

TASNCH è stata costituita ed opera in conformità alla legge Italiana. Lo Statuto dell’Offerente prevede la competenza esclusiva del Tribunale di Milano per tutte le controversie aventi ad oggetto rapporti sociali, comprese quelle relative alla validità delle delibere assem- bleari, promosse da o contro i soci, da o contro la società, da o contro gli amministratori, da o contro i sindaci, da o contro i liquidatori. Sono, tuttavia, devolute alla competenza di un arbitra- tore – scelto di comune accordo tra i soci o, in mancanza di accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano – le controversie concernenti la determinazione del prezzo fissato per il tra- sferimento dei titoli della società (definiti nello Statuto dell’Offerente come le quote della società, i diritti di opzione, i warrant, e, in generale qualsiasi altro strumento finanziario di capitale di ri- schio emesso dalla società) e dei finanziamenti della società (definiti nello Statuto dell’Offerente come ogni esborso di denaro effettuato dai soci a favore della società e/o ogni altro titolo rap- presentativo di debito della società sottoscritto dai soci).

B.1.4 Capitale sociale

Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, il capitale sociale sotto- scritto e interamente versato di TASNCH ammonta ad Euro 12.000,00 (dodicimila/00), ed è rap- presentato da quote.

B.1.5 Principali azionisti

Alla data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente è detenu- to per una quota pari all’89,483% da Verde, e per una quota pari al 10,517% da NCH. Con rife- rimento alla compagine sociale di Verde, si precisa che Verde è stata costituita il 10 ottobre 2007

dal socio unico Rosso S.à.r.l., società di diritto lussemburghese, costituita in pari data dal Fondo, che ne detiene l’intero capitale sociale.

Rosso, ha sede nel Gran Ducato del Lussemburgo, L2520 Lussemburgo, 1, allée Xxxxxxxx. Il capitale sociale di Rosso è pari ad Euro 12.500,00 (dodicimilacinquecento/00), divi- so in 12.500 azioni con valore nominale di Euro 1 (uno) ciascuna. I componenti dell’organo am- ministrativo di Verde sono i Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx, nato il 26.6.1964, a Sheffield (Gran Bretagna) e Xxxx xxxx Xxxxxx, nato il 15.9.1958 a Rotterdam (Olanda).

Verde, ha sede nel Gran Ducato del Lussemburgo, L2520 Lussemburgo, 1, allée Xxxxxxxx. Il capitale sociale di Verde è pari ad Euro 12.500,00 (dodicimilacinquecento/00), diviso in 12.500 azioni con valore nominale di Euro 1 (uno) ciascuna. I componenti dell’organo ammi- nistrativo di Verde sono il Sig. Xxxxx Xxxxxxxx, nato il 26.6.1964, a Sheffield (Gran Bretagna) e la società TMF Corporate Service S.A., con sede in 1, allée Xxxxxxxx, iscritta al Registro delle Imprese dello Stato del Lussemburgo al numero B84993.

Il Fondo è indirettamente posseduto per la totalità del suo capitale sociale da una pluralità di soggetti di diverse nazionalità, nessuno dei quali esercita singolarmente il controllo sullo stesso.

Il Fondo è un fondo d’investimento con una dotazione di circa 650 milioni di dollari. L’obiettivo del Fondo è investire in un limitato numero di società a media e piccola capitalizza- zione, quotate in Gran Bretagna e altri Paesi europei, con lo scopo di guidarne la ristrutturazio- ne operativa e finanziaria. Il Fondo ha investito, negli ultimi anni, in vari settori industriali.

Xxxxxx Capital Management Limited opera esclusivamente nella sua qualità di invest- ment manager del Fondo, in virtù di un apposito accordo di c.d. investment management, non detenendo nello stesso alcuna quota di partecipazione. Xxxxxx Capital Management Limited ha sede in Trafalgar Court, Les Banques, St. Xxxxx Xxxx, Guernsey, Channel Islands, numero di iscri- zione al competente registro delle imprese, 43347. I componenti dell’organo amministrativo di Xxxxxx Capital Management Limited sono i Sigg.xx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx.

Qui di seguito è illustrata graficamente la catena di controllo dell’Offerente:

Xxxxxx Capital Management Limited	Investment management		Xxxxxx European Opportunities Master Fund Limited
	agreement
				100%
			Rosso S.à.r.l.
				100%
			Verde S.à.r.l.
	NCH	10,517%		89,483%
			TASNCH Holding S.r.l.
				67,276%
			TAS S.p.A.

B.1.6 Organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Lo statuto sociale di TASNCH prevede che l’Offerente sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto, a scelta dell’assemblea, da un numero di membri tra 5 (cinque) e 7 (sette). Il consiglio di amministrazione rimane in carica per un periodo di tre esercizi, fino alla assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della sua cari- ca o per il diverso termine stabilito dall’assemblea.

Alla data del presente Documento di Offerta, TASNCH è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 5 (cinque) amministratori come di seguito indicati, in carica fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2009.

Nome e Cognome	Carica	Luogo di nascita	Data di nascita	Data di nomina
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx	Amministratore	Sheffield (Gran Bretagna)	26 giugno 1964	25 ottobre 0000
Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxxxxx	Xxxxxx (Xxxxxxx)	20 maggio 1948	25 ottobre 2007
Xxxxxx Xxxxx	Amministratore	Cento	1° novembre 1943	25 ottobre 2007
Xxxxx Xxxxxxx	Amministratore	Cuneo	25 settembre 1963	25 ottobre 2007
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Amministratore	Brescia	3 febbraio 1969	25 ottobre 2007

I membri del consiglio di amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale della società.

Non è stato nominato alcun comitato esecutivo.

Collegio Sindacale

L’Offerente, alla data del Presente Documento di Offerta non ha nominato il collegio sin- dacale, non essendovi tenuto ai sensi di legge.

Si segnala, tuttavia, che l’Offerente, per effetto dell’acquisizione del controllo di TAS, ai sensi dell’articolo 165-bis del TUF, è tenuta a conferire l’incarico di revisione secondo il dispo- sto dell’articolo 159 del TUF, ed è soggetta alle disposizioni di cui agli articoli 155 e seguenti del TUF. L’Offerente ha comunicato alla CONSOB che intende avvalersi della facoltà prevista dal- l’art. 152, I° comma, ultima parte del Regolamento Emittenti e che, conseguentemente, provve- derà a conferire l’incarico di revisione a partire dall’esercizio 2008, in occasione dell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007.

B.1.7 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente

Come precedentemente illustrato nella Premessa, alla Data del Closing l’Offerente ha acquisito la Partecipazione. L’Offerente, salve le attività finalizzate all’acquisto della Partecipazione ed alla promozione dell’Offerta è rimasta praticamente inattiva sin dalla sua co- stituzione e non detiene altre partecipazioni sociali.

B.1.8 Attività dell’Offerente

TASNCH è stata costituita in data 6 maggio 2005 ed è rimasta pressoché inattiva dalla data della sua costituzione. Solo dopo il suo acquisto da parte di Verde e di NCH, in data 25 ot- tobre 2007, XXXXXX ha svolto le attività finalizzate all’acquisto della Partecipazione ed alla pro- mozione dell’Offerta.

guente:

Ai sensi dell’articolo 3 dello Statuto dell’Offerente, l’oggetto sociale dell’Offerente è il se-

– “la produzione, elaborazione e sviluppo di programmi operativi (software) ed applicativi di sistemi di elaborazione dati;

– la commercializzazione in Italia e all’estero dei programmi elaborativi ed applicative rea- lizzati dalla società o da terzi, ed in genere di prodotti d’informatica, elaboratori, periferi- che, prodotti ausiliari od apparecchiature di complemento, materiali d’uso e di consumo, sia direttamente che indirettamente mediante l’assunzione o l’affidamento di mandati d’agenzia, di concessione e/o rivendita;

– la consulenza ed assistenza per utilizzo di programmi operativi di sistemi di elaborazioni dati ed in genere nel campo dell’informatica;

– l’organizzazione e la tenuta di corsi d’istruzione ed addestramento del personale per i programmi trattati e per il settore informatico in generale e pubblicazione di materiale di- dattico a beneficio dell’utenza;

– la prestazione di servizi di natura esclusivamente imprenditoriale di supporto alle attività di organizzazione aziendale, compresi l’analisi dell’organizzazione aziendale, la consulen- za in generale, la fornitura, il reperimento e l’organizzazione di programmi di produzione propria o di terzi e dei beni strumentali;

– il commercio, l’importazione e l’esportazione di macchine hardware e materiali tecnici ed accessori per contabilità e servizi di uffici commerciali, industriali e bancari;

– la distribuzione d’informazioni e veicolazione di ordini ed esiti riguardanti i mercati borsi- stici e finanziari, nazionali ed esteri, mediante l’uso di calcolatori elettronici, del telefono e di reti telematiche;

– la veicolazione e trattamento di messaggi riguardanti il regolamento e la spunta delle operazioni effettuate sui mercati borsistici e finanziari, nazionali ed esteri, mediante l’uso di calcolatori elettronici, del telefono e di reti telematiche;

– l’erogazione di servizi di elaborazione dati mediante l’uso di calcolatori elettronici, del te- lefono e di reti telematiche;

– l’acquisizione e commercializzazione di diritti di proprietà industriale e/o intellettuale.

In via strumentale al conseguimento dell’oggetto sociale sopra indicato, e, comunque, in via non prevalente e nei limiti consentiti da Leggi e regolamenti, la Società può:

– compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, industriale, e finanziarie ritenute utili dall’organo amministrativo per il conseguimento dell’oggetto sociale, com- preso il risazio di garanzie reali e/o personali di ogni tipo a favore di terzi;

– assumere in Italia e/o all’estero, direttamente e/o indirettamente, partecipazione e/o in- teressenze in altre società e/o enti commerciali, industriali e/o di servizi, aventi scopo analogo e/o affine a quello della società, nonché amministrare ed alienare le partecipa- zioni e/o interessenze medesime.

In ogni caso è esclusa qualsiasi attività finanziaria nei confronti del pubblico.

La società potrà, inoltre, svolgere in favore delle società controllate e/o collegate – purché ciò sia attività non prevalente e comunque sussidiaria al raggiungimento dell’oggetto sociale – le seguenti prestazioni di servizi:

– il deposito e la gestione del magazzino;

– gli acquisti collettivi di prodotti e servizi”.

B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico

L’Offerente, come premesso, è rimasta inattiva sin dalla data della sua costituzione, (6 maggio 2005) e, pertanto, i due bilanci riferiti, rispettivamente, agli esercizi chiusi al 31 di- cembre 2005 ed al 31 dicembre 2006, ne evidenziano la scarsa operatività.

Per tale ragione si riportano, di seguito, i dati tratti dalla situazione patrimoniale dell’Offerente aggiornata alla Data del Closing, approvata dal consiglio di amministrazione dell’Offerente in data 7 gennaio 2007, redatta secondo i principi contabili italiani e sintetizzata come segue:

STATO PATRIMONIALE - ATTIVO
VOCE DI STATO PATRIMONIALE	30/11/2007
A) CREDITI VERSO SOCI
B) IMMOBILIZZAZIONI I) IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI	4.664
(Ammortamento immobilizzazioni immateriali)
Totale immobilizzazioni immateriali	4.664
II) IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI (Ammortamento immobilizzazioni materiali)
Totale immobilizzazioni materiali	0
III) IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE	47.799.895
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI (B)	47.804.559

C) ATTIVO CIRCOLANTE

I) RIMANENZE

II) CREDITI

1) Esigibili entro l’esercizio successivo 47

2) Esigibili oltre l’esercizio successivo

Totale crediti 47

III) ATTIVITÀ FINANZ. NON IMMOBILIZZATE

IV) DISPONIBILITÀ LIQUIDE 980.615

TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE (C) 980.662

D) RATEI E RISCONTI

1) Ratei attivi

2) Risconti attivi

TOTALE RATEI E RISCONTI (D) 0

TOTALE ATTIVO 48.785.221

PASSIVO
VOCE DI BILANCIO	30/11/2007
A) PATRIMONIO NETTO
I) CAPITALE	12.000
II) RISERVA SOVRAPPR. AZIONI
III) RISERVE DI RIVALUTAZIONE
IV) RISERVA LEGALE
V) RISERVA STATUTARIA
VI) RISERVA PER AZIONI PROPRIE
VII) ALTRE RISERVE	15.300.000
VIII) UTILI (PERDITE) PORTATI A NUOVO	(1.677)
IX) UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO	(1.406)
TOTALE PATRIMONIO NETTO (A)	15.308.917

B) FONDI PER RISCHI E ONERI

C) TRATT. FINE RAPPORTO LAVORO SUB.

D) DEBITI

1) Esigibili entro l’esercizio successivo	76.304
2) Esigibili oltre l’esercizio successivo	33.400.000
TOTALE DEBITI (D)	33.476.304
E) RATEI E RISCONTI 1) Ratei passivi 2) Risconti passivi
TOTALE RATEI E RISCONTI (E)	0
TOTALE PASSIVO	48.785.221

CONTO ECONOMICO AL 30 NOVEMBRE 2007
VOCE DI CONTO ECONOMICO	30/11/2007
B) COSTI DELLA PRODUZIONE 6) Per materie prime, sussid., di cons. e merci 7) Per servizi	440
8) Per godimento di beni di terzi 9) Per il personale 10) Ammortamenti e svalutazioni	0
14) Oneri diversi di gestione	1.052
TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE (B)	1.492
DIFF. VALORE E COSTI DELLA PROD. (A – B)	(1.492)

C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI

16) Altri proventi finanziari

d) diversi dai precedenti 86

17) Interessi e altri oneri finanziari

d) altri oneri finanziari

TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZ. (C) 86

D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATT. FINANZ. TOTALE DELLE RETTIFICHE (D)

E) PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI

20) Proventi

b) altri proventi straordinari

21) Oneri

a) sopravvenienze passive

TOTALE PARTITE STRAORDINARIE (E) 0

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (1.406)

22) Imposte dell’esercizio

a) imposte correnti

b) imposte differite e anticipate

23) UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO (1.406)

Si riporta, di seguito, il rendiconto finanziario dei flussi di cassa dell’Offerente alla Data del Closing.

RENDICONTO FINANZIARIO DEI FLUSSI DI CASSA	30/11/2007
Fonti di finanziamento Liquidità generata dalla gestione reddituale
Utile (Perdita) del periodo	(1.406)
Rettifiche relative a voci che non hanno avuto effetto sulla liquidità (Aumento)/diminuzione dei crediti tributari	(19)
Aumento/(diminuzione) dei debiti verso fornitori	76.304
Liquidità generata dalla gestione reddituale	74.879
Accensione finanziamenti	33.400.000
Crediti verso soci	5.000
Versamento in c/aumento di capitale	15.300.000
Totale	48.705.000
Impegni di liquidità Incremento immobilizzazioni immateriali	2.151
Acquisto partecipazioni	22.399.895
Crediti v/controllate	25.400.000
Totale	47.802.046
Flusso di cassa complessivo	977.833
Cassa e banca iniziali	2.782
Cassa e banca finali	980.615
Variazione positiva di cassa	977.833

La situazione patrimoniale dell’Offerente aggiornata alla Data del Closing evidenzia al- l’attivo dello stato patrimoniale la voce immobilizzazioni finanziarie pari ad Euro 47.799.895,00 relativa (i) all’acquisto della partecipazione in TAS e pari ad Euro 22.300.000,00, (ii) all’acquisto del credito verso la controllata TAS (cosiddetto Vendor Loan) pari ad Euro 10.400.000,00, (iii), al finanziamento pari ad Euro 15.000.000,00 di TAS e (iv) ai costi riguardanti tale acquisizione pari ad Euro 99.895,00 alla data di redazione della situazione patrimoniale; si tratta di costi, per im- poste, prestazioni professionali e consulenze, stimati sulla base delle fatture e delle parcelle per- venute all’Offerente alla data del 30 novembre 2007. Il passivo presenta un patrimonio netto pari ad Euro 15.308.917,00, di cui la voce “altre riserve”, pari ad Euro 15.300.000,00, è costituita da versamenti in conto futuro aumento capitale dei soci pari ad un importo di Euro 13.690.746,00 da parte di Verde e di Euro 1.609.746,00 da parte del socio di minoranza NCH. Tra le passività è presente un debito di Euro 33.400.000,00 pari ai debiti della società contratti con i soci per fi- nanziare l’acquisto della partecipazione in TAS e suddivisi rispettivamente in un importo pari ad Euro 29.886.988.00 per Verde e ad un importo pari ad Euro 3.513.012,00 per NCH.

Si segnala che, come già riferito nella sezione B.1, paragrafo B.1.6, i bilanci dell’Of- ferente non sono stati certificati e l’Offerente provvederà a conferire l’incarico di revisione a par- tire dall’esercizio 2008.

B.1.10 Andamento recente

Fatto salvo l’acquisto della Partecipazione e le attività economiche e finanziarie ad esso connesse e di seguito descritte, dalla data della sua costituzione a quella del presente Documento di Offerta, nella sfera dell’Offerente non si sono verificati fatti di rilievo suscettibili di incidere sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Offerente stesso.

Alla data del presente Documento di Offerta il capitale sociale di TASNCH è pari ad Euro 12.000,00 (dodicimila/00) del quale Verde detiene quote per un valore di Euro 10.738,00 (dieci-

milasettecentotrentotto/00), pari all’89,483% del capitale sociale dell’Offerente, mentre NCH de- tiene quote per un valore di Euro 1.262,00 (milleduecentosessantadue/00), pari al 10,517% del capitale sociale dell’Offerente.

Alla data del Closing, TASNCH è stata dotata dei mezzi finanziari necessari al perfezio- namento dell’operazione dai propri azionisti, Verde e NCH, proporzionalmente rispetto alle quote da questi rispettivamente detenute, come segue:

(g) un conferimento in denaro, in conto futuro aumento di capitale, di ammontare pari ad Euro 15.300.000,00 (quindicimilionitrecentomila/00) complessivi, sottoscritto e versato pro quota da Verde e NCH, rispettivamente per Euro 13.690.746,00 (tredicimilionisei- centonovantamilasettecentoquarantasei/00) e per Euro 1.609.254,00 (unmilioneseicen- tonovemiladuecentocinquantaquattro/00);

(h) un finanziamento soci concesso da Verde, ai sensi del relativo contratto di finanziamen- to, per un ammontare totale di Euro 9.306.128,00 (novemilionitrecentoseimilacentoven- totto/00) con scadenza in data 29 novembre 2017;

(i) un finanziamento soci concesso da NCH, ai sensi del relativo contratto di finanziamen- to, per un ammontare totale di Euro 1.093.872,00 (unmilionenovantatremilaottocento- settantadue/00) con scadenza in data 29 novembre 2017;

(j) un finanziamento soci concesso da Verde, ai sensi del relativo contratto di finanziamen- to, per un ammontare totale di Euro 20.580.860,00 (ventimilionicinquecentoottantami- laottocentosessanta/00) con scadenza in data 29 novembre 2017;

(k) un finanziamento soci concesso da NCH, ai sensi del relativo contratto di finanziamen- to, per un ammontare totale di Euro 2.419.140,00 (duemilioniquattrocentodiciannovemi- lacentoquaranta/00) con scadenza in data 29 novembre 2017.

Inoltre, come già anticipato nella Premessa, in data 29 novembre 2007, TASNCH ha sot- toscritto con TAS un contratto di finanziamento di importo pari ad Euro 15.000.000,00 (quindici- milioni/00) con durata di 10 anni dalla data di sottoscrizione e la possibilità di utilizzare il Finanziamento Socio per la sottoscrizione di aumenti di capitale di TAS, da deliberarsi ed ese- guirsi prima della scadenza del termine convenuto per il rimborso del Finanziamento Socio.

B.2 L’EMITTENTE

L’Offerente ha acquisito il controllo dell’Emittente alla Data del Closing; come già antici- pato nella Premessa, in data 29 novembre 2007 sono stati cooptati nel consiglio di amministra- zione dell’Emittente, la dott.ssa Xxxxx Xxxxxxx, il dott. Xxxx xx Xxxxxxx e il xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx. Pertanto, le informazioni contenute nella presente sezione sono tratte da informazioni di pubbli- co dominio e TASNCH non si assume alcuna responsabilità circa la veridicità, accuratezza e completezza delle informazioni predisposte e diffuse dall’Emittente.

B.2.1 Denominazione, forma giuridica, sede legale e brevi cenni storici

La denominazione sociale dell’Emittente è “TAS Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A.”, più brevemente “TAS S.p.A.”.

L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Xxxx, Xxxxx Xxxxxx xx Xx Xxxxxxx, x. 0, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al n. 05345750581.

Le azioni di TAS sono quotate presso l’MTAX, mercato regolamentato organizzato e ge- stito da Borsa Italiana.

L’Emittente, società attiva nel mercato dell’informatica, con particolare riferimento allo sviluppo e alla commercializzazione di prodotti software, alla consulenza, assistenza e manu- tenzione degli stessi, è stata costituita in data 12 febbraio 1982 in forma di società per azioni ed è stata quotata sull’allora “Nuovo Mercato” nel maggio del 2000.

In relazione ai principali eventi che hanno caratterizzato la vita dell’Emittente nell’ultimo biennio, si segnala che, a seguito dell’acquisizione del controllo di TAS da parte di NCH in data 18 agosto 2005, NCH ha lanciato un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli arti- coli 102 e 106, comma 1, del TUF sulla totalità delle azioni dell’Emittente. Per maggiori dettagli sull’operazione si rinvia al relativo documento di offerta redatto ai sensi dell’articolo 102, comma 1 del TUF e pubblicato nel mese di ottobre del anno 2005.

Oltre alla descritta acquisizione del controllo di TAS da parte di NCH si segnala che, come già anticipato nella Premessa, in data 1 agosto 2006 sono stati perfezionati gli atti di ces- sione: (i) di due rami di azienda da NCH a TAS e (ii) delle partecipazioni del 100% di DS Finance S.r.l., del 95% di DS Supporti Direzionali e Strategici S.r.l. e del 100% di DS Taxi, da DS a TAS. Per maggiori dettagli sulle cessioni summenzionate si rinvia al relativo documento informativo pubblicato ai sensi degli articoli 71 e 71-bis del Regolamento Emittenti in data 14 agosto 2006.

Come già anticipato nella Premessa e più ampiamente descritto nella sezione A., para- grafo A.5 del presente Documento di Offerta, allo scopo di definire un nuovo assetto del proprio debito finanziario, in data 29 novembre 2007, TAS ha sottoscritto con TASNCH il Finanziamento Socio e, in pari data, ha sottoscritto, con le Banche Finanziatrici, il Finanziamento Bancario. Per un maggiore dettaglio sui finanziamenti suddetti si rimanda alla sezione A., paragrafo A.5 del presente Documento di Offerta.

In merito alle operazioni di riorganizzazione del gruppo che hanno caratterizzato la re- cente strategia operativa di TAS, come già anticipato alla sezione A., paragrafo A.7 del presen- te Documento di Offerta, si ricorda che: (i) alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, si è perfezionata la fusione per incorporazione nell’Emittente delle società da questa in- teramente controllate, DS Supporti Direzionali e Strategici S.r.l. e DS Finance S.r.l., deliberata dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 29 ottobre 2007, competente ai sensi di sta- tuto, ed efficace a partire dalla data del 31 dicembre 2007; e (ii) in data 29 novembre 2007 il con- siglio di amministrazione di TAS ha approvato il progetto di fusione per incorporazione nell’Emittente della società interamente controllata DS Taxi.

Si riporta, di seguito, un grafico relativo al gruppo delle società che fanno capo all’Emittente, aggiornato alla data del presente Documento di Offerta.

TAS S.p.A.

TAS FRANCE E.U.R.L. (100%) (**)

APIA S.A. (100%) (**)

RT Relational Tools S.L. DS TAXI S.r.l. (51,04%) (**) (100%) (*)

(*) Il procedimento di fusione alla data del presente Documento di Offerta è stato solo avviato essendo stato approvato, come detto, in data 29 novembre 2007 il progetto di fusione per incorporazione.

(**) Società di diritto estero.

B.2.2 Capitale sociale

Alla data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 921.519,04 (novecentoventunomila cinquecentodiciannove/04), suddiviso in

n. 1.772.152 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

Non esistono azioni diverse da quelle ordinarie. Non esiste capitale sottoscritto ancora da liberare.

B.2.3 Andamento recente e prospettive

Le informazioni di seguito riportate sono tratte dalle informazioni a disposizione del pub- blico alla data del presente Documento di Offerta e contenute, in particolare, a livello di gruppo, nel bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2006, nella Relazione Semestrale e nella terza re- lazione trimestrale del 2007.

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

La tabella seguente riporta, con i dati espressi in migliaia, il conto economico Consolidato del gruppo TAS relativo al primo semestre 2007, redatto in base ai principi conta- bili IFRS e confrontato con il primo semestre 2006 e con il 31 dicembre 2006, anche se, alla luce del radicale cambiamento del perimetro di consolidamento conseguente alle acquisizioni signi- ficative, perfezionatesi in data 1° agosto 2006, risulta poco significativo fare raffronti con lo stes- so periodo e con l’intero esercizio precedente di TAS.

Conto Economico dall’1/01/2007 al 30/06/2007	30/06/2007	30/06/2006	31/12/2006	Var. II/II
Ricavi	40.534	6.579	37.792	516,1%
(di cui verso correlate)	10.366	–	5.100	–
Lavori in corso	(1.064)	160	107	–765,1%
Altri ricavi	17.891	20	240	89353,9%
(di cui non ricorrenti)	17.381	–	–	–
(di cui verso correlate)	17.381	–	–	–
Totale ricavi	57.361	6.759	38.139	748,7%
Materie prime di consumo	(548)	(65)	(207)	742,9%
Costi del personale	(14.526)	(2.778)	(16.067)	422,9%
(di cui non ricorrenti)	1.051	–	–	–
Costi per servizi	(12.509)	(997)	(10.432)	1154,7%
(di cui verso correlate)	(5.706)	–	(5.938)	–
Altri costi	(3.158)	(257)	(2.663)	1128,8%
(di cui non ricorrenti)	(1.617)	–	–	–
Totale costi	(30.741)	(4.097)	(29.369)	650,3%
Ammortamenti	(3.044)	(288)	(3.290)	957,1%
Svalutazioni	(102)	–	(17.189)	–
Risultato Operativo	23.474	2.374	(11.709)	888,8%
Proventi (Oneri) finanziari	(2.325)	76	(1.317)	–3159,0%
Risultato ante imposte	21.149	2.450	(13.026)	763,2%
Imposte	(2.259)	(775)	(1.387)	191,5%
Risultato delle attività continuative	18.890	1.675	(14.413)	1027,8%
Risultato delle attività discontinuative	–	–	–	–
Risultato dell’esercizio	18.890	1.675	(14.413)	1027,8%
Risultato netto di competenza di terzi	(64)	–	62	–
Risultato netto di competenza del Gruppo	18.954	1.675	(14.475)	1031,6%

Il totale dei ricavi si attesta ad Euro 57.361 mila rispetto ad Euro 6.759 mila al 30 giugno 2006. L’incremento del 748,7% è da attribuirsi, oltre che al mutato perimetro di consolidamen- to per oggetto delle acquisizioni intervenute nel corso del 2006, anche ad un provento di natu-

ra straordinaria di Euro 17.381 mila, relativo alla riduzione del prezzo sulle attività acquisite nel- l’agosto del 2006 e formalizzata tra le parti (vale a dire TAS e DS) con accordo modificativo del 27 aprile 2007.

Il dettaglio dei ricavi per settore ne evidenzia la distribuzione tra le aree di attività azien- dale. Il settore del software finanziario è pari all’85,2% del totale ricavi, e risulta incrementato grazie ai ricavi riferibili sia ai rami d’azienda acquisiti da NCH, sia alle partecipazioni acquisite da DS. Il settore software customer relationship management (CRM) e creditizio è legato esclusiva- mente all’attività della controllata APIA S.A.. Con l’acquisizione della partecipazione in DS Taxi l’attività aziendale si è estesa al nuovo settore degli applicativi enterprise resource planning (ERP) per aziende e pubblica amministrazione.

Ricavi per settore	30/06/2007	30/06/2006	31/12/2006	Var.
Sw Finanziario	34.057	3.210	30.864	961,0%
Sw CRM e Creditizio	4.064	3.233	5.999	25,7%
SW ERP	1.349	–	1.036	–
Altro	510	316	240	61,4%
Provento straordinario	17.381	–	–	–
TOTALE	57.361	6.759	38.139	748,7%

La distribuzione dei ricavi per area geografica rispecchia per lo più l’ubicazione nazio- nale delle società che compongono il gruppo. Cresce significativamente l’Italia per effetto delle recenti acquisizioni. Crescono la Svizzera del 25,9% e la Francia. La Spagna comprende es- senzialmente il fatturato di RT Spain.

Ricavi per area geografica	30/06/2007	30/06/2006	31/12/2006	Var.
Italia	32.333	3.119	29.341	936,6%
Svizzera	4.073	3.235	6.003	25,9%
Francia	742	372	1.320	99,5%
Spagna	2.083	–	1.728	–
Inghilterra	171	–	243	–
Altro	1.056	184	344	474,2%
Eliminazioni per scambi tra aree	(479)	(151)	(839)	217,2%
Provento straordinario	17.381	–	–	–
TOTALE	57.361	6.759	38.139	748,7%

EBITDA e Risultato Operativo

L’EBITDA del periodo, comprensivo del già citato provento di natura straordinaria pari ad Euro 17.381 mila, si attesta ad Euro 26.620 mila, contro Euro 2.662 mila relativamente al cor- rispondente periodo del 2006. L’incremento è pari al 900%.

Il Risultato Operativo del periodo è positivo per Euro 23.474 mila mentre è pari ad Euro

2.374 mila relativamente al corrispondente periodo dell’esercizio 2006 con un incremento del 888,8%.

Risultato d’esercizio

Al 30 giugno 2007 si registra un utile di Euro 18.954 mila a fronte di un utile di Euro 1.675 mila del corrispondente periodo dell’esercizio precedente.

L’Utile per azione del primo semestre 2007 è di Euro 10,70, contro gli Euro 0,95 al 30 giugno 2006.

In Euro	30/06/2007	30/06/2006
Capitale Sociale	921.519	921.519
Utile (Perdita)	18.953.740	1.675.000
Azioni ordinarie	1.772.152	1.772.152
Numero medio ponderato di azioni in circolazione nell’esercizio	1.772.152	1.772.152
Risultato per azione	10,70	0,95

Sui risultati sopra esposti incide, come già descritto in precedenza, il provento di natu- ra straordinaria di Euro 17.381 mila intervenuto nel corso del semestre 2007 relativo alla ridu- zione di prezzo già formalizzata tra la TAS e la DS con il summenzionato accordo modificativo del 27 aprile 2007. Qualora si procedesse a normalizzare i risultati escludendo il provento prima illustrato, si otterrebbe un EBITDA pari ad Euro 9.239 mila ed un risultato operativo pari ad Euro

6.093 mila come illustrato dalla seguente tabella:

Normalizzazione dati 30/06/2007 30/06/2006 Var. 06/07 Var. 06/07

contabilitrimestrali (K€)	Adj.	Actual	Adj.	Actual	Adj.	Actual
Totale Ricavi	39.980	57.361	6.759	6.759	491,5%	748,7%
Totale Costi	(30.741)	(30.741)	(4.097)	(4.097)	650,3%	650,3%
EBITDA	9.239	26.620	2.662	2.662	247,1%	900,0%
Ammortamenti	(3.044)	(3.044)	(288)	(288)	957,1%	957,1%
Svalutazioni	(102)	(102)	–	–	–	–
EBIT (Risultato operativo)	6.093	23.474	2.374	2.374	156,7%	888,8%

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

La seguente tabella mostra la situazione patrimoniale riclassificata del gruppo TAS al 30 giugno 2007, confrontata con i dati, espressi in migliaia, alla stessa data del 2006 e al 31 di- cembre 2006. Anche per lo stato patrimoniale valgono le considerazioni già esposte per il conto economico in termini di non omogeneità del perimetro.

Stato patrimoniale	Al 30/06/2007	Al 30/06/2006	Al 31/12/2006
Immobilizzazioni immateriali	113.376	14.151	114.226
– Goodwill	98.067	13.011	98.067
– Altre immobilizzazioni immateriali	15.309	1.140	16.158
Immobilizzazioni materiali	915	325	1.007
Partecipazioni e altri titoli immobilizzati	100	67	67
Crediti finanziari immobilizzati	927	161	358
Imposte differite attive	662	129	786
Altri crediti	109	22	110
Totale attivo non corrente	116.090	14.855	116.554
Rimanenze nette	3.669	41	3.538
Crediti commerciali	42.828	2.391	34.906
(di cui verso correlate)	5.845	–	7.456
Altri crediti	1.663	133	1.466
(di cui verso correlate)	955	–	955
Partecipazioni e altri titoli del circolante	178	149	98
Crediti finanziari con scadenza entro 12 mesi	14.880	72	10.381
(di cui verso correlate)	14.631	–	10.043
Disponibilità liquide	4.028	17.104	5.709
Totale attività correnti	67.246	19.890	56.098
TOTALE ATTIVO	183.336	34.745	172.652
Capitale sociale	922	922	922
(di cui parte non versata)	–	–	–
Riserva da sovrapprezzo	16.950	16.950	16.950
Riserva da rivalutazione	–	–	–
Altre riserve	(437)	176	(89)
Utili/(perdite) degli esercizi precedenti	(9.389)	4.901	5.085
Utile/(perdita) dell’esercizio	18.954	1.675	(14.475)
Patrimonio netto di gruppo	26.999	24.624	8.393
Capitale e riserve di terzi	340	–	546
Utile/(perdita) di terzi	(64)	–	62
Patrimonio netto di terzi	277	–	607
Patrimonio netto consolidato	27.276	24.624	9.000
Fondo trattamento di fine rapporto	5.964	1.136	7.272
Fondi per rischi ed oneri	184	30	30
Fondi per imposte anche differite	1.541	614	1.352
Altri debiti	45	–	45
Debiti finanziari con scadenza oltre 12 mesi	14.077	8	31.708
(di cui verso correlate)	9.819	–	27.200
Totale passivo non corrente	21.810	1.788	40.408
Debiti commerciali	32.002	3.335	26.690
(di cui verso correlate)	9.252	–	3.971
Altri debiti	15.138	1.896	12.507
(di cui verso correlate)	2.402	–	1.638
Debiti finanziari con scadenza entro 12 mesi	87.111	3.102	84.047
(di cui verso correlate)	28.929	–	31.179
Totale passivo corrente	134.250	8.333	123.243
TOTALE PASSIVO	183.336	34.745	172.652

Il risultato consolidato del 2006 include una svalutazione del goodwill, pari ad Euro

17.189 mila; lo stesso importo, nel 2007 è evidenziato come un provento di natura straordinaria, a seguito del dell’accordo, sottoscritto in data 27 aprile 2007, tra TAS e DS, per mezzo del quale è stato rideterminato in Euro 20.433 mila (e, quindi, con una riduzione a favore di TAS pari a

17.381 migliaia di Euro) il prezzo di acquisizione, da parte di TAS stessa, di Ds Finance S.r.l., Ds Taxi e Ds Supporti Direzionali e Strategici S.r.l. (per dettagli su tale acquisizione v. documento informativo dell’Emittente del 14 agosto 2006). Per maggiori informazioni in relazione all’alloca- zione in via definitiva del goodwill, comunicata al mercato in data 9 ottobre 2007, si rinvia, inol- tre, al successivo paragrafo E.2.

Posizione Finanziaria Netta

La posizione finanziaria netta al 30 giugno 2007 è negativa per Euro 81.390 mila rispet- to ad Euro 99.547 mila del 31 dicembre 2006. La riduzione dalla posizione finanziaria netta, con- solidata è stata determinata dall’accordo sottoscritto in data 27 aprile 2007 tra TAS e DS Data Systems S.p.A., per mezzo del quale è stato rideterminato in Euro 20.433 mila (e, quindi, in senso favorevole per TAS di 17.381 migliaia di euro) il prezzo di acquisizione, da parte di TAS stessa, di Ds Finance S.r.l., DS Taxi e Ds Supporti Direzionali e Strategici S.r.l. (per dettagli su tale acquisizione v. documento informativo del 14 agosto 2006).

Si segnala che, a seguito del mancato rispetto dei parametri finanziari previsti nel pre- cedente contratto di finanziamento sindacato da Intesa, il debito relativo risulta classificato tutto tra le passività correnti.

Dati espressi in migliaia
Posizione Finanziaria Netta Consolidata	30/06/2007	31/03/2007	31/12/2006
Cassa, conti correnti bancari e titoli	4.028	7.042	5.709
Xxxxxx che non costituiscono immobilizzazioni	178	179	98
Crediti finanziari verso correlate	14.631	12.314	10.043
Debiti verso banche e altri istituti finanziari	(87.111)	(86.580)	(81.047)
Deb. Finanziari (put Apia)	–	(1.000)	(3.000)
Posizione finanziaria netta corrente	(68.274)	(68.045)	(68.197)
Crediti finanziari	927	438	358
Titoli immobilizzati	33	32	–
Debiti verso banche e altri istituti finanziari	(4.258)	(4.565)	(4.508)
Deb. Finanziari verso correlate	–	–	–
Deb. Finanziari (put Apia)	–	–	–
Deb. Finanziari (Vendor loan - Nch)	(9.819)	(27.200)	(27.200)
Posizione finanziaria netta non corrente	(13.116)	(31.295)	(31.350)
Posizione finanziaria netta	(81.390)	(99.340)	(99.547)

In particolare i dati relativi al primo semestre 2007 sono tratti dalla Relazione Semestrale, approvata dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 28 settembre 2007 con rela- zione della società di revisione emessa alla Data del Closing.

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

La seguente tabella illustra i flussi di cassa relativi ai periodi considerati.

Dati espressi in migliaia Rendiconto Finanziario	30/06/2007	31/12/2006	30/06/2006
Utile/(perdita) del periodo prima delle imposte, (oneri)/proventi finanziari	22.006	(14.475)	1.675
Ammortamenti e svalutazioni	3.146	20.479	288
Variazione del fondo trattamento fine rapporto	(1.309)	578	(17)
Variazione dei fondi per rischi e oneri	153	(5)	(5)
Pagamento imposte sul reddito	(904)	226	–
Oneri passivi sui finanziamenti	(2.148)	(98)	–
Diminuzione/(aumento) delle rimanenze e delle altre voci dell’attivo circolante	(7.949)	(38.276)	(637)
Aumento/(diminuzione) dei debiti e delle altre voci del passivo	7.942	36.151	2.542
Operazione di Aggregazione (*)	–	(2.974)	–
Cash flow da attività operative	20.938	1.606	3.846
Variazione netta di Immobilizzazioni immateriali	(2.023)	(3.120)	(472)
Variazione netta di Immobilizzazioni materiali	(80)	(178)	(45)
Variazione netta titoli	(112)	(47)	–
Acquisizione della partecipata di DS TAXI	–	(19.612)	–
Acquisizione della partecipata di DS FINANCE	–	(9.612)	–
Acquisizione della partecipata di DS SDS	–	(1.000)	–
Acquisizione della partecipata RT Spain	–	(2.027)	–
Acquisizione dei Rami d’Azienda da NCH S.p.A.	–	(77.155)	–
Cash flow da attività di investimento	(2.215)	(112.752)	(517)
Variazione Vendor loan	(17.381)	27.200	–
Variazione finanziamento BNL	(500)	5.000	–
Variazione Finanziamento Intesa in Pool	1.853	70.246	–
Erogazione di crediti finanziari verso correlate	(4.588)	(10.043)	–
Altri crediti finanziari	(569)	(358)	–
Altri debiti bancari	4.460	8.129	(235)
Acquisizione 10% della partecipata Apia	(3.000)
Cash flow da attività di finanziamento	(19.725)	100.174	(235)
Variazione delle disponibilità liquide	(1.002)	(10.971)	3.094
Variazione Patrimonio Netto di terzi	(331)	608	–
Effetto delle variazioni nei tassi di cambio delle valute estere	(348)	(378)	–
Variazione Patrimonio Netto	–	–	(54)
Disponibilità liquide iniziali	5.709	16.450	14.064
DISPONIBILITÀ LIQUIDE FINALI	4.028	5.709	17.104

(*) La voce si riferisce ai flussi di cassa netti assorbiti dall’operazione di aggregazione relativa all’acquisizione dei due rami di azienda e delle partecipazioni di DS TAXI, DS FINANCE, DS SDS e RT SPAIN.

Si segnala che l’Emittente, in data 10 novembre 2006, aveva sottoscritto un contratto di finanziamento finalizzato al completamento dell’operazione di acquisizione di due rami d’azien- da dalla controllante NCH e di tre partecipazioni dalla società DS; in tale contratto di finanzia- mento si prevedeva, tra l’altro, che il mancato rispetto di determinati parametri finanziari (“cove- nants”) avrebbe comportato il venir meno del beneficio dei termini di rimborso. La società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., nella sua relazione ai bilanci d’esercizio e consolida- to dell’Emittente al 31 dicembre 2006, aveva sollevato dubbi sulla continuità aziendale della stessa, avendo constatato il mancato rispetto dei covenants per l’esercizio 2006 e prevedendo

il mancato rispetto di tali covenants anche per i successivi esercizi 2007, 2008 e 2009, nonché l’insufficienza delle risorse a disposizione dell’Emittente e dei flussi di cassa operativi (in base alle risultanze del piano industriale triennale) necessari per far fronte ad un’eventuale richiesta di rimborso anticipato da parte delle banche del citato contratto di finanziamento del 10 novembre 2006. Per tali ragioni, PricewaterhouseCoopers S.p.A., si è dichiarata impossibilitata ad espri- mere un giudizio sui bilanci d’esercizio e consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2006.

In data 20 giugno 2007 la CONSOB, in considerazione di quanto appena esposto, ha comunicato all’Emittente una richiesta ai sensi dell’articolo 114, comma 5, del TUF, con l’invito ad adempiere a specifici obblighi di informativa mensile sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’Emittente entro la fine di ogni mese, aggiornata alla fine del mese prece- dente.

Come descritto in Premessa, in data Data del Closing, il debito relativo al precedente finanziamento bancario, divenuto esigibile per il mancato rispetto dei menzionati parametri finanziari, è stato interamente rimborsato utilizzando le risorse derivanti dall’erogazione del Finanziamento Bancario e del Finanziamento Socio.

Attualmente l’Emittente ha dichiarato che gli impegni di rimborso connessi al Finanziamento Bancario sono stati assunti compatibilmente con le attuali previsioni in termini di flussi di cassa incluse nel piano industriale dell’Emittente per gli esercizi 2007-2009 e quindi, considerato che la stessa Emittente prevede, in base al medesimo piano industriale, che i covenants indicati nel Finanziamento Bancario potranno essere rispettati, PricewaterhouseCoopers S.p.A., preso atto di quanto sopra, ha emesso la propria relazione di revisione, relativa alla Relazione Semestrale, senza evidenziare eccezioni.

Risultati del terzo trimestre 2007

Anche per i dati relativi ai primi nove mesi del 2007 valgono le considerazioni già espo- ste in precedenza in termini di non omogeneità del perimetro.

Come già comunicato al mercato in data 9 ottobre 2007, inoltre, TAS ha proceduto al- l’allocazione, in via definitiva, del goodwill derivante dall’operazione di aggregazione posta in es- sere in data 1° agosto 2006. Le rettifiche ai valori provvisori sono state rilevate in conformità al principio contabile internazionale IFRS 3, con effetto a partire dalla data di contabilizzazione ini- ziale (1° agosto 2006).

Gli schemi di bilancio di seguito riportati evidenziano, relativamente all’intero esercizio 2006, tutti gli effetti di tale allocazione, mentre gli ammortamenti del 2007 attribuibili alle attività immateriali sopra citate (pari ad Euro 1.327 mila) sono stati contabilizzati interamente nel terzo trimestre

Conto economico consolidato

La tabella seguente riporta il conto economico consolidato del gruppo TAS al 30 set- tembre 2007, redatto in base ai principi contabili IFRS e confrontato con l’analogo periodo del 2006 e con il 31 dicembre 2006.

Dati espressi in migliaia
Conto Economico dall’1/01/2007 al 30/09/2007	30/09/2007	30/09/2006	31/12/2006
Ricavi	53.730	17.687	37.792
(di cui verso correlate)	13.203	863	5.100
Lavori in corso	248	59	107
Altri ricavi	18.056	63	240
(di cui non ricorrenti)	17.381	–	–
(di cui verso correlate)	17.381	–	–
Totale ricavi	72.034	17.809	38.139
Materie prime di consumo	(658)	(148)	(207)
Costi del personale	(21.633)	(8.212)	(16.067)
(di cui non ricorrenti)	972	–	–
Costi per servizi	(18.269)	(5.043)	(10.432)
(di cui non ricorrenti)	(3.333)	–	–
(di cui verso correlate)	(8.438)	(3.980)	(5.938)
Altri costi	(4.392)	(1.547)	(2.663)
(di cui non ricorrenti)	(1.652)	–	–
Totale costi	(44.952)	(14.950)	(29.369)
Ammortamenti	(6.105)	(1.618)	(4.027)
Svalutazioni	(91)	–	(17.189)
Risultato Operativo	20.886	1.241	(12.446)
Proventi (Oneri) finanziari	(4.177)	(183)	(1.317)
Risultato ante imposte	16.709	1.059	(13.763)
Imposte	(1.476)	(754)	(1.088)
Risultato delle attività continuative	15.234	305	(14.851)
Risultato delle attività discontinuative	–	–	–
Risultato dell’esercizio	15.234	305	(14.851)
Risultato netto di competenza di terzi	(437)	(98)	62
Risultato netto di competenza del Gruppo	15.671	403	(14.913)

Nella tabella seguente è evidenziato l’andamento economico del solo terzo trimestre 2007 confrontato con l’analogo periodo del terzo trimestre 2006.

Dati espressi in migliaia
Conto Economico dall’1/07/2007 al 30/09/2007	III trim. 2007	III trim. 2006	Var. III/III
Ricavi	13.195	11.108	19%
(di cui verso correlate)	2.837	–	–
Lavori in corso	1.313	(101)	–1.398%
Altri ricavi	166	43	285%
(di cui non ricorrenti)	–	–	–
(di cui verso correlate)	–	–	–
Totale ricavi	14.673	11.050	33%
Materie prime di consumo	(110)	(83)	33%
Costi del personale	(7.107)	(5.434)	31%
(di cui non ricorrenti)	(79)	–	–
Costi per servizi	(5.760)	(4.046)	42%
(di cui non ricorrenti)	(1.707)	–
(di cui verso correlate)	(2.732)	–	–
Altri costi	(1.234)	(1.290)	–4%
(di cui non ricorrenti)	(35)	–	–
Totale costi	(14.211)	(10.853)	31%
Ammortamenti	(3.061)	(1.330)	130%
Svalutazioni	11	–	–
Risultato Operativo	(2.588)	(1.133)	128%
Proventi (Oneri) finanziari	(1.852)	(395)	369%
Risultato ante imposte	(4.440)	(1.527)	191%
Imposte	784	21	3.631%
Risultato delle attività continuative	(3.656)	(1.506)	143%
Risultato delle attività discontinuative	–	–	–
Risultato dell’esercizio	(3.656)	(1.506)	143%
Risultato netto di competenza di terzi	(373)	(98)	280%
Risultato netto di competenza del Gruppo	(3.283)	(1.408)	133%

La relazione trimestrale al 30 settembre 2007 presenta ricavi per Euro 72.034 mila, in crescita del 304,5%, un EBITDA di Euro 27.083 mila, in crescita del 847,3% e un risultato ope- rativo di Euro 20.886 mila. Come sopra più volte richiamato, anche questi dati risentono del provento straordinario di Euro 17.381 mila; tuttavia, come già per la Relazione Semestrale, anche al netto di questo effetto, i dati di vendita e di risultato mostrano significativi migliora- menti.

L’EBITDA del periodo, comprensivo del più volte citato provento di natura straordinaria pari ad Euro 17.381 mila, si attesta ad Euro 27.083 mila, contro Euro 2.859 mila del corrispon- dente periodo del 2006. L’EBITDA del trimestre si attesta ad Euro 462 mila contro gli Euro 197 mila del terzo trimestre 2006.

Il risultato operativo del periodo è positivo per Euro 20.886 mila mentre è pari ad Euro

1.241 mila relativamente al corrispondente periodo dell’esercizio 2006.

Al 30 settembre 2007 infine si registra un utile di Euro 15.671 mila a fronte di un utile di Euro 403 mila dell’esercizio precedente.

Stato patrimoniale consolidato

La seguente tabella mostra la situazione patrimoniale riclassificata del gruppo TAS alla data del 30 settembre 2007, confrontata con i dati alla stessa data del 2006 e al 31 dicembre 2006.

Dati espressi in migliaia
Stato patrimoniale dall’1/01/2007 al 30/09/2007	30/09/2007	30/09/2006	31/12/2006
Immobilizzazioni immateriali	109.287	139.195	112.204
– Goodwill	79.095	122.780	79.095
– Altre immobilizzazioni immateriali	30.192	16.415	33.109
Immobilizzazioni materiali	923	984	1.007
Partecipazioni e altri titoli immobilizzati	193	67	67
Crediti finanziari immobilizzati	645	255	358
Imposte differite attive	1.692	454	1.236
Altri crediti	64	131	110
Totale attivo non corrente	112.804	141.086	114.982
Rimanenze nette	3.675	1.747	3.538
Crediti commerciali	32.008	29.334	34.906
(di cui verso correlate)	6.101	1.027	7.456
Altri crediti	1.305	1.718	1.466
(di cui verso correlate)	936	305	955
Partecipazioni e altri titoli del circolante	158	107	98
Crediti finanziari con scadenza entro 12 mesi	17.181	–	10.381
(di cui verso correlate)	16.977	–	10.043
Disponibilità liquide	2.322	3.610	5.709
Totale attività correnti	56.649	36.516	56.098
TOTALE ATTIVO	169.453	177.602	171.080
Capitale sociale	922	922	922
(di cui parte non versata)	–	–	–
Riserva da sovrapprezzo	16.950	16.950	16.950
Riserva da rivalutazione	–	–	–
Altre riserve	(465)	67	(89)
Utili/(perdite) degli esercizi precedenti	(9.827)	4.884	5.085
Utile/(perdita) dell’esercizio	15.671	403	(14.913)
Patrimonio netto di gruppo	23.250	23.226	7.955
Capitale e riserve di terzi	607	543	546
Utile/(perdita) di terzi	(437)	(98)	62
Patrimonio netto di terzi	170	444	607
Patrimonio netto consolidato	23.420	23.670	8.562
Fondo trattamento di fine rapporto	5.874	7.287	7.272
Fondi per rischi ed oneri	197	73	30
Fondi per imposte anche differite	430	2.137	219
Altri debiti	–	45	45
Debiti finanziari con scadenza oltre 12 mesi	13.981	38.547	31.708
(di cui verso correlate)	9.819	35.000	27.200
Totale passivo non corrente	20.483	48.089	39.274
Debiti commerciali	29.862	26.434	26.690
(di cui verso correlate)	11.122	1.538	3.971
Altri debiti	11.882	9.453	12.507
(di cui verso correlate)	1.566	381	1.638
Debiti finanziari con scadenza entro 12 mesi	83.805	69.956	84.047
(di cui verso correlate)	28.984	33.745	31.179
Totale passivo corrente	125.550	105.843	123.243
TOTALE PASSIVO	169.453	177.602	171.080

Posizione Finanziaria Netta Consolidata

Nella tabella seguente è rappresentata l’evoluzione trimestrale della posizione finanzia- ria netta consolidata a partire dal 31 dicembre 2006.

Dati espressi in migliaia
Posizione Finanziaria Netta Consolidata	30/09/2007	30/06/2007	31/03/2007	31/12//2006
Cassa, conti correnti bancari e titoli	2.322	4.028	7.042	5.709
Titoli che non costituiscono immobilizzazioni	158	178	179	98
Crediti finanziari verso correlate	16.977	14.631	12.314	10.043
Debiti verso banche e altri istituti finanziari	(83.805)	(87.111)	(86.580)	(81.047)
Deb. Finanziari (put Apia)	–	–	(1.000)	(3.000)
Posizione finanziaria netta corrente	(64.348)	(68.274)	(68.045)	(68.197)
Crediti finanziari	000	000	000	358
Titoli immobilizzati	126	33	32	–
Debiti verso banche e altri istituti finanziari	(4.162)	(4.258)	(4.565)	(4.508)
Xxxxxx Xxxxxxxxxx (Vendor loan - Nch)	(9.819)	(9.819)	(27.200)	(27.200)
Posizione finanziaria netta a non corrente	(13.210)	(13.116)	(31.295)	(31.350)
Posizione finanziaria netta	(77.558)	(81.390)	(99.340)	(99.547)

Il debito finanziario netto al 30 settembre 2007 è pari ad Euro 77.558 mila, in migliora- mento di Euro 3.832 mila rispetto al 30 giugno 2007.

Rendiconto Finanziario
Dati espressi in migliaia Rendiconto Finanziario	30/09/2007	31/12/2006
Utile/(perdita) del periodo prima delle imposte, (oneri)/proventi finanziari	18.995	(14.475)
Ammortamenti e svalutazioni	6.196	20.479
Variazione del fondo trattamento fine rapporto	(1.398)	578
Variazione dei fondi per rischi e oneri	167	(5)
Pagamento imposte sul reddito	(1.173)	226
Oneri passivi sui finanziamenti	(2.151)	(98)
Diminuzione/(aumento) delle rimanenze e delle altre voci dell’attivo circolante	2.766	(38.276)
Aumento/(diminuzione) dei debiti e delle altre voci del passivo	2.503	36.151
Operazione di Aggregazione	–	(2.974)
Cash flow da attività operative	25.904	1.606
Variazione netta di Immobilizzazioni immateriali	(2.929)	(3.120)
Variazione netta di Immobilizzazioni materiali	(174)	(178)
Variazione netta titoli	(186)	(47)
Acquisizione della partecipata di DS TAXI	–	(19.612)
Acquisizione della partecipata di DS FINANCE	–	(9.612)
Acquisizione della partecipata di DS SDS	–	(1.000)
Acquisizione della partecipata RT Spain	–	(2.027)
Acquisizione dei Rami d’Azienda da NCH S.p.A.	–	(77.155)
Cash flow da attività di investimento	(3.289)	(112.752)
Variazione Vendor loan	(17.381)	27.200
Variazione finanziamento BNL	(500)	5.000
Variazione Finanziamento Intesa in Pool	341	70.246
Erogazione di crediti finanziari verso correlate	(6.934)	(10.043)
Altri crediti finanziari	(287)	(358)
Altri debiti bancari	2.571	8.129
Acquisizione 10% della partecipata Apia	(3.000)
Cash flow da attività di finanziamento	(25.189)	100.174
Variazione delle disponibilità liquide	(2.575)	(10.971)
Variazione Patrimonio Netto di terzi	(437)	608
Effetto delle variazioni nei tassi di cambio delle valute estere	(376)	(378)
Variazione Patrimonio Netto	–	–
Disponibilità liquide iniziali	5.709	16.450
DISPONIBILITÀ LIQUIDE FINALI	2.322	5.709

Come evidenziato dalle tabelle che precedono, la relazione trimestrale al 30 settembre 2007 ha presentato ricavi per Euro 72.034 mila, in crescita del 304,5%, un EBITDA di Euro 27.083 mila, in crescita del 847,3% e un risultato operativo di Euro 20.886 mila. Come sopra più volte richiamato, anche questi dati risentono del provento straordinario di Euro 17.381 mila; tuttavia, come già per la Relazione Semestrale, anche al netto di questo effetto, i dati di vendita e di risultato mostrano significativi miglioramenti. Il debito finanziario netto al 30 set- tembre 2007 è pari ad Euro 77.558 mila, in miglioramento di Euro 3.832 mila rispetto al 30 giu- gno 2007. In un comunicato l’Emittente afferma che i risultati del terzo trimestre 2007 confer- mano la fiducia sul raggiungimento del budget 2007, sia per ricavi che per la marginalità.

La posizione finanziaria netta alla Data del Closing, individuale e di gruppo, con separa- ta indicazione delle componenti attive e passive, a breve, medio e lungo termine e comparata con gli ultimi dati pubblicati, è rappresentata dai seguenti prospetti (in migliaia di Euro), e ri- specchia il nuovo assetto finanziario della società già descritto al precedente paragrafo A.5.

Posizione finanziaria netta consolidata
Dati espressi in migliaia Posizione Finanziaria Netta Consolidata	30/11/2007	31/10/2007	30/09/2007	31/08/2007
Cassa, conti correnti bancari e titoli	7.780	1.924	2.322	2.491
Xxxxxx che non costituiscono immobilizzazioni	98	98	158	165
Crediti finanziari verso correlate	–	18.009	16.977	16.096
Debiti verso banche e altri istituti finanziari	(10.257)	(85.448)	(83.805)	(84.035)
Posizione finanziaria netta corrente	(2.379)	(65.417)	(64.348)	(65.283)
Crediti finanziari	716	856	645	638
Titoli immobilizzati	–	–	126	–
Debiti verso banche e altri istituti finanziari	(61.033)	(4.158)	(4.162)	(4.299)
Posizione finanziaria netta non corrente	(60.317)	(3.302)	(3.391)	(3.661)
Posizione finanziaria netta Consolidata verso terzi	(62.696)	(68.719)	(67.739)	(68.944)
Deb. Finanziari (Shareholder loan - TASNCH Holding)	(15.005)	–	–	–
Deb. Finanziari (Vendor loan - Nch)	(10.850)	(9.819)	(9.819)	(9.819)
Finanziamento dei Soci non correnti	(25.855)	(9.819)	(9.819)	(9.819)
Posizione finanziaria netta Consolidata	(88.551)	(78.538)	(77.558)	(78.763)
Posizione finanziaria netta civilistica
Posizione Finanziaria Netta Civilistica	30/11/2007	31/10/2007	30/09/2007	31/08/2007
Cassa, conti correnti bancari e titoli	6.000	000	000	424
Crediti finanziari verso controllate/correlate	1.078	1.078	1.078	1.078
Crediti finanziari verso ex controllante NCH	–	9.787	9.797	9.483
Debiti verso banche e altri istituti finanziari	(6.745)	(54.917)	(54.028)	(54.228)
Debiti finanziari verso controllate/correlate	(6.364)	(29.716)	(30.756)	(31.166)
Posizione finanziaria netta corrente	(5.614)	(72.868)	(73.669)	(74.409)
Crediti finanziari	000	000	000	434
Crediti finanziari verso controllate/correlate	681	678	677	675
Debiti verso banche e altri istituti finanziari	(61.059)	(3.859)	(3.859)	(3.859)
Debiti finanziari verso controllate/correlate	(10.984)	(10.839)	(9.920)	(10.011)
Posizione finanziaria netta non corrente	(70.977)	(13.495)	(12.658)	(12.761)
Posizione finanziaria netta Civilistica verso terzi	(76.591)	(86.363)	(86.327)	(87.171)
Deb. Finanziari (Shareholder loan - TASNCH Holding)	(15.005)	–	–	–
Deb. Finanziari (Vendor loan - TASNCH Holding)	(10.850)	(9.819)	(9.819)	(9.819)
Finanziamento dei Soci non correnti	(25.855)	(9.819)	(9.819)	(9.819)
Posizione finanziaria netta Civilistica	(102.446)	(96.182)	(96.146)	(96.990)

La posizione finanziaria netta consolidata escludendo i finanziamenti soci è passata da 68.719 migliaia di Euro al 31 ottobre 2007 a 62.696 migliaia di Euro alla Data del Closing, in mi- glioramento quindi di 6.023 migliaia di Euro; viceversa, con l’inclusione dei finanziamenti soci passa da 78.538 migliaia di Euro a 88.551 migliaia di Euro.

In particolare la posizione finanziaria netta corrente consolidata verso terzi è passata da

65.417 migliaia di Euro a 2.379 migliaia di Euro, mentre la posizione finanziaria consolidata non corrente verso terzi è passata da 3.302 migliaia di Euro a 60.317 migliaia di Euro.

I Finanziamenti dei soci non correnti comprendono la cessione all’Offerente perfeziona- tasi (in data 29 novembre 2007) del finanziamento soci in essere tra NCH e TAS (c.d. Vendor Loan), relativo all’erogazione effettuata da NCH al fine di consentire a TAS l’acquisto dei due rami di azienda di proprietà della stessa NCH, perfezionatasi lo scorso 1° agosto 2006; la cessione è avvenuta per un corrispettivo pari a 10.400 migliaia (diecimilioniquattrocentomila/00), a fronte della cessione della residua parte di credito vantato da NCH nei confronti di TAS per capitale ed interessi.

Il bilancio civilistico e consolidato dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 di- cembre 2006 e la Relazione Semestrale, insieme con il bilancio civilistico e consolidato dell’Emittente chiuso al 31 dicembre 2005, ed alla relazione trimestrale al 30 settembre 2007, sono disponibili per la consultazione al pubblico nei luoghi indicati nella successiva sezione O..Tutti i documenti suddetti, ad eccezione della relazione trimestrale al 30 settembre 2007, sono stati oggetto di revisione contabile da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A..

B.3 INTERMEDIARI

B.3.1 Indicazione degli intermediari che intervengono nell’operazione e relativo ruolo

L’intermediario incaricato dall’Offerente di coordinare e raccogliere le adesioni alla pre- sente Offerta attraverso il sistema informatico di supporto alle negoziazioni del MTA gestito da Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 40, settimo comma, del Regolamento Emittenti e ai sensi del- l’articolo 4.1.20 del Regolamento Mercati, è Banca IMI S.p.A., con sede in Milano, Piazzetta Xxxxxxxx dell’Amore n. 3 (l’“Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni”).

L’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni opera trami- te tutti gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli

S.p.A. (gli “Intermediari Depositari”), direttamente o per il tramite di intermediari abilitati all’at- tività di negoziazione o ricezione di ordini – ai sensi dell’articolo 1, quinto comma, del TUF – presso Borsa Italiana (gli “Intermediari Negoziatori”).

Con riguardo alle modalità e ai termini per l’adesione all’Offerta si veda anche la suc- cessiva sezione C., paragrafo C.4.

Presso la sede dell’Offerente, dell’Emittente, di Borsa Italiana e presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni sono disponibili il Documento di Offerta, nonché, per la consultazione, i documenti indicati nella successiva sezione O..

Il Documento di Offerta è altresì disponibile sul sito internet di TAS (xxx.xxxxxx.xx).

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE

C.1 CATEGORIA E QUANTITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

L’Offerta ha per oggetto massime n. 579.922 azioni ordinarie di TAS, pari al 32,724% del capitale sociale dell’Emittente e consiste in un’offerta irrevocabile che l’offerente rivolge, indi- stintamente, e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente, per l’acquisto della tota- lità delle Azioni, da nominali Euro 0,52 cadauna, con godimento regolare, con esclusione delle azioni detenute direttamente e/o indirettamente dall’Offerente alla data del presente Documento di Offerta nonché di quelle eventualmente acquistate entro il termine del Periodo di Adesione al di fuori dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 42, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Il controvalore massimo dell’Offerta è pari ad Euro 12.273.469,21 (dodicimilioniduecen- tosettantatremilaquattrocentosessantanove/21), tenuto conto del Corrispettivo pari ad Euro 21,164 (ventuno/164) per ogni Azione portata in adesione all’Offerta.

C.2 PERCENTUALE RAPPRESENTATA DALLE AZIONI RISPETTO ALL’INTERO CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE

Trattandosi di offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi dell’articolo 106, comma 1 del TUF, essa ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di TAS emesse alla data del pre- sente Documento di Offerta, con esclusione di quelle detenute dall’Offerente alla medesima data.

Alla data del presente Documento di Offerta, le Azioni oggetto dell’Offerta rappresenta- no il 32,724% del capitale sociale dell’Emittente. Il numero delle Azioni e, conseguentemente, la percentuale del capitale sociale, potrebbero variare in diminuzione nel caso in cui, entro il ter- mine del Periodo di Adesione, l’Offerente dovesse acquistare le azioni di TAS al di fuori dell’Offerta.

C.3 AUTORIZZAZIONI

L’Offerta non è soggetta ad alcuna autorizzazione.

Si segnala, altresì, che in data 24 agosto 2007, Xxxxxx ha notificato all’Autorità Antitrust l’operazione di concentrazione oggetto dell’Accordo, avente ad oggetto l’acquisto del controllo esclusivo di TAS da parte di Xxxxxx, sospensivamente condizionata, tra l’altro, al rilascio dell’Autorizzazione Antitrust.

In data 13 settembre 2007, l’Autorità Antitrust ha rilasciato l’Autorizzazione Antitrust.

C.4 MODALITÀ E TERMINI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA

C.4.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio il 21 gennaio 2008 e terminerà l’8 febbraio 2008, termini inclusi.

L’adesione all’Offerta potrà avvenire in ciascun giorno di borsa aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8.00 e le ore 17.30.

C.4.2 Procedure di adesione

Le Azioni dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, ob- bligatori e personali ed essere liberamente trasferibili all’Offerente.

Le adesioni da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti o rilanci, ai sensi dell’arti- colo 44, comma 8, del Regolamento Emittenti.

Gli Intermediari Depositari devono far confluire le adesioni all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, direttamente o per il tramite degli Intermediari Negoziatori, mediante inserimento delle relative proposte di negoziazione.

Le adesioni sono raccolte sul mercato MTA e, pertanto, non è richiesta la sottoscrizione di una apposita scheda di adesione.

Coloro che intendono aderire all’Offerta devono essere titolari di Azioni dematerializza- te, ai sensi del D.Lgs n. 213/1998, regolarmente iscritte in un conto titoli presso un Intermediario Depositario e devono rivolgersi a tale Intermediario Depositario per il conferimento dell’ordine di vendita nell’ambito dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 4.1.20 del Regolamento Mercati.

Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che risultino, al momento del- l’adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’aderente all’Offerta e da que- sti acceso presso uno degli Intermediari Depositari. In particolare, le azioni rivenienti da opera- zioni di acquisto effettuate sul mercato, potranno essere apportate all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

Le adesioni da parte di soggetti minori o persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la patria potestà, la tutela o la cura- tela, se non corredate da apposita autorizzazione da parte del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta e il loro pagamento avverrà, in ogni caso, soltanto previo ottenimento dell’autorizza- zione.

C.5 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO DELL’OFFERTA

C.5.1 Comunicazioni relative alle adesioni

Ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti, durante il pe- riodo intercorrente fra la data di comunicazione prevista dall’articolo 102 del TUF e la Data di Pagamento (come successivamente definita, alla sezione F., paragrafo F.1.), l’Intermedario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunica a Borsa Italiana in ciascun giorno di borsa aperta, i dati relativi alle adesioni pervenute ed alle Azioni complessivamente de- positate.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubbli- cazione di tali dati mediante apposito avviso.

C.5.2 Informazioni al pubblico sui risultati dell’Offerta

I risultati definitivi dell’Offerta, con le indicazioni necessarie in ordine alla conclusione dell’Offerta, saranno pubblicati a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, mediante pubblicazione di un avviso sul quotidiano “FINANZA & MER- CATI” (così come indicato alla successiva sezione N.), entro il giorno antecedente la Data di Pagamento (come successivamente definita, alla sezione F., paragrafo F.1).

Nel medesimo avviso saranno contenute le indicazioni in ordine all’eventuale esercizio del Diritto di Acquisto, i cui presupposti si determinassero a seguito dell’Offerta.

C.6 MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L’OFFERTA

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni di TAS sono trattate solo sul mercato MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L’Offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell’Emittente, ma non è stata e non sarà diffusa negli Stati Uniti d’America, in Australia, Canada, Giappone nonché in qualsiasi altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (di seguito, collettivamente gli “Altri Paesi”), né utilizzando i servizi po- stali né alcun altro strumento di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Ne consegue che copia del presente Documento di Offerta, così come copia di qualsiasi diverso documento che l’Offerente ha emesso o emetterà in relazione all’Offerta, non sono state e non dovranno es- sere inviate, o in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite negli o dagli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o negli, o dagli, Altri Paesi.

Chiunque riceva il presente Documento di Offerta (ivi inclusi in via esemplificativa e non limitativa, custodi, fiduciari e trustees) non potrà distribuirlo, inviarlo (anche a mezzo posta) negli o dagli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone e negli, o dagli, Altri Paesi, né utiliz- zare i servizi postali e gli altri mezzi di consimile natura, degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone e degli Altri Paesi in relazione all’Offerta.

Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti si deve astenere dal distribuirli, in- viarli o spedirli sia negli o dagli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone, sia negli o dagli Altri Paesi, e si deve altresì astenere dall’utilizzare strumenti di comunicazione o commer- cio internazionale degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi per qualsiasi fine collegato all’Offerta.

Il presente Documento di Offerta non potrà essere interpretato quale offerta rivolta a soggetti residenti negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone e negli Altri Paesi.

Xxxxxxx accettate solo adesioni all’Offerta poste in essere in conformità alle limitazioni di cui sopra.

D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA, E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE

D.1 INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE E DAI SOGGETTI AD ESSO LEGATI, AI SENSI DELL’ART. 109 DEL TUF, TENUTI A PROMUOVERE L’OFFERTA, CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DEL POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO

Alla data del presente Documento di Offerta, l’Offerente – così come Verde, Rosso e il Fondo, che ne esercitano indirettamente il controllo, tenuti a promuovere l’Offerta, ai sensi del- l’art. 109, comma 1, lett. b) del TUF – non possiede, a nessun titolo, alcuno strumento finanzia- rio dell’Emittente, né direttamente né indirettamente, né a mezzo di società controllate, fiducia- rie o per interposta persona, ad eccezione della Partecipazione (n. 1.192.230 azioni dell’Emittente rappresentanti il 67,276% del suo capitale sociale).

Sui modi e sui tempi di acquisto di tale Partecipazione in TAS da parte dell’Offerente, si rimanda a quanto indicato nella Premessa.

D.2 EVENTUALE ESISTENZA DI CONTRATTI DI RIPORTO, USUFRUTTO, PEGNO, OVVERO DI ULTERIORI IMPEGNI ASSUNTI IN RELAZIONE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

Alla Data del Closing, a fronte del Finanziamento Bancario i cui principali termini e con- dizioni sono riportati al punto D.2 della Premessa (a cui si rimanda per un maggiore dettaglio sul Finanziamento Bancario), TASNCH e le Banche finanziatrici hanno perfezionato l’Atto di Pegno.

In particolare, a garanzia di tutte le obbligazioni di TAS derivanti dal Finanziamento Bancario, TASNCH ha costituito in pegno le n. 1.192.230 azioni TAS pari al 67,276% del capita- le della società, rappresentanti la Partecipazione. Si precisa che, ai sensi dell’Atto di Pegno, il pegno costituito sulle Azioni TAS si estenderà, e verrà costituito, quindi, anche sulle azioni even- tualmente acquisite da TASNCH all’esito della sottoscrizione di aumenti di capitale dell’Emittente, ovvero della conversione del credito derivante dal Finanziamento Socio nonché del credito derivante dal Vendor Loan, mentre non si estenderà alle azioni TAS acquisite dall’Offerente all’esito dell’Offerta.

Ai sensi dell’Atto di Pegno, i diritti di voto relativi alla Partecipazione spettano all’Offerente sia nelle assemblee ordinarie che nelle assemblee straordinarie dell’Emittente, con l’impegno dell’Offerente di comunicare alle Banche Finanziatrici l’ordine del giorno delle assem- blee. I diritti di voto relativi alla Partecipazione spetteranno alle Banche Finanziatrici esclusiva- mente in caso di inadempimento da parte di TASNCH alle obbligazioni garantite di cui al Finanziamento Bancario, ai sensi dell’Atto di Pegno.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO

Il Corrispettivo unitario che sarà riconosciuto dall’Offerente agli aderenti è pari a Euro 21,164 (ventuno/164), per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all’Offerta e acquistata e verrà versato interamente in contanti.

Il Corrispettivo unitario si intende al netto di bolli, spese, compensi e commissioni, che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta (inclusa l’imposta sostitutiva) sulle plusva- lenze, ove dovuta, rimarrà a carico degli aderenti.

Il controvalore massimo dell’Offerta, in caso di adesione totalitaria alla stessa, sarà pari ad Euro 12.273.469,21 (dodicimilioniduecentosettantatremilaquattrocentosessantanove/21) (l’“Esborso Massimo”).

Trattandosi di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria – promossa ai sensi dell’arti- colo 106, comma 1, del TUF – il prezzo per ciascuna Azione deve essere non inferiore a quello determinato ai sensi dell’articolo 106, comma 2, del TUF, vale a dire non inferiore alla media arit- metica tra:

(a) il prezzo medio ponderato di mercato delle azioni dell’Emittente negli ultimi dodici mesi; e

(b) il prezzo più elevato pattuito nello stesso periodo di tempo per acquisti di azioni dell’Emittente dai soggetti tenuti all’obbligo di promuovere l’Offerta.

Anche ai sensi di quanto specificato nella Premessa, il prezzo per Azione della pre- sente Offerta deve essere non inferiore ad Euro 21,164 (ventuno/164), pari alla media aritme- tica tra:

(c) il prezzo medio ponderato delle azioni di TAS, pari ad Euro 23,624 (ventitre/624), calco- lato nel periodo di tempo intercorso tra il Comunicato (che ha fornito al mercato tutti gli elementi essenziali dell’Accordo) ed i dodici mesi precedenti (id est dal 4 agosto 2006 al 3 agosto 2007); e

(d) il prezzo per azione più elevato pattuito dai soggetti tenuti all’obbligo di promuovere la presente Offerta per acquisti di azioni ordinarie di TAS nello stesso periodo di tempo, ossia il prezzo di Euro 18,704 (diciotto/704) per azione riconosciuto da TASNCH a NCH, ai sensi dell’Accordo, per l’acquisto della Partecipazione, unico acquisto effettuato nel suddetto periodo di tempo, da TASNCH, direttamente o tramite proprie controllanti, con- trollate o collegate.

Ai fini della determinazione del secondo parametro previsto ai sensi dell’articolo 106, comma 2, del TUF, si è fatto riferimento, come specificato nel precedente paragrafo E.1 (d), al- l’acquisto della Partecipazione da parte dell’Offerente.

L’Offerente è giunto alla determinazione del valore di Euro 18,704 (diciotto/704) per azio- ne, mediante una valutazione del capitale economico di TAS basata sul rapporto EV/EBITDA nel periodo di riferimento, che tiene conto di tutte le operazioni fino alla Data del Closing.

Si segnala che il Corrispettivo risulta superiore a quello minimo previsto dall’articolo 106, comma 2, del TUF così come modificato dal Decreto OPA, in recepimento della Direttiva 2004/25/CE.

E.2 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI FINANZIARI AZIENDALI RELATIVI ALL’EMITTENTE

Il Corrispettivo dell’Offerta, determinato secondo i criteri illustrati nel precedente para- grafo E.1, può essere confrontato con i dati relativi ai bilanci consolidati dell’Emittente, con ri- guardo agli ultimi due esercizi chiusi.

La seguente tabella riporta una sintesi dei principali indicatori (per Azione) relativi al conto economico e allo stato patrimoniale consolidati di TAS.

Indicatori per Azione		31/12/2006 (*)	31/12/2005
Numero di Azioni	n.	1.772.152	1.772.152
EBITDA	€/000	8.770	5.851
per Azione	€	4,95	3,30
Utile (Perdita) Netto (1)	€/000	–14913	3.864
per Azione	€	–8,42	2,18
Cash Flow (2)	€/000	7.532	4.907
per Azione	€	4,25	2,77
Patrimonio netto (3)	€/000	8.562	23.246
per Azione	€	4,83	13,12
Dividendi	€	0	0

Fonte: dati di bilancio consolidato TAS al 31 dicembre 2005 e 31 dicembre 2006 (*). (*) I dati al 31 dicembre 2006 tengono conto dell’allocazione del goodwill.

(1) Di pertinenza del Gruppo TAS.

(2) Utile (Perdita) netto consolidato rettificato per ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni.

(3) Patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo TAS; prima dell’allocazione del goodwill il Patrimonio netto consolidato di pertinen- za del Gruppo TAS era pari a complessivi Euro 9.000 migliaia, e cioè ad Euro 5,08 per azione.

Sono quindi stati calcolati alcuni multipli riguardanti l’Emittente con riferimento al Corrispettivo, ottenuti calcolando il rapporto tra il Corrispettivo offerto e le grandezze econo- miche e patrimoniali risultanti dai bilanci al 31 dicembre 2005 e 2006, quest’ultimo riclassifi- cato per tenere conto dell’allocazione in via definitiva del goodwill, comunicata al mercato in data 9 ottobre 2007, derivante dall’operazione di aggregazione posta in essere il primo ago- sto 2006.

I suddetti multipli, il cui valore per Xxxxxx è riportato nella tabella seguente, sono il Prezzo/EBIDTA (rapporto tra il Corrispettivo e l’EBITDA consolidato), il Prezzo/Utile netto (Price/Earnings) (rapporto tra il Corrispettivo e l’Utile netto consolidato), il Prezzo/Cash Flow (rap- porto tra il Corrispettivo e il Cash Flow consolidato), il Prezzo/Mezzi Propri (rapporto tra il Corrispettivo e il Patrimonio netto consolidato).

Moltiplicatori per Azione		31/12/2006 (*)	31/12/2005
Corrispettivo per Xxxxxx	€	21.164
Prezzo/EBITDA		4,28x	6,41x
Prezzo/Utile netto		nc	9,71x
Prezzo/Cash flow		4,98x	7,64x
Prezzo/Patrimonio netto		4,38x	1,61x

Fonte: dati di bilancio consolidato TAS al 31 dicembre 2005 e 31 dicembre 2006 (*).

(*) I dati al 31 dicembre 2006 sono riclassificati per tenere conto dell’allocazione del Goodwill.

(1) Rapporto tra Corrispettivo ed EBITDA Consolidato per Azione del periodo considerato.

(2) Rapporto tra Corrispettivo e Utile Netto Consolidato per Azione del periodo considerato.

(3) Rapporto tra Corrispettivo e Cash Flow Consolidato per Azione del periodo considerato.

(4) Rapporto tra Corrispettivo e Patrimonio netto Consolidato per Azione del periodo considerato.

Nella valutazione dei multipli esposti è tuttavia necessario considerare che i risultati consolidati di TAS per gli anni 2005 e 2006 si riferiscono a un perimetro molto diverso da quello attuale del gruppo che fa capo all’Emittente fa capo. Infatti la già citata operazione di acquisto di rami di azienda e partecipazioni realizzata all’inizio del mese di agosto 2006, che ha modificato in modo sostanziale la dimensione dell’attività dell’Emittente, non è ovvia- mente considerata nei dati riferiti all’esercizio 2005 e incide sui risultati dell’esercizio 2006 solamente per cinque mesi (da agosto a dicembre). Un ulteriore elemento di discontinuità è costituito dalla circostanza che il risultato consolidato del 2006 include una svalutazione del goodwill, pari ad Euro 17.189 mila; lo stesso importo, nel 2007 è evidenziato come un provento di natura straordinaria, a seguito del menzionato accordo, sottoscritto in data 27 aprile 2007, tra TAS e DS, per mezzo del quale è stato rideterminato in Euro 20.433 mila (e, quindi, con una riduzione a favore di TAS pari a 17.381 migliaia di Euro) il prezzo di ac- quisizione, da parte di TAS stessa, di Ds Finance S.r.l., Ds Taxi e Ds Supporti Direzionali e Strategici S.r.l. (per dettagli su tale acquisizione v. documento informativo dell’Emittente del 14 agosto 2006).

Alla luce di questi fatti sia l’analisi dei multipli dell’Emittente, sia il successivo confronto con analoghi multipli di società comparabili per settore di attività non sono da considerarsi si- gnificativi per gli scopi di questo Documento di Offerta.

La tabella seguente riporta quindi, a puro titolo illustrativo, analoghi multipli di società quotate operanti nel settore di riferimento dell’Emittente basati sui valori economici e patrimo- niali di bilancio consolidato per gli esercizi 2005 e 2006. Per il calcolo della capitalizzazione di mercato delle singole società, è stato preso in considerazione il prezzo di mercato del periodo 04/08/2006-03/08/2007, (12 mesi antecedenti l’annuncio dell’Offerta). La media sotto riportata riguarda i valori relativi a ciascuna società compresa nel campione.

Società

Prezzo/ EBITDA

Prezzo/ Utile Netto

Prezzo/ Cash Flow

Prezzo/ Patrimonio Netto

2005

2006

2005

2006

2005

2006

2005

2006

CAD IT S.p.A.

Italia

14,31x

11,03x

66,29x

33,96x

18,14x

17,23x

1,88x

1,84x

Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.

Italia

7,90x

6,80x

21,58x

19,23x

19,31x

28,17x

2,25x

2,05x

Reply S.p.A.

Italia

9,90x

6,58x

30,18x

20,16x

35,77x

23,44x

3,39x

2,62x

TietoEnator Oyj

Finlandia

6,84x

8,69x

11,94x

6,66x

8,09x

14,37x

3,32x

2,61x

Financial Objects Plc

22,20x

10,42x

n.m.

11,06x

n.m.

12,97x

4,13x

2,66x

Media

12,23x

8,70x

32,50x

18,21x

20,33x

19,24x

3,00x

2,35x

Fonti: Bilanci delle Società,

JCF, Bloomberg.

E.3 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI DELL’EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI L’INIZIO DELL’OPERAZIONE

Di seguito sono riportate le medie aritmetiche mensili ponderate delle quotazioni ufficia- li delle azioni di TAS per ciascuno dei dodici mesi precedenti il Comunicato, dal 4 agosto 2006 al 3 agosto 2007 incluso (come premesso, con il Comunicato in data 4 agosto 2007, Xxxxxx ha infatti fornito al pubblico gli elementi essenziali di quella che sarebbe stata l’Offerta, all’esito del perfezionamento dell’acquisto della Partecipazione da parte di TASNCH).

Il prezzo ufficiale medio ponderato di mercato delle azioni ordinarie di TAS degli ultimi dodici mesi antecedenti la data del 4 agosto 2007 è stato pari ad Euro 23,624 (ventitre/624);

quello più elevato pattuito nello stesso periodo di tempo per acquisti di azioni ordinarie dell’Emittente è stato pari ad Euro 18,704 (diciotto/704).

Mese Prezzo Medio Ponderato

Euro

2006

Dal 4 al 31 agosto 21.822

Settembre 21.498

Ottobre 20.104

Novembre 20.365

Dicembre 21.551

2007

Gennaio 22.102

Febbraio 26.055

Marzo 24.011

Aprile 23.064

Maggio 20.378

Giugno 19.376

Luglio 20.852

Dal 1° al 3 agosto 19.572

Fonte: Bloomberg

Il Corrispettivo è superiore al prezzo più alto pattuito dall’Offerente in sede di acquisto della Partecipazione, con un premio di circa il 13% ed incorpora:

(i) un premio di circa l’1,5% sui prezzi di borsa osservati nel mese precedente la del 4 ago- sto 2007;

(ii) un premio di circa il 3% sui prezzi di borsa osservati nei tre mesi precedente la del 4 agosto 2007;

(iii) uno sconto di circa il 10% rispetto ai prezzi di borsa osservati nei sei e dodici mesi an- tecedenti la data del 4 agosto 2007.

Si riporta di seguito un grafico dal quale risulti l’andamento dei prezzi delle azioni TAS dalla data del 4 agosto 2007 alla data del 4 gennaio 2008.

TAS S.p.A. - Xxxxxxx Xxxxxx/Volumi dal 04/08/2007 al 04/01/2008

240

220

200

25 180

160

Euro

(migliaia)

140

20 120

100

15 60

Agosto 2007

Settembre2007

Ottobre 2007

Novembre 2007

Dicembre 2007

10 -

Volume TAS

E.4 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NEL CORSO DELL’ULTIMO ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e nel- l’esercizio in corso, l’Emittente non ha compiuto operazioni nell’ambito delle quali sia stato at- tribuito un particolare valore alle azioni di TAS.

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE NEGLI ULTIMI DUE ANNI, DA PARTE DELL’OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E VENDITA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

Nel corso degli ultimi due anni, ad eccezione dell’operazione di acquisto della Partecipazione effettuata alla Data del Closing (si veda la Premessa), l’Offerente, anche a mezzo di società controllanti, controllate, collegate, fiduciarie o per interposta persona, non ha com- piuto operazioni sulle azioni di TAS.

F. DATE, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

F.1 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo delle Azioni conferite in adesione all’Offerta ed acquista- te, verrà effettuato il terzo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il 13 febbraio 2008 (la “Data di Pagamento”).

In caso di proroga del Periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadrà il terzo giorno di borsa aperta, successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato, e sarà resa nota dall’Offerente nell’avviso relativo alla proroga del Periodo di Adesione che sarà pubblicato sul quotidiano indicato alla successiva sezione M..

Nessun interesse sarà corrisposto sul Corrispettivo.

Durante l’intero periodo in cui le Azioni portate in adesione resteranno vincolate a servi- zio dell’Offerta, e, quindi, sino alla Data di Pagamento, i soggetti aderenti all’Offerta conserve- ranno la titolarità dei diritti patrimoniali e amministrativi connessi a tali Azioni. Tuttavia, i sogget- ti aderenti all’Offerta non potranno cedere, in tutto o in parte, tali Azioni, nè potranno comunque porre in essere alcun atto di disposizione di tali Azioni o costituire vincoli di ogni genere o natu- ra su tali Azioni.

Alla Data di Pagamento, le Azioni portate in adesione all’Offerta verranno trasferite in proprietà all’Offerente sul conto deposito titoli dallo stesso acceso presso la banca Intesa Sanpaolo S.p.A., filiale di Milano, Piazza Scala (codice filiale 4238).

F.2 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta sarà effettuato – per il tramite della Banca Depositaria (come definita nella successiva sezione F.3) – in contanti dall’Offerente all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni il quale, per il tra- mite degli Intermediari Depositari, provvederà a pagare i soggetti aderenti o i loro mandatari in conformità alle istruzioni fornite dagli stessi soggetti aderenti (o loro mandatari).

L’obbligazione dell’Offerente di pagare il Corrispettivo dell’Offerta ai sensi dell’Offerta, si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme di denaro saranno trasferite agli Intermediari Depositari. Resta inteso che è ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all’Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tale ammontare, ovvero ne ri- tardino il trasferimento ai soggetti aderenti.

F.3 GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

A garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo dovuto in favore degli aderenti per le Azioni portate in adesione all’Offerta, TASNCH ha costitui- to in deposito vincolato (il “Deposito Vincolato”) l’importo di Euro 12.273.469,21 (dodicimilioni- duecentosettantatremilaquattrocentosessantanove/21), pari all’Esborso Massimo, già accredi- tato su un conto corrente acceso presso la filiale di Bologna della banca Intesa Sanpaolo S.p.A. (la “Banca Depositaria”), intestato alla stessa Offerente, alla quale è stato conferito apposito

mandato, sottoscritto prima dell’inizio dell’Offerta, alla stessa Banca Depositaria (il “Mandato di Deposito”), con istruzioni irrevocabili di disporre e consentire la disposizione del predetto im- porto, esclusivamente secondo i termini e le condizioni ivi previste.

L’incarico alla Banca Depositaria sarà valido, irrevocabile ed operante fino, e comunque non oltre il sesto giorno successivo alla Data di Pagamento, ovvero nei successivi avvisi inte- grativi.

Per il periodo di durata del Mandato di Deposito, il Deposito Vincolato potrà essere uti- lizzato esclusivamente per il pagamento del Corrispettivo. In particolare, la Banca Depositaria ri- ceverà ed accetterà istruzioni irrevocabili affinché, alla Data di Pagamento, essa stessa provve- da, per il tramite dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, al pagamento del Corrispettivo unitario dovuto a ciascuno degli aderenti all’Offerta, agli Intermediari Depositari, per l’accredito ai conti dei rispettivi clienti, secondo le istruzioni da loro fornite.

G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

G.1 PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL’OFFERTA

L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, effettuata dall’Offerente ai sensi e per gli effetti degli articoli 102, 106, comma 1, nonché, ai sensi dell’art. 109, comma 1, lett. b), del TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, anche per conto del soggetto che ne esercita, indirettamente, il controllo.

Il presupposto da cui discende l’Offerta è rappresentato dall’acquisto della Partecipazione da NCH, perfezionato alla Data del Closing, da parte di TASNCH – società par- tecipata indirettamente, in misura pari all’89,483% del proprio capitale sociale, dal fondo di in- vestimento Xxxxxx European Opportunities Master Fund Limited – in esecuzione a quanto pre- visto nell’Accordo.

Per una più ampia descrizione dei presupposti giuridici dai quali deriva l’obbligo di pro- muovere l’Offerta, si rimanda a quanto ampiamente riportato nella Premessa al presente Documento di Offerta.

G.2 MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE E MODALITÀ DI FINANZIAMENTO

G.2.1 Motivazioni dell’operazione

L’Offerta è finalizzata all’acquisto dell’intero capitale di TAS e all’eventuale revoca delle rimanenti azioni di TAS dalla quotazione, in caso di adempimento dell’Obbligo di Acquisto (ove ne ricorrano i presupposti) e/o del Diritto di Acquisto.

TAS, direttamente e tramite le sue controllate, incluse le controllate estere che operano nei rispettivi paesi (segnatamente, APIA S.A. in Svizzera, TAS France Eurl in Francia, RT Relational Tools S.L. in Spagna), opera principalmente nel mercato del System Software relativo al settore bancario, in Italia e all’estero, e alla pubblica amministrazione, in Italia, con soluzioni applicate alle problematiche legate al funzionamento e all’operatività dei POS, degli ATM e delle carte di debito e credito. Inoltre, l’Emittente fornisce prodotti e servizi relativi agli ambiti del Corporate Banking, dei sistemi di pagamento (connessioni alla rete nazionale interbancaria e a SWIFT) e delle transazioni relative ai mercati finanziari.

L’acquisizione da parte di TASNCH del controllo di TAS, s’inquadra nella strategia di Xxxxxx (azionista di controllo di TASNCH, con una partecipazione detenuta tramite sue control- late, pari all’89,483% del capitale sociale) di perseguimento – mediante tale tipologia di investi- mento – di obiettivi di sviluppo di società nel mercato europeo e di assistenza agli imprenditori nell’evoluzione ed espansione della propria attività.

L’Offerta e l’eventuale acquisto dell’intero capitale di TAS, nel caso di adempimento dell’Obbligo di Acquisto e/o di esercizio del Diritto di Acquisto porteranno Xxxxxx, attraverso TASN- CH, a perseguire l’obiettivo della crescita del gruppo TAS nel mercato nazionale, attraverso un al- largamento dell’offerta a nuovi segmenti e un consolidamento della posizione corrente di leadership nel settore del banking, valutando altresì le opportunità di espansione nel mercato internazionale.

L’Offerente ritiene peraltro che la completa integrazione sotto il controllo diretto di TAS delle attività in precedenza riferibili al socio NCH (perfezionate con le operazioni meglio descrit- te in Premessa), insieme alla razionalizzazione in corso della struttura societaria del gruppo e ad una più accorta gestione finanziaria, possano consentire all’Emittente di raggiungere risultati, in termini di crescita di redditività e valore, coerenti con qualità del suo portafoglio prodotti e mi- gliorativi rispetto a quelli sino ad oggi realizzati.

La presente operazione costituisce la prima acquisizione effettuata da Xxxxxx in Italia.

G.2.2 Modalità di finanziamento

L’acquisto della Partecipazione e del Vendor Loan da parte dell’Offerente, così come l’erogazione del Finanziamento Socio, sono stati finanziati con mezzi propri, dai soci dell’Offerente, attraverso il conferimento in conto di futuro aumento di capitale e dei finanzia- menti soci di cui alla sezione B.1, paragrafo B1.10.

L’Offerta prevede un Esborso Xxxxxxx di complessivi Euro 12.273.469,21 (dodicimilio- niduecentosettantatremilaquattrocentosessantanove/21) (per maggiori dettagli si veda la sezio- ne E., paragrafo E.1).

A totale copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento del Corrispettivo, l’Offerente farà ricorso all’utilizzo di disponibilità finanziarie messe a disposizione dal Fondo attraverso Verde, mediante un finanziamento soci che per la parte utilizzata per il pa- gamento del Corrispettivo sarà convertita in capitale o altro strumento di patrimonializzazione dell’Offerente.

XXXXXX ha già provveduto a costituire un importo pari all’Esborso Xxxxxxx, già accre- ditato su apposito c/c presso la Banca Depositaria, in deposito vincolato a garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento da parte di XXXXXX conseguenti alla promozione dell’Offerta. Per maggiori informazioni si veda la sezione F., paragrafo F.3.

G.3 PROGRAMMI ELABORATI DALL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE

G.3.1 Programmi relativi alla gestione dell’attività

All’esito dell’Offerta, l’Offerente intende proseguire i programmi di sviluppo dell’Emittente

– in linea con il piano industriale approvato dall’Emittente, in data 27 marzo 2007 – rafforzandoli e ampliandoli in funzione della ritrovata solidità finanziaria e della conseguente opportunità di at- trarre risorse umane pregiate e promuovere ulteriori nuove iniziative anche qualora comportino la necessità di ulteriori investimenti.

Per rafforzare il cammino di crescita di TAS si intende cogliere le opportunità e gli svi- luppi dei mercati di riferimento (monetica, sistemi di pagamento, securities), sia attraverso l’in- novazione e l’internazionalizzazione dell’offerta, sia sviluppando maggiormente la piattaforma commerciale anche verso mercati non bancari (es. retailer, pubblica amministrazione).

Sulla base delle comunicazioni ufficiali dell’Emittente e secondo quanto ritengono i suoi amministratori, il posizionamento della stessa quale primaria azienda attiva nei mercati della mo- netica, dei sistemi di pagamento e delle securities è al centro della strategia di sviluppo. L’Emittente ha infatti costruito in alcune aree, in particolare su sistemi di card management, di ge- stione delle carte di debito domestico, di accesso alle reti di pagamento e di order routing, una posizione di assoluta leadership in Italia, con competenze distintive riconosciute dal mercato.

Il completamento dell’integrazione industriale realizzata negli ultimi 18 mesi e la valoriz- zazione del potenziale commerciale e industriale di TAS sono alla base della creazione di valore attesa e richiedono azioni, in parte già in esecuzione, da svilupparsi su un periodo pluriennale, durante il quale TAS e le società del gruppo dovranno agire secondo le seguenti principali diret- trici strategiche:

– rinnovare ed espandere l’offerta nelle aree core, anche nei confronti di mercati non ban- cari, puntando alla caratterizzazione dei propri prodotti in termini di eccellenza su fun- zionalità offerte, completezza di gamma, rivendibilità cross-border e architettura tecno- logica. Tale innovazione della propria offerta potrà prevedere anche eventuali cessioni di componenti non strategiche ovvero espansioni in aree contigue tramite eventuali acqui- sizioni mirate;

– avviare una strategia strutturata per espansione all’estero, in particolare in Europa e in paesi che si affacciano sul bacino del Mediterraneo, cercando di fare leva inizialmente sulle

proprie controllate estere o su una base clienti già servita (Spagna, Francia, Olanda, Svizzera). Particolare rilevanza avrà la realizzazione di azioni di cross selling e di co-marke- ting portando su mercati già coperti prodotti già sviluppati per altre aree geografiche;

– completare le attività di integrazione e di razionalizzazione della struttura, per permette- re una maggiore focalizzazione aziendale verso le iniziative di sviluppo;

– focalizzare l’operatività sulla generazione di cassa sia per onorare gli impegni presi nei con- fronti del sistema bancario, sia per generare risorse finanziarie da impiegare nello sviluppo.

Le aree di business di riferimento, presentano nei prossimi anni buone opportunità di crescita in particolare in corrispondenza di discontinuità di tipo normativo e di sistema:

– in area “monetica” i principali rischi/opportunità derivano dall’estensione della competi- zione a livello europeo a causa dell’introduzione della normativa SEPA, dalla maggiore tendenza del mercato verso soluzioni di outsourcing e dall’ampliamento del mercato esi- stente (es. grande diffusione delle soluzioni per il credito al consumo);

– in area “sistemi di pagamento”, oltre al medesimo trend di estensione della competizio- ne a livello europeo a causa dell’introduzione della normativa SEPA, si assiste anche ad una evoluzione dei servizi attualmente esistenti (es. business solutions SWIFT);

– in area “finanza”, importanti evoluzioni del mercato deriveranno dall’abolizione dell’ob- bligo di concentrazione delle negoziazioni sui mercati regolamentati, introdotte dalle di- rettive MiFID e dall’implementazione delle indicazioni di trasparenza sulla strategia di esecuzione degli ordini (best execution).

Oltre alle evoluzioni relative al mercato bancario, esiste poi la possibilità di sviluppo nei prossimi anni anche per quanto riguarda mercati non bancari in forte evoluzione, come ad esem- pio il retailer e quello della pubblica amministrazione, in particolare sulle aree “monetica” e “sistemi di pagamento”.

Per conseguire gli obiettivi indicati dovrà essere anche adeguatamente potenziata la struttura organizzativa, nei seguenti termini:

– rafforzando le competenze manageriali del gruppo, per gestire al meglio la complessità dei grandi progetti di trasformazione per i gruppi bancari e le evoluzioni normative e fun- zionali dei mercati di riferimento;

– potenziando gli skill di market intelligence all’interno delle business unit, per indirizzare le future evoluzioni dell’offerta e recepire al meglio le indicazioni provenienti dai clienti;

– rafforzando la struttura di presidio commerciale del mercato, per far fronte al nuovo sce- nario competitivo, potenziandola in particolare sul mercato estero;

– migliorando i processi gestionali mediante un attento monitoraggio delle attività svolte per sviluppi “interni” di prodotto e per progetti “esterni”;

– gestendo la comunicazione interna ed esterna per dare visibilità alle iniziative prese e ai programmi realizzati.

G.3.2 Investimenti da attuare e relative forme di finanziamento

Gli investimenti in TAS si riferiscono principalmente allo sviluppo di software per la rea- lizzazione di nuove soluzioni applicative da commercializzare in Italia e all’estero.

Tale attività, indirizzata e potenziata seguendo le linee strategiche sopradescritte, rap- presenterà uno degli elementi chiave della crescita e sarà finanziata tramite i flussi di cassa della gestione corrente.

G.3.3 Ristrutturazioni o riorganizzazioni

L’Offerente supporta la politica di razionalizzazione societaria già iniziata dall’Emittente e che porterà a concentrare in TAS tutte le attività italiane, a seguito delle fusioni per incorpora-

zione delle società interamente controllate DS Finance S.r.l., DS SDS S.r.l., efficaci dalla data del 31 dicembre 2007 nonché a seguito della fusione per incorporazione della società interamente controllatra DS Taxi, il cui progetto di fusione è già stato approvato dall’organo amministrativo preposto,in data 29 novembre 2007 e che avrà efficacia entro il primo semestre del 2008.

Questa razionalizzazione societaria, oltre a portare un risparmio di costi, si aggiunge alla rinnovata efficienza e facilita il potenziamento della già citata struttura organizzativa.

Alla data del Documento di Offerta non si prevede di procedere, nei successivi dodici mesi, alla fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente.

Alla data del Documento di Offerta non si prevedono rilevanti effetti di dette operazioni sul numero complessivo di dipendenti del gruppo TAS.

G.3.4 Modifiche previste nella composizione dell’organo amministrativo

In conformità con l’articolo 18 del proprio statuto, il consiglio di amministrazione dell’Emittente, in carica alla data del presente Documento di Offerta, è composto da 7 membri e tiene conto della nomina di un nuovo consiglio di amministrazione da parte dell’assemblea or- dinaria dell’Emittente riunitasi in prima convocazione in data 8 gennaio 2008 per deliberare in or- dine al rinnovo delle cariche sociali.

In particolare, come già anticipato nella sezione A., paragrafo A.7, alla data del 29 no- vembre 2007, il consiglio di amministrazione, in considerazione del mutamento della compagine sociale dell’Emittente, aveva preso atto: (i) delle dimissioni con effetto immediato di tre xxxxxx- xxxxxxxx, nonché (ii) delle dimissioni rassegnate alla stessa data, ma con effetto a far data dalla as- semblea convocata per la nomina dei nuovi organi sociali, dai restanti componenti del consiglio di amministrazione e, infine, (iii) delle dimissioni dell’intero collegio sindacale. Il consiglio di am- ministrazione aveva, quindi, deliberato di designare per cooptazione tre nuovi componenti del consiglio di amministrazione che sarebbero restati in carica fino alla successiva assemblea degli azionisti dell’Emittente convocata per il giorno 8 gennaio 2008, in prima convocazione e il giorno 15 gennaio 2008, in seconda convocazione al fine di deliberare in ordine alla nomina dei nuovi componenti degli organi sociali di TAS.

In data 8 gennaio 2008 si è riunita in prima convocazione l’assemblea degli azionisti dell’Emittente che ha deliberato, fra l’altro, di nominare il nuovo consiglio di amministrazione che, alla data del Presente Documento di Offerta, risulta pertanto composto dai Signori: Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxx.

I consiglieri nominati in data 8 gennaio 2008 resteranno in carica fino all’approvazione del bilancio chiuso al 31/12/2010.

Consiglio di amministrazione

Nome e Cognome	Carica	Luogo di nascita	Data di nascita	Data di nomina
Xxxxx Xxxxxx	Presidente	Cento (FE)	1° novembre 1948	8 gennaio 2008
Xxxxxxxx Xxxxxx	Amministrazione Delegato	Udine	12 gennaio 1957	8 gennaio 2008
Xxxxx Xxxxxxx	Consigliere non esecutivo	Xxxxxx	00 marzo 1976	8 gennaio 2008
Xxxxxxx Xxxxxxx	Consigliere non esecutivo	Roma	6 agosto 1958	8 gennaio 2008
Xxxx xx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx non esecutivo indipendente	Milano	2 novembre 1956	8 gennaio 2008
Xxxxx Xxxxxx	Consigliere non esecutivo	Roma	26 aprile 1969	8 gennaio 2008
Xxxxx Xxxxx	Consigliere non esecutivo indipendente	Ferrara	15 aprile 1950	8 gennaio 2008

I membri del consiglio di amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Emittente.

Il consiglio di amministrazione dell’Emittente, sempre in data 8 gennaio 2008, ha inoltre costituito il comitato per la remunerazione ed il comitato per il controllo interno.

Il comitato per il controllo Interno risulta formato da tre membri e precisamente:

– Xxxx xx Xxxxxxx (consigliere indipendente non esecutivo) - Presidente;

– Xxxxx Xxxxxxx (consigliere non esecutivo);

– Xxxxx Xxxxx (consigliere indipendente non esecutivo).

Il comitato per la remunerazione risulta formato da tre membri e precisamente:

– Xxxxx Xxxxx (consigliere indipendente non esecutivo) - Presidente;

– Xxxxx Xxxxxxx (consigliere non esecutivo);

– Xxxx xx Xxxxxxx (consigliere indipendente non esecutivo).

L’avviso relativo all’avvenuta nomina di un nuovo consiglio di amministrazione e di un nuovo collegio sindacale dell’Emittente da parte dell’assemblea degli azionisti dello stesso è stato pubblicato ai sensi di legge, in data 8 gennaio 2008.

Allo stato l’Offerente non ritiene di procedere ad ulteriori modifiche nella composizione del consiglio di amministrazione dell’Emittente.

G.3.5 Modifiche previste nello statuto sociale

In data 14 dicembre 2007 il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha deliberato di proporre all’assemblea straordinaria dei soci un aumento del capitale sociale dell’Emittente, in forma scindibile, per un importo massimo di Euro 24.000.000 (ventiquattromilioni/00), incluso il sovrapprezzo, mediante emissione di massimo n. 1.600.000 nuove azioni ordinarie da offrire in opzione ai soci al prezzo di emissione di Euro 15,00, per ciascuna azione, suddiviso in Euro 0,52 di valore nominale ed Euro 14,48 a titolo di sovrapprezzo, e di complessivi Euro 832.000,00 (ottocentotrentaduemila/00) di valore nominale ed Euro 23.168.000 (ventitremilionicentosessan- tottomila/00) a titolo di sovrapprezzo (“Aumento di Capitale”). Contestualmente, il consiglio di amministrazione di TAS ha convocato l’assemblea degli azionisti in sede straordinaria, per il gior- no 11 marzo 2008 in prima convocazione, e per il giorno 19 marzo 2008, occorrendo, in secon- da convocazione, per deliberare in ordine all’Aumento di Capitale.

Si precisa che l’esecuzione dell’Aumento di Capitale è prevista, compatibilmente con le necessarie autorizzazioni e con le condizioni di mercato, entro il 30 giugno 2008 e, comunque, dopo che sarà stata completata la procedura dell’Offerta. Nell’ipotesi in cui ricorrano le condi- zioni per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto e/o di esecizio del Diritto di Acquisto e di con- seguente revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione, l’esecuzione dell’Aumento di Capitale potrebbe essere rinviata al momento successivo al completamento del procedimento di revoca dalla quotazione.

L’Aumento di Capitale sarà offerto in opzione agli azionisti, nell’ambito di un’offerta pub- blica di sottoscrizione, promossa ai sensi degli articoli 94 e seguenti del TUF, previa pubblicazio- ne di un prospetto informativo, redatto secondo le leggi ed i regolamenti vigenti. Come già preci- sato nel presente Documento di Offerta nella sezione A., paragrafi A.3 e A.4, qualora l’Offerente acquisisse una partecipazione superiore al 90% ovvero al 95% del capitale sociale dell’Emittente, adempirebbe all’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF, come modificati dal Decreto OPA.

Nel caso in cui, si dovesse giungere alla revoca delle azioni dell’Emittente dalla quota- zione sul MTAX, l’Aumento di Capitale sarà collocato, sussistendone le condizioni, nelle forme cosiddette di diritto comune e, quindi, senza far ricorso ad un’offerta pubblica di sottoscrizione. Non è prevista, allo stato, la costituzione di alcun consorzio di garanzia e di collocamento.

L’Offerente ha manifestato la propria disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emis- sione in proporzione alla quota posseduta, fino ad un controvalore pari ad Euro 15.000.000 (quindicimilioni/00), utilizzando il Finanziamento Socio, essendo tale facoltà espressamente pre- vista dal relativo contratto di finanziamento.

Una relazione illustrativa, redatta dal consiglio di amministrazione, in conformità alle di- sposizioni vigenti, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dal Regolamento Emittenti.

G.4 INDICAZIONE DELLE RAGIONI SOTTOSTANTI ALLA DECISIONE DI NON RICOSTI- TUIRE IL FLOTTANTE AL FINE DI RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DALLA QUO- TAZIONE DELLE AZIONI DELL’EMITTENTE

G.4.1 Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF

Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, tenuto anche conto degli acquisti direttamente e/o indirettamente effettuati dall’Offerente sul mercato durante il Periodo di Adesione (e, pertanto, entro le ore 17.30 dell’8 febbraio 2008), l’Offerente venga a detenere una percentuale del capi- tale sociale ordinario dell’Emittente superiore al 90%, lo stesso dichiara fin d’ora che non pro- cederà a ripristinare il flottante e, pertanto, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF come modificato dal Decreto OPA, adempierà all’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, al medesimo corrispettivo previsto per l’Offerta oggetto del presente Documento di Offerta.

In relazione all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, l’Offerente indicherà in apposito paragrafo dell’avviso contenente i risultati dell’Offerta – che verrà pubblicato ai sensi dell’articolo 41, comma 5 del Regolamento Emittenti, come meglio spe- cificato alla sezione C., paragrafo C.5.2 – se all’esito dell’Offerta, si siano verificati o meno i pre- supposti di legge, previsti dall’articolo 108, comma 2, del TUF come modificato dal Decreto OPA. In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) la data e le modalità di pubblicazione dell’ulteriore avviso a pagamento, in cui verranno fornite indicazioni sulle modalità e sui termini con cui l’Offerente adempierà all’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF.

Si fa presente, inoltre, che, a norma dell’articolo 2.5.1, comma 8, del Regolamento Mercati, nella misura in cui lo stesso sarà applicabile, laddove si realizzino le condizioni di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, come modificato dal Decreto OPA, le Azioni saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno alla conclusione della procedura volta all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF.

Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, le Azioni oggetto dell’Offerta saranno cancellate dalla quotazione e i titolari di Azioni dell’Emittente che, decidano di non aderire all’Offerta e/o che non richiedano all’Offerente di acquistare le re- stanti Azioni ai sensi dell’art. 108, comma 2 del TUF, come modificato dal Decreto OPA, saran- no titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguen- ti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

G.4.2 Dichiarazioni dell’Offerente in merito all’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e al Diritto di Acquisto ex art. 111 del TUF

1, del TUF, così come modificato dal Decreto OPA, adempierà all’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF con l’effetto di acquistare le restanti Azioni da chi ne faccia richiesta al medesimo corrispettivo previsto per l’Offerta e (ii) si riserva fin d’ora la facoltà di esercitare il Diritto di Acquisto al fine di acquistare le residue Azioni in circolazione, entro tre mesi dalla con- clusione della procedura volta all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF, al medesimo corrispettivo previsto per l’Offerta oggetto del presente Documento di Offerta.

Si precisa che, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 8, del Regolamento Mercati, qualora l’Offerente dichiari di voler esercitare il Diritto di Acquisto, le Azioni oggetto dell’Offerta saranno re- vocate dalla quotazione a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla conclusione della procedura volta all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF.

L’Offerente, contestualmente alla comunicazione dei risultati dell’Offerta con le modalità indicate nella precedente sezione C., renderà noto, qualora ne sussistano i presupposti, se in- tenda esercitare il Diritto di Acquisto. In tal caso, il trasferimento delle Azioni acquistate ai sensi di detta norma avrà efficacia dal momento della comunicazione all’Emittente dell’avvenuto de- posito del prezzo di acquisto da parte dell’Offerente presso una banca che verrà all’uopo inca- ricata. L’Emittente procederà contestualmente alle conseguenti annotazioni a libro soci. Si pre- cisa, inoltre, che ai sensi dell’articolo 2949 del codice civile, decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data del deposito del prezzo di acquisto, l’Offerente avrà diritto ad ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di prezzo di acquisto e non riscosse dagli aventi diritto, fatto salvo quanto disposto dagli articoli 2942 e ss. del codice civile.

L’Offerente, peraltro, potrebbe dar corso ad un’unica procedura da concordarsi con Xxxxxx e Borsa Italiana al fine di assolvere all’Obbligo di Acquisto, ex 108, comma 1, del TUF e di esercitare, congiuntamente, il Diritto di Acquisto.

G.4.3 Ragioni sottostanti la decisione della volontà di non ricostituire il flottante

Il controllo dell’intero capitale sociale dell’Emittente, con la conseguente revoca dalla quotazione, dovrebbe consentire all’Offerente un maggiore flessibilità operativa, finanziaria e strategica nella realizzazione del progetto di rilancio e sviluppo delle attività di TAS in Italia e in Europa.

H. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI O GLI AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE

H.1 EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI O GLI AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE CHE ABBIANO RILEVANZA AI FINI DELL’OFFERTA

H.1.1 Ripartizione del Capitale Sociale di TASNCH tra i Soci della stessa

Alla data del Presente Documento di Offerta il capitale sociale di TASNCH è pari ad Euro 12.000,00 (dodicimila/00) ed è ripartito come segue: (i) Verde detiene quote per un valore di Euro 10.738,00 (diecimilasettecentotrentotto/00), pari all’89,483% del capitale sociale dell’Offerente; (ii) NCH detiene quote per un valore di Euro 1.262,00 (milleduecentosessanta- due/00), pari al 10,517% del capitale sociale dell’Offerente.

H.1.2 Intese Parasociali

Come già specificato nella Premessa, in data 9 agosto 2007, ai sensi dell’articolo 122, comma 1 lettera a) del TUF, Xxxxxx ha provveduto, anche per conto di NCH, alla comunicazio- ne e alla successiva pubblicazione, ai sensi di legge, delle Intese Parasociali contenute sia nell’Accordo sia nello Statuto dell’Offerente.

In merito al trasferimento delle quote di TASNCH, lo Statuto dell’Offerente contiene delle clausole che disciplinano, il diritto di prelazione e il “diritto di trascinamento” a favore di Verde nonché il diritto di co-vendita a favore di NCH nel caso di cessione a terzi della partecipazione di Verde in TASNCH.

In merito alla corporate governance di TASNCH lo Statuto dell’Offerente stabilisce che:

(a) le delibere assembleari aventi ad oggetto modifiche dello Statuto dell’Offerente concer- nenti (i) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione dei soci, (ii) modifiche dei diritti particolari dei soci e (iii) cambiamento sostanziale dell’oggetto sociale, posso- no essere adottate solo con il voto favorevole di entrambi i soci;

(b) la maggioranza del consiglio di amministrazione sia nominata da Verde e la minoranza dello stesso sia nominata da NCH.

In merito alla corporate governance di TAS, l’articolo 24 dello Statuto dell’Offerente sta- bilisce che la nomina degli amministratori di TAS sia effettuata da Verde e NCH come segue:

(a) Verde designa i nominativi da inserire nella lista contenente i candidati alla carica di am- ministratori di TAS ad eccezione del 5°, 6° e 9° nominativo;

(b) NCH indica tutti i nominativi della lista che non sono stati indicati da Verde;

(i) Verde designerà tutti gli amministratori di TAS da eleggere meno uno;

(ii) NCH designerà un amministratore di TAS.

L’articolo 24 dello Statuto dell’Offerente stabilisce per la nomina membri del collegio sin- dacale valgono le modalità descritte ai precedenti paragrafi (a) e (b) con riferimento alla nomina degli amministratori, con la sola precisazione che il primo e il secondo nominativo della lista dei

sindaci effettivi saranno designati da Verde, mentre il terzo nominativo della lista dei sindaci ef- fettivi sarà designato da NCH.

In aggiunta a tali pattuizioni, l’Accordo prevede che fino a quando NCH (o qualsivoglia altra società controllata dal sig. Xxxxx Xxxxxx) rimanga azionista di TASNCH e il sig. Xxxxx Xxxxxx rivesta la carica di amministratore di TAS, Xxxxxx farà sì che il consiglio di amministrazione di TAS nomini il sig. Xxxxx Xxxxxx presidente del consiglio stesso.

L’estratto pubblicato contenente le Intese Parasociali è allegato al presente Documento di Offerta alla sezione N., appendice N.2.

H.2 OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI ESEGUITE, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL’OFFERTA, FRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE, CHE POSSANO AVERE EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE

Nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, l’Offerente non ha effettuato, né direttamente, né tramite società fiduciarie o per interposta persona, né indirettamente, attra- verso società controllanti, controllate o collegate, alcuna operazione commerciale con l’Emittente che possa avere effetti significativi su quest’ultima.

Allo scopo di definire un nuovo assetto del proprio debito finanziario, come già riporta- to nella Premessa, alla Data del Closing, TAS ha sottoscritto con TASNCH un contratto di finan- ziamento di importo pari ad Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni/00) alle seguenti principali con- dizioni: (i) durata di 10 anni dalla sottoscrizione; e (ii) possibilità di utilizzare il Finanziamento Socio per la sottoscrizione di aumenti di capitale di TAS che vengano deliberati ed eseguiti, prima della scadenza del termine convenuto per il rimborso del Finanziamento Socio.

H.3 EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI DELL’EMITTENTE CONCERNENTI L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

Non esistono accordi tra TASNCH e gli altri azionisti di TAS concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni di TAS.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

All’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, l’Offerente riconoscerà, a titolo di provvigione:

a) per l’attività di coordinamento della raccolta delle adesioni una commissione fissa di Euro 40.000,00 (quarantamila/00);

b) per l’attività di raccolta delle adesioni una commissione pari allo 0,10% del controvalo- re delle Azioni acquistate dall’Offerente direttamente per il tramite dell’Intermediario Incaricato Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e/o indirettamente per il tramite di Intermediari Negoziatori e/o Intermediari Depositari che le abbiano allo stesso conse- gnate.

La commissione sub b) sarà regolata dall’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni alle controparti nelle operazioni di raccolta tramite il MTA e, ove necessario, da costoro riconosciuta agli Intermediari Depositari di cui sopra, restando a carico di questi ultimi il compenso eventualmente trattenuto o addebitato loro dall’Intermediario Negoziatore.

L. IPOTESI DI RIPARTO

L’Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni dell’Emittente non detenute dall’Offerente e, pertanto, non sono previste ipotesi di riparto.

M. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUB- BLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

Il Documento di Offerta è a disposizione del pubblico mediante consegna all’Inter- mediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, oltre che mediante depo- sito presso:

• la sede legale dell’Offerente, in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, x. 00;

• la sede legale dell’Emittente, in Xxxx, Xxxxx Xxxxxx xx Xx Xxxxxxx, x. 0;

• gli uffici di Banca IMI S.p.A., Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, in Milano, Piazzetta Xxxxxxxx dell’Amore, n. 3;

• la sede legale di Borsa Italiana, in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0.

Il Documento di Offerta è altresì reperibile sul sito internet di TAS (xxx.xxxxxx.xx).

Un avviso contenente la notizia del rilascio del nulla osta alla pubblicazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB e della sua consegna all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nonché gli elementi essenziali dell’Offerta sarà pubblicato sul quotidiano “FINANZA & MERCATI”.

N. APPENDICI

N.1 COMUNICATO DELL’EMITTENTE REDATTO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 103, COMMA 3, DEL TUF E 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

COMUNICATO

TAS - Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A.

Comunicato del consiglio di amministrazione di Tas Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A. ai sensi dell’art. 103, comma 3, del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come suc- cessivamente modificato ed integrato (“TUF”) e dell’art. 39 del regolamento Consob del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato ed integrato (“Regolamento Emittenti”) relativo all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria avente ad oggetto azioni ordinarie di Tas Tecnologia Avanzata dei Sistemi s.p.a., promossa da TASNCH Holding S.r.l. (“Offerente” o “TASNCH”) ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1 e 109, comma 1, lettera b) del TUF.

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione di Tas Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A., società quotata sull’MTAX, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“TAS”, e/o “Emittente” e/o la “Società”), si è riunito a Casalecchio di Reno (BO), in data 8 gennaio 2008, presenti tutti i Consiglieri:

– i Signori Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx di Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, e Xxxxx Xxxxx, attendono di persona alla riunione; mentre

– la Signora Xxxxx Xxxxxxx è collegata in teleconferenza, così come previsto dallo statuto della Società,

– esaminati i seguenti documenti:

(a) il comunicato pubblicato in data 4 agosto 2007 (la “Data dell’Annuncio”) con cui la società Xxxxxx Capital Management Limited per conto del fondo di investi- mento Xxxxxx European Opportunities Master Fund Limited (il “Fondo”) da essa gestito in qualità di investment manager (“Xxxxxx”), con sede in Guernsey, Channel Islands, ha annunciato (“Comunicato di Xxxxxx”), di aver sottoscritto con la società NCH Network Computer House S.p.A. (“NCH”), in pari data, un accordo quadro (l’”Accordo”) per l’acquisto di n. 1.192.230 azioni rappresenta- tive del 67,276% del capitale sociale di TAS (la “Partecipazione”), fornendo le informazioni relative al conseguente obbligo a suo carico di promuovere un’of- ferta di acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni TAS successivamente al perfezionamento dell’acquisto della Partecipazione;

(b) l’estratto delle intese parasociali pubblicato in data 14 agosto 2007 – ai sensi dell’articolo 122, del TUF – da Xxxxxx, anche per conto di NCH (le “Intese Parasociali”), relative alla corporate governance di TAS e della società che sa- rebbe stata designata da Xxxxxx quale acquirente della Partecipazione (l’“Acquirente”), contenute nell’Accordo medesimo e nel modello di statuto del- l’acquirente (allegato all’Accordo);

(i) in pari data, Xxxxxx e NCH hanno dato esecuzione all’Accordo e, unitamen- te a TAS, per quanto di sua competenza, hanno perfezionato le azioni fina- lizzate all’acquisizione della Partecipazione da parte di Xxxxxx

(l’“Operazione”), attraverso la società, dalla stessa controllata e designata quale Acquirente, TASNCH;

(ii) il perfezionamento dell’Operazione ha comportato, per TASNCH, l’obbligo di procedere al lancio di un’offerta pubblica di acquisto, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del TUF, sulla totalità delle azioni rappresentati- ve del capitale sociale di TAS in circolazione sul mercato (l’“Offerta”), ad un prezzo per azione pari a Euro 21,164 (ventuno/164), entro trenta giorni dalla data del perfezionamento dell’Operazione; essendo espressamente previ- sto, inoltre che, nell’ipotesi in cui, all’esito dell’Offerta, TASNCH acquistas- se complessivamente una partecipazione superiore al 90% (ovvero al 95%) del capitale sociale di TAS, la medesima TASNCH adempirà all’Obbligo di Acquisto (come definito al punto 1.7 (a) che segue) di cui all’art. 108, comma 1 e 2, del TUF, così come modificato dal D.Lgs. 19 novembre 2007 n. 229, pubblicato nella G.U. n. 289 del 13 dicembre 2007, che ha recepito la Direttiva 2004/25/CE in materia di offerte pubbliche di acquisto, entrato in vigore il 28 dicembre 2007 (“Decreto OPA”);

(d) la bozza del documento di offerta, comunicata alla Commissione Nazionale della Società e la Borsa (la “Consob”), ai sensi degli articoli 102, comma 1, 106 comma 1, e 109, comma 1, lettera (b), del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (il “Documento di Offerta”) in data 27 dicembre 2007 e successivamente inviata dall’Offerente a TAS;

(e) la fairness opinion (“Fairness Opinion”) del consulente incaricato, Interbanca

S.p.A. (“Interbanca”);

il Consiglio di Amministrazione di TAS, ha ritenuto congruo, all’unanimità, il prezzo uni- tario di Euro 21,164 (ventuno/164) per ciascuna Azione di TAS portata in adesione all’Offerta ed ha approvato il comunicato dell’Emittente (il “Comunicato”) ai sensi del- l’art. 103, comma 3, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, al fine di fornire agli azionisti dell’Emittente ed al mercato dati ed elementi utili per l’apprezzamento dell’Offerta, nonché una propria motivata valutazione in ordine alle condizioni ed alle mo- tivazioni della stessa.

I Consiglieri Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxx, hanno dichiarato, in confor- mità a quanto previsto dall’art. 2391 del cod. civ., di essere portatori di un interesse proprio e per conto di terzi in relazione all’Offerta; in particolare, il Consigliere Xxxxx Xxxxxxx, è Responsabile degli Investimenti di Xxxxxx Capital Management Limited, società che amministra e gestisce il fondo che controlla, indirettamente, l’Offerente; il Consigliere Xxxxxxx Xxxxxxx, è amministratore delegato della società di consulenza Xxxxxxx & Marsal Italia S.r.l., che ha assistito e supportato l’Emittente, l’Offerente e la sua controllante nelle attività che hanno preceduto l’acquisizione del controllo su TAS, da cui è scaturito l’obbligo di lancio dell’Offerta; il Consigliere Xxxxx Xxxxxx, controlla indirettamente la NCH, che detiene una partecipazione pari al 10,517% nel capitale so- ciale dell’Offerente.

1. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L’APPREZZAMENTO DELL’OFFERTA

Di seguito sono individuati e sintetizzati i principali dati ed elementi di fatto per l’ap- prezzamento dell’Offerta, così come descritti nel Documento di Offerta, fermo restando che per una compiuta conoscenza di tutti i termini e le condizioni dell’Offerta occorre fare esclusivo ri- ferimento al contenuto del Documento di Offerta.

Per una migliore comprensione del presente Comunicato si segnala che, come eviden- ziato nel Documento di Offerta, le disposizioni di cui al Decreto OPA non si applicano all’Offerta; di conseguenza, fatta eccezione per le previsioni di cui agli articoli 108, comma 1 e 2, del TUF (“Obbligo di Acquisto”) e 111 del TUF (“Diritto di Acquisto”), i richiami alle disposizioni di cui agli artt. 100 e seguenti del TUF si riferiscono ai testi non integrati o modificati dallo stesso Decreto OPA.

1.1 Offerente, natura e oggetto dell’Offerta

Offerente

La denominazione sociale dell’Offerente è TASNCH Holding S.r.l. e, secondo quanto ri- sulta dal Documento di Offerta, ha sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 00, codice fiscale ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, n. 03222440160. Alla data di comunicazione del Documento di Offerta il capitale sociale dell’Offerente ammontava ad Euro 12.000,00 (dodicimi- la/00) intermente sottoscritto e versato. Il capitale sociale dell’Offerente, sempre secondo quan- to riportato nel Documento di Offerta, è detenuto per una quota pari all’ 89,483% da Verde S.à.r.l., società di diritto lussemburghese (“Verde”), indirettamente posseduta al 100% da Xxxxxx, e per una quota pari al 10,517% da NCH. Con riferimento alla compagine sociale di Verde, si precisa, infatti, che Verde è stata costituita in data 10 ottobre 2007 dal socio unico Rosso S.à.r.l. (“Rosso”), società di diritto lussemburghese, costituita, in pari data, da Xxxxxx, che ne detiene l’intero capitale sociale.

Natura dell’Offerta

L’Offerta è stata qualificata dall’Offerente quale offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1 e 109, comma 1, lettera b) del TUF e delle relative dispo- sizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

Nel Documento di Offerta è espressamente previsto che l’Offerta è promossa dall’Offerente – ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1 e 109, comma 1, lettera b) del TUF e, quin- di, anche per conto dei soggetti che fanno parte della catena di controllo facente capo al Fondo e cioè, Verde e Rosso e il Fondo medesimo che detiene, indirettamente, l’89,483% del capitale sociale dell’Offerente, a seguito dell’intervenuto perfezionamento, in data 30 novembre 2007, dell’Operazione oggetto dell’Accordo.

Oggetto dell’Offerta

L’Offerta ha ad oggetto n 579.922 azioni ordinarie di TAS, del valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) cadauna, con godimento regolare, corrispondenti al 32,724% del capitale socia- le dell’Emittente, dedotta la Partecipazione già posseduta dall’Offerente alla data del Documento di Offerta (le “Azioni”).

L’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., indicato nel Documento di Offerta è Banca IMI S.p.A., con sede in Milano, Piazzetta Xxxxxxxx dell’Amore, n. 3 (l’“Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni”).

Destinatari dell’Offerta

L’Offerta, come meglio precisato nel Paragrafo C.6 del Documento di Offerta, è pro- mossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sono quotate le Azioni, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

Periodo di Adesione

Il periodo di adesione all’Offerta, sarà concordato dall’Offerente con Borsa Italiana

S.p.A..

1.2 Corrispettivo dell’Offerta

Secondo quanto descritto nel Documento di Offerta, l’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo, interamente in denaro, pari ad Euro 21,164 (ventuno/164) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”). L’esborso massimo, in caso di adesione totalitaria all’Offerta da parte della totalità degli aventi diritto, sarà pari ad Euro 12.273.469,21 (dodicimilioniduecentosettantatremilaquattrocentosessantanove/21) (l’“Esborso Massimo”).

Nel Documento di Offerta l’Offerente ha dichiarato che poiché l’Offerta è un’offerta pub- blica di acquisto obbligatoria promossa ai sensi dell’articolo 106, comma 1 del TUF (nel testo vi- gente anteriormente all’entrata in vigore del Decreto OPA), il Corrispettivo deve essere non infe- riore a quello determinato ai sensi dell’articolo 106, comma 2, del TUF, vale a dire non inferiore alla media aritmetica tra (i) il prezzo ufficiale medio ponderato di mercato di azioni ordinarie di TAS degli ultimi dodici mesi e (ii) quello più elevato pattuito nello stesso periodo di tempo per acquisti di azioni ordinarie TAS dai soggetti tenuti all’obbligo di promuovere l’Offerta. Nel Documento di Offerta è indicato, inoltre, che il prezzo ufficiale medio ponderato di mercato delle azioni ordinarie TAS degli ultimi dodici mesi antecedenti la data del 4 agosto in cui è stato diffu- so il Comunicato di Xxxxxx contenente la descrizione dell’Operazione (la “Data di Annuncio”), è stato pari ad Euro 23,624 (ventitre/624). Per quanto invece concerne il prezzo più elevato pat- tuito nello stesso periodo di tempo per acquisti di azioni ordinarie TAS nel Documento di Offerta, l’Offerente ha dichiarato che, nell’ambito dell’Operazione che ha determinato l’obbligo di pro- muovere l’Offerta sulle Azioni ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1 e 109, comma 1, lettera b) del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, le azio- ni TAS sono state valutate da Xxxxxx e da NCH, nell’ambito di trattativa tra gli stessi intercorsa, pari a Euro 18,704 (diciotto/704) cadauna.

Nel Documento di Offerta, si segnala che il Corrispettivo risulta superiore a quello mini- mo che sarebbe risultato dall’applicazione dell’articolo 106, comma 2, del TUF nel testo così come modificato dal Decreto OPA.

1.3 Modalità di finanziamento dell’Offerta

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, a totale copertura del fabbisogno fi- nanziario derivante dagli obblighi di pagamento del Corrispettivo da riconoscere a ciascun ade- rente all’Offerta, l’Offerente farà ricorso all’utilizzo di disponibilità finanziarie messe a disposizio- ne da Xxxxxx, attraverso Verde, mediante un finanziamento soci che, per la parte utilizzata per il pagamento del Corrispettivo, sarà convertita in capitale o altro strumento di patrimonializzazio- ne dell’Offerente.

1.4 Garanzie di esatto adempimento

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l’impegno finanziario massimo com- plessivo dell’Offerente in relazione al pagamento del Corrispettivo delle Azioni che potranno es- sere portate in adesione all’Offerta sarà pari ad Euro 12.273.469,21 (dodicimilioniduecentoset- tantatremilaquattrocentosessantanove/21) (l’“Esborso Massimo”).

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, in particolare:

(i) a garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo dovuto in favore degli aderenti per le Azioni portate in adesione all’Offerta, l’Offerente si è impegnato a costituire in deposito vincolato (il “Deposito Vincolato”) l’Esborso Massimo, da accreditare su un conto corrente acceso presso la filiale di Bologna della banca Intesa Sanpaolo S.p.A. (la “Banca Depositaria”), intestato alla stessa Offerente, conferendo apposito mandato alla stessa Banca Depositaria (il “Mandato di Deposito”), con istruzioni irrevocabili di disporre e consentire la disposizione del predetto importo, esclusivamente secondo i termini e le condizioni ivi previste; inoltre,

(ii) è espressamente previsto che l’incarico alla Banca Depositaria sia valido, irrevocabile ed operante fino, e comunque non oltre, il sesto giorno successivo alla data di pagamento del Corrispettivo, come indicata nel Documento di Offerta ovvero nei successivi avvisi in- tegrativi. Per il periodo di durata del Mandato di Deposito, il Deposito Vincolato potrà es- sere utilizzato esclusivamente per il pagamento del Corrispettivo. In particolare, la Banca Depositaria riceverà ed accetterà istruzioni irrevocabili affinché, alla data di pagamento del Corrispettivo, essa stessa provveda, per il tramite dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, al pagamento del Corrispettivo unitario do- vuto a ciascuno degli aderenti all’Offerta, agli intermediari depositari, per l’accredito ai conti dei rispettivi clienti, secondo le istruzioni da questi fornite.

1.5 Data di pagamento del Corrispettivo

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta il Corrispettivo sarà pagato agli ade- renti all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni, il terzo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione all’Offerta.

1.6 Condizioni di efficacia dell’Offerta

L’Offerta, avendo natura obbligatoria ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1, e 109, comma 1, lett. b) del TUF, non è soggetta a condizioni di efficacia, non è condizionata al rag- giungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato al Paragrafo C.6 del Documento di Offerta, a tutti gli azionisti dell’Emittente, indistintamente ed a parità di condizioni.

Come indicato nel Documento di Offerta, l’operazione che ha dato luogo all’Offerta è stata comunicata all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, in data 24 agosto 2007, ai sensi dell’art. 16 della legge 10 ottobre 1990, n. 287 (“Legge n. 287/90”). Nell’adunanza del 13 settembre 2007 l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha deliberato di non av- viare l’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, della Legge n. 287/90 in relazione all’operazione di acquisizione del controllo di TAS.

1.7 Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1 e 2, del TUF così come modificato dal Decreto OPA – Diritto di Acquisto ex art. 111 del TUF, così come modificato dal Decreto OPA

Nel Documento di Offerta l’Offerente ha indicato come obiettivo primario la revoca delle azioni TAS dalla quotazione.

(a) Obbligo di Acquisto, ex art. 108, comma 2, del TUF così come modificato dal Decreto OPA

Nel Documento di Offerta l’Offerente ha dichiarato che, nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente, venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di eventuali ac- quisti effettuati al di fuori dell’Offerta stessa, una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, non ricostituirà il flottante e, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF come modificato dal Decreto OPA, adempirà all’obbligo di acquistare le restanti Azioni da chi ne faccia richiesta al medesimo corrispettivo previsto per l’Offerta (“Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF”), al fine di ottenere la revoca delle azioni TAS dalla quotazione.

modificato dal Decreto OPA. In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) la data e le modalità di pub- blicazione dell’ulteriore avviso a pagamento, in cui verranno fornite indicazioni sulle modalità e sui termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF.

(b) Obbligo di Acquisto, ex art. 108, comma 1, del TUF così come modificato dal Decreto OPA e Diritto di Acquisto ex art. 111 del TUF, così come modificato dal Decreto OPA

Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, tenuto anche conto degli acquisti direttamente e/o indirettamente effettuati dall’Offerente sul mercato durante il Periodo di Adesione, l’Offerente ve- nisse ad essere titolare di una partecipazione superiore al 95% delle azioni dell’Emittente: (i) ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, così come modificato dal Decreto OPA, adempirà al- l’obbligo di acquistare le restanti Azioni da chi ne faccia richiesta al medesimo corrispettivo pre- visto per l’Offerta (“Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF”) e (ii) ai sensi dell’arti- colo 111 del TUF, così come modificato dal Decreto OPA, si riserverà di esercitare il diritto di acquistare le residue Azioni in circolazione (“Diritto di Acquisto”). Il Diritto di Xxxxxxxx sarà eser- citato entro tre mesi dalla conclusione della procedura volta all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex 108, comma 1, del TUF, al medesimo corrispettivo previsto per l’Offerta.

In relazione all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto, ex 108, comma 1, del TUF, l’Offerente indicherà in apposito paragrafo dell’avviso contenente i risultati dell’Offerta – che verrà pubblicato ai sensi dell’articolo 41, comma 5 del Regolamento Emittenti, come meglio spe- cificato alla sezione C., paragrafo C.5.2 – se all’esito dell’Offerta, si siano verificati o meno i pre- supposti di legge, previsti dall’articolo 108, comma 1, del TUF come modificato dal Decreto OPA. In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) la data e le modalità di pubblicazione dell’ulteriore avviso a pagamento, in cui verranno fornite indicazioni sulle modalità e sui termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ex 108, comma 1, del TUF.

Nel Documento di Offerta l’Offerente ha dichiarato che, in tal caso, a norma dell’articolo 111, terzo comma, del TUF, così come modificato dal Decreto OPA, il trasferimento delle Azioni avrà efficacia al momento della comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito del prezzo di acquisto da parte dell’Offerente presso una banca che verrà all’uopo incaricata. L’Emittente pro- cederà contestualmente alle conseguenti annotazioni nel libro soci. L’Offerente ha altresì precisa- to che, che ai sensi dell’articolo 2949 del codice civile, decorso il termine di prescrizione quin- quennale dalla data del deposito del prezzo di acquisto, l’Offerente avrà diritto ad ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di prezzo di acquisto e non riscosse dagli aventi di- ritto, fatto salvo quanto disposto dagli articoli 2942 e ss. del codice civile. L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto nell’avvi- so sui risultati dell’Offerta. Ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 8, del Regolamento Mercati, qualo- ra l’Offerente dichiari di voler esercitare il Diritto di Acquisto, le azioni oggetto dell’Offerta saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla conclusio- ne della procedura volta all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex 108, comma 1, del TUF.

1.8 Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente

(a) Motivazioni dell’Offerta

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l’Offerta è finalizzata all’acquisto del- l’intero capitale di TAS e all’eventuale revoca delle rimanenti azioni di TAS dalla quotazione, in caso di adempimento all’Obbligo di Acquisto. L’acquisizione da parte di TASNCH del controllo di

TAS s’inquadra nella strategia di Xxxxxx di perseguimento – mediante tale tipologia di investi- mento – di obiettivi di sviluppo di società nel mercato europeo e di assistenza agli imprenditori nell’evoluzione ed espansione della propria attività. L’Offerta, e l’eventuale acquisto dell’intero ca- pitale di TAS, in caso di adempimento all’Obbligo di Acquisto di cui all’art. 108, comma 1 e 2, del TUF, così come modificato dal Decreto OPA, porteranno Xxxxxx, attraverso TASNCH, a persegui- re l’obiettivo della crescita del gruppo TAS nel mercato nazionale, attraverso un allargamento del- l’offerta a nuovi segmenti e un consolidamento della posizione corrente di leadership nel settore del banking, valutando altresì le opportunità di espansione nel mercato internazionale.

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l’’Offerente ritiene peraltro che la completa integrazione sotto il controllo diretto di TAS delle attività in precedenza riferibili al socio NCH, insieme alla razionalizzazione in corso della struttura societaria del gruppo e ad una più accorta gestione finanziaria, possano consentire a TAS di raggiungere risultati, in termini di cre- scita di redditività e valore, coerenti con qualità del suo portafoglio prodotti e migliorativi rispet- to a quelli sino ad oggi realizzati.

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l’Operazione costituisce la prima acquisizione effettuata da Xxxxxx in Italia.

(b) Modifiche previste nella composizione del Consiglio di Amministrazione

In conformità con l’articolo 18 del proprio statuto, il consiglio di amministrazione dell’Emittente, in carica alla data del presente Comunicato è composto da 7 (sette) membri e tiene conto della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione deliberata dall’Assemblea degli azionisti in data odierna.

In particolare, come risulta dalla sezione A, paragrafo A.7 del Documento di Offerta e co- municato al mercato in pari data, il giorno 29 novembre 2007, il Consiglio di Amministrazione, contestualmente al mutamento della compagine sociale dell’Emittente, aveva preso atto: (i) delle dimissioni con effetto immediato di tre amministratori, nonché (ii) delle dimissioni rassegnate alla stessa data, ma con effetto a far data dalla assemblea convocata, in prima convocazione, per il giorno 8 gennaio 2008 (e in seconda convocazione per il giorno 15 gennaio 2008), per la nomi- na dei nuovi organi sociali, dai restanti componenti del consiglio di amministrazione e, infine, (iii) delle dimissioni dell’intero collegio sindacale.

Il consiglio di amministrazione aveva, quindi, deliberato di designare per cooptazione tre nuovi consiglieri che sono rimasti in carica fino alla data odierna, in cui l’assemblea ha delibera- to il rinnovo di tutte le cariche sociali di TAS.

2. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL’ART. 39 DEL REGOLA- MENTO EMITTENTI

2.1 Possesso di azioni proprie da parte di TAS

Non sussiste, da parte dell’Emittente, il possesso diretto o indiretto di azioni proprie.

2.2 Possesso di partecipazioni da parte di degli Amministratori e stock option riserva- te ad amministratori e direttori generali

Non vi sono piani di stock option riservati ad amministratori o direttori generali. In parti- colare il piano di stock option deliberato dall’Assemblea dell’11 aprile 2001, quale strumento ge- stionale di incentivazione, fidelizzazione e premio ai dipendenti, disciplinato dal regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente il 9 maggio 2001, è scaduto in data 1° gennaio 2006 e non vi sono attualmente ulteriori piani di stock option.

Gli amministratori non posseggono alla data del presente Comunicato alcuna parteci- pazione nel capitale di TAS né in società controllate, direttamente o indirettamente, da TAS.

2.3 Xxxxx parasociali relativi a TAS

Come già specificato nella Premessa del presente Comunicato, in data 14 agosto 2007, ai sensi dell’articolo 122 del TUF, Xxxxxx ha provveduto, anche per conto di NCH, alla pubbli- cazione dell’estratto delle Intese Parasociali contenute nell’Accordo e poi riflesse nello statuto di TASNCH (lo “Statuto dell’Offerente”).

Le Intese Parasociali hanno ad oggetto, in particolare, la disciplina del trasferimento delle quote di TASNCH, la corporate governance di TASNCH e di TAS ed altre disposizioni ri- guardanti TAS e TASNCH. In merito al trasferimento delle quote di TASNCH, l’Accordo e lo Statuto dell’Offerente contengono delle clausole che disciplinano, il diritto di prelazione e il “di- ritto di trascinamento” a favore di Verde e il diritto di co-vendita a favore di NCH nel caso di ces- sione a terzi della partecipazione detenuta da Verde in TASNCH.

In merito alla corporate governance di TASNCH lo Statuto dell’Offerente stabilisce che:

(a) le delibere assembleari aventi ad oggetto modifiche dello statuto di TASNCH concernenti:

(i) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione dei soci;

(ii) modifiche dei diritti particolari dei soci; e

(iii) il cambiamento sostanziale dell’oggetto sociale;

possono essere adottate solo con il voto favorevole di entrambi i soci;

(b) la maggioranza del consiglio di amministrazione di TASNCH sia nominata da Verde e la minoranza dello stesso sia nominata da NCH.

In merito alla corporate governance di TAS, l’articolo 24 dello Statuto stabilisce che per quanto attiene alla formazione della lista dei candidati, per la nomina degli amministratori di TAS valgono le seguenti modalità:

(a.1) Verde designa i nominativi da inserire nella lista contenente i candidati alla carica di am- ministratori di TAS ad eccezione del 5°, 6° e 9° nominativo;

(b.1) NCH indica tutti i nominativi della lista che non sono stati indicati da Verde; (c.1) ove dallo statuto sociale di TAS venga abrogata la clausola di voto di lista:

(i) Verde designerà tutti gli amministratori di TAS da eleggere meno uno;

(ii) NCH designerà un amministratore di TAS.

L’articolo 24 dello Statuto dell’Offerente stabilisce, inoltre, che per quanto attiene alla formazione della lista dei candidati per la nomina dei membri del collegio sindacale di TAS val- gono le modalità descritte ai precedenti paragrafi (a.1) e (b.1) con riferimento alla nomina degli amministratori di TAS, con la sola precisazione che il primo e il secondo nominativo della lista dei sindaci effettivi saranno designati da Verde, mentre il terzo nominativo della lista dei sindaci effettivi sarà designato da NCH.

In aggiunta a tali pattuizioni, l’Accordo prevede che fino a quando NCH (o qualsivoglia altra società controllata dal sig. Xxxxx Xxxxxx) sarà azionista di TASNCH, e il sig. Xxxxx Xxxxxx xx- coprirà la carica di amministratore di TAS, Xxxxxx farà sì che il consiglio di amministrazione di TAS nomini il sig. Xxxxx Xxxxxx quale presidente del consiglio di amministrazione di TAS.

L’estratto pubblicato contenente le Intese Parasociali è allegato al Documento di Offerta alla sezione N., appendice N.2.

2.4 Compensi di Amministratori, Sindaci e Direttori Generali di TAS

Si riporta di seguito un prospetto, redatto secondo i medesimi criteri illustrati nella nota integrativa al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006, dei compensi percepiti, a qualsiasi tito-

lo ed in qualsiasi forma, ovvero deliberati in favore degli Amministratori e dei Sindaci di TAS re- lativi al periodo 1° gennaio 2007-31 dicembre 2007:

Consiglio di Amministrazione

Nome e Cognome	Carica - Data della nomina - Scadenza della nomina	Emolumenti per carica (Euro)	Benefici non monetari	Altri compensi (Euro)
Xxxxx Xxxxxx	Presidente dal 12/04/2006 all’assemblea dell’8/01/2008
	Amministratore Delegato dal 12/04/2006 al 29/11/2007	237.000		33.333 (*)
Xxxxxxxx Xxxxxx	Consigliere dal 12/04/2006 all’assemblea dell’8/01/2008
	Amministratore Delegato

	dall’11/09/2006 all’assemblea dell’8/01/2008	390.478
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Consiglieredal 12/04/2006 al 29/11/2007	15.583
Xxxxx Xxxxx	Consigliere dal 12/04/2006 al 29/11/2007	15.583
Xxxxxxxxx Xxxxx	Consigliere dall’11/09/2006 al 7/05/2007
	Presidente del Comitato di Controllo Interno dal 21/09/2006 al 7/05/2007	12.500
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Consigliere dal 15/05/2007 all’assemblea dell’8/01/2008	11.333
Xxxxx Xxxxx	Consigliere dal 15/05/2007 all’assemblea dell’8/01/2008	11.333
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Consigliere dal 15/05/2007 al 29/11/2007	9.917
Xxxxx Xxxxxxx (a)	Consigliere dal 29/11/2007 all’assemblea dell’8/01/2008	1.417
Xxxx xx Xxxxxxx (a)	Consigliere dal 29/11/2007 all’assemblea dell’8/01/2008	1.417
Xxxxxxx Xxxxxxx (a)	Consigliere dal 29/11/2007 all’assemblea dell’8/01/2008	1.417

(**)

(a) Consiglieri cooptati dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 29 novembre 2007.

(*) Compenso maturato in forza di contratto di consulenza in essere tra l’amministratore e la Società.

(**) Per l’anno 2007, in aggiunta, sono previsti compensi aggiuntivi per l’amministratore delegato variabili fino all’importo massimo di 250.000,00 Euro in funzione del raggiungimento degli obiettivi stabiliti nel budget societario per quanto attiene agli importi del valore della produzione, dell’EBITDA e dell’utile netto alla data non quantificati.

Si precisa che lo studio professionale, Studio Gnudi, di cui è socio il xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx, amministratore fino al 29/11/2007, ha maturato, alla data del 31/12/2007, l’importo di Euro 162.438,00 (centossesantaduemilaquattrocentotrentotto/00) a titolo di prestazioni profes- sionali di natura fiscale, erogate in favore della Società.

Inoltre, la società di consulenza Xxxxxxx & Marsal di cui è amministratore delegato il con- sigliere xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, ha maturato alla data del 31/12/2007 l’importo di Euro 890.188 a titolo di prestazioni professionali erogate in favore della Società.

Infine, la società di consulenza strategica Bain & Co., di cui è socio fondatore il consi- xxxxxx Xxxx di Xxxxxxx, ha assistito l’Emittente nella predisposizione del piano industriale 2007- 2009 percependo un importo di Euro 66.080 di competenza del 2007.

Collegio Sindacale
Nome e Cognome	Carica - Data della nomina - Scadenza della nomina	Emolumenti per carica (Euro)	Benefici non monetari	Altri compensi (Euro)
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Presidente dal 28/04/2005 all’assemblea dell’8/01/2008	14.265
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxx Effettivo dal 28/04/2005 al 15/05/2007	10.531
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx Effettivo dal 28/04/2005 al 15/05/2007	10.076
Xxxxxxxx Xxxxxxxx (b)	Sindaco effettivo dal 16/05/2007 all’assemblea dell’8/01/2008	5.020
Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx (c)	Sindaco effettivo dal 16/05/2007 all’assemblea dell’8/01/2008	7.124
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx supplente dal 28/04/2005 al 15/05/2007 (*)	Nessun compenso
Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxx supplente dal 28/04/2005 al 15/05/2007 (*)	Nessun compenso

(b) Subentrato nella carica di sindaco effettivo a seguito delle dimissioni del dott. Xxxxxx Xxxxxxxxxx.

(c) Subentrata nella carica di sindaco effettivo a seguito delle dimissioni dell’avv. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx. I sindaci supplenti a far data dal 16/05/2007, all’esito del subentro in conseguenza delle dimissioni del dott. Tranquilli e dell’avv. Surace, sono nominati dall’assemblea te- nutasi in data odierna.

L’assemblea di TAS tenutasi in data odierna, in occasione della nomina dei nuovi organi sociali, ha deliberato i compensi degli amministratori per l’esercizio 2008. In particolare, l’assem- blea ha deliberato: (i) per la carica di Consigliere, un compenso nella misura di Euro 20.000,00 (ventimila/00) annui, oltre ad un compenso (cosiddetto gettone di presenza) di Euro 1.000,00 (mille/00) per la partecipazione a ciascuna riunione del consiglio di amministrazione e/o a ciascu- na riunione del comitato per il controllo interno e/o del comitato per la remunerazione (fin quan- do tali comitati saranno istituiti e nominati); (ii) per la carica di Presidente, attribuita dal Consiglio di Amministrazione, tenutosi in data odierna, un compenso nella misura di Euro 200.000,00 (due- centomila/00) annui; e (iii) per la carica di Amministratore Delegato, nominato dal Consiglio di Amministrazione, un compenso nella misura di Euro 380.000,00 (trecentooottantamila/00) annui.

L’assemblea di nomina dell’8 gennaio 2008 ha deliberato di determinare l’emolumento annuo ai sindaci effettivi, per la durata del loro incarico – e quindi per gli esercizi 2008, 2009 e 2010 – in base ai minimi delle tariffe professionali dei ragionieri e dottori commercialisti.

La composizione del Consiglio di Amministrazione è per gli esercizi 2008, 2009 e 2010 e pertanto fino all’approvazione del bilancio chiuso al 31/12/2010, la seguente:

– Xxxxx Xxxxxx – Presidente;

– Xxxxxxxx Xxxxxx – Amministratore Delegato;

– Xxxxx Xxxxxxx – Amministratore non esecutivo;

– Xxxxxxx Xxxxxxx – Amministratore non esecutivo;

– Xxxx xx Xxxxxxx – Amministratore indipendente non esecutivo;

– Xxxxx Xxxxxx – Amministratore non esecutivo;

– Xxxxx Xxxxx – Amministratore indipendente non esecutivo.

Il Collegio sindacale attualmente in carica per gli esercizi 2008, 2009 e 2010 e pertanto fino all’approvazione del bilancio chiuso al 31/12/2010, è formato da:

– Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx – Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx;

– Xxxxx Xxxxxxxx – Sindaco effettivo;

– Xxxxxxx Xxxxxxx – Sindaco effettivo;

– Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx – Sindaco supplente;

– Xxxxxxx Xxxx – Sindaco supplente.

3. FATTI DI RILIEVO VERIFICATISI SUCCESSIVAMENTE ALL’APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30 GIUGNO 2007

Nell’ambito del completamento e della razionalizzazione della propria struttura operati- va e societaria, TAS ha posto in essere le seguenti operazioni:

– Acquisito da DS Data System S.p.A. il ramo d’azienda operante nell’ambito della pre- stazione di servizi “IT” e amministrativi relativi al settore bancario, finanziario e della pub- blica amministrazione.

– Acquisito da NCH le quote di minoranza della controllata DS TAXI S.r.l. rivenienti dal con- ferimento di un ramo d’azienda di NCH, operante nell’ambito della prestazione di servi- zi informatici relativi a Smartware, di controllo di gestione ed amministrativi per il setto- re bancario, finanziario e della pubblica amministrazione.

– Deliberato la fusione per incorporazione in TAS di DS SDS S.r.l., DS Finance S.r.l. e av- viato il processo di fusione per incorporazione in TAS di DS TAXI S.r.l., società tutte con- trollate al 100% da TAS.

Le operazioni descritte sono state compiute nell’ottica di assicurare la concentrazione all’interno del gruppo TAS di tutte le attività inerenti al core business dell’Emittente, svolte in pre- cedenza da NCH o da DS, sulla base di appositi contratti di servizio.

Allo scopo, poi, di definire un nuovo assetto del proprio debito finanziario, TAS, in data 29 novembre 2007, ha:

– sottoscritto con XXXXXX, un contratto di finanziamento di Euro 15.000.000,00 (quindi- cimilioni/00), erogato contestualmente, della durata di 10 anni, con possibilità di utilizzo dello stesso per la sottoscrizione di aumenti di capitale di TAS e postergato rispetto al finanziamento bancario descritto nel seguito;

– stipulato un contratto di finanziamento bancario di importo complessivamente pari ad Euro 72.000.000,00 (settantaduemilioni/00) con un pool di banche guidato da Intesa Sanpaolo S.p.A. - quale mandated lead arranger, e da Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. con il ruolo di co-arranger e formato da Monte Paschi di Siena, S.p.A., Cassa di Risparmio di,Lucca Pisa Livorno S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Banca Popolare di Milano S.p.A. suddiviso in varie tranche di durata compresa tra i 72 e gli 84 mesi.

Sia il finanziamento del socio TASNCH che il finanziamento bancario sono stati erogati il 30 novembre 2007 ed utilizzati per l’integrale rimborso del precedente indebitamento banca- rio di TAS.

Sempre allo scopo di rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria di TAS, in data

14 dicembre 2007, il Consiglio di Amministrazione di TAS ha deliberato di convocare l’assemblea degli azionisti di TAS, in sede straordinaria, in prima convocazione per il giorno 11 marzo 2008, ed, occorrendo, in seconda convocazione, il giorno 19 marzo 2008, per deli- berare in ordine ad un’operazione di aumento del capitale sociale dell’Emittente ai sensi del- l’art. 2441, comma 1, cod. civ., per Euro 832.000,00 (ottocentotrentaduemila/00) da Euro 921.519,04 (novecentoventunocinquecentodiciannove/04) fino ad un massimo di Euro 1.753.519,04 (unmilionesettecentocinquatatremilacinquecentodiciannove/04) mediante emis- sione di massime numero 1.600.000 nuove azioni (unmilioneseicentomila) di valore nominale pari a Euro 0,52 (zero/52) e con sovrapprezzo di Euro 14,48 (quattordici/48) per azione, da of- frire in opzione ai soci, in via scindibile (l’”Aumento di Capitale”). Il prezzo di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, offerto in opzione a tutti i soci sarà di Euro 15,00 (quindici/00) sud- diviso in Euro 0,52 (zero/52) di valore nominale ed Euro 14,48 (quattordici/48) a titolo di so- vrapprezzo.

Come comunicato al mercato, l’esecuzione dell’Aumento di Capitale è prevista, compa- tibilmente con le necessarie autorizzazioni e con le condizioni di mercato, entro il 30 giugno 2008 e, comunque, dopo che sarà stata completata la procedura di Offerta. Nell’ipotesi in cui ricorra- no le condizioni per l’esercizio del Diritto di Acquisto e della conseguente revoca delle azioni

dell’Emittente dalla quotazione, l’esecuzione dell’Aumento di Capitale potrebbe essere rinviata al momento successivo al completamento del procedimento di revoca dalla quotazione. Non è prevista, allo stato, la costituzione di alcun consorzio di garanzia e di collocamento. L’Aumento di Capitale sarà offerto in opzione agli azionisti, nell’ambito di un’offerta pubblica di sottoscri- zione, promossa ai sensi degli artt. 94 e seguenti del TUF, previa pubblicazione di un prospetto informativo, redatto secondo le leggi ed i regolamenti vigenti. L’Offerente ha manifestato la pro- pria disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione in proporzione alla quota posse- duta, fino ad un controvalore pari ad Euro 15.000.000 (quindicimilioni/00), utilizzando il menzio- nato finanziamento soci, di pari importo, concesso da TASNCH all’Emittente, essendo tale facoltà espressamente prevista dal citato contratto di finanziamento.

4. INFORMAZIONI SULL’ANDAMENTO RECENTE E SULLE PROSPETTIVE DELL’E- MITTENTE

Per quanto riguarda l’andamento economico di TAS, a livello consolidato, la relazione tri- mestrale al 30 settembre 2007 ha presentato ricavi per Euro 72.034mila, in crescita del 304,5%, un EBITDA di Euro 27.083 mila, in crescita dell’847,3% e un risultato operativo di Euro 20.886 mila. Questi dati, così come la semestrale consolidata al 30 giugno 2007, risentono di un pro- vento straordinario di Euro 17.381 mila relativo alla differenza prezzo sulle attività acquisite dall’Emittente nel 2006; tuttavia, anche al netto di questo effetto, i dati di vendita e di risultato operativo mostrano significativi miglioramenti.

Il debito finanziario netto al 30 settembre 2007, inoltre, è pari ad Euro 77.558 mila, in mi- glioramento di Euro 3.832 mila rispetto al 30 giugno 2007.

La posizione finanziaria netta alla data del 30 novembre 2007, individuale e di grup- po, con separata indicazione delle componenti attive e passive, a breve, medio e lungo ter- mine e comparata con gli ultimi dati pubblicati, è rappresentata dai seguenti prospetti (in mi- gliaia di Euro), e rispecchia il nuovo assetto finanziario della Società già descritto al precedente punto 3.

Posizione finanziaria netta consolidata
Posizione Finanziaria Netta Consolidata (Valori espressi in migliaia)	30.11.2007	31.10.2007	30.09.2007	31.08.2007
Cassa, conti correnti bancari e titoli	7.780	1.924	2.322	2.491
Xxxxxx che non costituiscono immobilizzazioni	98	98	158	165
Crediti finanziari verso correlate	–	18.009	16.977	16.096
Debiti verso banche e altri istituti finanziari	(10.257)	(85.448)	(83.805)	(84.035)
Posizione finanziaria netta corrente	(2.379)	(65.417)	(64.348)	(65.283)
Crediti finanziari	716	856	645	638
Titoli immobilizzati	–	–	126	–
Debiti verso banche e altri istituti finanziari	(61.033)	(4.158)	(4.162)	(4.299)
Posizione finanziaria netta non corrente	(60.317)	(3.302)	(3.391)	(3.661)
Posizione finanziaria netta Consolidata verso terzi	(62.696)	(68.719)	(67.739)	(68.944)
Deb. Finanziari (Shareholder loan - TASNCH Holding)	(15.005)	–	–	–
Deb. Finanziari (Vendor loan - Nch)	(10.850)	(9.819)	(9.819)	(9.819)
Finanziamento dei Soci non correnti	(25.855)	(9.819)	(9.819)	(9.819)
Posizione finanziaria netta Consolidata	(88.551)	(78.538)	(77.558)	(78.763)

Posizione finanziaria netta civilistica
Posizione Finanziaria Netta Civilistica (Valori espressi in migliaia)	30.11.2007	31.10.2007	30.09.2007	31.08.2007
Cassa, conti correnti bancari e titoli	6.000	000	000	424
Crediti finanziari verso controllate/correlate	1.078	1.078	1.078	1.078
Crediti finanziari verso ex controllante NCH	–	9.787	9.797	9.483
Debiti verso banche e altri istituti finanziari	(6.745)	(54.917)	(54.028)	(54.228)
Debiti finanziari verso controllate/correlate	(6.364)	(29.716)	(30.756)	(31.166)
Posizione finanziaria netta corrente	(5.614)	(72.868)	(73.669)	(74.409)
Crediti finanziari	000	000	000	434
Crediti finanziari verso controllate/correlate	681	678	677	675
Debiti verso banche e altri istituti finanziari	(61.059)	(3.859)	(3.859)	(3.859)
Debiti finanziari verso controllate/correlate	(10.984)	(10.839)	(9.920)	(10.011)
Posizione finanziaria netta non corrente	(70.977)	(13.495)	(12.658)	(12.761)
Posizione finanziaria netta Civilistica verso terzi	(76.591)	(86.363)	(86.327)	(87.171)
Deb. Finanziari (Shareholder loan - TASNCH Holding)	(15.005)	–	–	–
Deb. Finanziari (Vendor loan - TASNCH Holding)	(10.850)	(9.819)	(9.819)	(9.819)
Finanziamento dei Soci non correnti	(25.855)	(9.819)	(9.819)	(9.819)
Posizione finanziaria netta Civilistica	(102.446)	(96.182)	(96.146)	(96.990)

La posizione finanziaria netta consolidata escludendo i finanziamenti soci è passata da 68.719 migliaia di Euro al 31 ottobre 2007 a 62.696 migliaia di Euro al 30 novembre 2007, in mi- glioramento quindi di 6.023 migliaia di Euro; viceversa, con l’inclusione dei finanziamenti soci passa da 78.538 migliaia di Euro a 88.551 migliaia di Euro.

In particolare la posizione finanziaria netta corrente consolidata verso terzi è passata da

65.417 migliaia di Euro a 2.379 migliaia di Euro, mentre la posizione finanziaria consolidata non corrente verso terzi è passata da 3.302 migliaia di Euro a 60.317 migliaia di Euro.

Secondo quanto risulta dal Documento di Offerta, i Finanziamenti dei soci non correnti comprendono la cessione all’Offerente perfezionatasi (in data 29 novembre 2007) del finanzia- mento soci in essere tra NCH e TAS (c.d. Vendor Loan), relativo all’erogazione effettuata da NCH al fine di consentire a TAS l’acquisto dei due rami di azienda di proprietà della stessa NCH, per- fezionatasi lo scorso 1° agosto 2006; la cessione è avvenuta per un corrispettivo pari a 10.400 migliaia (diecimilioniquattrocentomila/00), pari alla residua parte di credito vantato da NCH nei confronti di TAS per capitale ed interessi.

Si ritiene che questo trend di miglioramento è stato mantenuto anche per la restante parte dell’esercizio appena concluso.

5. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMNISTRAZIONE SULL’OFFERTA

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, sulla base dei documenti esaminati e delle considerazioni summenzionate, esprime le seguenti valutazioni.

5.1 Valutazioni di natura industriale/aziendale

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, preso atto dei programmi elaborati dall’Offerente in merito alla stessa Emittente, esprime un giudizio positivo sugli obiettivi di cre- scita e valorizzazione descritti nel Documento di Offerta.

In particolare il Consiglio condivide che al centro delle strategie di sviluppo vi sia la va- lorizzazione e il rafforzamento del posizionamento del gruppo TAS quale operatore di primario rilievo nel settore del software e dei servizi di connessione tra le banche, gli intermediari finan- ziari e le borse e in quello del software bancario per sistemi di pagamento, tesoreria e reti inter- bancarie.

Il Consiglio di Amministrazione esprime, altresì un giudizio positivo sulle modalità de- scritte nel Documento di Offerta attraverso le quali l’Offerente intende promuovere tale svi- luppo.

5.2 Valutazioni in ordine alle condizioni finanziarie dell’Offerta

Nel Documento di Offerta l’Offerente ha indicato che il prezzo ufficiale medio ponderato di mercato delle azioni ordinarie di TAS degli ultimi dodici mesi antecedenti la Data di Annuncio è stato pari ad Euro 23,624 (ventitre/624); quello più elevato pattuito da parte dell’Offerente nello stesso periodo di tempo per acquisti di azioni ordinarie dell’Emittente è stato pari ad Euro 18,704 (diciotto/704).

Si segnala che il Corrispettivo, pari ad Euro 21,164 (ventuno/164), risulta superiore a quello minimo che sarebbe risultato dall’applicazione dell’articolo 106, comma 2, del TUF nel testo così come modificato dal Decreto OPA.

Il Consiglio di Amministrazione, anche sulla scorta di quanto enunciato nella Fairness Opinion relativa al Corrispettivo dell’Offerta di cui al punto “e” della Premessa del presente Comunicato, rilasciata in data 2 gennaio 2008 e, secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, rileva che il Corrispettivo, è stato determinato in conformità alle norme applicabili in ma- teria di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie, ed è superiore al prezzo più alto pattuito dall’Offerente in sede di acquisto della Partecipazione, con un premio di circa il 13%.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, rileva che il Corrispettivo incorpora:

(i) un premio di circa l’1,5% sui prezzi di Borsa osservati nel mese precedente la Data dell’Annuncio;

(ii) un premio di circa il 3% sui prezzi di Borsa osservati nei tre mesi precedente la Data dell’Annuncio;

(iii) uno sconto di circa il 10% rispetto ai prezzi di borsa osservati nei sei e dodici mesi an- tecedenti la Data dell’Annuncio.

Nel redigere la Fairness Opinion, Interbanca ha applicato i metodi valutativi sintetizzati di seguito, che rappresentano tecniche riconosciute e normalmente utilizzate nella prassi valu- tativa sia italiana sia internazionale:

(i) “Metodo delle quotazioni di Borsa”: sono stati analizzati i prezzi di Borsa delle Azioni dell’Emittente in diversi orizzonti temporali sulla base di quanto previsto dagli art. 106, comma 2, del TUF e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti. L’applicazione del “Metodo delle quotazioni di Borsa” ha consentito, in sintesi, di riconoscere alla Società un valore pari a quello mediamente attribuitole dal mercato borsistico in cui i titoli sono trattati;

(ii) “Metodo dei multipli di mercato di società comparabili”: sono state analizzate le quota- zioni di borsa ed i dati economici-patrimoniali di un campione di operatori quotati con- siderati comparabili alle diverse divisioni di business dell’Emittente alla luce di similarità dei rispettivi mercati, modelli di business e profilo finanziario. Nel caso specifico, il mol- tiplicatore selezionato fa riferimento al rapporto tra valore del capitale investito operati- vo (Enterprise Value - EV) ed il margine operativo lordo (EBITDA) delle società analizza- te (EV/EBITDA). Il valore del capitale investito (EV) è determinato come somma del valore di mercato delle fonti finanziarie, ovvero patrimonio netto (valorizzato attraverso la capi- talizzazione di borsa) e posizione finanziaria netta iscritta in bilancio. L’EBITDA corri- sponde al risultato ante ammortamenti, gestione finanziaria, straordinaria e imposte, e

rappresenta un indicatore economico particolarmente adatto per le comparazioni di set- tore a livello internazionale. Il parametro EV/EBITDA fornisce una indicazione empirica del valore del business delle società, in funzione della loro redditività operativa e al lordo della struttura finanziaria, e risulta ampiamente utilizzato da investitori e analisti. I molti- plicatori analizzati nel caso in esame sono stati desunti utilizzando i prezzi medi di Borsa, ponderati per i volumi, delle seguenti società: CAD IT S.p.A., Engineering Ingegneria Informatica S.p.A., Reply S.p.A., TXT E Solutions S.p.A., GL Trade SA, TietoEnator Oyj e Financial Objects Plc.;

(iii) “Metodo DCF”: è stato adottato il metodo dei flussi di cassa operativi attesi, che con- sente la determinazione dell’Enterprise Value dell’Emittente, dove per Enterprise Value si intende la somma tra valore dell’Equity e la Posizione Finanziaria Netta. Il valore dell’Equity della Società è stato determinato sottraendo all’Enterprise Value, ottenuto dall’attualizzazione dei flussi di cassa operativi, la Posizione Finanziaria Netta ed il valo- re delle Minorities risultanti al 30/09/2007, data di riferimento della valutazione.

All’esito delle verifiche effettuate in esecuzione dell’incarico ricevuto, Interbanca ha rite- nuto congrua, da un punto di vista finanziario, la valorizzazione di Euro 21,164 (ventuno/164) per azione ordinaria dell’Emittente.

5.3 Conclusioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, preso atto delle dichiarazioni dell’Offerente e delle conclusioni enunciate da Interbanca nella Fairness Opinion, considera congruo il prezzo di Euro 21,164 (ventuno/164) per azione ordinaria.

6. EVENTUALE CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA AI SENSI DELL’ART. 104 DEL TUF

Alla luce di quanto precede il Consiglio di Amministrazione di TAS non ha convocato, né intende convocare, ai sensi dell’art. 104 del TUF l’assemblea degli azionisti al fine di ottenere l’autorizzazione al compimento di atti od operazioni volti a contrastare l’Offerta.

Xxxxxxxxxxx xx Xxxx, 0 gennaio 0000

XXX Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione (firmato Xxxxxxxx Xxxxxx)

Il presente Comunicato è disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxxx.xx .

TAS S.p.A., società quotata al MTAX dal maggio 2000, è leader di mercato in Italia nel segmento del software e dei servizi per la connessione tra le banche, gli intermediari finanziari e le Borse e principale operatore sul mercato italiano nel settore del software bancario per sistemi di pagamento, tesoreria e reti interbancarie (RNI e SWIFT), nonché attore di riferimento per la monetica ed il corporate banking. TAS ha avviato un processo di espansione della propria atti- vità all’estero con proprie sedi in Francia, Spagna e Svizzera ed arricchendo l’offerta con solu- zioni innovative per processi bancari “core” come la gestione completa del Credito, del Portafoglio e del CRM (“Customer Relationship Management”).

* * *

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N.2 ESTRATTO PUBBLICATO CONTENENTE LE INTESE PARASOCIALI

Estratto pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 129 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni ed integrazioni.

Facendo seguito a quanto comunicato in data 4 agosto 2007, ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”) e degli artt. 129 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob

n. 11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento”), si rende noto quan- to segue.

1. Premessa.

In data 4 agosto 2007 Xxxxxx Capital Management Limited (con sede in Xxxxxxxx, XX0 0XX, Trafalgar Court, Les Banques, St. Xxxxx Xxxx, Channel Islands) (“Xxxxxx”) e NCH Network Computer House S.p.A. (con sede in Bologna, Strada Maggiore, n. 51) (“NCH”) hanno stipulato un accordo avente ad oggetto, tra l’altro, la vendita da parte di NCH a una società di nuova costituzione (“Newco”) di n 1.192.230 azioni ordinarie della società quotata Tas Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A. (“TAS”), rappresentanti il 67,276% del capitale sociale di quest’ultima (l’“Accordo”).

È previsto che il capitale di NewCo sia posseduto, ad esito dell’operazione contempla- ta dall’Accordo (la “Data di esecuzione”), per il 89,482% da Xxxxxx e per il restante 10,518% da NCH.

L’efficacia dell’Accordo è subordinata all’avveramento di alcune condizioni, fra cui l’otteni- mento dell’idonea autorizzazione da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Lo statuto di NewCo costituisce un allegato all’Accordo. Le clausole dello stesso po- trebbero essere modificate in ragione delle esigenze di adattamento alla legge del paese in cui la NewCo verrà costituita. La durata della NewCo è ad oggi stabilita fino al 31 dicembre 2060.

2. Tipo di accordo.

Alcune delle pattuizioni contenute nell’Accordo potrebbero essere ritenute riconducibili, per quanto in appresso, alle fattispecie disciplinate dall’art. 122, comma 1 e comma 5 lett. b) e

c) del TUF.

3. Società oggetto dell’Accordo, soggetti aderenti all’Accordo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo.

3.1. Le Società oggetto dell’Accordo sono:

(i) TAS Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A., società di diritto italiano con sede in Roma, Xxxxx Xxxxxx xx Xx Xxxxxxx 0, xxxxxxxx sociale di Euro 921.519,04, suddiviso in n.

1.772.152 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna;

(ii) NewCo.

3.2. I soggetti aderenti all’Accordo sono:

(i) Xxxxxx Capital Management Limited, società costituita secondo le leggi dell’Isola di Guernsey, con sede in Xxxxxxxx, XX0 0XX, Trafalgar Court, Les Banques, St. Xxxxx Port, Channel Islands;

(ii) NCH Network Computer House S.p.A., società di diritto italiano con sede in Bologna, Xxxxxx Xxxxxxxx 00, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n. 03482980376.

3.3. Gli strumenti finanziari oggetto dell’Accordo sono:

(i) n. 1.192.230 azioni ordinarie di TAS, rappresentanti il 62,276% del capitale sociale di quest’ultima società, le quali saranno trasferite da NCH a NewCo;

(ii) tutte le quote della NewCo, che saranno possedute da Xxxxxx per l’89,482% e da NCH per il 10,518%.

4. Contenuto dell’Accordo.

4.1. Gestione interinale di TAS e di NewCo.

I soggetti aderenti all’Accordo hanno concordato che NewCo e TAS, fino alla Data di esecuzione, non compiano atti eccedenti l’ordinaria amministrazione.

4.2. Disciplina relativa al trasferimento delle quote della NewCo.

L’Accordo e lo statuto della NewCo contengono clausole che disciplinano il trasferi- mento delle quote della NewCo, fra cui – in particolare – una clausola di prelazione a favore di Xxxxxx.

4.3. Corporate governance della NewCo.

Lo statuto della NewCo stabilisce che:

(i) le delibere assembleari aventi ad oggetto modifiche dello statuto della Newco concer- nenti (i) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione dei soci, (ii) modifiche dei diritti particolari dei soci e (iii) cambiamento sostanziale dell’oggetto sociale, posso- no essere adottate solo con il voto favorevole di entrambi i soci;

(ii) la maggioranza del Consiglio di amministrazione sia nominata da Xxxxxx e la minoranza dello stesso sia nominata da NCH.

4.4. Corporate governance di TAS.

1. L’art. 24 dello statuto della Newco stabilisce che la nomina degli amministratori di TAS verrà effettuata da Xxxxxx e NCH come segue:

(i) Xxxxxx designerà i nominativi da inserire nella lista contenente i candidati alla ca- rica di amministratori di TAS ad eccezione del 5°, 6° e 9° nominativo;

(ii) NCH indica tutti i nominativi della lista che non sono stati indicati da Xxxxxx;

(iii) ove dallo statuto sociale di TAS venga abrogata la clausola di voto di lista:

(a) Xxxxxx designerà tutti gli amministratori di TAS da eleggere meno uno;

(b) NCH designerà un amministratore di TAS.

2. L’art. 24 dello statuto della NewCo stabilisce che la nomina membri del Collegio Sindacale avvenga con le stesse modalità descritte sub 1.(i) e 1.(ii) per la nomina degli amministratori con la precisazione che il primo e il secondo nominativo della lista dei sin- daci effettivi saranno designati da Xxxxxx, mentre il terzo nominativo della lista dei sin- daci effettivi sarà designato da NCH.

3. In aggiunta a tali pattuizioni, l’Accordo prevede che fino a quando NCH (o qualsivoglia altra società controllata da Xxxxx Xxxxxx) rimarrà azionista della NewCo e Xxxxx Xxxxxx resterà amministratore di TAS, Xxxxxx farà sì che il Consiglio di amministrazione di TAS nomini Xxxxx Xxxxxx Presidente del Consiglio stesso e gli attribuisca un incarico di con- sulenza.

4.5. Deposito.

Il testo dell’Accordo sarà depositato presso gli uffici del registro delle imprese compe- tenti nei termini di legge.

14 agosto 2007

N.3 COMUNICATI DEL 4 AGOSTO 2007 E DEL 29 NOVEMBRE 2007

Xxxxxx Capital Management Limited: acquisizione del 67,276% di TAS TECNOLOGIA AVANZATA DEI SISTEMI S.p.A. (“TAS”)

Xxxxxx Capital Management Limited sottoscrive accordo per l’acquisto del controllo di TAS

La società Xxxxxx Capital Management Limited per conto dei fondi gestiti (“Xxxxxx”), con sede in Guernsey, Channel Islands, ha sottoscritto con la NCH Network Computer House

S.p.A. (“NCH”), in data 4 agosto 2007, un accordo (l’“Accordo”) per l’acquisto di n. 1.192.230 azioni rappresentative di circa il 67,276% del capitale sociale di TAS TECNOLOGIA AVANZATA DEI SISTEMI S.p.A. (“TAS”), società quotata sul Mercato Telematico Azionario, segmento Star, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Descrizione dell’Operazione

L’Accordo prevede il pagamento di un prezzo per ciascuna azione della TAS pari ad Euro 18,704 (diciotto/704), per un corrispettivo complessivo di Euro 22.300 migliaia. Si precisa che tale acquisto rappresenta l’unico acquisto effettuato da parte di Xxxxxx, direttamente o attraver- so proprie controllate, in relazione alle azioni TAS nel corso degli ultimi 12 mesi.

Lo stesso Accordo prevede la cessione da parte della NCH anche (i) di n. 359.722 azio- ni rappresentative del 50% del capitale della Q.N. Financial Services S.p.A. (“QNFS”), con sede in Assago, Milano (le “Azioni QNFS”) e (ii) del credito vantato dalla NCH nei confronti della TAS, per un importo residuo per capitale pari ad Euro 9.819 migliaia e relativo al saldo del pagamen- to del prezzo dei rami di azienda ceduti dalla NCH alla TAS lo scorso 1° agosto 2006 (il “Vendor Loan”).

Il corrispettivo pattuito per la cessione delle Azioni QNFS è pari ad Euro 1.500 migliaia. La QNFS è una società costituita nel 2001, operante nel settore dell’offerta di soluzioni tecnolo- giche per la gestione dei pagamenti nel settore del cosiddetto “retail”. Trattandosi di una società di relativamente recente costituzione, la valutazione della stessa, ai fini della determinazione del prezzo delle Azioni QNFS è stata effettuata in ragione della stima dell’Ebitda previsto per l’anno 2008 sulla base del Business Plan predisposto dal management di QNFS e che Xxxxxx ha con- siderato ragionevole, sulla base delle informazioni che sono state messe a sua disposizione dal venditore. Il perfezionamento della cessione delle Azioni QNFS è tuttavia subordinato alla rinun- cia o al mancato esercizio, da parte dell’altro socio della QNFS, del diritto di prelazione previsto dallo statuto della società.

Il corrispettivo pattuito per la cessione del Vendor Loan è invece pari ad Euro 10.400 mi- gliaia e tiene conto, oltre che dell’importo del credito in sorte capitale, degli interessi maturati sulla base degli accordi stipulati tra TAS e NCH.

L’Accordo prevede che Xxxxxx designerà quale acquirente, al momento del perfeziona- mento delle cessioni in precedenza descritte (l’“Operazione”) una società di nuova costituzio- ne, controllata di diritto da Xxxxxx, direttamente o attraverso proprie controllate (la “Società Acquirente”).

L’Accordo prevede, inoltre, che, prima del perfezionamento dell’Operazione e previo adempimento degli obblighi di consultazione delle organizzazioni sindacali previste dalle leggi applicabili, NCH provveda a far sì che:

(a) NCH conferisca alla DS Taxi S.r.l. (società interamente controllata da TAS) il ramo d’a- zienda operante nell’ambito della prestazione di servizi IT ed amministrativi relativi al set- tore bancario, finanziario e della pubblica amministrazione (il “Ramo NCH”), ricevendo-

ne in corrispettivo quote rappresentative del capitale della DS Taxi, nella misura che sarà determinata tenendo conto della valutazione attribuita al ramo d’azienda dalla relazione dell’esperto, prevista dall’art. 2465 c.c. (le “Quote DS Taxi”);

(b) NCH ceda a TAS le Quote DS Taxi per un prezzo che sarà pari all’importo inferiore tra Euro 2.200 migliaia e la valutazione assegnata al Ramo NCH dall’esperto nella relazione prevista dall’art. 2465 c.c.;

(c) DS Data System S.p.A. (“DS”), società controllata da NCH, ceda a TAS il ramo d’azien- da operante nell’ambito della prestazione di servizi IT ed amministrativi relativi al setto- re bancario, finanziario e della pubblica amministrazione(il “Ramo DS”), ad un corri- spettivo di Euro 1,00, che terrà conto di un valore di avviamento, non superiore ad Euro 421 migliaia cui corrisponderà un equivalente ammontare di passività per debiti, per TFR ed altro, nei confronti dei dipendenti trasferiti.

Attraverso i trasferimenti di rami d’azienda appena descritti, sarà assicurata la concen- trazione all’interno del Gruppo TAS di tutte le attività inerenti al core business, fino ad oggi svol- te da NCH o da DS, che rendevano i propri servizi a TAS sulla base di appositi contratti.

Contestualmente al perfezionamento dell’Operazione (“Closing”) NCH sottoscriverà un aumento di capitale della Società Acquirente, ricevendo azioni rappresentative di circa il 10,518% del capitale sociale. Xxxxxx si è obbligata a far adottare alla Società Acquirente uno statuto, il cui contenuto costituisce un allegato all’accordo con NCH, contenente intese relative alla governance di TAS.

Tempi di perfezionamento dell’Operazione e condizioni sospensive.

Il Closing è soggetto alle seguenti, principali, condizioni sospensive:

1. Ottenimento da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, italiana, (l’“Autorità Antitrust”) dell’autorizzazione al perfezionamento dell’operazione di con- centrazione, costituita dall’acquisto del controllo su TAS (l’“Autorizzazione Antitrust”);

2. Conclusione delle procedure di consultazione delle organizzazioni sindacali relative ai trasferimenti del Ramo NCH e del Ramo DS;

3. Definizione e perfezionamento di un accordo di ristrutturazione del debito finanziario della TAS nei confronti del pool di banche guidato da Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa”), secondo termini e condizioni ragionevolmente soddisfacenti per Xxxxxx;

4. Approvazione della relazione semestrale consolidata di TAS al 30 giugno 2007 (la “Relazione Semestrale”), accompagnata da una relazione della società di revisione, ri- lasciata sulla base delle leggi e regolamenti applicabili, senza riserve diverse (i) dall’e- ventuale incertezza sulla continuità aziendale derivante dagli accordi di ristrutturazione del debito con Intesa e/o (ii) dalla capacità di NCH di rimborsare i debiti contratti nei con- fronti di TAS e/o delle sue controllate;

5. Consegna alla Società Acquirente di una relazione della PricewaterhouseCoopers o del Collegio Sindacale di NCH e DS attestante che, alla data del Closing, né NCH né DS sono in stato di insolvenza;

6. Stipula tra Dove S.r.l. e DS di una modifica al contratto di locazione in corso con conse- guente riduzione degli spazi locati e del canone di locazione;

7. Il patrimonio netto e l’Ebitda di TAS, come risultanti dalla Relazione Semestrale, non siano inferiori, rispettivamente, ad Euro 25.500 migliaia e ad Euro 8.500 migliaia.

Qualora tutte le condizioni che precedono siano soddisfatte, il Closing avrà luogo entro il 31 ottobre 2007 o, se successivo, il trentesimo giorno lavorativo seguente all’ottenimento dell’Autorizzazione Antitrust.

Xxxxxx provvederà alla notifica dell’operazione di concentrazione all’Autorità Antitrust entro il 10 settembre 2007.

Lancio dell’OPA e prezzo dell’OPA

Una volta perfezionata l’Operazione, la Società Acquirente procederà al lancio di un’Offerta Pubblica di Acquisto sulla totalità delle azioni TAS in circolazione (“OPA”).

Il prezzo per azione dell’OPA, ai sensi dell’art. 106 del T.U.F., è individuato, sulla base della disciplina attualmente applicabile, in Euro 21,120 (ventuno/120), quale risultante della media aritmetica tra il prezzo di acquisto delle azioni da parte della Società Acquirente (pattui- to in Euro 18,704 – diciotto/704) e la media ponderata del prezzo del titolo TAS negli ultimi do- dici mesi (dal 6 agosto 2006 al 5 agosto 2007) pari ad Euro 23,536 (ventitre/536). Nel caso in cui, tra la data del presente comunicato ed il Closing, dovessero intervenire le anticipate mo- difiche legislative, in attuazione della cosiddetta Direttiva OPA (Direttiva 2004/25/CE), il prezzo per azione dell’OPA sarà determinato tenendo conto della disciplina in vigore a quella data, qualora ciò sia previsto o consentito dalle disposizioni applicabili. In particolare, qualora la legge applicabile al momento del perfezionamento dell’operazione, consentisse un prezzo di offerta pari al prezzo più alto pagato dall’offerente, il prezzo di offerta sarebbe pari ad Euro 18,704 (diciotto/704).

In caso di totale adesione all’OPA da parte degli azionisti TAS l’esborso massimo com- plessivo per la Società Acquirente, per l’acquisizione dell’intero pacchetto azionario, ammonte- rebbe a Euro 34.000 migliaia circa. Xxxxxx è in condizione di assicurare alla Società Acquirente l’intera copertura finanziaria necessaria al pagamento del predetto importo, fermo restando che prima del lancio dell’OPA la Società Acquirente valuterà l’eventuale convenienza del ricorso, per parte dell’ammontare, al finanziamento di terzi. In ogni caso, gli impegni della Società Acquirente inerenti all’OPA saranno supportati dalle usuali garanzie bancarie.

Eventuale OPA residuale

Nell’ipotesi in cui, in esito all’OPA, la Società Acquirente acquisisse complessivamente una partecipazione superiore al 90% del capitale di TAS, si provvederà a lanciare un’OPA resi- duale.

TAS

TAS S.p.A., società del gruppo NCH, quotata al MTAX dal maggio 2000, segmento

STAR, è leader di mercato in Italia nel segmento del software e dei servizi per la connessione tra le banche, gli intermediari finanziari e le Borse e principale operatore sul mercato italiano nel set- tore del software bancario per sistemi di pagamento, tesoreria e reti interbancarie (RNI e SWIFT). TAS ha avviato un processo di espansione della propria attività all’estero con proprie sedi in Francia, Spagna e Svizzera ed arricchendo l’offerta con soluzioni innovative per processi ban- cari “core” come la gestione completa del Credito, del Portafoglio e del CRM (“Customer Relationship Management”).

Al 31 dicembre 2006 TAS ha registrato, a livello consolidato, ricavi di Euro 38.139 mi- gliaia (+170% rispetto al 2005, Euro 14.125 migliaia) e un EBIT negativo e pari a Euro –11.709 migliaia (Euro 5.019 migliaia nel 2005).

La posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2006 è negativa e pari a Euro

–99.547 migliaia (rispetto a Euro 11.308 migliaia nel 2005) e il patrimonio netto consolidato è pari a Euro 9.000 migliaia.

Sulla base delle riserve espresse dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers nella sua relazione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2006, TAS è stata obbligata da CONSOB alla diffusione di una relazione mensile al mercato ai sensi dell’articolo 114, comma 5, del T.U.F..

Xxxxxx Capital Management Limited

Xxxxxx è l’investment manager di Xxxxxx European Opportunities Master Fund Limited. Xxxxxx European Opportunities Master Fund Limited è un fondo di investimento, con una dota- zione di circa USD 650.000 migliaia fondato da Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx. L’obiettivo di Xxxxxx European Opportunities Master Fund Limited di investire in un limitato numero di società quotate nel Regno Unito e nel resto d’Europa, scelte tra quelle a capitalizzazione media o pic- cola, con lo scopo di guidarne una ristrutturazione operativa e finanziaria.

Finalità dell’Operazione

A seguito dell’acquisto del controllo, da parte di Xxxxxx, attraverso la Società Acquirente, si intende perseguire l’obiettivo della crescita del Gruppo TAS nel mercato naziona- le, attraverso un allargamento dell’offerta a nuovi segmenti e un consolidamento della posizione di leadership corrente nel settore del banking, valutando altresì le opportunità di espansione nel mercato internazionale.

* * *

Xxxxxx è stata assistita negli aspetti legali dell’operazione da Lovells - Studio Legale.

Guernsey, 4 agosto 2007

Comunicato congiunto da parte di Xxxxxx Capital Management Limited, NCH Network Computer House S.p.A. e TAS TECNOLOGIA AVANZATA DEI SISTEMI S.p.A.

Perfezionato l’accordo per rilevare il 67,276% del capitale sociale. Definito un nuovo as- setto del debito finanziario. Il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione di tre nuovi consiglieri e convoca l’assemblea per il rinnovo delle cariche sociali. Xxxxxxxx Xxxxxx confermato nella carica di amministratore delegato. Nominato il dirigente prepo- sto alla redazione dei documenti contabili societari

Milano, 29 novembre 2007 – Xxxxxx Capital Management Limited (“Xxxxxx”), NCH Network Computer House S.p.A. (“NCH”) e TAS – Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A. (“TAS”) hanno oggi perfezionato le azioni finalizzate all’acquisizione da parte di Xxxxxx, attraver- so la società controllata TASNCH Holding S.r.l. (“TASNCH”), di una partecipazione corrispon- dente al 67,276% del capitale sociale di TAS (l’“Operazione”).

I principali termini dell’Operazione sono stati resi noti ed illustrati da Xxxxxx con comu- nicato dello scorso 4 agosto 2007 (di seguito il “Precedente Comunicato”).

In particolare, in data odierna, sono stati perfezionati i seguenti atti:

(a) la compravendita ed il trasferimento a TASNCH di n. 1.192.230 azioni rappresentative del 67,276% del capitale sociale di TAS (“Azioni TAS”), ad un prezzo pari ad Euro 18,704 (diciotto/704), per ciascuna azione e ad un corrispettivo complessivo di Euro 22.300 mi- gliaia (ventiduemilionitrecentomila/00); nonché

(b) la cessione a TASNCH del finanziamento soci in essere tra NCH e TAS (“Vendor Loan”), relativo all’erogazione effettuata da NCH al fine di consentire a TAS l’acquisto dei due rami di azienda di proprietà della stessa NCH, perfezionatasi lo scorso 1° agosto 2006; la cessione è avvenuta per un corrispettivo pari a 10.400 migliaia (diecimilioniquattro- cento/00), pari alla residua parte di credito vantato da NCH nei confronti di TAS ed ai re- lativi interessi.

Il perfezionamento della compravendita azionaria è avvenuto attraverso disposizioni congiunte ed irrevocabili all’intermediario autorizzato, emesse in data odierna e che saranno a loro volta eseguite in data di domani, 30 novembre 2007, da considerarsi come data del trasfe- rimento a tutti gli effetti delle azioni compravendute.

L’Operazione, interamente finanziata con mezzi propri della società acquirente, è finaliz- zata a perseguire la crescita di TAS nel mercato nazionale attraverso l’allargamento dell’offerta a nuovi segmenti, il consolidamento della leadership nel settore bancario e l’espansione dell’at- tività all’estero.

Non si è proceduto, invece, al perfezionamento della compravendita delle azioni rap- presentative del 50% della società Q.N. Financial Services S.p.A. (“QNFS”, pure oggetto dell’Operazione come descritta nel Precedente Comunicato), in quanto le stesse azioni sono state trasferite, alle medesime condizioni convenute con Xxxxxx, all’altro socio di QNFS, cui spettava il diritto di prelazione previsto dallo statuto della QNFS.

Nuovo Assetto del debito finanziario di TAS

In data odierna, inoltre, allo scopo di definire un nuovo assetto del debito finanziario di

TAS:

(a) TAS ha sottoscritto con TASNCH, un contratto di finanziamento di importo pari ad Euro

15.000 migliaia (quindicimilioni/00) alle seguenti condizioni: (i) durata di 10 anni dalla sot- toscrizione; (ii) possibilità di utilizzare il finanziamento soci per la sottoscrizione di au- menti di capitale di TAS che vengano deliberati ed eseguiti, prima della scadenza del ter- mine convenuto per il rimborso del finanziamento;

(b) TAS ha stipulato un contratto di finanziamento di importo complessivamente pari ad Euro 72.000 migliaia (settantaduemilioni/00) con un pool di banche guidato da Xxxxxx Xxxxxxxx S.p.A. – quale mandated arranger, alla quale si è unita Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. con il ruolo di co-arranger e quindi Monte Paschi di Siena, S.p.A., Cassa di Risparmio di Pisa, Lucca e Livorno S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.a. e Banca Popolare di Milano S.p.A. In particolare, una parte dell’importo complessivo del finanziamento, corrispondente ad Euro 62.000 migliaia (sessantaduemilioni/00), è desti- nata a rimborsare il precedente indebitamento finanziario di TAS, ed è suddivisa nelle se- guenti tre tranches: (i) tranche “A”, pari ad Euro 26.000 migliaia (ventiseimilioni/00), con durata di 72 mesi dalla data del 30 novembre 2007; (ii) tranche “B”, pari ad Euro 18.000 migliaia (diciottomilioni/00), con durata di 72 mesi dalla data del 30 novembre 2007; e

(iii) tranche “C”, pari ad Euro 18.000 migliaia (diciottomilioni/00), con durata di 84 mesi dalla data del 30 novembre 2007. La residua porzione del finanziamento, corrisponden- te ad Euro 10.000 migliaia (diecimilioni/00) con durata di 72 mesi dalla data del 30 no- vembre 2007, sotto forma di una linea di credito revolving, è stata posta a servizio delle esigenze ordinarie del gruppo cui TAS fa capo. Il finanziamento bancario è garantito da un pegno costituito sulle Azioni TAS, da perfezionarsi successivamente all’erogazione dello stesso e, quindi, nella giornata del 30 novembre 2007.

Si segnala, altresì, che la società acquirente ha assunto un impegno di subordinazione all’integrale soddisfazione delle ragioni di credito delle banche finanziatrici, con riferimento al proprio credito per finanziamento soci, di cui al precedente punto “a”, e ferma restando la pos- sibilità di utilizzo del citato finanziamento soci per la sottoscrizione di aumenti di capitale deli- berati da TAS; l’impegno di subordinazione riguarda altresì il ripagamento del menzionato Vendor Loan.

Corporate Governance di TAS

In data odierna, infine, si è tenuto il Consiglio di Amministrazione di TAS che ha, fra l’al- tro, preso atto: (a) delle dimissioni, con effetto dalla data odierna, rassegnate dai Signori Xxxxxx Xxxxxxxxx (membro indipendente, componente del Comitato per il Controllo Interno e del Comitato per la Remunerazione e lead independent director ai sensi del codice di corporate go- vernance adottato dalla Società), Xxxxxx Xxxxxxxxx (componente non esecutivo) e Xxxxx Xxxxx (membro indipendente e componente del Comitato per il Controllo Interno e del Comitato per la Remunerazione), dalla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di TAS; nonché (b) delle dimissioni rassegnate in data odierna, ma con effetto a far data dalla assemblea convoca- ta per la nomina dei nuovi organi sociali, dai restanti componenti del Consiglio di Ammini- strazione - Signori Xxxxx Xxxxxx, (Presidente e Amministratore Delegato), Xxxxxxxx Xxxxxx (Amministratore Delegato), Xxxxx Xxxxx (membro non esecutivo) e Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (membro indipendente e componente del Comitato per il Controllo Interno e del Comitato per la Remunerazione); e infine, (c) delle dimissioni del Presidente del Collegio Sindacale Xxxxxxx Xxxxxxxxx e del sindaco Xxxxxxxx Xxxxxxxx. Le dimissioni dei componenti degli organi sociali di TAS sono conseguenza del mutamento dell’azionista di controllo della Società a seguito del per- fezionamento dell’Operazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, deliberato:

(i) di designare per cooptazione tre nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione di TAS nelle persone dei Signori Xxxxx Xxxxxxx (componente non esecutivo), Xxxx xx Xxxxxxx (componente non esecutivo ed indipendente) e Xxxxxxx Xxxxxxx (componente non esecutivo); i cui curricula saranno a disposizione del pubblico presso la sede socia- le di TAS e sul sito internet xxx.xxxxxx.xx. I menzionati componenti del Consiglio di Amministrazione di TAS designati per cooptazione,resteranno in carica fino alla succes- siva assemblea degli azionisti della Società;

(ii) di revocare tutti i poteri e le deleghe precedentemente conferiti a singoli componenti del Consiglio di Amministrazione di TAS, confermando alla carica di Presidente, senza dele- ghe operative, il xxxx. Xxxxx Xxxxxx ed alla carica di amministratore delegato l’xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx; a quest’ultimo sono state conferite nuove deleghe operative;

(iii) di convocare l’assemblea degli azionisti di TAS per il giorno 8 gennaio 2008, in prima convocazione e il giorno 15 gennaio 2008, in seconda convocazione per deliberare in or- dine alla nomina dei nuovi componenti degli organi sociali di TAS;

(iv) di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione di TAS concernente le propo- ste relative alle materie poste all’ordine del giorno dell’adunanza assembleare, la quale verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di TAS, presso la sede di Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet di TAS, almeno quindici giorni prima della data fissata per lo svolgimento della menzionata assemblea dei soci di TAS;

(v) di nominare quali componenti del Comitato per la Remunerazione, i Signori Xxxxx Xxxxxxx e Xxxx xx Xxxxxxx, e quali componenti del Comitato per il Controllo Interno, i Xxxxxxx Xxxx di Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx, a seguito delle dimissioni dalle rispettive cariche rassegnate dai due membri non esecutivi ed indipendenti, Signori Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxx.

Per effetto delle deliberazioni che precedono, quindi il Consiglio di Amministrazione risulta attualmente formato da:

– Signor Xxxxx Xxxxxx (Presidente);

– Signor Xxxxxxxx Xxxxxx (Amministratore delegato);

– Signor Xxxxx Xxxxx (Amministratore indipendente non esecutivo);

– Signora Xxxxx Xxxxxxx (Amministratore non esecutivo);

– Signor Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (Amministratore indipendente non esecutivo);

– Signor Xxxx xx Xxxxxxx (Amministratore indipendente non esecutivo) e

– Signor Xxxxxxx Xxxxxxx (Amministratore non esecutivo).

Il Comitato per la Remunerazione risulta attualmente formato da:

– Signor Xxxxxxx Xxxxxxxxxx;

– Signora Xxxxx Xxxxxxx;

– Signor Xxxx xx Xxxxxxx.

Il Comitato per il Controllo Interno risulta, pertanto, alla data odierna formato da:

– Signor Xxxxxxx Xxxxxxxxxx;

– Signor Xxxx xx Xxxxxxx;

– Signor Xxxxxxx Xxxxxxx.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio, come preannunciato nel comunicato del 16 novembre 2007, ha infine pro- ceduto alla nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nella persona di Xxxxx Xxxxxxxxxxx, già direttore amministrativo e finanziario del Gruppo.

OPA

lI perfezionamento dell’Operazione comporta l’obbligo per TASNCH di procedere al lan-

cio di un’Offerta Pubblica di Acquisto, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del D.LGS. 24 febbraio 0000, X. 00 (xx “X.X.X.”) sulla totalità delle Azioni TAS in circolazione sul mer- cato (“OPA”), entro trenta giorni dalla data del perfezionamento dell’Operazione. Ai fini dell’OPA il prezzo per azione è stato individuato, – ai sensi dell’art. 106 del T.U.F. – sulla base della disci- plina attualmente applicabile, in Euro 21,120 (ventuno/120), quale risultante della media aritme- tica tra il prezzo di acquisto delle azioni da parte della società scquirente (pattuito in Euro 18,704

– diciotto/704) e la media ponderata del prezzo del titolo TAS negli ultimi dodici mesi (dal 4 ago- sto 2006 al 3 agosto 2007) pari ad Euro 23,536 (ventitre/536); il tutto cosi come reso noto ed il- lustrato da Xxxxxx con il Precedente Comunicato, cui si rinvia integralmente per un maggiore dettaglio sui termini e sulle condizioni dell’OPA.

Si segnala, altresì, che nell’ipotesi in cui, all’esito dell’OPA, TASNCH acquistasse com- plessivamente una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale di TAS, la medesima so- cietà acquirente provvederà a lanciare un’OPA residuale.

TAS S.p.A., società del Gruppo NCH, quotata al MTAX dal maggio 2000, è leader di mer- cato in Italia nel segmento del software e dei servizi per la connessione tra le banche, gli inter- mediari finanziari e le Borse e principale operatore sul mercato italiano nel settore del software bancario per sistemi di pagamento, tesoreria e reti interbancarie (RNI e SWIFT), nonché attore di riferimento per la monetica ed il corporate banking. TAS ha avviato un processo di espansio- ne all’estero con proprie sedi in Francia, Spagna e Svizzera e arricchito l’offerta con soluzioni in- novative per processi bancari core come la gestione completa del credito, del portafoglio e del CRM (Customer Relationship Management).

Nel terzo trimestre dell’anno, TAS ha registrato risultati in linea con gli obiettivi di rag- giungimento del budget 2007. Al 30 settembre, TAS ha registrato ricavi per 72.000 migliaia (set- tantaduemilioni/00) (+304,5% rispetto al corrispondente periodo del 2006), un EBITDA di 27.000 migliaia (ventisettemilioni/00) (+847,3%) e un risultato operativo di 20.800 migliaia (ventimilio- ni/800) (+1.582,7%). La posizione finanziaria netta è risultata negativa per 77.500 migliaia (set- tantasettemilioni/500) con un miglioramento di 3.800 migliaia (tremilioni/800) rispetto al 30 giu- gno 2007. I risultati dei primi nove mesi, pur includendo una componente straordinaria positiva di Euro 17.000 migliaia (diciassettemilioni/00) presentano comunque anche al netto di questa, percentuali di variazione in forte crescita.

Xxxxxx Capital Management Limited è l’investment manager di Xxxxxx European Opportunities Master Fund Limited, fondo d’investimento con una dotazione di circa 650 milio- ni di dollari. Obiettivo del fondo è investire in un limitato numero di società a media e piccola ca- pitalizzazione, quotate in Gran Bretagna e altri Paesi europei, con lo scopo di guidarne la ri- strutturazione operativa e finanziaria.

Contatti

TAS

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TAS Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A. Tel: +39 – 00 00000000

Fax: +39 – 00 00000000

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NCH Network Computer House S.p.A.

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Xxxxxx Capital Management Limited

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Xxxxxx Capital Advisors LLP Tel: x00 00 0000 0000

Fax: x00 00 0000 0000

e-mail: xxx xxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx

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Xxxxxx è stata assistita negli aspetti legali dell’Operazione e nella definizione degli ac- cordi di rifinanziamento da Lovells - Studio Legale; NCH è stata assistite negli aspetti legali dell’Operazione dallo Studio Legale Xxxxxxx Erede Xxxxxxxxxx. Lo studio Xxxx Xxxxxxx ha assi- stito il pool di banche guidato da Intesa Sanpaolo nella definizione dei nuovi accordi di finanzia- mento. Xxxxxx è stata assistita negli aspetti legali dell’Operazione e nella definizione degli ac- cordi di rifinanziamento da Lovells - Studio Legale; NCH è stata assistite negli aspetti legali dell’Operazione dallo Studio Legale Xxxxxxx Erede Xxxxxxxxxx. Lo studio Xxxx Xxxxxxx ha assi- stito il pool di banche guidato da Intesa Sanpaolo nella definizione dei nuovi accordi di finanzia- mento. Xxxxxxxxxx ha assistito Xxx come advisor finanziario, mentre Xxxxxxx and Xxxxxx ha assi- xxxxx Xxxxxx e la Società per gli aspetti operativi dell’operazione.

Milano, 29 novembre 2007

O. DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI DETTI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

I seguenti documenti sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

• la sede legale dell’Offerente, in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, x. 00;

• la sede legale dell’Emittente, in Xxxx, Xxxxx Xxxxxx xx Xx Xxxxxxx, x. 0;

• gli uffici di Banca IMI S.p.A., Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, in Milano, Piazzetta Xxxxxxxx dell’Amore, n. 3;

la sede legale di Borsa Italiana, in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0.

Documenti relativi all’Offerente

• Situazione patrimoniale aggiornata alla data del 30 novembre 2007, approvato dal con- siglio di amministrazione.

Documenti relativi all’Emittente

• Bilanci di esercizio al 31 dicembre 2005 e 2006, corredati dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del collegio sindacale e dalla relazione da parte della società di revisione;

• Relazione Semestrale al 30 giugno 2007;

• relazione trimestrale al 30 settembre 2007;

• documento informativo redatto ai sensi degli articoli 117-bis del TUF, 70, comma 5 del Regolamento Emittenti, pubblicato in data 12 novembre 2007;

• documento informativo redatto ai sensi degli articoli del TUF, 71-bis del Regolamento Emittenti, pubblicato in data 13 novembre 2007.

I documenti contabili relativi all’Emittente sono inoltre disponibili sul sito internet di TAS (xxx.xxxxxx.xx).

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