Contract

1. Disposizioni generali

1.1 Le proposte che non contengono un termine di accettazione (termine vincolante) non sono vincolanti.

1.2 Il contratto è concluso con l’invio della conferma d’ordine e dei suoi allegati da parte di Siemens. Qualora non vi sia contenuto alcun elenco degli obblighi, le forniture e le prestazioni (comples- sivamente “fornitura”) avvengono secondo le indicazioni di cui al- le specifiche tecniche e alle disposizioni e norme imperative vi- genti in Svizzera al momento della proposta.

1.3 In mancanza di diverso accordo scritto, il committente, con la conclusione del contratto, riconosce l’obbligatorietà delle presenti condizioni di fornitura. Eventuali condizioni del committente non sono applicabili.

1.4 Prospetti pubblicitari e cataloghi non sono vincolanti.

1.5 Nel caso in cui Siemens debba realizzare impianti e prodotti specifici per il cliente, trovano applicazione esclusivamente le "Condizioni generali di fornitura per impianti e prodotti specifici per il cliente" di Siemens.

2. Software

2.1 Il software di Siemens non viene venduto, bensì dato in licenza alle condizioni di licenza con l’utente finale (EULA) concordate individualmente oppure fornite con esso. Il software viene rila- sciato con codice oggetto senza codice sorgente. La licenza dà diritto esclusivamente all’utilizzo del software in relazione alla fornitura. La licenza può essere trasferita soltanto assieme all'oggetto della fornitura. Il committente non è autorizzato a mo- dificare il software o a decompilarlo (reverse engineering).

2.2 Per il software standard comunemente presente sul mercato che Siemens debba eventualmente fornire, valgono esclusivamente le relative condizioni di fornitura e di licenza dei produttori inte- ressati.

2.3 Qualora il software contenga software open source ("OSS”), l’OSS viene illustrato nel menù, sotto la rubrica “Informazioni sulla licenza” o nell'eventuale documentazione scritta relativa al soft- ware. Ove richiesto dalle condizioni di licenza dell’OSS, Siemens consegnerà i codici sorgente dell’OSS a fronte del pagamento dei costi di spedizione e di evasione.

3. Prezzi

3.1 In mancanza di diverso accordo i prezzi di Siemens si intendono in franchi svizzeri. Le consegne avvengono EXW (INCOTERMS 2010) presso il rispettivo luogo d’immagazzinamento in Svizzera.

3.2 Qualora le condizioni alla base della formazione del prezzo, in particolare il cambio tra valute, o imposte, tributi e tasse stata- li/amministrativi nonché dazi doganali, ecc. mutino tra il momento della proposta e il termine di consegna concordato, Siemens ha il diritto di adeguare prezzi e condizioni alle mutate circostanze.

4. Condizioni di pagamento

4.1 In mancanza di diverso accordo, le fatture di Siemens sono subito esigibili e devono essere pagate al più tardi il 30º giorno successivo alla data della fattura, senza sconti o altre deduzioni. Il pagamento si considera avvenuto una volta che l’intero importo esigibile viene accreditato in franchi svizzeri, senza spese, su uno dei conti indicati nella fattura ed è liberamente disponibile per Siemens. Non è ammessa una compensazione con controcrediti del committente.

4.2 Laddove il committente non osservi i termini di pagamento con- cordati, viene considerato moroso, senza bisogno di sollecito, ed è tenuto a versare un interesse di mora dell’8% annuo a partire dal 31º giorno dalla data della fattura.

5. Riserva di proprietà

Siemens conserva la proprietà su tutte le proprie forniture fino all'integrale ricevimento dei pagamenti concordati. Con l’accettazione della fornitura, il committente autorizza Siemens a procedere alla registrazione della riserva di proprietà. Il commit- tente provvederà a proprie spese alla manutenzione dei beni consegnati per tutta la durata della riserva di proprietà e li assicu- rerà in favore di Siemens contro furto, danni, incendio, allaga- mento e altri rischi.

6. Termine di consegna

6.1 Il termine di consegna inizia a decorrere non appena il contratto è concluso e sono state espletate risp. ottenute tutte le formalità amministrative. Il termine di consegna si considera osservato se, entro la sua scadenza, la fornitura viene consegnata risp. è stato comunicato al committente che essa è pronta per la spedizione. Sono possibili consegne parziali.

6.2 Il termine di consegna viene adeguatamente prolungato:

- se a Siemens non vengono tempestivamente fornite le indi- cazioni che le sono necessarie per l’esecuzione del contrat- to, o se il committente pretende a posteriori modifiche o inte- grazioni;

- se intervengono impedimenti che Siemens, nonostante l’impiego della dovuta diligenza, non possa evitare, sia che questi riguardino Siemens, sia il committente o un terzo. Per tali impedimenti si intendono, ad esempio, limitazioni all’esportazione e importazione, ordini di boicottaggio di or-

ganizzazioni nazionali o sovranazionali, provvedimenti o ini- bitorie delle autorità, conflitti di lavoro e altre perturbazioni incolpevoli dell’attività, epidemie, eventi naturali, attacchi in- formatici e attività terroristiche. Al verificarsi di tali impedi- menti Siemens informerà immediatamente il committente sull’entità e sui retroscena e lo terrà al corrente degli sviluppi;

- se il committente o un terzo da questo coinvolto sono in ri- tardo con i lavori che essi devono eseguire, o in mora con l’adempimento dei loro obblighi contrattuali, oppure se il committente non rispetta le condizioni di pagamento.

6.3 Il committente ha diritto di far valere ritardi colpevoli, purché comprovabili, da parte di Siemens, laddove gliene sia derivato un danno dimostrabile. Qualora al committente sia stata prestata as- sistenza mediante tempestiva sostituzione, tale diritto decade.

6.4 L'indennità ammonta, a partire dalla fine della seconda settimana di mora e per ciascuna settimana intera di ritardo, al massimo allo 0,5%, ma comunque complessivamente a non più del 5%, calco- lato sul prezzo contrattuale della parte della consegna che ha su- bito ritardi.

6.5 Dopo il raggiungimento del massimo dell'indennità di mora, il committente può fissare a Siemens per iscritto un termine sup- plementare ragionevole. Qualora questo non venga rispettato per ragioni dovute a Siemens, il committente ha diritto di rifiutare l’accettazione della parte della consegna che ha subito ritardi. Laddove un’accettazione parziale non sia economicamente con- cepibile per il committente, quest'ultimo ha il diritto di recedere dal contratto e di richiedere la restituzione dei pagamenti già ef- fettuati a fronte della riconsegna delle forniture ricevute.

6.6 Per il ritardo nella consegna o nelle prestazioni il committente non ha alcun diritto e pretesa al di fuori di quelli espressamente men- zionati nel presente articolo 6.

6.7 Laddove, anziché un termine di consegna, sia pattuito un termine determinato, questo coincide con l’ultimo giorno di un termine di consegna; trovano corrispondente applicazione gli articoli da 6.1 a 6.6.

7. Trasferimento degli utili e dei rischi

Gli utili e i rischi passano al committente con l'invio della comuni- cazione di disponibilità per la consegna. in mancanza di essa, con la messa a disposizione della fornitura per il trasporto presso il luogo di immagazzinamento. Nel caso in cui la consegna, il montaggio o l’installazione vengano ritardati su richiesta del committente o per altri motivi di cui Siemens non debba risponde- re, il rischio passa al committente nel momento previsto origina- riamente.

8. Verifica e ricevimento/collaudo

8.1 L'esecuzione di una verifica di ricevimento/collaudo nonché le sue condizioni devono essere oggetto di un accordo separato.

8.2 Il committente deve esaminare la fornitura dopo il ricevimento e comunicare per iscritto a Siemens, senza ritardo, eventuali difetti. Qualora non vi provveda, la fornitura si considerata approvata.

8.3 Siemens provvederà a eliminare i difetti che le sono stati comuni- cati ai sensi dell'art. 8.2, intervenendo, a propria scelta, mediante riparazione o consegna sostitutiva, nel più breve tempo possibile. Il committente deve concedere a Siemens il tempo e l’occasione necessari per la riparazione o la consegna sostitutiva. Le parti sostituite devono essere restituite a Siemens.

8.4 Per difetti di qualsiasi tipo nella fornitura il committente non ha alcun diritto o pretesa al di fuori di quelli espressamente menzio- nati nel presente articolo 8 e nell'articolo 9 (Garanzia).

9. Garanzia

9.1 In assenza di altre pattuizioni, il termine di garanzia per la fornitu- ra è di 24 mesi. Esso decorre dallo scarico della fornitura presso il luogo di consegna in Svizzera del committente. Laddove la spedizione subisca ritardi per motivi non addebitabili a Siemens, il termine di garanzia scade al più tardi 30 mesi dopo la comunica- zione della disponibilità per la consegna.

9.2 Per le parti della fornitura che sono state oggetto di sostituzione o riparazione, il termine di garanzia è di sei mesi dalla loro sostitu- zione o riparazione, laddove il termine di garanzia per l'oggetto della fornitura scada in un momento precedente. Il termine di ga- ranzia scade in ogni caso al più tardi 30 mesi dall'inizio del termi- ne di garanzia originario.

9.3 La garanzia decade anticipatamente se il committente o terzi effettuano modifiche o riparazioni senza il previo consenso scritto di Siemens oppure se il committente, laddove sia emerso un di- fetto, non adotti immediatamente tutte le misure appropriate per diminuire il danno e non denunci immediatamente a Siemens il difetto dando a quest'ultima la possibilità di eliminarlo.

9.4 Siemens si impegna, su richiesta scritta del committente, a ripa- rare o sostituire, a propria scelta, nel più breve tempo possibile, tutte le parti comprese nell'oggetto della fornitura che, in modo comprovato, subiscano danni o diventino inutilizzabili entro la scadenza del termine di garanzia a causa di materiale scadente, costruzione difettosa o esecuzione viziata. Le parti contestate, su richiesta, devono essere restituite a Siemens. Qualora Siemens non ne richieda la riconsegna, esse verranno smaltite dal commit-

tente.

9.5 Sono caratteristiche garantite soltanto quelle che sono state espressamente indicate come tali nella conferma d’ordine. La ga- ranzia si considera soddisfatta se è fornita prova della sussisten- za della caratteristica interessata in occasione del ricevimen- to/collaudo; in caso contrario essa vale al massimo fino alla sca- denza del termine di garanzia. Qualora le caratteristiche garantite non siano soddisfatte in tutto o in parte, il committente ha innanzi- tutto il diritto a una tempestiva riparazione da parte di Siemens. Ove tale riparazione non riesca in tutto o in parte, il committente ha diritto a un'adeguata riduzione del prezzo. Nel caso in cui il di- fetto sia talmente grave da non poter essere eliminato entro un termine ragionevole e la fornitura sia inutilizzabile per l’uso pattui- to, il committente ha il diritto di rifiutare l’accettazione della parte difettosa oppure, quando non si possa pretendere da esso un’accettazione parziale, di recedere dal contratto. Siemens può essere obbligata soltanto a rimborsare gli importi che le sono stati pagati per le parti della fornitura interessate dal recesso.

9.6 Sono esclusi dalla garanzia e dalla responsabilità i danni che non derivano in modo comprovato da materiale scadente, costruzione difettosa o esecuzione viziata, come ad esempio quelli dovuti a normale usura, manutenzione inadeguata, mancata osservanza delle istruzioni per l'uso, sottoposizione a sforzo eccessivo, im- piego di materiali inadeguati, azioni chimiche o elettrolitiche, lavo- ri di costruzione o montaggio non eseguiti da Siemens, nonché per altre ragioni di cui Siemens non debba rispondere.

9.7 Presupposto per l'eliminazione dei difetti nel caso di software difettoso è che il difetto sia documentato in modo il più dettagliato possibile e che possa essere riprodotto nella versione originale non modificata sull’hardware di riferimento o di destinazione pre- visto contrattualmente. I difetti del software, ove possibile a costi ragionevoli, vengono eliminati principalmente mediante un upgra- de o update. Laddove il committente non possa più svolgere compiti importanti, critici dal punto di vista temporale, Siemens cercherà una soluzione alternativa purché ciò sia possibile entro tempi e costi ragionevoli. In caso di perdita o danneggiamento di dati e/o di materiale di supporto di dati la garanzia comprende soltanto l’installazione di dati oggetto di backup.

9.8 Per difetti su materiale, costruzione o esecuzione nonché per mancanza delle caratteristiche garantite, il committente non ha alcun altro diritto o pretesa al di fuori di quelli espressamente menzionati negli articoli da 9.1 a 9.7.

10. Responsabilità ulteriore

Sono esclusi diritti del committente diversi da quelli espressa- mente menzionati nelle condizioni di fornitura, qualunque sia il lo- ro fondamento giuridico, in particolare tutti i diritti non espressa- mente menzionati al risarcimento del danno, riduzione del prezzo,

risoluzione del contratto o recesso dal contratto. Sono esclusi in ogni caso diritti del committente al risarcimento dei danni che non siano inerenti la fornitura stessa, come ad esempio perdita di produzione, perdite d'uso, perdita di ordini, mancato guadagno o altri danni diretti e indiretti. Tale esclusione di responsabilità non vale nei casi di grave negligenza o di dolo o qualora sia contraria a norme imperative.

11. Osservanza di norme sul controllo delle esportazioni

Il committente riconosce che le forniture possono essere soggette alle norme e alle prescrizioni di legge svizzere e/o straniere sui controlli sulle esportazioni e che, in tal caso, senza l’autorizzazione all’esportazione o alla riesportazione dell'autorità competente, non possono essere vendute, date in locazione e trasferite in altro modo o utilizzate per un uso diverso da quello pattuito. Il committente si obbliga a osservare tali norme e pre- scrizioni. Prende atto che le prescrizioni possono mutare e che sono applicabili al contratto nella versione rispettivamente in vigo- re.

12. Segretezza e protezione dei dati

12.1 Siemens e il committente si obbligano a trattare in modo riservato come propri segreti aziendali tutta la documentazione, le informa- zioni, gli ausili e il software ricevuti nell’ambito del presente con- tratto e non generalmente accessibili, anche dopo la cessazione del contratto, a non divulgarli, ove non necessario, all’interno dell’azienda e a non renderli accessibili a terzi – ad eccezione dei subappaltatori – sia integralmente che per estratto.

12.2 Qualora Siemens, nelle sue attività inerenti alla fornitura e alla documentazione, effettui il trattamento di dati personali, Siemens osserverà le leggi sulla protezione dei dati. Siemens adotterà mi- sure adeguate per salvaguardare tali dati dall’accesso non auto- rizzato di terzi.

12.3 Il committente prende atto che i dati e le informazioni e i docu- menti che lo riguardano possono essere conservati anche al di fuori della Svizzera. Essi possono essere resi noti sia a Siemens AG, Monaco, Germania, sia alle sue imprese collegate del grup- po, nell’ambito dell’esecuzione del contratto.

13. Legge applicabile

Il rapporto contrattuale è soggetto al diritto materiale svizzero. La Convenzione delle Nazioni Unite dell'11 aprile 1980 sui contratti di compravendita internazionale di merci (c.d. Convenzione di Vienna sulla vendita) non trova applicazione al presente rapporto contrattuale.

14. Giurisdizione

Foro competente per il committente e per Siemens è Zurigo. Siemens è tuttavia legittimata a convenire il committente anche presso la sede di quest’ultimo.